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24 ASCOM GESCHÄFTSBERICHT 2009 CORPORATE GOVERNANCE Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Ascom Holding AG Der Verwaltungsrat der Ascom Holding AG besteht statutengemäss aus einem oder mehreren Mitgliedern, die jeweils auf ein Jahr gewählt werden (Statutenänderung anlässlich der Generalversammlung 2006). Seit der Generalversammlung der Ascom Holding AG vom 15.4.2009 besteht der Verwaltungsrat der Ascom Hol- ding AG aus den in der nachfolgenden Tabelleaufgeführten Mitgliedern. MitgliedseitGV Gewähltbis GV Juhani Anttila,Präsident 2001 2010 PaulE.Otth, Vizepräsident 2002 2010 Dr.WolfgangKalsbach 2002 2010 Dr.J.T.Bergqvist 2005 2010 Kenth-AkeJönsson 2009 2010 Sekretär des Verwaltungsrates: Dr. Daniel Lack (seit 16.5.2001) Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates sind nicht exekutiv tätig. Wechsel im Verwaltungsrat Dr. Axel Paeger hat sich für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung gestellt und ist auf die Generalver- sammlung 2009 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden. Neu in den Verwaltungsrat gewählt wurde Kenth-Ake Jönsson. Wahl und Amtszeit ■ Seit derGeneralversammlung2006werdendie Mitglieder des Verwaltungsrates von der Generalversammlung jeweils für ein Jahr gewählt. Zuvor betrug die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils drei Jahre. Unter einem Jahr ist dabei der Zeitraum von einer ordentlichen ■ ■ Generalversammlung bis zur nächsten zu verstehen. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Wahl bzw. Wiederwahl der Mitglieder des Verwal- tungsrates erfolgt einzeln. Mitglieder des Verwaltungsrates scheiden an der General- versammlung desjenigen Jahres aus dem Verwaltungsrat aus, in welchem sie ihr 70. Altersjahr vollenden. Interne Organisation ■ ■ ■ ■ ■ ■ Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten und den Sekretär. Dieser muss dem Verwaltungsrat nicht angehören. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Dieses Quorum ist nicht not- wendigbei Kapitalerhöhungenfür den Feststellungs-und Statutenanpassungsbeschluss sowie für die Beschluss- fassungüberden Kapitalerhöhungsbericht. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehr- heit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Beschlüsse können auch auf dem Weg der schriftlichen Zustimmung zu einem vom Präsidenten allen Mitgliedern zugestellten Beschlussantrag mit der Mehrheit sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder gefasst werden. Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär un- terzeichnet wird. Mitgliedern des Verwaltungsrates ist –parallel zu ihrer Tätigkeit als Verwaltungsrat –die Ausübung eines Bera- termandates zugunsten der Ascom Gruppe nur mit ein- stimmiger Genehmigung des Verwaltungsrates gestattet. Zum Stichtag bestehen keine solchen Beratermandate. Weitere Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates Juhani Anttila war vom 1.1.2003 bis 31.5.2004 in Personalunion zusätzlich CEO der Ascom Gruppe. Keines
der anderen Mitglieder des Verwaltungsrates war früher für die Ascom Gruppe tätig, ebenso wenig übt ein Mitglied des Verwaltungsrates dauernde Leitungs- und Beratungsfunk- tionen für wichtige schweizerische und ausländische Inter- essengruppen, amtliche Funktionen oder politische Ämter aus. Juhani Anttila ist Mitglied des Verwaltungsrates der Actelion Ltd., Allschwil. Paul E. Otth ist Mitglied des Verwal- tungsrates der Inficon Holding AG, Bad Ragaz (Vizepräsi- dent) sowie der Swissquote Group Holding AG, Gland. Dr. J.T. Bergqvist ist Chairman of the Board der Norvestia OYJ, Helsinki (Finnland). Kenth-Ake Jönsson ist Chairman of the Board der PV Enterprise Sweden AB in Vilshult (Schweden) sowie Mitglied des Verwaltungsrates der Generic Sweden AB in Nacka(Schweden). Die übrigen Mit- glieder des Verwaltungsrates der Ascom Holding AG üben keine Verwaltungsratsmandate bei anderen börsenko- tierten Gesellschaften aus. Juhani Anttila ist Mitglied des Verwaltungsrates der ValCrea AG in Zug (Präsident) sowie der ArgYou AG in Baar. Paul E. Otth ist Präsident des Verwaltungsrates der EAO Holding AG, Olten. Kenth-Ake Jönsson ist Mitglied des Ver- waltungsrates der Litorina Kapital 1998 AB sowie der Lito- rina Kapital 2001 AB, beide in Stockholm (Schweden) sowie Chairman of the Board der Ravnarp Invest AB in Växjö (Schweden). Die anderen Mitglieder des Verwaltungsrates der Ascom Holding AG haben keine Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien bedeutender schweizerischer und ausländischer Körperschaften, Anstalten und Stiftungen des privaten und des öffentlichen Rechts. Arbeitsweise des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat tritt in der Regel monatlich zu einer Sitzung zusammen. Bei Bedarf werden zusätzliche Sitzungen oder Conference Calls durchgeführt. Im Jahr 2009 ASCOM GESCHÄFTSBERICHT 2009 CORPORATE GOVERNANCE fanden 11 Sitzungen statt. Die Präsenz der Mitglieder des Verwaltungsrates (Board Attendance) betrug 100%. Die ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrates sind ganz- tägig. An den Sitzungen des Verwaltungsrates nehmen der CEO, der CFO sowie weitere Mitglieder der Konzernleitung nach Bedarf teil. Ebenso zieht der Verwaltungsrat zur Be- handlung spezifischer Themen externe Experten bei. Selbstevaluation des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat führt –seit 2005 mittels eines standardisierten Prozesses unter Verwendung eines umfas- senden Questionnaire –per Jahresende eine Selbstevalua- tion durch. Die Ergebnisse werden an der ersten Sitzung im neuen Jahr diskutiert, und soweit notwendig werden die entsprechenden Verbesserungsmassnahmen beschlossen und umgesetzt. Ausschüsse des Verwaltungsrates Im Sinne einer effizienten und effektiven Organisation der Verwaltungsratsaufgaben hat der Verwaltungsrat der Ascom Holding AG nachfolgend aufgeführte Ausschüsse (Committees) geschaffen. Ihnen kommt primär die Aufgabe zu, für den Verwaltungsrat in speziellen Fachgebieten Entscheidungsgrundlagen zu erarbeiten. Die Beschlusskom- petenz liegt beim Verwaltungsrat. Alle Verwaltungsrats- mitglieder sind berechtigt, an jeder Ausschuss-Sitzung teil zunehmen. 25
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