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(f) Los Deudores no se encuentran en concurso, acuerdo preventivo extrajudicial, ni cuentan con pedidos de quiebra; (g) Al momento de otorgar los Créditos, ha verificado la solvencia de los deudores por los sistemas de información disponibles en el mercado; (h) Es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los Créditos; (i) Los Créditos se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza; (j) Los Créditos constituyen obligaciones válidas y exigibles; (k) Los Créditos transferidos no son producto de ninguna refinanciación; (l) Gestionará extrajudicial y judicialmente la cobranza de los Créditos en mora en caso de corresponder, y (m) Los Créditos transferidos al Fideicomiso tienen su origen en actividades lícitas relacionadas con la operatoria comercial, normal y habitual del Fiduciante y en su originación se han observado todos los aspectos del Régimen de Encubrimiento y Lavado de activos de origen delictivo. (cfr. Ley 25.246 y concordantes). Artículo 4.2. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso. La fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Los libros contables del Fideicomiso se encontrarán en el domicilio del Fiduciario. Artículo 4.3. Resolución del Contrato. El presente Contrato se resolverá de pleno y sin responsabilidad para el Fiduciario en caso de que, obtenida la autorización de oferta pública de la CNV y la autorización de cotización de la BCR, transcurran ciento ochenta (180) días desde la firma del mismo sin que los Valores Fiduciarios puedan ser colocados. Todos los costos, gastos y honorarios que se hubieren generado o puedan generarse con motivo de la firma, ejecución y la resolución del Contrato estarán a cargo del Fiduciante o, en su caso, podrán ser deducidos por el Fiduciario de la Cuenta de Gastos, si existiere. Dichos costos, gastos y honorarios deberán ser razonables, documentados y de acuerdo a los valores de mercado. En caso que se resuelva el Contrato de Fideicomiso, y en la medida que el Fiduciario hubiera recibido cualquier suma de dinero por parte de los inversores, la misma deberá ser reintegrada en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles posteriores a la fecha de finalización del Período de Colocación, sin obligación de abonar intereses ni compensación alguna. Artículo 4.4. Domicilios. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato Marco y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente. Artículo 4.5. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”). A los efectos del presente artículo se considera suficiente notificación fehaciente la remisión por carta documento del Correo Argentino. Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. Paraguay 777, 4to. piso, (S2000CVO) Ciudad de Rosario, Pcia. de Santa Fe At.: Bárbara Puzzolo Tel/Fax: 0341-4110051 Dirección Electrónica: bpuzzolo@rosfid.com.ar. 60
Red Surcos S.A. Domicilio:Avenida Freire 2663; Ciudad de Santa Fe, Provincia de Santa Fe. At: Carlos Zabczak Tel. (0342) 455-2366 Fax: (0342) 455-2366 int. 112 Dirección Electrónica: czabczak@redsurcos.com Artículo 4.6. Solución de controversias. Las Partes acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre ellas y entre cualquiera de éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de su validez, interpretación, cumplimiento o violación, reclamación de daños y perjuicios así como la propia competencia del Tribunal Arbitral, será dirimida mediante juicio arbitral conforme al arbitraje de equidad, a cuyo fin se someten a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Rosario y de sus reglamento cuyas disposiciones declararan conocer, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder. Dicho laudo será considerado definitivo e inapelable, renunciando las partes a cualquier otro recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario o de inconstitucionalidad y excluido el de aclaratoria y nulidad. Para la ejecución del laudo arbitral, y en su caso para peticionar medidas cautelares, serán competentes los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Rosario. Rosario, 26 de julio de 2010. 61
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