Sociedades por Acciones Simplificadas. - Cámara de Comercio de ...

mediante cuociente electoral, votación mayoritaria o por cualquier otro método previsto en
los estatutos.
La posibilidad de que la junta esté integrada por un solo miembro es consecuencia de la
filosofía de flexibilidad y facilidad para administrar la empresa que inspira esta figura, así
como de la intención de hacer más económico el funcionamiento de la sociedad 25 . Ahora,
en cuanto a la libertad para establecer la forma como serán elegidos los miembros de junta,
es necesario hacer algunos comentarios.
El art. 436 del Co. de Co. establece que la elección de los miembros de junta directiva se
hará a través del método de cuociente electoral, el cual busca garantizarle a las minorías el
derecho a participar en la escogencia de los administradores de la sociedad. Es muy posible
que no sea la forma más expedita de realizar la elección, pero sí la que mejor garantiza los
intereses de todos los asociados, pues, como se dijo, permite que los socios minoritarios
estén representados en el órgano social encargado de la administración, por lo menos por
uno de sus miembros.
Por esta razón, la libertad que la Ley 1258 da a la sociedad para elegir entre el método del
cuociente electoral o cualquier otro método puede llegar a generar una situación de
desprotección para los accionistas minoritarios, en punto a la participación en la decisión de
las personas encargadas de administrar el negocio social. Obviamente, lo anterior siempre y
cuando la sociedad tenga más de un socio y entre ellos haya algunos que sean minoría. Esta
disposición puede hallar dos explicaciones. En primer lugar, por la característica netamente
supletoria de todas las normas que regulan este tipo social, las cuales buscan dar, como ya se
ha dicho, la mayor libertad posible de configuración del esquema social, partiendo de la base
que quienes se asocian se encuentran en un plano de igualdad que les permite negociar las
cláusulas de la sociedad-contrato. Y, en segundo lugar, debido a que, a pesar de ser una
sociedad de capitales, este tipo social combina también el elemento intuito personae de las
sociedades de personas, por lo que es posible que entre los accionistas exista cierto grado de
cercanía que elimine los riesgos de abusos por las mayorías. En efecto, en los países en los
cuales ya existe esta forma social la sociedad simplificada por acciones ha sido utilizada con
gran éxito por las sociedades de familia y por los pequeños grupos de accionistas, que por lo
general se organizaban bajo el esquema de las sociedades anónimas cerradas.
Adicionalmente, en el derecho societario norteamericano la tendencia es a abolir por
completo este sistema de elección por cuociente electoral y, como ya se dijo, este nuevo tipo
social está fuertemente influenciado por las evoluciones normativas que se han presentado
25 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Concepto 220-121561 de octubre 9 de 2009.
Cra. 43 A, 1 sur 31 Of. 404, Ed. BBVA, Medellín
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