Sociedades por Acciones Simplificadas. - Cámara de Comercio de ...

otro o la imposibilidad de asistir a una reunión, bloquea por completo el funcionamiento de
la sociedad y la somete a un limbo económico y jurídico.
Sin embargo, existen varias excepciones a la mayoría simple, para las decisiones consagradas
en el art. 41 de la Ley 258, donde se requiere unanimidad por parte de los accionistas. Estas
excepciones son: la estipulación de prohibición para enajenar acciones (art. 13), la
autorización para la transferencia de acciones (art. 14), la inclusión de causales de exclusión
de accionistas (art. 39) y la decisión de someter las controversias a la decisión de un
amigable componedor o de árbitros. Adicionalmente, según la Supersociedades, se requiere
unanimidad en el evento en que, estando en vida una sociedad por acciones simplificada, se
quiera incluir en los estatutos la posibilidad de que existan administradores vitalicios. Todas
estas cláusulas que requieren unanimidad terminan, por un lado, volviendo rígida una
sociedad que en principio quiso ser flexible y, por el otro, atomizando los estatutos sociales,
ya que, frente a algunas cláusulas, no se requiere unanimidad, mientras que para otras sí,
teniendo que hacer distinciones incómodas a la hora de la votación.
De todas formas, como se dijo, las normas son supletorias, por lo que se puede pactar
cualquier mayoría en relación con el quórum deliberatorio, y mayorías superiores en lo
atinente al quórum decisorio o, incluso, la necesidad de que el voto sea plural y no singular,
entre otras.
Fraccionamiento del voto en la elección de cuerpos colegiados. Fraccionar el voto significa
que al momento de tomar una decisión los accionistas dividen su participación, poniendo
un porcentaje de ellas en un sentido y el resto de sus votos en otro diferente. Por ejemplo,
en la elección de la junta directiva, un accionista con una participación del 40% vota con
un 20% por una plancha y con el otro 20% por otra.
En la legislación colombiana esta posibilidad no se encontraba expresamente prohibida,
razón por la cual algunos doctrinantes 29 sostenían la viabilidad del fraccionamiento y, de
otro lado, era doctrina reiterada de la Supersociedades la imposibilidad de dividir la
participación accionaria para emitir votos en sentido contrario. Veamos como explica esta
entidad su opinión:
2. El voto es la manifestación o forma de expresión de la única decisión del accionista
frente a un determinado acto o proposición; y al ser la decisión la "determinación, resolución,
que se toma o se da en una cosa dudosa". Resulta absurdo propiciar determinaciones que,
29 Entre ellos, Néstor Humberto Martínez Neira y Luis Alberto Gómez Araujo, citado por la
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES en concepto 220-18843 de abril 19 de 2002.
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