Sociedades por Acciones Simplificadas. - Cámara de Comercio de ...
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De otro lado, es significativa la innovación en este campo hecha <strong>por</strong> la nueva legislación, al<br />
crear dos nuevas figuras <strong>de</strong> integración societaria. La primera <strong>de</strong> ellas es la llamada<br />
enajenación global <strong>de</strong> activos, consagrada en los siguientes términos en el art. 32 <strong>de</strong> la Ley<br />
1258:<br />
ARTÍCULO 32. ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS. Se enten<strong>de</strong>rá que existe<br />
enajenación global <strong>de</strong> activos cuando la sociedad <strong>por</strong> acciones simplificada se proponga<br />
enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta (50%) o más <strong>de</strong>l patrimonio líquido<br />
<strong>de</strong> la compañía en la fecha <strong>de</strong> enajenación.<br />
La enajenación global requerirá aprobación <strong>de</strong> la asamblea, impartida con el voto favorable<br />
<strong>de</strong> uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una <strong>de</strong> las acciones<br />
presentes en la respectiva reunión. Esta operación dará lugar al <strong>de</strong>recho <strong>de</strong> retiro a favor <strong>de</strong><br />
los accionistas ausentes y disi<strong>de</strong>ntes en caso <strong>de</strong> <strong>de</strong>smejora patrimonial.<br />
La operación <strong>de</strong>scrita permite enajenar, en un sólo acto, un conjunto <strong>de</strong> activos y pasivos<br />
que representen <strong>por</strong> lo menos el 50% <strong>de</strong>l patrimonio líquido <strong>de</strong> la sociedad, similar a la<br />
transferencia en bloque que opera en la fusión, pero sin necesidad <strong>de</strong> cumplir con todas las<br />
formalida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> esta reforma al contrato social, salvo la inscripción <strong>de</strong> la operación en el<br />
registro mercantil, y sin que sea necesario que la transferencia sea total, pues el único límite<br />
es que sea más <strong>de</strong>l cincuenta <strong>por</strong> ciento <strong>de</strong>l patrimonio social, <strong>por</strong> lo que la sociedad<br />
enajenante pue<strong>de</strong> continuar existiendo o, si lo prefiere, liquidarse y repartirse las ganancias<br />
<strong>de</strong> la operación. De conformidad con lo exigido <strong>por</strong> la norma, es posible advertir dos<br />
situaciones que merecen nuestra atención. Por un lado, como quiera que el referente<br />
<strong>de</strong>terminante <strong>de</strong> la enajenación global <strong>de</strong> activos es el patrimonio líquido <strong>de</strong> la sociedad, en<br />
Colombia, don<strong>de</strong> un gran número <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s poseen un patrimonio negativo, casi<br />
cualquier operación en estas socieda<strong>de</strong>s implicará una enajenación global <strong>de</strong> activos, toda<br />
vez que en ellas se verá comprometido más <strong>de</strong>l 50% <strong>de</strong> su patrimonio líquido, con las<br />
restricciones que la Ley trae en cuanto a la adopción <strong>de</strong> esta <strong>de</strong>cisión. Por otra parte,<br />
merece toda nuestra censura el hecho <strong>de</strong> que la Ley no prevea espacio alguno para que los<br />
acreedores <strong>de</strong> la sociedad se opongan a este procedimiento o exijan las respectivas garantías,<br />
pues, a todas luces, pue<strong>de</strong>n ver afectados sus intereses. La cuestión se agrava, aún más, si<br />
consi<strong>de</strong>ramos que sobre los participantes en la enajenación global <strong>de</strong> activos no pesa ningún<br />
tipo <strong>de</strong> responsabilidad solidaria que ponga contrapeso a las actuaciones abusivas.<br />
De igual manera, no es necesario que quien adquiere la parte <strong>de</strong>l patrimonio sea también<br />
una sociedad, pues la norma no dice nada al respecto, <strong>por</strong> lo que nada se opone a que sea<br />
una persona natural o una jurídica bajo una modalidad <strong>de</strong> asociación diferente a la<br />
societaria.<br />
Cra. 43 A, 1 sur 31 Of. 404, Ed. BBVA, Me<strong>de</strong>llín<br />
PBX 266 86 56; Fax 266 22 08; AA 62056<br />
Sitio web: http://www.carlosvelasquezasociados.com<br />
Correo electrónico: asesoria@carlosavelasquez.com<br />
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