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Transacciones con Sociedades Relacionadas
La Compañía no realizará, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias realice, ningún pago a, o venta,
alquiler, transferencia u otra clase de disposición de sus propiedades o activos a, o compra de cualquier
propiedad o activo de, o celebración, concreción, enmienda, renovación o extensión de cualquier transacción,
acuerdo, entendimiento, préstamo, adelanto o Garantía con, o a beneficio de, cualquier Sociedad Relacionada
(cada una, una “Transacción con Relacionadas”), a menos que:
(1) dicha Transacción con Relacionadas se realice en términos no menos favorables para la Compañía
o la Subsidiaria relevante que aquellos que se habrían obtenido en una operación comparable entre
partes no relacionadas y en condiciones de mercado por la Compañía o dicha Subsidiaria con una
Persona que no sea una Sociedad Relacionada de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias; y
(2) la Compañía entregue al Fiduciario con respecto a cualquier Transacción con Relacionadas o una
serie de Transacciones con Relacionadas que involucren una contraprestación agregada superior a
U$S 15,0 millones por año calendario, una Resolución del Directorio, incluida en un Certificado
de un Funcionario que certifique que dicha Transacción con Relacionadas o serie de Transacciones
con Relacionadas cumplen con este compromiso y que dicha Transacción con Relacionadas o serie
de Transacciones con Relacionadas han sido aprobadas por el Directorio de la Compañía.
Los siguientes supuestos no serán considerados Transacciones con Relacionadas y, en consecuencia, no
estarán sujetos a las previsiones del párrafo anterior:
(1) transacciones entre la Compañía y/o sus Subsidiarias;
(2) pagos de honorarios y compensaciones razonables a, e indemnizaciones razonables y pagos
similares en nombre de, directores de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias;
(3) transacciones de conformidad con acuerdos o convenios vigentes a la Fecha de Emisión y
descriptos en el Prospecto que se acompaña, o cualquier enmienda, modificación o suplemento al
mismo, reemplazo, extensión o renovación del mismo, mientras dicho acuerdo o convenio, según
sea enmendado, modificado, complementado, reemplazado, extendido o renovado considerado en
su conjunto, no es más desventajoso para la Compañía y sus Subsidiarias que el acuerdo original o
convenio vigente en la Fecha de Emisión;
(4) cualquier contrato de empleo, consultoría, servicios o finiquito, o acuerdos indemnizatorios
razonables y habituales, celebrados entre la Compañía y cualquiera de sus Subsidiarias con
funcionarios y empleados de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias y el pago de
compensación a funcionarios y empleados de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias
(incluyendo pagos efectuados de conformidad con planes de beneficios de empleados, opciones de
acciones para empleados, o planes similares), mientras cualquiera de dichos acuerdos o pagos haya
sido realizada en el curso ordinario de los negocios o aprobado por la mayoría de los miembros del
Directorio de la Compañía sin intereses en la cuestión;
(5) préstamos y adelantos a funcionarios, directores y empleados de la Compañía o cualquier
Subsidiaria en el curso ordinario de los negocios por un monto agregado de capital que no exceda
de U$S 5 millones (o su equivalente en otras monedas) en circulación en un mismo momento.
(6) transacciones o pagos incluyendo la constitución de garantías, opciones sobre acciones y derechos
similares, de conformidad con cualquier compensación o plan o acuerdo celebrado con cualquier
empleado, funcionario o directo en el curso ordinario de los negocios y aprobado por el Directorio
de la Compañía.
(7) cualquier acuerdo de empleo celebrado por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias en el
curso ordinario de sus negocios.
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