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Corporate Governance<br />
> la composition du conseil d’administration<br />
Le conseil d’administration est composé d’un maximum de 18 adminis-<br />
trateurs suivant l’article 13 des statuts de la société.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, le conseil était composé de 13 membres<br />
dont trois administrateurs indépendants. Il n’y a pas de limite d’âge<br />
instaurée au sein du conseil.<br />
La fin du mandat d’administrateur de Monsieur Simon Duffy a été actée<br />
par le conseil d’administration le 27 février <strong>2003</strong>; celle du mandat<br />
d’administrateur de Monsieur Michael Latimer le 24 juillet <strong>2003</strong>. L’assemblée<br />
générale du 17 décembre <strong>2003</strong> a pris acte de la démission de<br />
Messieurs Martial Caratti, Philippe de Vicq, Francis Gelibter, Gérard<br />
de Maupéou, Benoît Eymard, Brian Mackay, Michel Huet, Philippe<br />
McAllister et Jean-Marie Laurent-Josi, ainsi que de Telindus Group S.A.<br />
en tant qu’administrateurs de la société avec effet ce même jour.<br />
Monsieur Jan Steyaert a été nommé président lors de la réunion du<br />
conseil d’administration du 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Il est important de noter que la convention d’actionnaires du 17 septembre<br />
1998 prévoit que “les parties s’engagent à ne pas proposer de<br />
candidats pour des fonctions au sein des organes et comités de la<br />
société, lorsque ces personnes détiennent par ailleurs des mandats<br />
présentant une incompatibilité avec celui à exercer au sein de la société”.<br />
Hormis ce principe, il n’y a pas d’autres règles sur l’exercice de la<br />
fonction d’administrateur.<br />
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement (sauf décision<br />
contraire de l’assemblée générale). La société n’a accordé à ses administrateurs<br />
aucune rémunération ni avantage en nature relativement à<br />
l’exercice <strong>2003</strong> lié à leur mandat d’administrateur. A partir de l’exercice<br />
comptable 2004, les administrateurs indépendants recevront une<br />
rémunération forfaitaire de 30.000 euros par an et une rémunération<br />
additionnelle de 2.000 euros par session d’un comité du conseil à<br />
laquelle ils participent.<br />
Il existe entre différentes sociétés du groupe France Télécom/Orange et<br />
la société, des conventions et/ou facturations relatives aux prestations<br />
de membres du personnel de sociétés du groupe France Télécom/<br />
Nom Fonction Fonction principale Fin mandat<br />
Jan Steyaert Président Président Telindus Group 2005<br />
Bernard Ghillebaert (1) (2) Administrateur délégué Directeur Général <strong>Mobistar</strong> 2005<br />
Alex Brabers (3) Administrateur indépendant VP Venture Capital ICT (GIMV) 2005<br />
Annemie Neyts (3) Administrateur indépendant Parlementaire 2005<br />
Sparaxis (3) (4) Administrateur indépendant 2005<br />
Louis Tordeurs (7) Administrateur VP (SRIW) 2005<br />
SRIB / GIMB (5) Administrateur 2005<br />
Brigitte Bourgoin (1) (6) Administrateur Directeur International (Orange) 2005<br />
Tim Lowry (1) (7) Administrateur VP Europe de l’Ouest (Orange) 2005<br />
Wilfried Verstraete (1) Administrateur CFO (Orange) 2005<br />
Sanjiv Ahuja (1) (7) Administrateur COO (Orange) 2005<br />
Richard Brennan (1) (7) Administrateur Directeur Brand, Marketing<br />
& Products (Orange) 2005<br />
Wirefree Services Belgium (1) (8) Administrateur 2005<br />
(1) Administrateurs représentant l’actionnaire majoritaire (Wirefree Services Belgium).<br />
(2) Administrateur chargé de la gestion journalière.<br />
(3) Les administrateurs indépendants ont été nommés par l’assemblée générale du 17 décembre <strong>2003</strong>. Ils ont signé une déclaration<br />
indiquant qu’ils respectent les critères d’indépendance mentionnés dans l’article 524 §4 du Code des sociétés.<br />
(4) La société Sparaxis est liée à la SRIW (Société Régionale d’Investissement de Wallonie) et est représentée par Monsieur<br />
Eric Bauche (Premier Conseiller SRIW).<br />
(5) La SRIB/GIMB (Société Régionale d’Investissement de Bruxelles/Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Brussel) est<br />
représentée par Monsieur Serge Vilain (Président).<br />
(6) Madame Brigitte Bourgoin a été cooptée le 24 juillet <strong>2003</strong>; son mandat a été confirmé par l’assemblée générale du<br />
17 décembre <strong>2003</strong>.<br />
(7) Messieurs Louis Tordeurs, Tim Lowry, Sanjiv Ahuja et Richard Brennan ont été nommés par l’assemblée générale du<br />
17 décembre <strong>2003</strong>.<br />
(8) La société Wirefree Services Belgium est représentée par Monsieur Michel Combes (Directeur Financier France Télécom).<br />
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