CORPORATE GOVERNANCE CHARTER - Mobistar

PREAMBULE
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER
Mobistar heeft kennis genomen van de Belgische Corporate Governance Code van 9 december
2004 en bevestigt haar bereidheid om hier navolging aan te geven rekening houdend met haar
specifieke context en behoeften.
Dit Corporate Governance Charter is gebaseerd op de bepalingen van de Belgische Corporate
Governance Code. Het vult de richtlijnen aan betreffende corporate governance vervat in het
Wetboek van Vennootschappen en in de statuten van de Vennootschap.
De eerste versie van dit Corporate Governance Charter werd goedgekeurd door de Raad van
Bestuur van Mobistar op 22 december 2005. De tweede versie werd goedgekeurd door de Raad
van Bestuur op 8 november 2006. De derde versie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur
op 23 oktober 2007. De huidige versie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 9
december 2008. Dit document kan van tijd tot tijd worden gewijzigd door de Raad van Bestuur
zonder voorafgaande kennisgeving. Mobistar kan beslissen af te wijken van dit Corporate
Governance Charter met betrekking tot specifieke aangelegenheden, met dien verstande dat zulke
afwijkingen moeten bekendgemaakt en verantwoord worden in het Corporate Governance
hoofdstuk van het Jaarverslag.
In geval van discrepantie tussen een bepaling van dit Corporate Governance Charter en een
(strengere) wettelijke of statutaire bepaling zal (zullen) deze laatste bepaling(en) voorrang
krijgen. Indien één of enkele bepalingen van dit Corporate Governance Charter ongeldig zijn of
worden, zal deze ongeldigheid de geldigheid van de overige bepalingen niet aantasten. Mobistar
kan de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de uitwerking, gelet op
de inhoud en het doel van dit Corporate Governance Charter, voor zover als mogelijk
overeenkomen met die van de ongeldige bepalingen.
Alle informatie die Mobistar moet publiceren overeenkomstig wettelijke bepalingen, de
Corporate Governance Code of dit Corporate Governance Charter wordt gepubliceerd en
bijgewerkt op een afzonderlijk en duidelijk herkenbaar deel van de website van de Vennootschap.
Elke wijziging aan het Corporate Governance Charter zal terstond worden bekendgemaakt op de
website van de Vennootschap.
Dit Corporate Governance Charter wordt aangevuld met een aantal appendices die integraal deel
uitmaken van het charter:
- Appendix I: Intern reglement van de Raad van Bestuur;
- Appendix II: Intern reglement van het Uitvoerend Management;
- Appendix III: Intern reglement van het Auditcomité;
- Appendix IV: Intern reglement van het Remuneratie- en Benoemingscomité;
- Appendix V: Intern reglement van het Strategisch Comité;
- Appendix VI: Gedragscode met betrekking tot aandelentransacties;
- Appendix VII: Informatie aangaande de Vennootschap.
1

DEFINITIES
In dit Corporate Governance Charter hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde
betekenissen:
Algemene Vergadering betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap.
Auditcomité betekent het als zodanig in sectie II, deel 2.2 van het CG-Charter aangeduid comité.
Bestuurder betekent een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
CG-Charter betekent dit Corporate Governance Charter en al haar bijlagen.
CEO betekent de Chief Executive Officer van de Vennootschap, zijnde de persoon belast met het
dagelijks bestuur van de Vennootschap.
CGC betekent de Belgische Corporate Governance Code.
CG-Hoofdstuk betekent het onderdeel van het jaarverslag van de Vennootschap waarin zij
informatie verschaft omtrent haar corporate governance beleid, met inbegrip van eventuele
wijzigingen aan of relevante gebeurtenissen in het kader van dat beleid.
Comité betekent, ten aanzien van de Raad van Bestuur, elk comité van de Raad van Bestuur als
bedoeld in hoofdstuk II, deel 2 van dit CG-Charter.
Commissaris betekent de Commissaris van de Vennootschap die overeenkomstig titel VII van
het Wetboek van Vennootschappen belast is met de controle van de jaarrekening van de
Vennootschap.
Directiecomité betekent het comité opgericht overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek
van Vennootschappen.
Dochtervennootschap heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 6 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Jaarrekening betekent de jaarrekening van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 92 van het
Wetboek van vennootschappen.
Jaarverslag betekent het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag van de Vennootschap
als bedoeld in artikel 95 van het Wetboek van Vennootschappen.
Raad van Bestuur betekent de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
Remuneratie- en Benoemingscomité betekent het als zodanig aangeduid comité in sectie II, deel
2.3 van het CG-Charter.
Secretaris van de Vennootschap betekent de persoon aangeduid als secretaris overeenkomstig
sectie II, deel 7 van het intern reglement van de Raad van Bestuur.
2

Uitvoerend Management betekent de CEO en de personen binnen de Vennootschap die
rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO.
Vennootschap betekent de vennootschap naar Belgisch recht MOBISTAR NV, met
maatschappelijke zetel te 1030 Brussel, Auguste Reyerslaan 70, en met ondernemingsnummer
0456 810 810 (RPR Brussel)
Verbonden Vennootschap heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 11 van
het Wetboek van Vennootschappen.
Voorzitter van de Raad van Bestuur betekent de persoon benoemd door de Bestuurders in de
functie van voorzitter.
Behalve wanneer uit de context anders blijkt, geldt voor dit CG-Charter het volgende:
- begrippen en uitdrukkingen aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het
meervoud en omgekeerd;
- woorden en begrippen aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op
de vrouwelijke vorm; en
- een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige wetsbepaling
met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende bepalingen die van
tijd tot tijd zullen gelden.
Titels van artikelen en andere titels in dit CG-Charter zijn slechts opgenomen ten behoeve van de
overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het desbetreffende CG-Charter voor
interpretatiedoeleinden.
3

I. STRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
Mobistar NV is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht die publiek beroep op het
spaarwezen heeft gedaan in de zin van artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen.
De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd op Euronext Brussels.
De statuten van de Vennootschap zijn beschikbaar op haar website
http://corporate.mobistar.be/pdf/Updated_by_laws_nl.PDF.
De Vennootschap maakt deel uit van een grote internationale groep van vennootschappen met als
uiteindelijke moedervennootschap FRANCE TELECOM SA die genoteerd is op Eurolist by
Euronext (Parijs) en op de New York Stock Exchange (NYSE) in de vorm van American
Depositary Shares (ADS). Bijgevolg verschaft de Vennootschap bepaalde informatie aan
FRANCE TELECOM SA voor consolidatiedoeleinden en brengt zij haar financiële
communicatie en ook haar “compliance” en risicobeheer procedures in overeenstemming met die
van FRANCE TELECOM SA.
De groepsstructuur wordt weergegeven in Appendix VII.
II. RAAD VAN BESTUUR
1. Raad van Bestuur
1.1 Inleiding
De Raad van Bestuur is een collegiaal orgaan en is het hoogste beslissingsorgaan van de
Vennootschap. Hij verricht alle handelingen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
doel van de Vennootschap, behoudens in aangelegenheden die volgens de wet of volgens de
statuten van de Vennootschap uitdrukkelijk worden voorbehouden aan de Algemene
Vergadering.
De Raad van Bestuur is belast met het bestuur van de Vennootschap met het oog op het
verzekeren van lange termijn succes voor de Vennootschap door ondernemend leiderschap en
tegelijkertijd door de risico's van de Vennootschap te evalueren en te beheren. De Raad van
Bestuur is hiertoe verantwoording verschuldigd aan de Algemene Vergadering. Bij de uitvoering
van zijn taken, moet de Raad van Bestuur handelen in overeenstemming met het
vennootschapsbelang.
Elke Bestuurder zal onafhankelijk zijn in zijn beoordeling wanneer hij zetelt in de Raad van
Bestuur en zal zijn mandaat uitoefenen met integriteit en engagement ten aanzien van het
vennootschapsbelang.
De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Raad van Bestuur worden beschreven in het
intern reglement van de Raad van Bestuur (zie Appendix I).
4

1.2 Professionele ontwikkeling
Nieuw benoemde Bestuurders krijgen een gepaste initiële opleiding bij hun toetreding tot de Raad
van Bestuur.
Het initiële opleidingsproces heeft als doelstellingen:
• de nieuwe Bestuurders te helpen om inzicht te verwerven in de fundamentele kenmerken
van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuur, strategie, voornaamste
beleidslijnen, financiële en zakelijke uitdagingen;
• de nieuwe Bestuurders te adviseren over hun rechten en plichten als Bestuurder.
Indien een nieuw benoemde Bestuurder ook lid is van een Comité, zal de initiële opleiding ook
een beschrijving van de werking en doelstellingen van dat Comité omvatten, met inbegrip van
een omschrijving van de specifieke rol en opdrachten van het Comité.
Eenieder die benoemd is als Bestuurder moet schriftelijk verklaren ten aanzien van de
Vennootschap, na aanvaarding van het lidmaatschap, dat hij of zij de inhoud van dit CG Charter
aanvaardt en onderschrijft, en zich ertoe engageert de bepalingen van dit CG Charter na te leven.
De Bestuurders zijn individueel verantwoordelijk voor de ontwikkeling en instandhouding van de
kennis en bekwaamheden waarover zij moeten beschikken om hun functie te kunnen vervullen in
de Raad van Bestuur en de Comités waarvan zij deel uitmaken. De Vennootschap stelt hiertoe de
nodige (financiële) middelen ter beschikking van de Bestuurders.
Bestuurders kunnen op kosten van de Vennootschap onafhankelijk professioneel advies inwinnen
over onderwerpen die binnen hun bevoegdheid vallen, nadat de Voorzitter van de Raad van
Bestuur hiervoor zijn toestemming heeft gegeven.
1.3 Evaluatie
De Raad van Bestuur staat in voor een periodieke evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid met
het oog op een voortdurende verbetering van het bestuur van de Vennootschap.
Hiervoor voert de Raad van Bestuur onder leiding van zijn Voorzitter om de drie jaar een
evaluatie uit met betrekking tot zijn omvang, samenstelling, werking en interactie met het
Uitvoerend Management. Deze evaluatie beoogt vier doelstellingen:
• de werking van de Raad van Bestuur beoordelen;
• nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
• de daadwerkelijke bijdrage van elke Bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van
Bestuur nagaan, zijn of haar aanwezigheid bij de raads- en Comitévergaderingen en zijn
of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming
beoordelen;
• de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur beoordelen in het licht van de
gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur.
De Bestuurders verlenen hun volledige medewerking aan de Voorzitter, het Remuneratie- en
Benoemingscomité en alle andere personen, intern of extern aan de Vennootschap, belast met de
evaluatie van de Bestuurders teneinde een periodieke individuele evaluatie mogelijk te maken.
5

Jaarlijks moeten de niet-uitvoerende Bestuurders hun interactie met het Uitvoerend Management
beoordelen en, indien toepasselijk, maken ze voorstellen over aan de Voorzitter van de Raad van
Bestuur ter verbetering van deze interactie.
1.4 Belangenconflicten
Elke Bestuurder zal zijn/haar (persoonlijke) zaken op zulke wijze organiseren dat er geen
belangenconflicten zullen rijzen in de uitoefening van zijn/haar mandaat als Bestuurder van de
Vennootschap.
Indien, ondanks het voorgaande, een belangenconflict zou rijzen, zal de betrokken Bestuurder
onmiddellijk de Raad van Bestuur daarvan op de hoogte stellen vooraleer de Raad van Bestuur
beraadslaagt over de aangelegenheid en de procedure voorgeschreven door artikel 523 van het
Wetboek van Vennootschappen zal worden nagekomen, indien van toepassing, in welk geval de
Bestuurder die aan de basis ligt van het conflict zich zal onthouden van deelname aan de
beraadslaging en de stemming over de aangelegenheid die aanleiding gaf tot het belangenconflict.
Het aangaan van enige overeenkomst of verrichting tussen een Bestuurder en de Vennootschap
moet vooraf goedgekeurd worden door de Raad van Bestuur, na informatie en consultatie van het
Auditcomité. Elke overeenkomst of verrichting zal plaatshebben onder commerciële voorwaarden
in overeenstemming met de geldende marktvoorwaarden. Dergelijke uitdrukkelijke voorafgaande
goedkeuring van de Raad van Bestuur is vereist, zelfs in het geval artikel 523 van het Wetboek
van Vennootschappen niet van toepassing is op de voorgenomen overeenkomst of verrichting.
Evenwel, diensten geleverd door de Vennootschap aan een Bestuurder in het kader van haar
gewone activiteiten aan normale marktvoorwaarden (zijnde een normale "klanten"relatie)
behoeven geen voorafgaande goedkeuring.
1.5 Verrichtingen met betrekking tot aandelen van de Vennootschap
De Raad van Bestuur heeft een reeks regels opgesteld aangaande transacties voor eigen rekening
in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap door Bestuurders, leden van
het Uitvoerend Management en andere aangeduide personen (de "Gedragscode").
De Raad van Bestuur moet een compliance officer aanstellen die ermee belast wordt de naleving
van de Gedragscode door de Bestuurders en de andere aangeduide personen op te volgen. De
compliance officer oefent eveneens alle andere taken uit die hem of haar toebedeeld worden
overeenkomstig de Gedragscode.
2. Gespecialiseerde Comités
2.1 Inleiding
Met het oog op de efficiënte uitoefening van zijn taken en verantwoordelijkheden heeft de Raad
van Bestuur gespecialiseerde Comités opgericht om specifieke kwesties te analyseren en om te
adviseren en verslag uit te brengen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot deze kwesties.
Deze Comités hebben slechts een adviserende rol, de eigenlijke besluitvorming blijft de
verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur kan andere Comités met specifieke opdrachten oprichten om hem bij te
staan en aanbevelingen te formuleren met betrekking tot welbepaalde materies.
6

De Raad van Bestuur zal de regels opstellen die van toepassing zijn op elk Comité, en die hun
samenstelling, hun bevoegdheden en werking zullen bepalen, rekening houdend met de relevante
wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op zulke Comités en de statuten van de
Vennootschap.
De Raad van Bestuur moet bijzondere aandacht besteden aan de samenstelling van elk Comité.
De Raad van Bestuur moet ervoor zorgen dat bij het benoemen van de leden van elk Comité,
rekening wordt gehouden met de noden en kwalificaties vereist voor de optimale werking van dat
Comité.
De Raad van Bestuur moet de werking van de Comités om drie jaar evalueren. Voor deze
evaluatie moeten de resultaten van de individuele evaluatie van de Bestuurders in aanmerking
genomen worden. De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de vervulling van zijn of haar taken
binnen de Raad van Bestuur moeten eveneens nauwkeurig worden geëvalueerd.
Op basis van de resultaten van de evaluatie moet het Remuneratie- en Benoemingscomité, waar
nodig en desgevallend in overleg met externe experts, een verslag indienen dat handelt over de
sterke en zwakke punten van de Raad van Bestuur en voorstellen doen om nieuwe leden te
benoemen of bestaande leden niet te herbenoemen.
2.2 Auditcomité
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht, waarvan de rol en de bevoegdheden
opgenomen zijn in het interne reglement van het Auditcomité (Appendix III). Het Auditcomité is
verantwoordelijk voor het controleren van de integriteit van de financiële informatie zoals
gegeven door de Vennootschap, in het bijzonder de nauwkeurigheid, de betrouwbaarheid en de
volledigheid van de financiële informatie.
De Vennootschap heeft een interne auditfunctie opgericht, onder leiding van de Director
Corporate Quality & Audit, die werkt onder toezicht van het Auditcomité. Details aangaande de
Commissaris zijn weergegeven in Appendix VII.
De werkwijze en de interactie tussen het Auditcomité, de interne auditfunctie en de Commissaris
worden weergegeven in het interne reglement van het Auditcomité (Appendix III).
2.3 Remuneratie- en Benoemingscomité
De Raad van Bestuur heeft een Remuneratie- en Benoemingscomité opgericht waarvan het
interne reglement is bijgevoegd als Appendix IV van het CG Charter. De Raad van Bestuur en de
aandeelhouders hebben besloten het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité te combineren
in één Remuneratie- en Benoemingscomité, zoals toegestaan door de CGC.
Het doel van het Remuneratie- en Benoemingscomité is de Raad van Bestuur bij te staan bij het
opstellen van een remuneratiepolitiek voor het bestuur van de Vennootschap.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité legt zich erop toe dat de procedures betreffende de
benoeming en hernieuwing van mandaten van Bestuurders worden gevolgd op de meest
objectieve wijze. Het Remuneratie- en Benoemingscomité doet aanbevelingen aan de Raad van
Bestuur aangaande de benoemingen van Bestuurders en van de CEO.
7

2.4 Strategisch Comité
De Raad van Bestuur heeft eveneens een Strategisch Comité opgericht. Het interne reglement van
het Uitvoerend Comité is aangehecht als Appendix V van het CG Charter; dit reglement regelt
onder meer de bevoegdheden en werking van het Strategisch Comité.
2.5 Toezichtcomité Corporate Governance
Verder heeft de Raad van Bestuur een Toezichtcomité Corporate Governance opgericht, een adhoc
Comité, teneinde de ontwikkelingen inzake corporate governance op te volgen en om een
gepaste implementatie ervan in de Vennootschap te verzekeren.
III. UITVOEREND MANAGEMENT
1. Inleiding
De Vennootschap heeft in haar statuten de mogelijkheid voorzien voor de Raad van Bestuur om
een Directiecomité op te richten in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van
Vennootschappen, maar heeft voorlopig nog geen dergelijk Directiecomité opgericht. Het
Uitvoerend Management van de Vennootschap is derhalve geen Directiecomité in de zin van
artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.
Het Uitvoerend Management van de Vennootschap zijn de CEO en de werknemers van de
Vennootschap die aan het hoofd staan van een afdeling in de organisatiestructuur van de
Vennootschap en die rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO.
2. CEO
De CEO is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. In deze hoedanigheid heeft de
CEO bestuursbevoegdheden en vertegenwoordigingsbevoegdheden in het kader van het dagelijks
bestuur van de Vennootschap.
De CEO leidt het Uitvoerend Management en is verantwoordelijk voor de coördinatie van de
verschillende afdelingen van de Vennootschap.
De CEO vormt de link tussen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en werkt
nauw samen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur met het oog op de voorbereiding van de
vergaderingen van de Raad van Bestuur.
3. Uitvoerend Management
De leden van het Uitvoerend Management staan de CEO (die belast is met het dagelijks bestuur
van de Vennootschap als geheel) bij voor het dagelijks bestuur binnen hun respectieve afdelingen.
De Vennootschap is georganiseerd in afdelingen, telkens onder leiding van een lid van het
Uitvoerend Management. Gelieve het schema van de huidige organisatiestructuur te raadplegen in
Appendix VII.
Voor de benoeming van bepaalde leden van het Uitvoerend Management kan goedkeuring door
de Raad van Bestuur vereist zijn, na aanbeveling door het Remuneratie- en Benoemingscomité.
8

Eenmaal per jaar moet de CEO zowel de werking als de prestaties van het Uitvoerend
Management bespreken met het Remuneratie- en Benoemingscomité. De CEO mag niet aanwezig
zijn bij de bespreking van zijn of haar eigen evaluatie.
De samenstelling, bevoegdheden en werking van het Uitvoerend Management worden verder
beschreven in het interne reglement van het Uitvoerend Management (zie Appendix II).
Een lijst met de leden van het Uitvoerend Management wordt bekendgemaakt door de
Vennootschap in haar Jaarverslag.
4. Verrichtingen tussen de Vennootschap en leden van het Uitvoerend Management
Het aangaan van enige overeenkomst of verrichting tussen een lid van het Uitvoerend
Management en de Vennootschap moet vooraf goedgekeurd worden door de Raad van Bestuur,
na informatie en consultatie van het Auditcomité. Elke overeenkomst of verrichting zal
plaatshebben aan commerciële voorwaarden in overeenstemming met de geldende
marktvoorwaarden. Evenwel, diensten geleverd door de Vennootschap aan een lid van het
Uitvoerend Management in het kader van haar gewone activiteiten aan normale
marktvoorwaarden (zijnde een normale "klanten"relatie) behoeven geen voorafgaande
goedkeuring.
5. Verrichtingen met betrekking tot aandelen van de Vennootschap
De Raad van Bestuur heeft een reeks regels opgesteld aangaande verrichtingen met betrekking tot
aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap uitgevoerd door Bestuurders,
leden van het Uitvoerend Management en andere aangeduide personen voor hun eigen rekening
("Gedragscode").
IV. REMUNERATIEPOLITIEK
1. Bestuurders
Artikel 20 van de statuten van de Vennootschap voorziet dat het mandaat van de Bestuurders niet
bezoldigd wordt, tenzij de Algemene Vergadering daar anders over beslist.
De huidige politiek van de Vennootschap bestaat erin enkel onafhankelijke Bestuurders in de zin
van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en de Voorzitter van de Raad van Bestuur
te vergoeden; de voorstellen voor hun vergoeding worden ter goedkeuring voorgelegd aan de
Algemene Vergadering. Deze voorstellen worden geformuleerd door de Raad van Bestuur op
aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De vergoeding wordt bepaald in functie van de te besteden tijd en het ervaringsniveau die
verwacht worden van de onafhankelijke Bestuurder en van de Voorzitter van de Raad van
Bestuur. De modaliteiten aangaande de huidige vergoeding voor Bestuurders zijn weergegeven in
Appendix VII.
Niet-uitvoerende Bestuurders krijgen geen prestatiegerichte beloningen of aandelenopties en
kunnen geen aanspraak maken op pensioenrechten.
9

Niet-uitvoerende Bestuurders en uitvoerende Bestuurders hebben in hun hoedanigheid van
Bestuurders geen recht op enige opzegvergoeding.
2. Leden van het Uitvoerend Management
De vergoeding voor leden van het Uitvoerend Management wordt bepaald door de Raad van
Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De leden van het Uitvoerend Management voeren hun taken uit binnen het kader van een
arbeidsovereenkomst gesloten met de Vennootschap. De leden van het Uitvoerend Management
kunnen ontslagen worden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Geen bijzondere
beëindigingvoorwaarden werden of zullen worden overeengekomen tussen de Vennootschap en
de leden van het Uitvoerend Management.
De vergoeding voor het Uitvoerend Management bestaat uit:
- een basisvergoeding (vast salaris);
- een variabele vergoeding met prestatiebonus;
- kosten eigen aan de werkgever;
- hospitalisatie- en groepsverzekering; en
- andere voordelen in natura.
Modaliteiten aangaande de variabele vergoeding en de op aandelen gebaseerde incentives voor de
leden van het Uitvoerend Management zijn weergegeven in Appendix VII.
Elk jaar stelt de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité
de doelstellingen vast die de leden van het Uitvoerend Management moeten halen in het volgende
jaar op basis van voorstellen van de CEO en in overleg met de Voorzitter van de Raad van
Bestuur en evalueert de resultaten van het voorgaande jaar.
In het CG Hoofdstuk van het Jaarverslag, maakt de Vennootschap op individuele basis het bedrag
bekend van de vergoeding en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn toegekend
door de Vennootschap aan de CEO en op globale basis aan de leden van het Uitvoerend
Management.
V. AANDELEN EN AANDEELHOUDERS
1. Kapitaalstructuur
Alle uitstaande aandelen van de Vennootschap zijn gewone aandelen. Er zijn geen bijzondere
klassen van aandelen en alle aandelen hebben precies dezelfde rechten. Er zijn geen
uitzonderingen op deze regel.
De statuten voorzien dat de aandelen van de Vennootschap op naam of gedematerialiseerd zijn.
Een overgangsbepaling met betrekking tot de bestaande aandelen aan toonder is voorzien. Alle
aandelen aan toonder zullen uiterlijk op 1 januari 2014 geconverteerd zijn in aandelen op naam of
in gedematerialiseerde aandelen.
Details aangaande aandelen zijn weergegeven in Appendix VII.
10

2. Voorkeurrechten en beperkingen
Bestaande aandeelhouders hebben voorkeurrechten in het geval van een kapitaalsverhoging met
aandelenuitgifte, in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen. Dergelijke voorkeurrechten kunnen worden beperkt of opgeheven, mits
naleving van de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
3. Verwerving van eigen aandelen
Op de Algemene Vergadering van 7 mei 2008, machtigde de vergadering de Raad van Bestuur
om aandelen van de Vennootschap te verwerven ten belope van een maximum van 10% van het
uitstaande maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Deze machtiging is geldig voor een
periode van 18 maanden vanaf de datum van genoemde Algemene Vergadering. De aankoopprijs
van de aandelen mag niet hoger liggen dan 110% en niet lager dan 90% van de gemiddelde
slotkoers van de aandelen gedurende de 5 werkdagen voorafgaand aan de inkoop. De
aandeelhouders hebben bovendien de Raad van Bestuur gemachtigd om de aldus door de
Vennootschap ingekochte aandelen te vernietigen, om deze vernietiging bij notariële akte te laten
vaststellen en om de statuten overeenkomstig aan te passen en te coördineren.
4. Algemene Vergaderingen
4.1 Oproeping en agenda
Er wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden per jaar, op de eerste woensdag van
mei, om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
daaropvolgende werkdag gehouden. Deze jaarlijkse Algemene Vergadering neemt kennis van de
verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris, keurt de jaarrekening goed, besluit over
de bestemming van het resultaat van het boekjaar en over de kwijting te verlenen aan de
Bestuurders en de Commissaris.
Indien nodig kunnen andere punten worden toegevoegd aan de agenda, met name de benoeming,
herbenoeming, vergoeding of het ontslag van Bestuurders en wijzigingen aan de statuten.
Bijzondere of buitengewone Algemene Vergaderingen kunnen worden samengeroepen door de
Raad van Bestuur op andere dagen dan de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders. Een
bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen op vraag van
aandeelhouders die ten minste een vijfde van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen.
Algemene Vergaderingen worden samengeroepen door de Raad van Bestuur in overeenstemming
met de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur bepaalt de agenda voor de Algemene Vergaderingen.
Evenwel kunnen aandeelhouders die individueel of samen tenminste 5% van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen punten voorstellen voor de agenda van de Algemene Vergadering, op
voorwaarde dat de voorstellen worden ingediend bij de Raad van Bestuur ten minste 60 (zestig)
dagen voor de Algemene Vergadering.
11

4.2 Bijwonen van de Algemene Vergaderingen
Teneinde gerechtigd te zijn de Algemene Vergaderingen bij te wonen, moeten de aandeelhouders
de vereisten en formaliteiten nakomen opgelegd door de Raad van Bestuur en voorzien in de
oproepingen tot de Algemene Vergaderingen.
De Vennootschap wenst de deelneming door aandeelhouders aan de Algemene Vergadering aan
te moedigen en te vergemakkelijken. Daartoe heeft zij het gebruik van de procedure met
betrekking tot de registratiedatum ingevoerd, hetgeen aandeelhouders vrijstelt van de verplichting
hun aandelen gedurende een aantal dagen te blokkeren. De Vennootschap heeft vastgesteld dat
institutionele aandeelhouders aanzienlijk belang hechten aan deze vereenvoudigde procedure.
Deze registratiedatumprocedure wordt gecombineerd met de "traditionele"
neerleggingsprocedure, daar gebleken is dat bepaalde aandeelhouders zich meer vertrouwd
voelden met deze traditionele procedure.
Een aandeelhouder mag een Algemene Vergadering persoonlijk bijwonen of door middel van een
volmacht. Indien de Raad van Bestuur het vereist in de oproeping tot de Algemene Vergadering,
moet de aandeelhouder de vorm van volmacht gebruiken vastgelegd door de Raad van Bestuur en
de volmacht neerleggen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap binnen de termijn
vastgelegd door de Raad van Bestuur en vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering.
4.3 Stemmen en stemrechten
Elk aandeel vertegenwoordigt één stem. Er zijn geen uitzonderingen op die regel.
In de regel worden besluiten van de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid,
tenzij anders voorzien door het Wetboek van Vennootschappen of door de statuten van de
Vennootschap. Zulke bijzondere regels kunnen eveneens een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
Naast de documentatie vervat in de oproeping voor de Algemene Vergadering, wordt alle andere
relevante informatie en documentatie met betrekking tot de uitoefening van de stemrechten van
de aandeelhouders, beschikbaar gemaakt door de Vennootschap op haar website.
De uitslagen van de stemmingen en de notulen van de Algemene Vergaderingen worden door de
Vennootschap op haar website gepubliceerd zo spoedig als praktisch mogelijk na de vergadering.
12

I. ROL
APPENDIX I
DE RAAD VAN BESTUUR: INTERN REGLEMENT
De Raad van Bestuur, m.n.:
- beslist over de strategie van de Vennootschap en de belangrijkste beleidslijnen;
- ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn
opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken;
- bepaalt het budget en neemt beslissingen met betrekking tot de financiering van
de Vennootschap en formuleert (waar relevant) voorstellen die moeten
voorgelegd worden aan de aandeelhouders van de Vennootschap met
betrekking tot de financiering van de Vennootschap;
- evalueert geregeld de operationele en financiële situatie van de Vennootschap;
- stelt de rekeningen van de Vennootschap voor aan de Algemene Vergadering;
- gaat het bestaan en de werking na van het interne controlesysteem, en
controleert of de risico’s afdoende in kaart worden gebracht en beheerd (met
inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van de bestaande
wetgeving en regels en met een gepaste delegatie van bevoegdheden);
- bepaalt de structuur van het Uitvoerend Management van de Vennootschap,
stelt diens bevoegdheden en plichten vast en houdt toezicht op de prestaties van
het Uitvoerend Management;
- is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar
gemaakte financiële staten en in het bijzonder de integriteit van de financiële
staten;
- selecteert de Commissaris en houdt toezicht op zijn prestaties en op de interne
auditfunctie;
- is verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de
Vennootschap en de naleving van de CGC-bepalingen met inbegrip van de
werking van de Comités;
- ziet toe op de naleving van de verplichtingen van de Vennootschap ten aanzien
van haar aandeelhouders, rekening houdend met de belangen van alle partijen
die een belang hebben in de Vennootschap;
- neemt besluiten aangaande de belangrijke projecten van de Vennootschap;
- volgt de evoluties van het reglementair kader op;
- volgt de belangrijke geschillen op waarbij de Vennootschap partij is;
- ontvangt en kijkt de notulen van de verschillende Comités na.
13

II. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
1. Benoeming
De Bestuurders worden benoemd of herbenoemd door de Algemene Vergadering op voorstel van
de Raad van Bestuur die rekening zal houden met de voorstellen van het Remuneratie- en
Benoemingscomité en van de aandeelhouders die tenminste 5 procent van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen. De Raad van Bestuur zal kandidaten voorstellen aan de Algemene
Vergadering op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt bepaald op basis van de noodzakelijke
diversiteit en complementaire vaardigheden, ervaring en kennis. Meer in het bijzonder, moet de
samenstelling van de Raad van Bestuur van die aard zijn dat de Raad van Bestuur, als geheel,
beschikt over de volgende competenties:
- “algemene deskundigheid”, namelijk op het gebied van financiering, boekhouding,
bestuur, management, organisatie. Het is vereist dat de Bestuurders individueel over deze
vaardigheden beschikken, en
- “deskundigheid eigen aan de industrie”, namelijk op het gebied van operations,
technologie, distributie, marketing, enz., waar een gepast evenwicht van competenties
onder de bestuursleden verzekerd moet worden.
De Raad van Bestuur evalueert, op regelmatige basis, of de samenstelling van de Raad van
Bestuur aan deze vereisten voldoet en/of deze samenstelling moet worden herzien. Deze
evaluatie wordt uitgevoerd in overleg met het Remuneratie- en Benoemingscomité, en indien
nodig met de hulp van externe raadgevers, waarvan de kosten gedragen zullen worden door de
Vennootschap.
De Raad van Bestuur bestaat uit maximum 18 leden, fysieke of rechtspersonen.
2. Coöptatie
In het geval het mandaat van een Bestuurder beëindigd wordt voor het einde van zijn termijn
(voor welke reden ook), hebben de overblijvende Bestuurders het recht een Bestuurder te
benoemen met het oog op zijn/haar vervanging, op aanbeveling van het Remuneratie- en
Benoemingscomité, dat zijn mening zal uitbrengen over de voorgestelde kandidaat. De
definitieve benoeming van de aldus door de Raad van Bestuur verkozen Bestuurder zal
voorgelegd worden op de volgende Algemene Vergadering ter goedkeuring.
3. Duur van het mandaat van de Bestuurders
De Bestuurders worden gewoonlijk benoemd voor 3 jaar; hun mandaat kan hernieuwd worden
indien de Algemene Vergadering daartoe besluit.
4. Niet-Uitvoerende Bestuurders
Tenminste de helft van de Raad van Bestuur moet bestaan uit niet-uitvoerende Bestuurders.
14

5. Onafhankelijke Bestuurders
De Raad van Bestuur zal ervoor zorgen dat te allen tijde tenminste 3 Bestuurders onafhankelijke
Bestuurders zullen zijn in de zin van artikel 524, §4 van het Wetboek van vennootschappen. 1
Bij zijn/haar aanstelling zal de onafhankelijke Bestuurder een verklaring ondertekenen waarin
bevestigd wordt dat hij/zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 524, §4
van het Wetboek van Vennootschappen.
Indien een onafhankelijke Bestuurder, op eender welk moment, niet langer voldoet aan de
onafhankelijkheidscriteria van artikel 524, §4 van het Wetboek van Vennootschappen, zal hij/zij
de Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk in kennis stellen.
6. Voorzitter
6.1 Benoeming
De Raad kiest een Voorzitter onder zijn niet-uitvoerende Bestuurders.
6.2 Rol van de Voorzitter
De Voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad van Bestuur en voor de
doeltreffendheid van de Raad van Bestuur in al zijn aspecten.
De Voorzitter moet de nodige maatregelen nemen zodat binnen de Raad van Bestuur een klimaat
van vertrouwen tot stand komt, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun
voor de besluiten die de Raad van Bestuur heeft genomen.
De Voorzitter moet een daadwerkelijke interactie tussen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend
Management stimuleren. Hij of zij zou nauwe relaties met de CEO moeten onderhouden en de
CEO steunen en adviseren, met alle respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de
CEO.
6.3 Taken van de Voorzitter
Binnen de Raad van Bestuur is de Voorzitter hoofdzakelijk verantwoordelijk voor:
• het opstellen van de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur;
• het toezicht op het correcte verloop van de procedures met betrekking tot de
voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring en de uitvoering van de besluiten;
• de zorg dat de Bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie krijgen vóór de
vergaderingen en indien nodig tussen de vergaderingen in, waarbij de Voorzitter erover
waakt dat alle Bestuurders voldoende en passende informatie ontvangen;
• het voorzitten van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en het daarbij zorgen dat de
Raad van Bestuur functioneert en beslissingen neemt als collegiaal orgaan;
• het opvolgen van de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader overleg
binnen de Raad van Bestuur omtrent de uitvoering geboden is;
1 De Raad van Bestuur heeft besloten niet af te wijken van de wettelijke definitie van onafhankelijk Bestuurder, zoals voorzien in
artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, om redenen van duidelijkheid en coherentie met de Belgische wettelijke
bepalingen. De Raad heeft daartoe gekozen de definitie van “onafhankelijk Bestuurder” zoals bepaald in de CGC (sectie 2.3 van de
CGC) niet te volgen.
15

• de zorg dat de nieuwe Bestuurders een geschikt opleidingsprogramma doorlopen;
• de zorg dat de Raad van Bestuur voldoende leden heeft om zijn taak te volbrengen en dat
de Raad van Bestuur de nodige benoemingen heeft gedaan binnen de Comités van de
Raad van Bestuur. Voor de benoeming van Bestuurders werkt de Voorzitter nauw samen
met de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité teneinde te verzekeren dat
benoemingen op tijd worden gedaan teneinde een vlotte werking te behouden van de
Raad van Bestuur en zijn Comités;
• het toegankelijk zijn voor de Bestuurders, leden van het Uitvoerend Management, het
hoofd van de interne auditfunctie om aangelegenheden betreffende het bestuur van de
Vennootschap te bespreken.
De Raad van Bestuur kan besluiten om de Voorzitter van de Raad van Bestuur bijkomende
verantwoordelijkheden toe te bedelen.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van elk
van de Comités bij te wonen waarvan de Voorzitter van de Raad geen lid is. De Voorzitter van de
Raad van Bestuur moet ervoor zorgen dat de Raad van Bestuur de leden van de Comités benoemt
en dat een voorzitter voor deze Comités wordt benoemd.
Naar aandeelhouders en derden toe is de Voorzitter voornamelijk verantwoordelijk voor het
voorzitten van de Algemene Vergadering en dient de Voorzitter ervoor te zorgen dat de relevante
vragen van aandeelhouders beantwoord worden.
7. Secretaris
De Raad van Bestuur moet een Secretaris van de Vennootschap benoemen, die de Raad van
Bestuur, de Voorzitter, de Comitévoorzitters en de Bestuurders bijstaat bij de uitoefening van hun
taken. Alle Bestuurders hebben toegang tot advies van en dienstverlening door de Secretaris van
de Vennootschap.
De Secretaris moet erop toezien dat de vennootschapsrechtelijke organen van de Vennootschap
de wet naleven evenals de statuten, het CG-Charter en de interne reglementen van de Raad van
Bestuur. De Secretaris rapporteert aan de Raad van Bestuur.
De Secretaris assisteert de Voorzitter van de Raad van Bestuur bij de organisatie van zaken
betreffende de Raad van Bestuur (het voorbereiden van vergaderingen, verslaggeving van
vergaderingen, informatie, enz.).
De Secretaris van de Vennootschap kan zijn of haar taken uit hoofde van het CG-Charter, of
onderdelen daarvan, delegeren aan een plaatsvervanger die hij of zij in overleg met de Voorzitter
van de Raad van Bestuur heeft aangesteld.
III. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur houdt tenminste vier geplande vergaderingen per jaar. Telkens wanneer het
gerechtvaardigd is in het belang van de Vennootschap voor het behoorlijk functioneren van de
Raad van Bestuur, zullen bijkomende vergaderingen van de Raad van Bestuur georganiseerd
worden met specifieke agenda’s op vraag van een of meerdere bestuursleden.
16

Het aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur en de aanwezigheid van de individuele
Bestuurders op deze vergaderingen, worden bekendgemaakt in het CG-Hoofdstuk van het
Jaarverslag.
De niet-uitvoerende Bestuurders moeten minstens eenmaal per jaar vergaderen in afwezigheid
van de CEO en de andere uitvoerende Bestuurders.
De Voorzitter legt de agenda van elke vergadering van de Raad van Bestuur vast, na overleg met
de CEO.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden samengeroepen door middel van een
oproeping door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, met een opgave van de agenda van de
vergadering. De oproepingen worden schriftelijk op voorhand met een redelijke termijn
toegezonden aan de Bestuurders en de Voorzitter voorziet dat de gepaste documenten met
betrekking tot de agendapunten verstrekt worden aan de Bestuurders voorafgaand aan de
vergadering.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden geleid door de Voorzitter van de Raad van
Bestuur. Bij afwezigheid van de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt de vergadering geleid
door een ander Bestuurder, daartoe aangewezen door de op de vergadering aanwezige en
vertegenwoordigde Bestuurders, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
In regel wonen de Bestuurders de vergaderingen van de Raad van Bestuur persoonlijk bij.
Wanneer gerechtvaardigd en na goedkeuring door de meerderheid van de andere Bestuurders, kan
een Bestuurder de vergadering van de Raad evenwel bijwonen door middel van teleconferentie of
videoconferentie.
Bestuurders worden geacht actief deel te nemen aan de vergaderingen van de Raad van bestuur en
zullen hun uiterste best doen persoonlijk deel te nemen aan elke vergadering van de Raad.
Vooraleer een Bestuurder een benoeming aanvaardt, moet hij/zij zich ervan verzekeren dat hij/zij
voldoende beschikbaar is met het oog op het uitoefenen van zijn/haar mandaat als Bestuurder.
Wanneer een Bestuurder echter uitzonderlijk een vergadering niet persoonlijk kan bijwonen, kan
hij of zij deze vergadering bijwonen door middel van volmacht. Eén Bestuurder kan verschillende
volmachten krijgen, met dien verstande dat tenminste twee Bestuurders de vergadering van de
Raad persoonlijk moeten bijwonen opdat ze geldig gehouden zouden worden.
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten nemen aangaande de agendapunten op
voorwaarde dat tenminste de helft van de bestuursleden aanwezig is of geldig vertegenwoordigd.
Beslissingen worden aangenomen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De Raad van Bestuur kan enkel beraadslagen en beslissingen nemen over aangelegenheden die
niet vermeld staan in de agenda, indien alle Bestuurders aanwezig zijn of geldig
vertegenwoordigd en de Bestuurders met eenparigheid overeenkomen om te beraadslagen en te
stemmen over de bedoelde aangelegenheid.
De Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering besluiten bij gewone
meerderheid over de toelating tot de vergadering van andere personen dan de Bestuurders en de
Secretaris van de Vennootschap of zijn/haar vervanger.
17

De Secretaris van de Vennootschap, of een andere persoon aangeduid door de Voorzitter van de
vergadering, maakt de notulen op van de beraadslagingen van een vergadering van de Raad van
Bestuur. De notulen moeten de besprekingen opsommen, de genomen beslissingen precies
omschrijven en alle voorbehouden vermelden die geuit werden door de Bestuurders. De notulen
worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur in dezelfde of de volgende vergadering.
IV. VERTEGENWOORDIGING
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derde partijen.
Involgend artikel 21 van de statuten van de Vennootschap wordt de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd door twee Bestuurders, samen optredend.
V. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE
1. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de Vennootschap aan een of meerdere
personen, Bestuurders of leden van het Uitvoerend Management. De persoon belast met het
dagelijkse bestuur kan de Vennootschap individueel geldig vertegenwoordigen in
aangelegenheden die de omvang van het dagelijkse bestuur niet te buiten gaan.
2. Specifieke bevoegdheidsdelegatie
De Raad van Bestuur kan specifieke aangelegenheden delegeren aan een of meerdere personen.
De Raad van Bestuur kan geen algemene volmachten verlenen die het kader van het dagelijkse
bestuur te buiten gaan.
VI. GEDRAGSCODE
Elk Bestuurder van de Vennootschap wordt verwacht zijn of haar taken te vervullen op een
eerlijke, ethische en verantwoordelijke manier.
De eerste prioriteit van alle Bestuurders is om de vennootschapsbelangen te beschermen. Bij de
beslissingen van de Bestuurders, zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende, is
onafhankelijkheid van oordeel vereist, ongeacht of zij onafhankelijk zijn.
Alle Bestuurders moeten toegewijd zijn om te handelen in het belang van de Vennootschap bij
het uitoefenen van hun taken.
De Bestuurders moeten gepaste en relevante informatie krijgen dewelke zij aandachtig moeten
bestuderen om een goede beheersing te verkrijgen en te behouden van de belangrijkste aspecten
in verband met de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap. Zij moeten verduidelijking vragen
telkens wanneer zij dat noodzakelijk achten.
18

Elk Bestuurder verbindt er zich toe, zowel tijdens zijn of haar lidmaatschap van de Raad van
Bestuur en daarna, geen vertrouwelijke informatie bekend te maken aan gelijk wie over gelijk
welke aangelegenheid met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en/of de
vennootschappen in dewelke de Vennootschap een belang heeft en/of elke andere vennootschap
waarvan hij of zij weet kreeg binnen de normale uitoefening van zijn of haar activiteiten voor de
Vennootschap en waarvan hij of zij weet of behoort te weten dat het vertrouwelijk is,
uitgezonderd wanneer hij of zij een wettelijke verplichting heeft om die informatie bekend te
maken.
Echter, een Bestuurder mag de informatie hierboven beschreven bekend maken aan
personeelsleden van de Vennootschap, of aan vennootschappen waarin de Vennootschap een
belang heeft, die ingelicht moeten worden over zulke informatie met het oog op hun activiteiten
voor de Vennootschap of voor de vennootschappen waarin de Vennootschap een belang heeft.
Bestuursleden mogen, op vraag van de Voorzitter of na overleg met hem of haar, of op verzoek
van de CEO, deelnemen aan communicatieactiviteiten opgezet door de Vennootschap. In het
bijzonder wordt van Bestuurders verwacht dat zij in het private en publieke domein de
stellingname van de Raad van Bestuur ondersteunen met betrekking tot de strategie, beleidslijnen
en handelingen van de Vennootschap.
Geen enkele Bestuurder mag de informatie hierboven beschreven voor zijn of haar eigen voordeel
gebruiken of voor enige andere reden dan de uitoefening van zijn of haar mandaat.
Elk Bestuurder engageert zich ertoe, tijdens de termijn van zij of haar mandaat, rechtstreeks noch
onrechtstreeks, activiteiten te ontwikkelen of handelingen te verrichten die conflicteren met de
activiteiten van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen. In dit verband moeten de
Bestuurders zich onthouden van de volgende handelingen in België:
• trachten personeelsleden van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen te
overhalen hun betrekking met de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen te
beëindigen;
• trachten een koper, klant, leverancier, agent, franchisenemer, netwerkbeheerder of elke
andere contractspartij te overhalen om hun betrekking met de Vennootschap of haar
Dochtervennootschappen te beëindigen of de modaliteiten van zulke betrekking te
wijzigen op een manier die nadelig is voor de Vennootschap of haar dochters.
Elk Bestuurder moet de richtlijnen zoals uiteengezet in sectie II, deel 1.4 en 1.5 van het CG
Charter naleven.
De bovenstaande gedragscode is eveneens van toepassing op de Secretaris.
19

APPENDIX II
HET UITVOEREND MANAGEMENT: INTERN REGLEMENT
Het Uitvoerend Management controleert en evalueert jaarlijks de geschiktheid van dit intern
reglement, rapporteert de resultaten van deze evaluatie aan de Raad van Bestuur en beveelt
noodzakelijke aanpassingen aan.
De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde aanpassen en de bevoegdheden
toegekend aan het Uitvoerend Management herroepen.
Dit interne reglement, alsook de samenstelling van het Uitvoerend Management moeten
gepubliceerd worden op de website van de Vennootschap.
I. SAMENSTELLING
Tenzij hiertoe anders wordt besloten door de Raad van Bestuur, worden de leden van het
Uitvoerend Management tewerkgesteld door middel van een arbeidsovereenkomst en kunnen zij
worden ontslagen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en modaliteiten van het
Remuneratie- en Benoemingscomité.
Het Uitvoerend Management wordt geleid door de CEO van de Vennootschap.
II. TAKEN
Het Uitvoerend Management heeft de volgende taken:
1. het beheert de Vennootschap door:
(i) het bijstaan van de CEO bij het dagelijkse bestuur van de Vennootschap en bij de
uitoefening van zijn/haar andere verantwoordelijkheden;
(ii) het voorstellen, uitwerken, uitvoeren en opvolgen van de vennootschapsstrategie,
rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, haar risicobereidheid en de
voornaamste beleidslijnen;
(iii) het toezicht op de naleving van de wet- en regelgeving die van toepassing is op de
Vennootschap;
(iv) het organiseren, managen en opvolgen van ondersteunende functies, waaronder deze
met betrekking tot human resources, juridische, compliance en fiscale zaken, interne
en externe verslaggeving, communicatie met beleggers.
20

2. het rapporteren aan de Raad van Bestuur inzake de toepassing van de beleidslijnen in het
algemeen en het verschaffen van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de
financiële situatie van de Vennootschap in het bijzonder, en het verschaffen van
informatie aan de Raad van Bestuur die nodig is voor het uitvoeren van zijn taken;
3. het onderzoeken, opstellen en uitwerken van beleidsvoorstellen en strategische of
structurele projecten die ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur moeten worden
voorgelegd;
4. het opstellen van volledige, tijdige, betrouwbare en correcte financiële staten van de
Vennootschap overeenkomstig de geldende boekhoudkundige normen en het beleid van
de Vennootschap;
5. het tot stand brengen, beheren en opvolgen van interne controlemechanismen om
identificatie, evaluatie, beheer en controle van financiële en andere risico's mogelijk te
maken;
6. het uitoefenen van andere bevoegdheden en taken die de Raad van Bestuur in specifieke
gevallen, op voorstel van de CEO, aan het Uitvoerend Management toevertrouwt.
Het Uitvoerend Management kan op kosten van de Vennootschap extern professioneel advies
inwinnen over onderwerpen die binnen zijn bevoegdheid vallen.
III. WERKING
1. Vergaderingen
De vergaderingen van het Uitvoerend Management hebben in principe plaats op tweewekelijkse
basis, of telkens wanneer de goede werking van het Uitvoerend Management en van de
Vennootschap het vereisen.
De leden van het Uitvoerend Management brengen verslag uit over hun activiteiten aan de CEO
en staan de CEO bij in de uitoefening van zijn taak als verantwoordelijke voor het dagelijks
bestuur van de Vennootschap.
2. Verslag aan de Raad van Bestuur
De CEO, of een ander lid van het Uitvoerend Management aangeduid door de CEO, moet een
verslag opstellen over de activiteiten van het Uitvoerend Management en zulke verslagen aan de
Bestuurders overmaken vóór elke vergadering van de Raad van Bestuur.
Door middel van dit verslag zal het Uitvoerend Management de Raad van Bestuur ten volle
inlichten over alle belangrijke aangelegenheden met betrekking tot de Vennootschap, in het
bijzonder met betrekking tot haar financiële situatie, de sociale betrekkingen binnen de
Vennootschap, de belangrijke geschillen waarbij de Vennootschap partij is, de uitvoering van de
strategie gekozen door de Raad van Bestuur, enz. Het Uitvoerend Management doet eveneens
aanbevelingen in verband met de aangelegenheden uiteengezet in het verslag en, in het algemeen,
aanbevelingen met het oog op het maximaliseren van de efficiëntie van het management van de
Vennootschap en de managementstructuur.
21

Bovenop deze tweemaandelijkse rapportering zal het Uitvoerend Management, bij monde van de
CEO of andere van haar leden, telkens het gerechtvaardigd is in het belang van de Vennootschap
elk belangwekkende gebeurtenis met betrekking tot de Vennootschap melden aan de Raad van
Bestuur. In dit verslag zal het Uitvoerend Management, met de nodige details, de belangrijkste
aspecten beschrijven van de aldus gerezen aangelegenheid en de invloed ervan op de
Vennootschap en een aanbeveling formuleren. Dit verslag zal tijdig worden voorgelegd door het
Uitvoerend Management aan de Voorzitter van de Raad zodat de Raad van Bestuur op tijd actie
kan ondernemen indien nodig.
IV. GEDRAGSCODE
1. Elk lid van het Uitvoerend Management wordt verwacht eerlijk, ethisch en
verantwoordelijk te handelen. De eerste prioriteit van alle leden van het Uitvoerend
Management is de belangen van de Vennootschap te beschermen.
2. Elk lid van het Uitvoerend Management verbindt er zich toe, zowel tijdens zijn of haar
lidmaatschap van het Uitvoerend Management en daarna, geen vertrouwelijke informatie
bekend te maken aan gelijk wie over gelijk welke aangelegenheid met betrekking tot de
zaken van de Vennootschap en/of de vennootschappen in dewelke de Vennootschap een
belang heeft en/of elke andere vennootschap, waarvan hij of zij weet kreeg binnen de
normale uitoefening van zijn of haar activiteiten voor de Vennootschap en waarvan hij of
zij weet of behoort te weten dat het vertrouwelijk is, uitgezonderd wanneer hij of zij een
wettelijke verplichting heeft om die informatie bekend te maken.
Echter, een lid van het Uitvoerend Management mag de informatie hierboven beschreven
bekend maken aan personeelsleden van de Vennootschap, of aan vennootschappen
waarin de Vennootschap een belang heeft, die ingelicht moeten worden over zulke
informatie met het oog op hun activiteiten voor de Vennootschap of voor de
vennootschappen waarin de Vennootschap een belang heeft.
Geen enkel lid van het Uitvoerend Management mag de informatie hierboven beschreven
voor zijn of haar eigen voordeel gebruiken of voor enige andere reden dan de uitoefening
van zijn of haar functie in de Vennootschap.
3. Elk lid van het Uitvoerend Management engageert zich ertoe, tijdens de termijn van zijn
of haar mandaat, rechtstreeks noch onrechtstreeks, geen enkele activiteiten te
ontwikkelen of handelingen te verrichten die conflicteren met de activiteiten van de
Vennootschap of haar Dochtervennootschappen. In dit verband moeten de leden van het
Uitvoerend Management zich onthouden van de volgende handelingen in België:
a. trachten personeelsleden van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen
te overhalen hun betrekking met de Vennootschap of haar
Dochtervennootschappen te beëindigen;
b. trachten een koper, klant, leverancier, agent, franchisenemer, netwerkbeheerder
of elke andere contractspartij te overhalen om hun betrekking met de
Vennootschap of haar Dochtervennootschappen te beëindigen of de modaliteiten
van zulke betrekking te wijzigen op een manier die nadelig is voor de
Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.
22

I. INLEIDING
APPENDIX III
HET AUDITCOMITE: INTERN REGLEMENT
Het Auditcomité controleert en evalueert jaarlijks de geschiktheid van dit interne reglement,
rapporteert de resultaten van deze evaluatie aan de Raad van Bestuur en beveelt noodzakelijke
aanpassingen aan.
De Raad van Bestuur kan dit interne reglement te allen tijde aanpassen en de bevoegdheden
toegekend aan het Auditcomité herroepen.
II. SAMENSTELLING
De leden van het Auditcomité worden benoemd en kunnen op elk moment ontslagen worden door
de Raad van Bestuur.
Het Auditcomité is samengesteld uit tenminste drie Bestuurders. Alle leden van het Auditcomité
moeten niet-uitvoerende Bestuurders zijn en tenminste een meerderheid van het Auditcomité
moeten onafhankelijke Bestuurders zijn in de zin van artikel 524 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Het Auditcomité wordt voorgezeten door één van de leden van het Auditcomité. De Voorzitter
van de Raad van Bestuur mag niet de voorzitter zijn van het Auditcomité.
Elk lid van het Auditcomité beschikt over deskundigheid inzake financiële aangelegenheden,
zoals dergelijke deskundigheid wordt verstaan door de Raad van Bestuur in zijn
bedrijfsbeoordeling, of moet deskundigheid in financiële aangelegenheden verwerven binnen een
redelijke tijdspanne na zijn of haar benoeming in het Auditcomité. Tenminste een lid van het
Auditcomité moet de nodige boekhoudkundige of financiële managementexpertise hebben, zoals
dergelijke expertise wordt verstaan door de Raad van Bestuur in zijn bedrijfsbeoordeling.
De duur van het mandaat van een lid van het Auditcomité mag de duur van zijn of haar mandaat
als Bestuurder niet overschrijden.
De Director Corporate Quality & Audit van de Vennootschap treedt op als secretaris van het
Auditcomité. De Director Corporate Quality & Audit kan sommige of alle van zijn of haar taken
voortkomende uit dit interne reglement delegeren aan een vervanger door hem aangewezen in
overleg met de voorzitter van het Auditcomité.
23

III. BEVOEGDHEDEN
Het Auditcomité is belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle
activiteiten van de Vennootschap omvat, en is in het bijzonder belast met:
1. Financiële rapportering
Het Auditcomité houdt toezicht op de integriteit van de financiële informatie die door de
Vennootschap wordt aangeleverd en de rapporteringsprocedures.
Het Auditcomité:
- bespreekt de ontwerpen van geauditeerde jaarcijfers en tussentijdse financiële
informatie met het management en de Commissaris, met inbegrip van alle
bekendmakingen door de Vennootschap onder toepasselijk recht en onderzoekt
specifieke kwesties met betrekking tot dergelijke financiële informatie;
- bespreekt winstcommuniqués, controleert periodieke informatie alvorens deze
openbaar wordt gemaakt, alsook financiële informatie en officiële of nieuwe
winstprognoses gegeven aan analisten; deze verantwoordelijkheid wordt algemeen
uitgeoefend (d.w.z. bespreking van de soorten informatie die bekend gemaakt dienen
te worden en het soort van voorstelling); het Auditcomité dient niet op voorhand
ieder winstcommuniqué of ieder geval waarin de Vennootschap winstprognoses zou
bevestigen te bespreken;
- onderzoekt of de Commissaris zijn auditbenadering en het auditprogramma tijdens
het auditproces heeft gewijzigd en indien dit het geval is, om welke redenen;
- onderzoekt met de Commissaris of er enige discussie of onenigheid is geweest tussen
het Uitvoerend Management en de Commissaris en de manier waarop deze discussies
of onenigheden werden opgelost;
- onderzoekt met de Commissaris of er enige opmerkelijke moeilijkheden opdoken
tijdens de duur van de audit, met inbegrip van beperkingen op de omvang van het
werk of toegang tot de vereiste informatie;
- evalueert de boekhoudkundige principes van de Vennootschap die toegepast worden
in de financiële rapportering alsook de beslissingen van het management en diens
beoordelingen met betrekking tot ramingen, afschrijvingen en voorzieningen –
evalueert de relevantie en consistentie van de gebruikte boekhoudkundige
standaarden, de impact van nieuwe boekhoudkundige regels;
- evalueert belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige principes en praktijken van
de Vennootschap zoals voorgesteld door het management of de Commissarissen;
- evalueert intra-groepsrelaties;
- ontvangt en bespreekt de managementbrieven die gericht zijn aan de Vennootschap
door de Commissaris en beschouwt hoe de Vennootschap de overeenkomstige
aanbevelingen kan nakomen.
Het Uitvoerend Management moet het Auditcomité op de hoogte brengen van de methodes
gebruikt om rekenschap af te leggen voor aanzienlijke en ongewone verrichtingen waar de
boekhoudkundige behandeling vatbaar zou kunnen zijn voor verschillende benaderingen.
24

2. Risicobeheer en controleomgeving
Het Auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar samen met het Uitvoerend Management de
systemen van interne controle en risicobeheer die door het Uitvoerend Management werden
ingezet. Het dient zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's behoorlijk geïdentificeerd,
beheerd en ter kennis gebracht worden.
Hoewel het tot de verantwoordelijkheid van het Uitvoerend Management behoort om de
blootstelling van de Vennootschap aan risico's te evalueren en te beheren, moet het Auditcomité
richtlijnen en beleidslijnen bespreken om het proces te sturen waarbij dit wordt behandeld.
Het Auditcomité bespreekt de blootstelling aan grote financiële risico's voor de Vennootschap en
de stappen die het Uitvoerend Management genomen heeft om zulke blootstelling in het oog te
houden en te controleren.
Het Auditcomité onderzoekt samen met het Uitvoerend Management hun evaluatie van de
geschiktheid en efficiëntie van interne controles.
Het Auditcomité onderzoekt samen met de Director Corporate Quality & Audit en met de
Commissaris de geschiktheid van de interne controle van de Vennootschap.
De Director Corporate Quality & Audit en de Commissaris rapporteren geregeld aan het
Auditcomité aangaande alle belangrijke bevindingen en mogelijke zwakheden in het interne
controlesysteem.
Het Auditcomité gaat na of het Uitvoerend Management adequaat reageert op alle opmerkingen
en aanbevelingen die gemaakt zijn door de Director Corporate Quality & Audit over het interne
controlesysteem.
De interne controle omvat ook een beoordeling en goedkeuring van de toelichting van de interne
controle en het risicobeheer in het Jaarverslag, en een evaluatie van de specifieke regelingen
volgens welke personeelsleden van de Vennootschap in vertrouwen hun bezorgdheid kunnen
uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere
aangelegenheden (“klokkenluidersregeling”). Het Auditcomité zal erop toezien dat dergelijke
regeling ter kennis wordt gebracht aan alle werknemers van de Vennootschap en haar
Dochtervennootschappen. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, zorgt het Auditcomité ervoor dat
regelingen worden getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van
deze aangelegenheden in verhouding tot de beweerde ernst ervan.
3. Budget
Het Auditcomité ziet het budgetvoorstel van het Uitvoerend Management na en heeft terzake een
onderzoeksbevoegdheid. Het Auditcomité ontvangt het voorstel tijdig om haar toe te laten dit in
detail te onderzoeken voor de vergadering van de Raad van Bestuur die het budget goedkeurt.
4. Corporate Audit
Het Auditcomité bevestigt het interne auditplan en de ingezette middelen. Het Auditcomité
evalueert de activiteiten, de structuur van de organisatie, de kwalificaties, de personeelsbezetting
en het budget van het departement Corporate Quality & Audit en zorgt ervoor dat de beschikbare
middelen en vaardigheden aangepast zijn aan de aard, de grootte en de complexiteit van de
25

Vennootschap. Het doet eveneens aanbevelingen met betrekking tot de selectie, de benoeming, de
herbenoeming en de verwijdering van de Director Corporate Quality & Audit en het Hoofd van
de Corporate Audit.
Het departement Corporate Quality & Audit rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van het
Auditcomité inzake elke audit met betrekking tot het CGC of elke audit die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking heeft op de aandeelhouders.
Aan het Auditcomité moeten de corporate auditverslagen verstrekt worden of een periodieke
samenvatting van zulke verslagen. Het Auditcomité evalueert de effectiviteit van de Corporate
Auditfunctie, rekening houdend met de complementaire rol van de interne en externe
auditfuncties.
Het Auditcomité bespreekt tenminste tweemaal per jaar met de Director Corporate Quality &
Audit en het Hoofd van de Corporate Audit de werkzaamheden van het departement Corporate
Quality & Audit, de risicodekking, het risicobeheer, de kwaliteit van de interne controles, het
respect van de normen en audits en de opvolging van de bijsturende maatregelen.
De voorzitter van het Auditcomité en de Voorzitter van de Raad van Bestuur moeten ten allen
tijde beschikbaar zijn voor de Director Corporate Quality & Audit en het Hoofd van de Corporate
Audit om alle belangrijke zaken te rapporteren die onder de bevoegdheid van het Auditcomité
vallen en waarvan zij kennis hebben.
Het Auditcomité verzekert de operationele onafhankelijkheid van de Director Corporate Quality
& Audit en het Hoofd van de Corporate Audit van de Vennootschap. Met het oog hierop zal de
jaarlijkse evaluatie van de Director Corporate Quality & Audit en het Hoofd van de Corporate
Audit plaatsvinden in aanwezigheid van de voorzitter van het Auditcomité en/of de Voorzitter
van de Raad van Bestuur.
5. Externe audit
Het Auditcomité evalueert de kwalificaties, de prestaties en de onafhankelijkheid van de
Commissaris, in het bijzonder in het licht van de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 4 april 2003.
Daartoe krijgt en evalueert het Auditcomité ten minste jaarlijks een verslag van de Commissaris
met een beschrijving van:
- de interne kwaliteitscontrole-procedures van de Commissaris; alle substantiële
kwesties die aan het licht zijn gekomen bij de laatste evaluatie van de interne
kwaliteitscontrole of collegiale toetsing (“peer review”) van de Vennootschap, of
bij enig onderzoek door de overheids- of professionele autoriteiten, gedurende de
laatste vijf jaar, met betrekking tot een of meer onafhankelijke audits uitgevoerd
door de Vennootschap, en alle stappen genomen om met zulke kwesties te beheren;
- alle betrekkingen tussen de Commissaris en de Vennootschap.
Het Auditcomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur aangaande de selectie, de
benoeming, de herbenoeming en de verwijdering van de Commissaris. Deze aanbevelingen
worden overgemaakt aan de Algemene Vergadering. In verband met deze vereiste, keurt het
Auditcomité alle kosten en modaliteiten van de audit goed. In dringende aangelegenheden en
voor kleine opdrachten (beneden 10.000 EUR) kan de voorzitter van het Auditcomité in eerste
26

instantie alleen beslissen op voorwaarde echter dat de beslissing nagekeken of goedgekeurd werd
op de volgende vergadering van het Auditcomité.
Het Auditcomité volgt het werkprogramma van de Commissaris op en ziet toe op de efficiëntie
van het externe auditproces en de opvolging door het management van de aanbevelingen
geformuleerd door de Commissaris in zijn managementbrief.
Het Auditcomité bepaalt de manier waarop de Commissaris wordt betrokken bij de inhoud en
publicatie van financiële berichten betreffende de Vennootschap, anders dan de Jaarrekening.
Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij inzake de ontwikkeling van een specifiek beleid
omtrent het gebruiken van de Commissaris voor niet-auditdiensten. Het Auditcomité moet
formele beleidslijnen opstellen die een nadere omschrijving geven van de soorten van nietauditdiensten
die a) uitgesloten, b) toegestaan zijn na evaluatie door het comité, en c) toegestaan
zijn zonder verwijzing naar het comité rekening houdend met de specifieke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en de toepassing van deze beleidslijnen.
Het Auditcomité moet duidelijke rekruteringsrichtlijnen uitwerken voor werknemers of
voormalige werknemers van de Commissaris.
IV. WERKING
1. Vergaderingen
Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van het Auditcomité,
maar komt op zijn minst drie maal per jaar bijeen. De vergaderingen worden jaarlijks zo lang als
mogelijk van tevoren vastgelegd en vinden zo kort mogelijk voor de vergaderingen van de Raad
van Bestuur plaats.
Vergaderingen van het Auditcomité worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van het
Auditcomité, in overleg met de voorzitter van het Auditcomité. Elk lid van het Auditcomité kan
het Auditcomité laten bijeenroepen door de voorzitter van het Auditcomité.
Behalve in dringende gevallen (de voorzitter van het Auditcomité oordeelt hierover), wordt de
oproepingsbrief met inbegrip van de agenda voor de vergadering tenminste vijf werkdagen vóór
de vergadering toegezonden aan de leden van het Auditcomité. Voor elk agendapunt wordt zoveel
mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd.
Indien alle leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, kan het Auditcomité geldig
beraadslagen en hoeft de bijeenroeping niet te worden verantwoord.
Het aanwezigheidsquorum bestaat uit twee leden die fysiek of per telefoonconferentie
vergaderen.
Beslissingen worden genomen bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden van het
Comité die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van het
Auditcomité bij te wonen, zelfs indien hij of zij geen lid is van het Auditcomité.
27

Het Auditcomité heeft minstens tweemaal per jaar een ontmoeting met de Commissaris en de
Director Corporate Quality & Audit, om met hen te overleggen over zaken die betrekking hebben
op zijn intern reglement, aangelegenheden die tot de bevoegdheden van het Comité behoren en
over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces.
De Commissaris kan in voorkomende gevallen de voorzitter van het Auditcomité verzoeken om
een vergadering van het Auditcomité bij te mogen wonen.
Om zijn overzichtsfunctie zo efficiënt mogelijk uit toe oefenen, moet het Auditcomité apart
kunnen vergaderen met het Uitvoerend Management, het departement Corporate Quality & Audit
en de Commissaris. Daarom is het Auditcomité op geregelde tijdstippen vrij om afzonderlijk met
elk van hen te vergaderen.
Teneinde zijn efficiëntie te verhogen, beslist het Auditcomité welke personen de vergaderingen
van het Auditcomité mogen bijwonen zonder lid te zijn, zoals:
- CEO;
- Hoofd Finance;
- Hoofd Boekhouding;
- Director Corporate Quality & Audit;
- Hoofd Corporate Audit;
- Commissarissen.
-
Het Auditcomité mag ook aan vertegenwoordigers van het management van de Vennootschap
vragen om zijn vergaderingen bij te wonen teneinde het Auditcomité in te lichten over specifieke
aangelegenheden.
Indien nodig kan het Auditcomité beroep doen op advies en bijstand van externe juridische,
boekhoudkundige of andere adviseurs. Het Auditcomité is gemachtigd om beroep te doen op deze
adviseurs op kosten van de Vennootschap zonder daarvoor goedkeuring van de Raad van Bestuur
te moeten inwinnen.
Ieder lid van het Auditcomité heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de
Vennootschap en de bevoegdheid gesprekken te voeren met het leidinggevende personeel en
werknemers van de Vennootschap, voorzover dit nodig is voor of dienstig kan zijn voor een
goede vervulling van zijn taak. Een lid van het Auditcomité oefent dit recht uit in overleg met de
voorzitter van het Auditcomité. Hiertoe kan het Auditcomité verzoeken richten tot de Director
Corporate Quality & Audit.
Elk lid van het Auditcomité zal het Auditcomité in kennis stellen van:
(i) elk rechtstreeks of onrechtstreeks financieel belang bij enige aangelegenheid
waarop het Auditcomité moet toezien; of
(ii) elk mogelijk belangenconflict dat zou kunnen ontstaan omwille van andere
mandaten die hij of zij vervult.
Dit lid neemt niet deel aan de beraadslaging en de stemming over beslissingen van het
Auditcomité waaromtrent zulk belang of belangenconflict bestaat en, indien vereist door de Raad
van Bestuur, neemt dit lid ontslag als lid van het Auditcomité.
28

2. Verslagen en af te leveren documenten
Het Auditcomité brengt regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur.
Het Auditcomité evalueert samen met de volledige Raad van Bestuur alle kwesties die zich
voordoen met betrekking tot:
- de kwaliteit of integriteit van de financiële informatie van de Vennootschap:
- de prestaties en onafhankelijkheid van:
- de Commissaris;
- het departement Corporate Quality & Audit;
- de mate waarin de Vennootschap wettelijke of reglementaire vereisten nakomt.
Na elke vergadering:
- brengt het Auditcomité verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur en doet
alle aanbevelingen die het nodig acht. Het verslag van het Auditcomité wordt op de
agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur gezet die na vergadering van het
Auditcomité wordt gehouden.
- bereidt het departement Corporate Quality & Audit de notulen van de vergadering van
het Auditcomité voor en stuurt de ontwerpnotulen naar elk lid van het Auditcomité opdat
deze notulen zouden worden nagekeken door het Comité en goedgekeurd tijdens zijn
volgende vergadering.
Bij elke eindjaarlijkse en tussentijdse financiële afsluiting richt het Auditcomité een schriftelijk
verslag aan de Raad van Bestuur in hetwelk het Auditcomité verklaart of:
- het Auditcomité de geauditeerde ontwerpen van financiële informatie heeft nagekeken en
besproken met het management;
- het Auditcomité de aangelegenheden die moeten besproken worden volgens algemeen
aanvaarde auditstandaarden 2 besproken heeft met de Commissaris;
- het Auditcomité van de Commissaris verklaringen heeft ontvangen betreffende de
onafhankelijkheid van de Commissaris 3 , en de onafhankelijkheid van de Commissaris
heeft besproken met de Commissaris.
In navolging van de evaluatie en besprekingen hierboven vermeld, beveelt het Auditcomité de
Raad van Bestuur aan om de geauditeerde financiële informatie op te maken die moet opgenomen
worden in het Jaarverslag en het jaarlijkse communiqué of het communiqué van de Vennootschap
aangaande tussentijdse financiële informatie.
Het Auditcomité richt een jaarlijks verslag aan de Raad van Bestuur dat de samenstelling van het
Auditcomité beschrijft, zijn kwalificaties en de manier waarop zijn activiteiten zijn gevoerd
gedurende het afgelopen jaar. Dit verslag wordt ondertekend door alle leden van het Auditcomité.
De voorzitter van het Auditcomité (of elk ander lid van het Auditcomité) moet beschikbaar zijn
gedurende de jaarlijkse Algemene Vergadering om vragen te beantwoorden over de activiteiten
van het Auditcomité.
Elk Bestuurder moet onbeperkte toegang krijgen tot alle gegevens van het Auditcomité en kan dit
recht uitoefenen na overleg met de voorzitter van het Auditcomité en de Secretaris van de
Vennootschap.
2 Er kan hier verwezen worden naar de "Verklaring betreffende Auditstandaarden n° 61" zoals aangepast of aangevuld.
3 Er kan hier verwezen worden naar de "Onafhankelijkheidsstandaarden Raad van Bestuur Standaard n° 1" zoals aangepast of
aangevuld.
29

APPENDIX IV
HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITE:
INTERN REGLEMENT
Het Remuneratie- en Benoemingscomité controleert en evalueert jaarlijks de geschiktheid van dit
intern reglement, rapporteert de resultaten van deze evaluatie aan de Raad van Bestuur en beveelt
noodzakelijke aanpassingen aan.
De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde aanpassen en de bevoegdheden
toegekend aan het Remuneratie- en Benoemingscomité herroepen.
Dit intern reglement en de details van de samenstelling van het Remuneratie- en
Benoemingscomité moeten gepubliceerd worden op de website van de Vennootschap.
I. SAMENSTELLING
De leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité worden benoemd en kunnen op elk
moment ontslagen worden door de Raad van Bestuur.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet samengesteld zijn uit ten minste drie Bestuurders.
Alle leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité moeten niet-uitvoerende Bestuurders zijn
en een meerderheid ervan moet onafhankelijk Bestuurder zijn.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet voorgezeten worden door de Voorzitter van de
Raad van Bestuur of een andere niet-uitvoerende Bestuurder.
De duur van het mandaat van een lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité mag de duur
van zijn of haar mandaat als Bestuurder niet overschrijden.
De Secretaris treedt op als secretaris van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
II. TAKEN
1. Vergoeding
Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft de volgende taken:
(i) het formuleren en evalueren van voorstellen aan de Raad van Bestuur aangaande de
remuneratiepolitiek voor niet-uitvoerende Bestuurders en dienaangaande aanbevelingen
voor te leggen aan de aandeelhouders;
(ii) het formuleren en evalueren van voorstellen aan de Raad van Bestuur over de
vergoedingspolitiek voor het Uitvoerend Management, tenminste met betrekking tot:
• de belangrijkste contractuele voorwaarden, met inbegrip van de belangrijkste
modaliteiten van de pensioenplannen en de beëindigingsregelingen;
30

• de belangrijkste elementen van de vergoeding, met inbegrip van:
a. het relatieve belang van elke component van de vergoeding;
b. de prestatiecriteria die van toepassing zijn op de variabele elementen;
c. de bijkomende voordelen.
(iii) het uitbrengen van aanbevelingen over de individuele vergoeding van Bestuurders en van
de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van, afhankelijk van de situatie,
bonussen en lange-termijn incentives – al dan niet op aandelen gebaseerd – in de vorm
van aandelenopties of andere financiële instrumenten;
(iv) tenminste eenmaal per jaar, het bespreken met de CEO van de werking en prestaties van
het Uitvoerend Management. De CEO mag niet aanwezig zijn bij de bespreking van zijn
of haar eigen evaluatie; en
(v) tenminste eenmaal per jaar en voorafgaandelijk aan de goedkeuring van het budget,
overgaan tot nazicht van de remuneratiepolitiek van de Vennootschap wordt geëvalueerd,
de successieplanning en de tevredenheid van de werknemers met de CEO.
2. Benoeming
Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet ervoor zorgen dat het benoemings- en
herverkiezingsproces voor de Bestuurders en de CEO objectief en professioneel georganiseerd
wordt en heeft, in het bijzonder, de volgende taken:
- het stelt benoemingsprocedures op voor Bestuurders;
- het stelt selectiecriteria op voor de benoeming van de Bestuurders;
- het selecteert en draagt gepaste kandidaten voor voor het mandaat van onafhankelijke
Bestuurders, en het stelt deze ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur;
- het voert een periodieke evaluatie van de omvang, de samenstelling en de werking van de
Raad van Bestuur uit en, indien toepasselijk, maakt het aanbevelingen voor wijzigingen
en voor de opvolging binnen de Raad van Bestuur (successieplanning);
- het adviseert over voorstellen (o.m. van het management of de aandeelhouders) met
betrekking tot benoemingen en ontslag van Bestuurders en de CEO;
- het evalueert het organisatieschema en de samenstelling van het Uitvoerend Management
met de CEO en adviseert de CEO over voorstellen gedaan door de CEO voor de
benoeming en verwijdering van leden van het Uitvoerend Management.
Bij de uitoefening van zijn taken met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Bestuur
moet het Remuneratie- en Benoemingscomité de criteria voor de samenstelling van de Raad van
Bestuur in acht nemen, zoals uiteengezet in sectie II van het intern reglement van de Raad.
III. WERKING
1. Vergaderingen
Het Remuneratie- en Benoemingscomité vergadert zo vaak als nodig is voor een goed
functioneren van het Comité, maar komt op zijn minst twee maal per jaar bijeen. De
vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd. Het Remuneratie- en
Benoemingscomité komt ook samen telkens veranderingen aan de samenstelling van de Raad van
Bestuur (met inbegrip van herbenoemingen en nieuwe benoemingen) nodig zijn.
31

In beginsel worden vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité samengeroepen
door de secretaris van het Remuneratie- en Benoemingscomité in overleg met de voorzitter van
het Remuneratie- en Benoemingscomité. Elk lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité mag
een vergadering bijeenroepen.
Tenzij wanneer dringende kwesties zijn gerezen (zoals vastgelegd door de voorzitter van het
Remuneratie- en Benoemingscomité), wordt de agenda voor de vergadering toegestuurd aan alle
leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité tenminste 7 kalenderdagen voorafgaand aan de
vergadering. Bij elk agendapunt moet zoveel mogelijk geschreven informatie gevoegd worden en
de relevante documenten moeten worden bijgevoegd.
Indien alle leden aanwezig zijn mag het Comité geldig beraadslagen en moet de nakoming van de
formaliteiten voor het samenroepen van een vergadering niet worden nagegaan.
Opdat het Remuneratie- en Benoemingscomité geldig zou beraadslagen en besluiten over de
punten op de agenda, moet tenminste een meerderheid van de leden van het Benoemings-
Vergoedingscomité aanwezig zijn op de vergadering.
Beslissingen moeten genomen worden door een meerderheid van de stemmen uitgebracht door de
leden van het Comité.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van het
Remuneratie- en Benoemingscomité bij te wonen. De Voorzitter van de Raad mag evenwel niet
aanwezig zijn op de vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité waarop zijn of
haar eigen vergoeding (indien die er mocht zijn) besproken wordt of waarop zijn of haar eigen
herbenoeming of verwijdering besproken wordt.
Het Comité kan andere personen uitnodigen om zijn vergaderingen bij te wonen.
De CEO woont de vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité bij wanneer dat
Comité de benoeming en/of vergoeding van het Uitvoerend Management behandelt.
Een Bestuurder mag de vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité niet bijwonen
wanneer het zijn of haar eigen vergoeding en/of benoeming of verwijdering behandelt en mag
niet betrokken worden bij beslissingen met betrekking tot zijn of haar vergoeding en/of
benoeming of verwijdering.
Elk lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité moet het Remuneratie- en
Benoemingscomité op de hoogte stellen van:
- elk persoonlijk financieel belang in elke aangelegenheid waarover het Remuneratie- en
Benoemingscomité beslist; of
- elk mogelijk belangenconflict dat kan ontstaan als gevolg van andere mandaten die hij of
zij bekleedt.
Dit lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming met betrekking tot
beslissingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité ten aanzien waarvan een dergelijk
belang of belangenconflict bestaat en, indien vereist door de Raad van Bestuur, moet dat lid
ontslag nemen als lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
32

2. Verslaggeving aan de Raad van Bestuur
De secretaris van het Remuneratie- en Benoemingscomité of elke andere persoon aangeduid door
de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité moet een verslag opmaken van de
bevindingen en aanbevelingen van de vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Hij of zij moet alle Bestuurders dit verslag zo snel mogelijk na de vergadering bezorgen.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité zal de Raad van Bestuur duidelijk en op tijd inlichten
van alle grote ontwikkelingen in de domeinen die binnen zijn verantwoordelijkheden vallen.
Indien gevraagd, moet de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité meer
gedetailleerde informatie verschaffen over de resultaten van de besprekingen van het
Benoemings- en Remuneratiecomité gedurende de vergaderingen van de Raad van Bestuur.
De voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité (of elk ander lid van het Remuneratie-
en Benoemingscomité) moet beschikbaar zijn tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering om
antwoord te geven op de vragen omtrent de activiteiten van het Remuneratie- en
Benoemingscomité.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet de grootste discretie aan de dag leggen bij het
opstellen van documenten over zijn besprekingen of aanbevelingen.
Elk Bestuurder moet onbeperkte toegang krijgen tot alle gegevens van het Remuneratie- en
Benoemingscomité.
IV. PROCEDURE EN SELECTIECRITERIA VOOR DE BENOEMING EN
HERBENOEMING VAN BESTUURDERS EN VAN HET UITVOEREND
MANAGEMENT
1. De voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité leidt het benoemingsproces en
werkt nauw samen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur teneinde te verzekeren dat
de benoemingen op tijd worden gedaan teneinde een vlotte werking te behouden van de
Raad van Bestuur en de Comités.
2. Voor elke nieuwe benoeming in de Raad van Bestuur maakt het Remuneratie- en
Benoemingscomité een profiel op dat de rol en vaardigheden, ervaring en kennis
beschrijft die vereist zijn en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur voor het
zoeken.
3. Het Remuneratie- en Benoemingscomité gaat na of de kandidaten voldoen aan het profiel
om het mandaat van Bestuurder uit te oefenen en geeft advies over de kandidaten die
voorgesteld worden door de aandeelhouders.
4. Nieuwe kandidaat-Bestuurders worden door het Remuneratie- en Benoemingscomité
gehoord tijdens een interview.
5. De kandidaten worden terdege bewust gemaakt van de omvang van de taken van de nietuitvoerende
Bestuurders op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat
de tijd betreft die zij zullen moeten besteden aan de uitvoering van hun opdracht.
33

Niet-uitvoerende Bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in
beursgenoteerde vennootschappen.
De niet-uitvoerende Bestuurders moeten bevestigen dat zij voldoende tijd beschikbaar
hebben om te voldoen aan wat van hen verwacht wordt, rekening houdend met het aantal
en het belang van hun andere verplichtingen.
Elke verandering in andere relevante verplichtingen en alle nieuwe verplichtingen buiten
de Vennootschap moeten onmiddellijk worden gemeld aan de Voorzitter van de Raad.
6. Vervolgens draagt het Remuneratie- en Benoemingscomité de geschikte kandidaten voor
aan de Raad van Bestuur. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ziet erop toe dat de
Raad van Bestuur over voldoende informatie beschikt over de voorgedragen kandidaat,
zoals het curriculum vitae, de beoordeling door het Remuneratie- en Benoemingscomité
gebaseerd op een initieel interview van de kandidaat, een lijst van functies die de
kandidaat reeds vervult en eventueel elke andere informatie die nodig is om de
competentie en onafhankelijkheid van de kandidaat te evalueren.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité kan op kosten van de Vennootschap extern
professioneel advies inwinnen over onderwerpen die binnen zijn bevoegdheid vallen,
nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht.
7. Voorafgaand aan de benoeming door de Algemene Vergadering, deelt de Raad van
Bestuur de benoeming van de kandidaten tot onafhankelijk Bestuurder ter kennisgeving
mede aan de ondernemingsraad overeenkomstig artikel 524 §4 van het Wetboek van
Vennootschappen.
8. Na kennis te hebben genomen van de voorgedragen kandidaten formuleert de Raad van
Bestuur een voorstel van benoeming of herbenoeming aan de Algemene Vergadering.
Voorstellen tot benoeming moeten minstens 60 dagen voor de Algemene Vergadering
worden meegedeeld.
Het voorstel tot benoeming door de Algemene Vergadering wordt vergezeld van
relevante informatie over de professionele kwaliteiten van de kandidaat, samen met een
lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult. De Raad van Bestuur geeft aan of een
kandidaat beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid en vermeldt ook de
voorgestelde termijn van het mandaat.
9. Het Jaarverslag van de Raad van Bestuur vermeldt op beknopte wijze informatie over de
professionele kwaliteiten van nieuw benoemde of te benoemen Bestuurders.
10. Bovenstaande punten 2, 3, 4 en 6 zullen eveneens van toepassing zijn op de benoeming
van de CEO. Dezelfde bepalingen kunnen van toepassing zijn voor bepaalde leden van
het Uitvoerend Management wanneer dit uitdrukkelijk wordt gevraagd door de Raad van
Bestuur.
11. Elk voorstel voor ontslag van leden van het Uitvoerend Management van wie de
benoeming overlegd was binnen het Remuneratie- en Benoemingscomité moet worden
nagekeken door het Remuneratie- en Benoemingscomité voorafgaand aan de beëindiging
van hun contract.
34

V. VERGOEDINGSPOLITIEK EN PROCEDURE
Deze procedure is van toepassing op voorstellen die gedaan moeten worden door het
Remuneratie- en Benoemingscomité over de vergoeding van Bestuurders en van het Uitvoerend
Management.
De vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders bestaat uit:
- een vaste jaarlijkse vergoeding, in regel vastgelegd op het moment van benoeming
van de onafhankelijke Bestuurder (op dit moment 30.000 EUR per jaar). Deze
vergoeding wordt betaald aan de onafhankelijke Bestuurder na de goedkeuring door
de jaarlijkse Algemene Vergadering van de Jaarrekening voor het boekjaar tijdens
hetwelk de Bestuurder zijn/haar mandaat uitoefende (indien toepasselijk, wordt de
betaling pro rata gedaan);
- een vergoeding wordt eveneens verleend voor elke deelname door de onafhankelijke
Bestuurder aan een vergadering van een Comité van de Vennootschap (momenteel
2.000 EUR).
De vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur bestaat uit:
- een vaste jaarlijkse vergoeding, in regel vastgelegd op het moment van benoeming
van de Voorzitter van de Raad van Bestuur (op dit moment 60.000 EUR per jaar).
Deze vergoeding wordt betaald aan Voorzitter van de Raad van Bestuur na de
goedkeuring door de jaarlijkse Algemene Vergadering van de Jaarrekening voor het
boekjaar tijdens hetwelk de Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn mandaat
uitoefende (indien toepasselijk, wordt de betaling pro rata gedaan);
- een vergoeding wordt eveneens verleend voor elke deelname door Voorzitter van de
Raad van Bestuur aan een vergadering van een Comité van de Vennootschap
(momenteel 2.000 EUR).
De vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders and de Voorzitter van de Raad van Bestuur,
evenals elke wijziging daartoe zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene
Vergadering.
De variabele vergoeding van het Uitvoerend Management wordt berekend in overeenstemming
met het "Performance Bonus Scheme". De variabele vergoeding wordt bepaald rekening houdend
met de evaluatie van de objectieven van de Vennootschap zoals vastgelegd door de Raad van
Bestuur gedurende het voorgaande jaar en de individuele prestaties van het betrokken lid van het
Uitvoerend Management en kan tot 50% bedragen van het jaarlijkse basissalaris (vaste
vergoeding).
Op aandelen gebaseerde, lange-termijnincentives werden eveneens toegekend aan bepaalde leden
van het Uitvoerend Management volgens de volgende regelingen:
- een Warrantenplan opgezet in november 2000;
- een Discounted Stock Purchase Plan gelanceerd in september 2005;
- een Discounted Stock Purchase Plan gelanceerd in april 2006.
Op aandelen gebaseerde incentives worden door de Raad van Bestuur voorgelegd voor
goedkeuring door de Algemene Vergadering op aanbeveling van het Remuneratie- en
Benoemingscomite. Indien dit niet haalbaar is, zullen de aandeelhouders van de Vennootschap bij
de volgende Algemene Vergadering op gepaste wijze ingelicht worden omtrent elk op aandelen
gebaseerd incentiveplan voorgesteld aan de werknemers van de Vennootschap.
35

Wanneer het Remuneratie- en Benoemingscomité voorstellen doet met betrekking tot de
vergoeding van niet-uitvoerende Bestuurders moet het de volgende principes in acht nemen:
• Het behoort tot het huidige beleid van de Vennootschap dat slechts de mandaten van de
niet-uitvoerende, onafhankelijke Bestuurders en van de Voorzitter vergoed worden;
• De vergoeding houdt rekening met de verantwoordelijkheden van de niet-uitvoerende
onafhankelijke Bestuurder en de Voorzitter en de tijd die hij of zij moet besteden;
• De onafhankelijke Bestuurders en de Voorzitter ontvangen een vaste vergoeding, die
prestatie-gerelateerde vergoedingen zoals bonussen, aandelen-gerelateerde langetermijnincentiveplannen,
bijkomende voordelen of voordelen met betrekking tot
pensioenplannen uitsluit.
• De niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurder en de Voorzitter krijgen een vaste
vergoeding voor elke deelneming aan een vergadering van een Comité van de
Vennootschap;
• De Vennootschap en haar Dochtervennootschappen kennen geen persoonlijke leningen,
borgen en dergelijke toe aan Bestuurders.
Wanneer het voorstellen doet met betrekking tot de vergoeding van leden van het Uitvoerend
Management, moet het Remuneratie- en Benoemingscomité de volgende principes in acht nemen:
• Het niveau en de structuur van de vergoeding van het Uitvoerend Management moet van
die aard zijn dat gekwalificeerde en gespecialiseerde professionals aangeworven,
behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de omvang
van hun individuele verantwoordelijkheden en marktstandaarden;
• Een gepaste verhouding van het vergoedingspakket van de leden van het Uitvoerend
Management moet verbonden worden aan de prestaties van de Vennootschap en de
individuele prestaties, waarbij de belangen van het Uitvoerend Management op één lijn
moeten gebracht worden met de belangen van de Vennootschap;
• Indien leden van het Uitvoerend Management in aanmerking komen voor een bonus,
moet de toekenning ervan afhankelijk zijn van relevante en objectieve prestatiecriteria
opgesteld met het oog op het vergroten van de waarde van de Vennootschap;
• In de regel mogen opties en warrants niet uitgeoefend worden binnen de drie jaar na hun
toewijzing;
• Verplichtingen van de Vennootschap in het geval van vroegtijdige beëindiging worden
zorgvuldig in overweging genomen teneinde het belonen van zwakke prestaties te
vermijden;
• Indien een lid van het Uitvoerend Management ook een uitvoerende Bestuurder is, houdt
zijn of haar vergoeding rekening met de vergoeding ontvangen in zijn of haar
hoedanigheid als uitvoerende Bestuurder (indien die er is);
• De Vennootschap en haar Dochtervennootschappen kennen geen persoonlijke leningen,
borgen en dergelijke toe aan het Uitvoerend Management.
36

APPENDIX V
HET SRATEGISCH COMITE: INTERN REGLEMENT
I. INLEIDING
Het Strategisch Comité controleert en herziet jaarlijks de relevantie van dit reglement van
inwendige orde, het Strategisch Comité rapporteert de resultaten hiervan aan de Raad van Bestuur
en doet aanbevelingen inzake de wijzigingen die zich zouden opdringen.
De Raad van Bestuur kan dit reglement van inwendige orde op elk moment wijzigen en de
bevoegdheden van het Strategisch Comité herroepen.
Het reglement van inwendige orde alsmede de samenstelling van het Strategisch Comité worden
gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
II. SAMENSTELLING
De leden van het Strategisch Comité worden door de Raad van Bestuur benoemd en hun mandaat
kan ten allen tijde door de Raad van Bestuur worden herroepen.
Het Strategisch Comité is samengesteld uit ten minste drie Bestuurders. De meerderheid van de
leden van het Strategisch Comité moet bestaan uit niet uitvoerende Bestuurders.
De duurtijd van hun mandaat mag maximaal 6 jaar belopen. De leden van het Strategisch Comité
kunnen herkozen worden. De duurtijd van de leden van het Strategisch Comité kan echter nooit
de duurtijd van hun mandaat als Bestuurder overschrijden.
Het Strategisch Comité verkiest een voorzitter onder haar leden.
De Secretaris is tevens secretaris van het Strategisch Comité.
III. BEVOEGDHEDEN VAN HET STRATEGISCH COMITE
Het Strategisch Comité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan in het bepalen en het
evalueren van de strategie van de Vennootschap.
Met het oog op het volbrengen van deze taak is het Strategisch Comité belast met volgende
opdrachten en verantwoordelijkheden:
- de reflectie van de Raad van Bestuur animeren op het vlak van de strategie en,
wanneer relevant, concrete voorstellen en aanbevelingen richten aan de Raad van
Bestuur;
- het onderhouden van een constante dialoog met de Raad van Bestuur in verband met
de strategische evoluties van de Vennootschap;
37

- het opvolgen en analsyeren van belangrijke strategische beslissingen in de eerste fase
van implementatie en nakijken of één en ander beantwoordt aan de vooropgezette
doelstellingen;
- het realiseren van ad-hoc studies op vraag van de Raad van Bestuur, eventueel met de
assistentie van externe experten.
IV. WERKING
1. Vergaderingen
Het Strategisch Comité vergadert telkens dit nodig is in functie van haar taken en in ieder geval
minstens drie maal per jaar. De vergaderingen worden zoveel mogelijkheid op voorhand
vastgelegd.
In principe worden de vergaderingen van het Strategisch Comité samengeroepen door de
Secretaris in overleg met de voorzitter van het Strategisch Comité. Elk lid van het Strategisch
Comité kan aan de voorzitter vragen om een vergadering van het Strategisch Comité samen te
roepen.
Behoudens in geval van hoogdringendheid (te beoordelen door de voorzitter van het Strategisch
Comité) wordt de oproeping met inbegrip van de agenda minstens vijf werkdagen voor de
vergadering verzonden aan de leden van het Strategisch Comité. Er wordt zo veel mogelijk
schriftelijke informatie ter beschikking gesteld voor elk agendapunt en alle relevante documenten
dienen te worden meegezonden.
Indien alle leden van het Strategisch Comité aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn
dient het naleven van de oproepingsformaliteiten niet te worden nagegaan.
Ten einde geldig te kunnen beraadslagen en beslissen in verband met de agendapunten moet de
meerderheid van de leden van het Strategisch Comité aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen van de leden van het Strategisch
Comité die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is steeds gemachtigd deel te nemen aan vergaderingen
van het Strategisch Comité zelfs indien hij/zij daar geen deel van uitmaakt.
Indien gepast kan het Strategisch Comité bijstand aan professionele externe experten vragen. Het
Strategisch Comité is gemachtigd om op kosten van de Vennootschap beroep te doen op deze
externe adviseurs zonder daarvoor toelating te vragen aan de Raad van Bestuur.
Het Strategisch Comité is verder gemachtigd alle personen uit te nodigen waarvan zij de
aanwezigheid nuttig acht op haar vergaderingen.
38

2. Verslag aan de Raad van Bestuur
De Secretaris of ieder ander persoon daartoe aangeduid door de voorzitter van het Strategisch
Comité dient een verslag op te stellen van de conclusies en aanbevelingen van de vergaderingen
van het Strategisch Comité. Hij of zij maakt dit verslag over aan alle Bestuurders en dit zo snel
mogelijk na de vergadering.
Het Strategisch Comité is gehouden de Raad van Bestuur tijdig en duidelijk te informeren over
evoluties in de domeinen die tot haar bevoegdheden behoren.
Indien gevraagd moet de voorzitter van het Strategisch Comité nadere toelichting geven in
verband met de resultaten van de beraadslagingen van het Strategisch Comité.
De voorzitter van het Strategisch Comité (of een ander lid van het Strategisch Comité) moet
beschikbaar zijn tijdens de Algemene Vergadering om te antwoorden op vragen in verband met
de activiteiten van het Strategisch Comité.
Het Strategisch Comité legt de grootste discretie aan de dag bij het opstellen van documenten
aangaande haar beraadslagingen en aanbevelingen.
Elke Bestuurder heeft onbeperkte toegang tot alle data en gegevens van het Strategisch Comité.
39

APPENDIX VI
GEDRAGSCODE
VOOR TRANSACTIES IN FINANCIELE INSTRUMENTEN
UITGEGEVEN DOOR MOBISTAR NV/SA EN AANVERWANTE
FINANCIELE INSTRUMENTEN
I. ALGEMENE BEGINSELEN INZAKE MISBRUIK VAN VOORKENNIS
Deze Gedragscode is gericht tot (en is van toepassing op) (1) alle werknemers van Mobistar
NV/SA ("de Vennootschap") (i.e. personen die werkzaam zijn voor de Vennootschap op basis
van een arbeidsovereenkomst), (2) alle consultants en uitzendkrachten die werken voor de
Vennootschap, (3) de Algemeen Directeur (CEO) en de leden van het management die
rechtstreeks rapporteren aan de Algemeen Directeur (CEO) (het "Uitvoerend Management") en
(4) alle leden van de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Bestuurders"). In deze
Gedragscode worden deze groepen en/of personen "Insiders" genoemd.
Insiders kunnen informatie bezitten of toegang verkrijgen tot informatie die een invloed kan
hebben op de marktprijs van de door de Vennootschap uitgegeven financiële instrumenten. In
bepaalde omstandigheden kan dergelijke informatie worden gekwalificeerd als "Voorkennis"
(zoals hierna gedefinieerd). De wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële
sector en de financiële diensten ("Wet van 2 augustus 2002") verbiedt bepaalde verrichtingen
door Insiders in het bezit van Voorkennis (zie hierna, onder 2.).
Voorkennis ("Voorkennis") wordt in de Wet van 2 augustus 2002 gedefinieerd als iedere
informatie die:
• niet openbaar is gemaakt;
• nauwkeurig is;
• rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op één of meer emittenten van financiële
instrumenten of één of meer financiële instrumenten; en
• indien ze openbaar zou worden gemaakt, de koers van deze financiële instrumenten of
deze van daarvan afgeleide financiële instrumenten gevoelig zou kunnen beïnvloeden
(omdat redelijke beleggers deze Voorkennis waarschijnlijk zouden gebruiken als basis
voor hun beleggingsbeslissingen).
Voorkennis omvat, maar is niet beperkt tot, trading updates, winst of verlies verklaringen,
jaarlijkse of tussentijdse financiële rekeningen, beslissingen tot overname van andere
vennootschappen, het sluiten van overeenkomsten, de ontwikkeling van een nieuwe nichemarkt
en geplande strategische wijzigingen.
De financiële instrumenten waarop de Wet van 2 augustus 2002 van toepassing is, zijn: (1)
financiële instrumenten uitgegeven door de Vennootschap zoals aandelen en warrants, alsook (2)
financiële instrumenten waarvan de waarde verbonden is met financiële instrumenten uitgegeven
door de Vennootschap, zelfs indien deze niet beursgenoteerd zijn (hierna gezamenlijk "Financiële
Instrumenten" genoemd).
40

Het doel van deze Gedragscode is de toepasselijke wetgeving aan te vullen en het beleid van de
Vennootschap hieromtrent uiteen te zetten. Deze Gedragscode kan worden gewijzigd, onder
andere om deze aan te passen aan veranderingen aan de wet of voor andere redenen.
II. ALGEMEEN VERBOD TE HANDELEN OP BASIS VAN VOORKENNIS
Met betrekking tot Financiële Instrumenten verbiedt de Wet van 2 augustus 2002 Insiders die
over Voorkennis beschikken:
1. financiële Instrumenten te verkrijgen of te vervreemden of te pogen deze te verkrijgen of
te vervreemden, rechtstreeks of onrechtstreeks via een tussenpersoon, in eigen naam (of
voor eigen rekening) of in naam van een derde (of voor andermans rekening);
het verkrijgen of vervreemden van de Financiële Instrumenten dient ruim te worden
geïnterpreteerd zodat het niet alleen de aankoop en verkoop van Financiële Instrumenten
omvat, maar ook de swap en/of ruil ervan.
2. voorkennis aan iemand anders mede te delen, tenzij dit gebeurt binnen het kader van de
normale uitoefening van het werk, beroep, of functie van de Insider; en
3. een derde op grond van Voorkennis aan te bevelen om de Financiële Instrumenten te
verkrijgen of te vervreemden (zelfs indien de Voorkennis niet aan deze derde openbaar
wordt gemaakt).
Insiders mogen evenmin deelnemen aan overeenkomsten die verband houden met één van de
voormelde transacties of handelingen. Zij mogen evenmin andere personen ertoe aanzetten daden
te stellen die, indien de Insider deze zelf zouden stellen, verboden zouden zijn.
Vooraleer een Insider inschrijft op Financiële Instrumenten of vooraleer hij deze koopt, verkoopt
of ruilt, dient de Insider de aard van de informatie in zijn of haar bezit grondig te beoordelen en
na te gaan of dergelijke informatie als Voorkennis kan worden beschouwd.
Indien de betrokken Insider eraan twijfelt of hij of zij over Voorkennis beschikt die hem of haar
kan verhinderen Financiële Instrumenten te verhandelen, moet deze persoon zich wenden tot de
Toezichthouder ("Compliance Officer") met betrekking tot de aard van deze informatie (zie
hierna onder 4.).
III. VERBOD TOT VERHANDELEN GEDURENDE BEPAALDE PERIODES
Naast de verbodbepalingen uiteengezet onder 2. hierboven, is het voor Insiders in ieder geval
verboden Financiële Instrumenten te verwerven of te vervreemden gedurende de volgende
periodes:
1. twee maanden onmiddellijk voorafgaand aan de dag waarop de jaarresultaten van de
Vennootschap worden bekend gemaakt aan het publiek;
2. één maand onmiddellijk voorafgaand aan de dag waarop de halfjaarlijkse resultaten van
de Vennootschap worden bekend gemaakt;
41

3. in een periode gedurende dewelke de Toezichthouder zou oordelen dat een transactie in
Financiële Instrumenten een schending van deze Gedragscode zou uitmaken, op
voorwaarde dat de betrokken Insider hiervan door gepaste middelen werd geïnformeerd
door de Toezichthouder.
Deze verbodsbepaling is van toepassing ongeacht of de Insider Financiële Instrumenten in zijn
eigen naam of in andermans naam verhandelt, voor zichzelf of voor anderen (of voor zijn eigen
rekening of voor de rekening van anderen).
IV. TOEZICHTHOUDER
De Raad van Bestuur zal een Toezichthouder aanstellen. Deze benoeming zal worden bekend
gemaakt op het Intranet van de Vennootschap.
De Toezichthouder zal toezicht houden op de naleving van deze Gedragscode en is belast met de
taken zoals in deze Gedragscode gespecificeerd. Indien de Toezichthouder wordt gecontacteerd
met betrekking tot de aard van informatie, zal hij hieromtrent een advies formuleren waarvan hij
de betrokken Insider schriftelijk zal informeren.
Het advies van de Toezichthouder dat de hem meegedeelde informatie niet kwalificeert als
Voorkennis is slechts geldig, op voorwaarde dat de informatie die aan de Toezichthouder werd
meegedeeld correct en volledig is. Zijn advies beschermt de betrokken persoon echter niet tegen
de administratieve en/of strafsancties die worden voorzien in de Wet van 2 augustus 2002 (zie
hierna onder 7.). De Vennootschap zal in geen geval aansprakelijk zijn voor enige gevolgen die
het advies van de Toezichthouder zou meebrengen.
Het is daarom aanbevolen dat, in geval de betrokken Insider twijfelt aan de aard van de
informatie die hij of zij bezit, deze persoon afziet van de verhandeling van Financiële
Instrumenten.
Gelieve niet te aarzelen u te richten tot de Toezichthouder met enige vragen die u met betrekking
tot deze Gedragscode zou hebben. Uw vragen zullen door de Toezichthouder en zijn personeel
vertrouwelijk worden behandeld.
V. DE VERHANDELING VAN FINANCIELE INSTRUMENTEN DOOR
BESTUURDERS, LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN
ANDERE PERSONEN MET MANAGEMENTBEVOEGDHEID IN DE
VENNOOTSCHAP
1. Interne kennisgeving
Alle transacties van Financiële Instrumenten door Bestuurders of leden van het Uitvoerend
Management zijn onderworpen aan de volgende procedure.
Indien een Bestuurder of een lid van het Uitvoerend Management van plan is Financiële
Instrumenten te verwerven of te vervreemden, rechtstreeks of onrechtstreeks, zal deze persoon de
Toezichthouder daarvan schriftelijk informeren, uiterlijk drie werkdagen voor de geplande
transactie en ieder geval vooraleer de transactie is voltooid. De Insider dient daarbij te bevestigen
dat hij of zij niet in het bezit is van enige Voorkennis.
42

Eens de transactie is voltooid, dient de Bestuurder of het lid van het Uitvoerend Management de
Toezichthouder daarvan onmiddellijk schriftelijk te informeren en dient hij of zij het bewijs te
leveren van de transactie, met inbegrip van het aantal verhandelde Financiële Instrumenten, de
prijs en, indien van toepassing, andere voorwaarden toepasselijk op de transactie.
Alle transacties die werden voltooid door Bestuurders en leden van het Uitvoerend Management
gedurende een bepaald financieel jaar zullen worden openbaar gemaakt in het Hoofdstuk
"Corporate Governance" van het jaarverslag met betrekking tot dat financieel jaar.
2. Externe Kennisgeving
Overeenkomstig de Wet van 2 augustus 2002 en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 moeten
alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheid in een Vennootschap - en indien van
toepassing, personen nauw verbonden met hen - de Commissie voor Bank, Financie- en
Assurantiewezen ("CBFA") inlichten over transacties uitgevoerd in hun naam (of voor hun
rekening) van aandelen van de Vennootschap, afgeleide producten of andere aanverwante
financiële instrumenten.
Een "persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid " betekent:
a) een Bestuurder of een lid van leidinggevende of toezichthoudende organen;
b) een kaderlid met een leidinggevende functie maar die geen deel uitmaakt van de
onder a) bedoelde organen en dat regelmatig toegang heeft tot Voorkennis, en tevens
de bevoegdheid bezit managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor
de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap.
Een "persoon die nauw gelieerd is met een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid"
betekent:
a) de echtgenoot of echtgenote van de persoon met leidinggevende
verantwoordelijkheid, dan wel de levenspartner van deze persoon die wettelijk als
gelijkwaardig met een echtgenoot of echtgenote wordt beschouwd;
b) kinderen die wettelijk onder de verantwoordelijkheid vallen van persoon met
leidinggevende verantwoordelijkheid;
c) andere familieleden van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid die op
de datum van de transactie in kwestie ten minste een jaar deel hebben uitgemaakt van
hetzelfde huishouden als de betrokken persoon;
d) een rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende
verantwoordelijkheid berust bij één van de bovenvermelde personen of die
rechtstreeks of middellijk onder de zeggenschap staat van een dergelijke persoon, of
waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een
dergelijke persoon.
Kennisgeving moet gebeuren voor:
• transacties met een waarde van minimum EUR 5.000, binnen de vijf (5) werkdagen
na de uitvoering van de transactie;
• transacties met een waarde van minder dan EUR 5.000
o binnen vijf (5) werkdagen volgend op een transactie waardoor de totale waarde
van alle transacties het afgelopen jaar EUR 5.000 overschrijdt;
o voor 31 januari van het volgend jaar indien de totale waarde van alle transacties
gedurende het afgelopen kalenderjaar lager is dan EUR 5.000.
43

De totale waarde van de transacties bestaat in de som van alle transacties uitgevoerd in naam (of
voor rekening) van een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid en alle transacties
uitgevoerd in naam (of voor rekening) van personen die nauw gelieerd zijn met een persoon met
leidinggevende verantwoordelijkheid.
De kennisgeving aan de CBFA moet de volgende gegevens bevatten:
• de naam van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid (of indien van
toepassing) de namen van de personen nauw gelieerd met deze persoon;
• de reden voor kennisgeving;
• de vennootschapsnaam;
• een beschrijving van de Financiële Instrumenten (bijv. aandeel of warrant);
• de aard van de transactie (bijv. aankoop of verkoop);
• datum en plaats van de transactie;
• prijs en omvang van de transactie.
Een model voor kennisgeving is beschikbaar op de website van de CBFA (www.cbfa.be).
VI. LIJST VAN INSIDERS
Ten gevolge van de Wet van 2 augustus 2002 en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 moet de
Vennootschap één of meer lijsten bijhouden van werknemers of personen die op één of andere
wijze regelmatig of af en toe toegang hebben tot Voorkennis. De Vennootschap moet deze lijsten
regelmatig bijwerken en overmaken aan de CBFA op haar verzoek.
Deze lijsten dienen volgende gegevens te bevatten:
• de identiteit van enig persoon die toegang heeft tot Voorkennis;
• de reden om deze persoon op te nemen in de lijst en de datum waarop toegang werd
verleend tot Voorkennis;
• de datum waarop de lijst werd opgesteld en bijgewerkt.
De Vennootschap zal de lijst(en) onmiddellijk bijwerken indien:
• er enige wijziging is in de reden tot opneming van een persoon in de lijst;
• een naam werd toegevoegd aan de lijst;
• een persoon op de lijst niet langer toegang heeft tot Voorkennis.
Personen van wie naam op de lijst staat, zullen daarvan op de hoogte worden gebracht en worden
gevraagd om deze Gedragscode te lezen en te ondertekenen. Door dit te doen, erkennen ze dat ze
op de hoogte zijn van hun verplichtingen aangaande Voorkennis (zie hierboven 2. en 3.) en van
de sancties op misbruik of verboden communicatie van dergelijke Voorkennis (zie hierna 7.).
44

VII. INBREUKEN
1. Algemeen
Deze Gedragscode ontslaat de Insider niet van zijn of haar persoonlijke strafrechtelijke en
burgerrechtelijke aansprakelijkheid op basis van de Wet van 2 augustus 2002 en de wetgeving in
het algemeen.
Inbreuken op de hierboven uiteengezette regels kunnen aanleiding geven tot strafsancties (boetes
en/of opsluiting) opgelegd door de strafrechtbanken en/of administratieve boetes opgelegd door
de CBFA (van 2.500 EUR tot maximum 2.500.000 EUR). Indien de CBFA van oordeel is dat een
persoon voordeel heeft gehaald uit het handelen met Voorkennis kan zij het maximum bedrag van
de administratieve boete verhogen tot een bedrag dat gelijk is aan twee maal het bedrag van het
voordeel, en indien een tweede inbreuk wordt gepleegd, tot een bedrag gelijk aan drie maal het
bedrag van het voordeel.
2. Werknemers, Interim personeel, Consultants en bestuurders
Werknemers
De inbreuk op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regelingen met
betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten door Insiders, wordt beschouwd als een
ernstige vertrouwensbreuk en kan leiden tot het onmiddellijk ontslag van de betrokken Insider
zonder opzegtermijn of betaling van een opzegvergoeding. Daarenboven kunnen andere sancties
uit het Arbeidsreglement worden toegepast. Handel met Voorkennis door een werknemer
veroorzaakt namelijk onmiddellijke schade aan de reputatie van de Vennootschap.
De Vennootschap kan ook beslissen om schadevergoeding te vorderen van de Insider die schade
berokkent aan de Vennootschap door deze instructies te schenden.
Interim personeel
De inbreuk op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regelingen met
betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten door Insiders, wordt beschouwd als een
ernstige vertrouwensbreuk en kan leiden tot het onmiddellijk vertrek van de betrokken Insider.
Dit vertrek zal onmiddellijk ter kennis gebracht worden van het interimkantoor, werkgever van de
Insider.
De Vennootschap kan ook beslissen om schadevergoeding te vorderen van de Insider die
verliezen voor de Vennootschap heeft veroorzaakt door deze instructies te schenden.
Consultants
De inbreuk op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regelingen met
betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten door Insiders, wordt beschouwd als een
ernstige vertrouwensbreuk en kan leiden tot het onmiddellijk beëindigen van het contract dat met
de betrokken consultant werd gesloten.
De Vennootschap kan ook beslissen om schadevergoeding te vorderen van de Insider die
verliezen voor de Vennootschap heeft veroorzaakt door deze instructies te schenden.
45

Bestuurders
In geval een inbreuk wordt gepleegd op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de
wettelijke regeling met betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten kan de Vennootschap
de betrokken Bestuurder vragen ontslag te nemen en/of schadevergoeding vorderen van de
betrokken Bestuurder.
VIII. PRIVACY
De informatie die door de Insider aan de Toezichthouder wordt verstrekt in het kader van deze
Gedragscode zal worden behandeld overeenkomstig de wet van 8 december 1992 (de "Privacy
Wet") als voorzorgsmaatregel tegen handel met Voorkennis. Op basis van de Privacy Wet heeft
iedere Insider toegang tot zijn of haar persoonlijke gegevens en heeft hij of zij het recht fouten
daaraan te verbeteren.
Voor enige bijkomende vragen in verband met de Privacy Wet, gelieve de Toezichthouder te
contacteren.
46

APPENDIX VII
INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE VENNOOTSCHAP
I. GROEPSSTRUCTUUR
FRANCE TELECOM
(France)
Direct
II. COMMISSARIS
100%
WIREFREE ATLAS SERVICES SERVICES BELGIUM BELGIUM
(Belgium)
Direct
Direct
52,91%
MOBISTAR
(Belgium)
100%
VOXMOBILE
(Luxembourg)
De Commissaris van de Vennootschap is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd
door de heer Herman Van den Abeele. De Commissaris oefent zijn mandaat uit in
overeenstemming met de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen in nauwe
samenwerking met het Auditcomité, aan wie het op regelmatige basis verslag uitbrengt.
Het huidige mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren zal aflopen bij het einde van de
Algemene Vergadering van 2011, met de mogelijkheid tot herbenoeming mits goedkeuring van
de aandeelhouders. De vergoeding van de Commissaris voor zijn mandaat werd vastgelegd door
de Algemene Vergadering van 2008 op 312.000 EUR per jaar.
47

III. HUIDIGE ORGANISATIESTRUCTUUR
Commercial
P. Baeck
Sourcing &
Supply Chain
A. Cambier
Marketing
E. Cuvelier
Finance
W. De Laet
CEO / Member of the Board
B. Scheen
IV AANDELEN EN AANDEELHOUDERS
Op 9 december 2008, bedroeg het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap
109.179.644,31 EUR, vertegenwoordigd door 60.014.414 aandelen zonder nominale waarde.
Mobistar aandeelhouders Aantal
aandelen
48
Percentage
van het
kapitaal
Atlas Services Belgium 31.753.100 52,91%
Publiek 28.261.314 47,09%
Totaal aantal aandelen 60.014.414 100%
De meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap is Atlas Services Belgium NV, die
momenteel 52,91% van de aandelen van de Vennootschap in bezit heeft. Atlas Services Belgium
NV is een rechtstreekse volledige dochter van FRANCE TELECOM SA.
V VERGOEDING VAN BESTUURDERS
De vergoeding voor de onafhankelijke Bestuurders bestaat uit:
Corporate
Development
& Strategy
O. Ysewijn
Information
Technology
& Network
P. Koster
HR, HS,
Legal
& Regulatory
P. - M. Dessart
- Een vaste jaarlijkse vergoeding, in regel vastgelegd op het moment van benoeming
van de onafhankelijke Bestuurder (op dit moment 30.000 EUR per jaar). Deze
vergoeding wordt betaald aan de onafhankelijke Bestuurder na de goedkeuring door
de jaarlijkse Algemene Vergadering van de jaarrekening voor het boekjaar tijdens
hetwelk de Bestuurder zijn/haar mandaat uitoefende (indien toepasselijk, wordt de
betaling pro rata gedaan);

- Een vergoeding wordt eveneens verleend voor elke deelname door de onafhankelijke
Bestuurder aan een vergadering van een Comité van de Vennootschap (momenteel
2.000 EUR).
De vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur bestaat uit:
- een vaste jaarlijkse vergoeding, in regel vastgelegd op het moment van benoeming
van de Voorzitter van de Raad van Bestuur (op dit moment 60.000 EUR per jaar).
Deze vergoeding wordt betaald aan Voorzitter van de Raad van Bestuur na de
goedkeuring door de jaarlijkse Algemene Vergadering van de jaarrekening voor het
boekjaar tijdens hetwelk de Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn mandaat
uitoefende (indien toepasselijk, wordt de betaling pro rata gedaan);
- een vergoeding wordt eveneens verleend voor elke deelname door Voorzitter van de
Raad van Bestuur aan een vergadering van een Comité van de Vennootschap
(momenteel 2.000 EUR).
De vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders and de Voorzitter van de Raad van Bestuur,
evenals elke wijziging daartoe zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene
Vergadering.
VI VERGOEDING VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT
De vergoeding van het Uitvoerend Management bestaat uit:
- een basisvergoeding (vast salaris);
- een variabele vergoeding;
- kosten eigen aan de werkgever;
- verzekering; en
- andere voordelen in natura.
De variabele vergoeding wordt berekend in overeenstemming met het "Performance Bonus
Scheme" van de Vennootschap. De variabele vergoeding wordt bepaald rekening houdend met de
prestaties van de Vennootschap en de individuele prestaties van het betrokken lid van het
Uitvoerend Management en kan tot 50% van het jaarlijkse basissalaris (vaste vergoeding)
bedragen.
Op aandelen gebaseerde incentives worden door de Raad van Bestuur voorgelegd aan de
Algemene Vergadering, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
49