CORPORATE GOVERNANCE CHARTER - Mobistar
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER - Mobistar
CORPORATE GOVERNANCE CHARTER - Mobistar
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
PREAMBULE<br />
<strong>CORPORATE</strong> <strong>GOVERNANCE</strong> <strong>CHARTER</strong><br />
<strong>Mobistar</strong> heeft kennis genomen van de Belgische Corporate Governance Code van 9 december<br />
2004 en bevestigt haar bereidheid om hier navolging aan te geven rekening houdend met haar<br />
specifieke context en behoeften.<br />
Dit Corporate Governance Charter is gebaseerd op de bepalingen van de Belgische Corporate<br />
Governance Code. Het vult de richtlijnen aan betreffende corporate governance vervat in het<br />
Wetboek van Vennootschappen en in de statuten van de Vennootschap.<br />
De eerste versie van dit Corporate Governance Charter werd goedgekeurd door de Raad van<br />
Bestuur van <strong>Mobistar</strong> op 22 december 2005. De tweede versie werd goedgekeurd door de Raad<br />
van Bestuur op 8 november 2006. De derde versie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur<br />
op 23 oktober 2007. De huidige versie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 9<br />
december 2008. Dit document kan van tijd tot tijd worden gewijzigd door de Raad van Bestuur<br />
zonder voorafgaande kennisgeving. <strong>Mobistar</strong> kan beslissen af te wijken van dit Corporate<br />
Governance Charter met betrekking tot specifieke aangelegenheden, met dien verstande dat zulke<br />
afwijkingen moeten bekendgemaakt en verantwoord worden in het Corporate Governance<br />
hoofdstuk van het Jaarverslag.<br />
In geval van discrepantie tussen een bepaling van dit Corporate Governance Charter en een<br />
(strengere) wettelijke of statutaire bepaling zal (zullen) deze laatste bepaling(en) voorrang<br />
krijgen. Indien één of enkele bepalingen van dit Corporate Governance Charter ongeldig zijn of<br />
worden, zal deze ongeldigheid de geldigheid van de overige bepalingen niet aantasten. <strong>Mobistar</strong><br />
kan de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de uitwerking, gelet op<br />
de inhoud en het doel van dit Corporate Governance Charter, voor zover als mogelijk<br />
overeenkomen met die van de ongeldige bepalingen.<br />
Alle informatie die <strong>Mobistar</strong> moet publiceren overeenkomstig wettelijke bepalingen, de<br />
Corporate Governance Code of dit Corporate Governance Charter wordt gepubliceerd en<br />
bijgewerkt op een afzonderlijk en duidelijk herkenbaar deel van de website van de Vennootschap.<br />
Elke wijziging aan het Corporate Governance Charter zal terstond worden bekendgemaakt op de<br />
website van de Vennootschap.<br />
Dit Corporate Governance Charter wordt aangevuld met een aantal appendices die integraal deel<br />
uitmaken van het charter:<br />
- Appendix I: Intern reglement van de Raad van Bestuur;<br />
- Appendix II: Intern reglement van het Uitvoerend Management;<br />
- Appendix III: Intern reglement van het Auditcomité;<br />
- Appendix IV: Intern reglement van het Remuneratie- en Benoemingscomité;<br />
- Appendix V: Intern reglement van het Strategisch Comité;<br />
- Appendix VI: Gedragscode met betrekking tot aandelentransacties;<br />
- Appendix VII: Informatie aangaande de Vennootschap.<br />
1
DEFINITIES<br />
In dit Corporate Governance Charter hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde<br />
betekenissen:<br />
Algemene Vergadering betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de<br />
Vennootschap.<br />
Auditcomité betekent het als zodanig in sectie II, deel 2.2 van het CG-Charter aangeduid comité.<br />
Bestuurder betekent een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.<br />
CG-Charter betekent dit Corporate Governance Charter en al haar bijlagen.<br />
CEO betekent de Chief Executive Officer van de Vennootschap, zijnde de persoon belast met het<br />
dagelijks bestuur van de Vennootschap.<br />
CGC betekent de Belgische Corporate Governance Code.<br />
CG-Hoofdstuk betekent het onderdeel van het jaarverslag van de Vennootschap waarin zij<br />
informatie verschaft omtrent haar corporate governance beleid, met inbegrip van eventuele<br />
wijzigingen aan of relevante gebeurtenissen in het kader van dat beleid.<br />
Comité betekent, ten aanzien van de Raad van Bestuur, elk comité van de Raad van Bestuur als<br />
bedoeld in hoofdstuk II, deel 2 van dit CG-Charter.<br />
Commissaris betekent de Commissaris van de Vennootschap die overeenkomstig titel VII van<br />
het Wetboek van Vennootschappen belast is met de controle van de jaarrekening van de<br />
Vennootschap.<br />
Directiecomité betekent het comité opgericht overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek<br />
van Vennootschappen.<br />
Dochtervennootschap heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 6 van het<br />
Wetboek van Vennootschappen.<br />
Jaarrekening betekent de jaarrekening van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 92 van het<br />
Wetboek van vennootschappen.<br />
Jaarverslag betekent het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag van de Vennootschap<br />
als bedoeld in artikel 95 van het Wetboek van Vennootschappen.<br />
Raad van Bestuur betekent de Raad van Bestuur van de Vennootschap.<br />
Remuneratie- en Benoemingscomité betekent het als zodanig aangeduid comité in sectie II, deel<br />
2.3 van het CG-Charter.<br />
Secretaris van de Vennootschap betekent de persoon aangeduid als secretaris overeenkomstig<br />
sectie II, deel 7 van het intern reglement van de Raad van Bestuur.<br />
2
Uitvoerend Management betekent de CEO en de personen binnen de Vennootschap die<br />
rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO.<br />
Vennootschap betekent de vennootschap naar Belgisch recht MOBISTAR NV, met<br />
maatschappelijke zetel te 1030 Brussel, Auguste Reyerslaan 70, en met ondernemingsnummer<br />
0456 810 810 (RPR Brussel)<br />
Verbonden Vennootschap heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 11 van<br />
het Wetboek van Vennootschappen.<br />
Voorzitter van de Raad van Bestuur betekent de persoon benoemd door de Bestuurders in de<br />
functie van voorzitter.<br />
Behalve wanneer uit de context anders blijkt, geldt voor dit CG-Charter het volgende:<br />
- begrippen en uitdrukkingen aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het<br />
meervoud en omgekeerd;<br />
- woorden en begrippen aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op<br />
de vrouwelijke vorm; en<br />
- een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige wetsbepaling<br />
met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende bepalingen die van<br />
tijd tot tijd zullen gelden.<br />
Titels van artikelen en andere titels in dit CG-Charter zijn slechts opgenomen ten behoeve van de<br />
overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het desbetreffende CG-Charter voor<br />
interpretatiedoeleinden.<br />
3
I. STRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP<br />
<strong>Mobistar</strong> NV is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht die publiek beroep op het<br />
spaarwezen heeft gedaan in de zin van artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen.<br />
De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd op Euronext Brussels.<br />
De statuten van de Vennootschap zijn beschikbaar op haar website<br />
http://corporate.mobistar.be/pdf/Updated_by_laws_nl.PDF.<br />
De Vennootschap maakt deel uit van een grote internationale groep van vennootschappen met als<br />
uiteindelijke moedervennootschap FRANCE TELECOM SA die genoteerd is op Eurolist by<br />
Euronext (Parijs) en op de New York Stock Exchange (NYSE) in de vorm van American<br />
Depositary Shares (ADS). Bijgevolg verschaft de Vennootschap bepaalde informatie aan<br />
FRANCE TELECOM SA voor consolidatiedoeleinden en brengt zij haar financiële<br />
communicatie en ook haar “compliance” en risicobeheer procedures in overeenstemming met die<br />
van FRANCE TELECOM SA.<br />
De groepsstructuur wordt weergegeven in Appendix VII.<br />
II. RAAD VAN BESTUUR<br />
1. Raad van Bestuur<br />
1.1 Inleiding<br />
De Raad van Bestuur is een collegiaal orgaan en is het hoogste beslissingsorgaan van de<br />
Vennootschap. Hij verricht alle handelingen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het<br />
doel van de Vennootschap, behoudens in aangelegenheden die volgens de wet of volgens de<br />
statuten van de Vennootschap uitdrukkelijk worden voorbehouden aan de Algemene<br />
Vergadering.<br />
De Raad van Bestuur is belast met het bestuur van de Vennootschap met het oog op het<br />
verzekeren van lange termijn succes voor de Vennootschap door ondernemend leiderschap en<br />
tegelijkertijd door de risico's van de Vennootschap te evalueren en te beheren. De Raad van<br />
Bestuur is hiertoe verantwoording verschuldigd aan de Algemene Vergadering. Bij de uitvoering<br />
van zijn taken, moet de Raad van Bestuur handelen in overeenstemming met het<br />
vennootschapsbelang.<br />
Elke Bestuurder zal onafhankelijk zijn in zijn beoordeling wanneer hij zetelt in de Raad van<br />
Bestuur en zal zijn mandaat uitoefenen met integriteit en engagement ten aanzien van het<br />
vennootschapsbelang.<br />
De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Raad van Bestuur worden beschreven in het<br />
intern reglement van de Raad van Bestuur (zie Appendix I).<br />
4
1.2 Professionele ontwikkeling<br />
Nieuw benoemde Bestuurders krijgen een gepaste initiële opleiding bij hun toetreding tot de Raad<br />
van Bestuur.<br />
Het initiële opleidingsproces heeft als doelstellingen:<br />
• de nieuwe Bestuurders te helpen om inzicht te verwerven in de fundamentele kenmerken<br />
van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuur, strategie, voornaamste<br />
beleidslijnen, financiële en zakelijke uitdagingen;<br />
• de nieuwe Bestuurders te adviseren over hun rechten en plichten als Bestuurder.<br />
Indien een nieuw benoemde Bestuurder ook lid is van een Comité, zal de initiële opleiding ook<br />
een beschrijving van de werking en doelstellingen van dat Comité omvatten, met inbegrip van<br />
een omschrijving van de specifieke rol en opdrachten van het Comité.<br />
Eenieder die benoemd is als Bestuurder moet schriftelijk verklaren ten aanzien van de<br />
Vennootschap, na aanvaarding van het lidmaatschap, dat hij of zij de inhoud van dit CG Charter<br />
aanvaardt en onderschrijft, en zich ertoe engageert de bepalingen van dit CG Charter na te leven.<br />
De Bestuurders zijn individueel verantwoordelijk voor de ontwikkeling en instandhouding van de<br />
kennis en bekwaamheden waarover zij moeten beschikken om hun functie te kunnen vervullen in<br />
de Raad van Bestuur en de Comités waarvan zij deel uitmaken. De Vennootschap stelt hiertoe de<br />
nodige (financiële) middelen ter beschikking van de Bestuurders.<br />
Bestuurders kunnen op kosten van de Vennootschap onafhankelijk professioneel advies inwinnen<br />
over onderwerpen die binnen hun bevoegdheid vallen, nadat de Voorzitter van de Raad van<br />
Bestuur hiervoor zijn toestemming heeft gegeven.<br />
1.3 Evaluatie<br />
De Raad van Bestuur staat in voor een periodieke evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid met<br />
het oog op een voortdurende verbetering van het bestuur van de Vennootschap.<br />
Hiervoor voert de Raad van Bestuur onder leiding van zijn Voorzitter om de drie jaar een<br />
evaluatie uit met betrekking tot zijn omvang, samenstelling, werking en interactie met het<br />
Uitvoerend Management. Deze evaluatie beoogt vier doelstellingen:<br />
• de werking van de Raad van Bestuur beoordelen;<br />
• nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;<br />
• de daadwerkelijke bijdrage van elke Bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van<br />
Bestuur nagaan, zijn of haar aanwezigheid bij de raads- en Comitévergaderingen en zijn<br />
of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming<br />
beoordelen;<br />
• de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur beoordelen in het licht van de<br />
gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur.<br />
De Bestuurders verlenen hun volledige medewerking aan de Voorzitter, het Remuneratie- en<br />
Benoemingscomité en alle andere personen, intern of extern aan de Vennootschap, belast met de<br />
evaluatie van de Bestuurders teneinde een periodieke individuele evaluatie mogelijk te maken.<br />
5
Jaarlijks moeten de niet-uitvoerende Bestuurders hun interactie met het Uitvoerend Management<br />
beoordelen en, indien toepasselijk, maken ze voorstellen over aan de Voorzitter van de Raad van<br />
Bestuur ter verbetering van deze interactie.<br />
1.4 Belangenconflicten<br />
Elke Bestuurder zal zijn/haar (persoonlijke) zaken op zulke wijze organiseren dat er geen<br />
belangenconflicten zullen rijzen in de uitoefening van zijn/haar mandaat als Bestuurder van de<br />
Vennootschap.<br />
Indien, ondanks het voorgaande, een belangenconflict zou rijzen, zal de betrokken Bestuurder<br />
onmiddellijk de Raad van Bestuur daarvan op de hoogte stellen vooraleer de Raad van Bestuur<br />
beraadslaagt over de aangelegenheid en de procedure voorgeschreven door artikel 523 van het<br />
Wetboek van Vennootschappen zal worden nagekomen, indien van toepassing, in welk geval de<br />
Bestuurder die aan de basis ligt van het conflict zich zal onthouden van deelname aan de<br />
beraadslaging en de stemming over de aangelegenheid die aanleiding gaf tot het belangenconflict.<br />
Het aangaan van enige overeenkomst of verrichting tussen een Bestuurder en de Vennootschap<br />
moet vooraf goedgekeurd worden door de Raad van Bestuur, na informatie en consultatie van het<br />
Auditcomité. Elke overeenkomst of verrichting zal plaatshebben onder commerciële voorwaarden<br />
in overeenstemming met de geldende marktvoorwaarden. Dergelijke uitdrukkelijke voorafgaande<br />
goedkeuring van de Raad van Bestuur is vereist, zelfs in het geval artikel 523 van het Wetboek<br />
van Vennootschappen niet van toepassing is op de voorgenomen overeenkomst of verrichting.<br />
Evenwel, diensten geleverd door de Vennootschap aan een Bestuurder in het kader van haar<br />
gewone activiteiten aan normale marktvoorwaarden (zijnde een normale "klanten"relatie)<br />
behoeven geen voorafgaande goedkeuring.<br />
1.5 Verrichtingen met betrekking tot aandelen van de Vennootschap<br />
De Raad van Bestuur heeft een reeks regels opgesteld aangaande transacties voor eigen rekening<br />
in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap door Bestuurders, leden van<br />
het Uitvoerend Management en andere aangeduide personen (de "Gedragscode").<br />
De Raad van Bestuur moet een compliance officer aanstellen die ermee belast wordt de naleving<br />
van de Gedragscode door de Bestuurders en de andere aangeduide personen op te volgen. De<br />
compliance officer oefent eveneens alle andere taken uit die hem of haar toebedeeld worden<br />
overeenkomstig de Gedragscode.<br />
2. Gespecialiseerde Comités<br />
2.1 Inleiding<br />
Met het oog op de efficiënte uitoefening van zijn taken en verantwoordelijkheden heeft de Raad<br />
van Bestuur gespecialiseerde Comités opgericht om specifieke kwesties te analyseren en om te<br />
adviseren en verslag uit te brengen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot deze kwesties.<br />
Deze Comités hebben slechts een adviserende rol, de eigenlijke besluitvorming blijft de<br />
verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.<br />
De Raad van Bestuur kan andere Comités met specifieke opdrachten oprichten om hem bij te<br />
staan en aanbevelingen te formuleren met betrekking tot welbepaalde materies.<br />
6
De Raad van Bestuur zal de regels opstellen die van toepassing zijn op elk Comité, en die hun<br />
samenstelling, hun bevoegdheden en werking zullen bepalen, rekening houdend met de relevante<br />
wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op zulke Comités en de statuten van de<br />
Vennootschap.<br />
De Raad van Bestuur moet bijzondere aandacht besteden aan de samenstelling van elk Comité.<br />
De Raad van Bestuur moet ervoor zorgen dat bij het benoemen van de leden van elk Comité,<br />
rekening wordt gehouden met de noden en kwalificaties vereist voor de optimale werking van dat<br />
Comité.<br />
De Raad van Bestuur moet de werking van de Comités om drie jaar evalueren. Voor deze<br />
evaluatie moeten de resultaten van de individuele evaluatie van de Bestuurders in aanmerking<br />
genomen worden. De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de vervulling van zijn of haar taken<br />
binnen de Raad van Bestuur moeten eveneens nauwkeurig worden geëvalueerd.<br />
Op basis van de resultaten van de evaluatie moet het Remuneratie- en Benoemingscomité, waar<br />
nodig en desgevallend in overleg met externe experts, een verslag indienen dat handelt over de<br />
sterke en zwakke punten van de Raad van Bestuur en voorstellen doen om nieuwe leden te<br />
benoemen of bestaande leden niet te herbenoemen.<br />
2.2 Auditcomité<br />
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht, waarvan de rol en de bevoegdheden<br />
opgenomen zijn in het interne reglement van het Auditcomité (Appendix III). Het Auditcomité is<br />
verantwoordelijk voor het controleren van de integriteit van de financiële informatie zoals<br />
gegeven door de Vennootschap, in het bijzonder de nauwkeurigheid, de betrouwbaarheid en de<br />
volledigheid van de financiële informatie.<br />
De Vennootschap heeft een interne auditfunctie opgericht, onder leiding van de Director<br />
Corporate Quality & Audit, die werkt onder toezicht van het Auditcomité. Details aangaande de<br />
Commissaris zijn weergegeven in Appendix VII.<br />
De werkwijze en de interactie tussen het Auditcomité, de interne auditfunctie en de Commissaris<br />
worden weergegeven in het interne reglement van het Auditcomité (Appendix III).<br />
2.3 Remuneratie- en Benoemingscomité<br />
De Raad van Bestuur heeft een Remuneratie- en Benoemingscomité opgericht waarvan het<br />
interne reglement is bijgevoegd als Appendix IV van het CG Charter. De Raad van Bestuur en de<br />
aandeelhouders hebben besloten het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité te combineren<br />
in één Remuneratie- en Benoemingscomité, zoals toegestaan door de CGC.<br />
Het doel van het Remuneratie- en Benoemingscomité is de Raad van Bestuur bij te staan bij het<br />
opstellen van een remuneratiepolitiek voor het bestuur van de Vennootschap.<br />
Het Remuneratie- en Benoemingscomité legt zich erop toe dat de procedures betreffende de<br />
benoeming en hernieuwing van mandaten van Bestuurders worden gevolgd op de meest<br />
objectieve wijze. Het Remuneratie- en Benoemingscomité doet aanbevelingen aan de Raad van<br />
Bestuur aangaande de benoemingen van Bestuurders en van de CEO.<br />
7
2.4 Strategisch Comité<br />
De Raad van Bestuur heeft eveneens een Strategisch Comité opgericht. Het interne reglement van<br />
het Uitvoerend Comité is aangehecht als Appendix V van het CG Charter; dit reglement regelt<br />
onder meer de bevoegdheden en werking van het Strategisch Comité.<br />
2.5 Toezichtcomité Corporate Governance<br />
Verder heeft de Raad van Bestuur een Toezichtcomité Corporate Governance opgericht, een adhoc<br />
Comité, teneinde de ontwikkelingen inzake corporate governance op te volgen en om een<br />
gepaste implementatie ervan in de Vennootschap te verzekeren.<br />
III. UITVOEREND MANAGEMENT<br />
1. Inleiding<br />
De Vennootschap heeft in haar statuten de mogelijkheid voorzien voor de Raad van Bestuur om<br />
een Directiecomité op te richten in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van<br />
Vennootschappen, maar heeft voorlopig nog geen dergelijk Directiecomité opgericht. Het<br />
Uitvoerend Management van de Vennootschap is derhalve geen Directiecomité in de zin van<br />
artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.<br />
Het Uitvoerend Management van de Vennootschap zijn de CEO en de werknemers van de<br />
Vennootschap die aan het hoofd staan van een afdeling in de organisatiestructuur van de<br />
Vennootschap en die rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO.<br />
2. CEO<br />
De CEO is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. In deze hoedanigheid heeft de<br />
CEO bestuursbevoegdheden en vertegenwoordigingsbevoegdheden in het kader van het dagelijks<br />
bestuur van de Vennootschap.<br />
De CEO leidt het Uitvoerend Management en is verantwoordelijk voor de coördinatie van de<br />
verschillende afdelingen van de Vennootschap.<br />
De CEO vormt de link tussen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en werkt<br />
nauw samen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur met het oog op de voorbereiding van de<br />
vergaderingen van de Raad van Bestuur.<br />
3. Uitvoerend Management<br />
De leden van het Uitvoerend Management staan de CEO (die belast is met het dagelijks bestuur<br />
van de Vennootschap als geheel) bij voor het dagelijks bestuur binnen hun respectieve afdelingen.<br />
De Vennootschap is georganiseerd in afdelingen, telkens onder leiding van een lid van het<br />
Uitvoerend Management. Gelieve het schema van de huidige organisatiestructuur te raadplegen in<br />
Appendix VII.<br />
Voor de benoeming van bepaalde leden van het Uitvoerend Management kan goedkeuring door<br />
de Raad van Bestuur vereist zijn, na aanbeveling door het Remuneratie- en Benoemingscomité.<br />
8
Eenmaal per jaar moet de CEO zowel de werking als de prestaties van het Uitvoerend<br />
Management bespreken met het Remuneratie- en Benoemingscomité. De CEO mag niet aanwezig<br />
zijn bij de bespreking van zijn of haar eigen evaluatie.<br />
De samenstelling, bevoegdheden en werking van het Uitvoerend Management worden verder<br />
beschreven in het interne reglement van het Uitvoerend Management (zie Appendix II).<br />
Een lijst met de leden van het Uitvoerend Management wordt bekendgemaakt door de<br />
Vennootschap in haar Jaarverslag.<br />
4. Verrichtingen tussen de Vennootschap en leden van het Uitvoerend Management<br />
Het aangaan van enige overeenkomst of verrichting tussen een lid van het Uitvoerend<br />
Management en de Vennootschap moet vooraf goedgekeurd worden door de Raad van Bestuur,<br />
na informatie en consultatie van het Auditcomité. Elke overeenkomst of verrichting zal<br />
plaatshebben aan commerciële voorwaarden in overeenstemming met de geldende<br />
marktvoorwaarden. Evenwel, diensten geleverd door de Vennootschap aan een lid van het<br />
Uitvoerend Management in het kader van haar gewone activiteiten aan normale<br />
marktvoorwaarden (zijnde een normale "klanten"relatie) behoeven geen voorafgaande<br />
goedkeuring.<br />
5. Verrichtingen met betrekking tot aandelen van de Vennootschap<br />
De Raad van Bestuur heeft een reeks regels opgesteld aangaande verrichtingen met betrekking tot<br />
aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap uitgevoerd door Bestuurders,<br />
leden van het Uitvoerend Management en andere aangeduide personen voor hun eigen rekening<br />
("Gedragscode").<br />
IV. REMUNERATIEPOLITIEK<br />
1. Bestuurders<br />
Artikel 20 van de statuten van de Vennootschap voorziet dat het mandaat van de Bestuurders niet<br />
bezoldigd wordt, tenzij de Algemene Vergadering daar anders over beslist.<br />
De huidige politiek van de Vennootschap bestaat erin enkel onafhankelijke Bestuurders in de zin<br />
van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en de Voorzitter van de Raad van Bestuur<br />
te vergoeden; de voorstellen voor hun vergoeding worden ter goedkeuring voorgelegd aan de<br />
Algemene Vergadering. Deze voorstellen worden geformuleerd door de Raad van Bestuur op<br />
aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.<br />
De vergoeding wordt bepaald in functie van de te besteden tijd en het ervaringsniveau die<br />
verwacht worden van de onafhankelijke Bestuurder en van de Voorzitter van de Raad van<br />
Bestuur. De modaliteiten aangaande de huidige vergoeding voor Bestuurders zijn weergegeven in<br />
Appendix VII.<br />
Niet-uitvoerende Bestuurders krijgen geen prestatiegerichte beloningen of aandelenopties en<br />
kunnen geen aanspraak maken op pensioenrechten.<br />
9
Niet-uitvoerende Bestuurders en uitvoerende Bestuurders hebben in hun hoedanigheid van<br />
Bestuurders geen recht op enige opzegvergoeding.<br />
2. Leden van het Uitvoerend Management<br />
De vergoeding voor leden van het Uitvoerend Management wordt bepaald door de Raad van<br />
Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.<br />
De leden van het Uitvoerend Management voeren hun taken uit binnen het kader van een<br />
arbeidsovereenkomst gesloten met de Vennootschap. De leden van het Uitvoerend Management<br />
kunnen ontslagen worden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Geen bijzondere<br />
beëindigingvoorwaarden werden of zullen worden overeengekomen tussen de Vennootschap en<br />
de leden van het Uitvoerend Management.<br />
De vergoeding voor het Uitvoerend Management bestaat uit:<br />
- een basisvergoeding (vast salaris);<br />
- een variabele vergoeding met prestatiebonus;<br />
- kosten eigen aan de werkgever;<br />
- hospitalisatie- en groepsverzekering; en<br />
- andere voordelen in natura.<br />
Modaliteiten aangaande de variabele vergoeding en de op aandelen gebaseerde incentives voor de<br />
leden van het Uitvoerend Management zijn weergegeven in Appendix VII.<br />
Elk jaar stelt de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité<br />
de doelstellingen vast die de leden van het Uitvoerend Management moeten halen in het volgende<br />
jaar op basis van voorstellen van de CEO en in overleg met de Voorzitter van de Raad van<br />
Bestuur en evalueert de resultaten van het voorgaande jaar.<br />
In het CG Hoofdstuk van het Jaarverslag, maakt de Vennootschap op individuele basis het bedrag<br />
bekend van de vergoeding en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn toegekend<br />
door de Vennootschap aan de CEO en op globale basis aan de leden van het Uitvoerend<br />
Management.<br />
V. AANDELEN EN AANDEELHOUDERS<br />
1. Kapitaalstructuur<br />
Alle uitstaande aandelen van de Vennootschap zijn gewone aandelen. Er zijn geen bijzondere<br />
klassen van aandelen en alle aandelen hebben precies dezelfde rechten. Er zijn geen<br />
uitzonderingen op deze regel.<br />
De statuten voorzien dat de aandelen van de Vennootschap op naam of gedematerialiseerd zijn.<br />
Een overgangsbepaling met betrekking tot de bestaande aandelen aan toonder is voorzien. Alle<br />
aandelen aan toonder zullen uiterlijk op 1 januari 2014 geconverteerd zijn in aandelen op naam of<br />
in gedematerialiseerde aandelen.<br />
Details aangaande aandelen zijn weergegeven in Appendix VII.<br />
10
2. Voorkeurrechten en beperkingen<br />
Bestaande aandeelhouders hebben voorkeurrechten in het geval van een kapitaalsverhoging met<br />
aandelenuitgifte, in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van<br />
Vennootschappen. Dergelijke voorkeurrechten kunnen worden beperkt of opgeheven, mits<br />
naleving van de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.<br />
3. Verwerving van eigen aandelen<br />
Op de Algemene Vergadering van 7 mei 2008, machtigde de vergadering de Raad van Bestuur<br />
om aandelen van de Vennootschap te verwerven ten belope van een maximum van 10% van het<br />
uitstaande maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Deze machtiging is geldig voor een<br />
periode van 18 maanden vanaf de datum van genoemde Algemene Vergadering. De aankoopprijs<br />
van de aandelen mag niet hoger liggen dan 110% en niet lager dan 90% van de gemiddelde<br />
slotkoers van de aandelen gedurende de 5 werkdagen voorafgaand aan de inkoop. De<br />
aandeelhouders hebben bovendien de Raad van Bestuur gemachtigd om de aldus door de<br />
Vennootschap ingekochte aandelen te vernietigen, om deze vernietiging bij notariële akte te laten<br />
vaststellen en om de statuten overeenkomstig aan te passen en te coördineren.<br />
4. Algemene Vergaderingen<br />
4.1 Oproeping en agenda<br />
Er wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden per jaar, op de eerste woensdag van<br />
mei, om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de<br />
daaropvolgende werkdag gehouden. Deze jaarlijkse Algemene Vergadering neemt kennis van de<br />
verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris, keurt de jaarrekening goed, besluit over<br />
de bestemming van het resultaat van het boekjaar en over de kwijting te verlenen aan de<br />
Bestuurders en de Commissaris.<br />
Indien nodig kunnen andere punten worden toegevoegd aan de agenda, met name de benoeming,<br />
herbenoeming, vergoeding of het ontslag van Bestuurders en wijzigingen aan de statuten.<br />
Bijzondere of buitengewone Algemene Vergaderingen kunnen worden samengeroepen door de<br />
Raad van Bestuur op andere dagen dan de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders. Een<br />
bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen op vraag van<br />
aandeelhouders die ten minste een vijfde van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap<br />
vertegenwoordigen.<br />
Algemene Vergaderingen worden samengeroepen door de Raad van Bestuur in overeenstemming<br />
met de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.<br />
De Raad van Bestuur bepaalt de agenda voor de Algemene Vergaderingen.<br />
Evenwel kunnen aandeelhouders die individueel of samen tenminste 5% van het maatschappelijk<br />
kapitaal vertegenwoordigen punten voorstellen voor de agenda van de Algemene Vergadering, op<br />
voorwaarde dat de voorstellen worden ingediend bij de Raad van Bestuur ten minste 60 (zestig)<br />
dagen voor de Algemene Vergadering.<br />
11
4.2 Bijwonen van de Algemene Vergaderingen<br />
Teneinde gerechtigd te zijn de Algemene Vergaderingen bij te wonen, moeten de aandeelhouders<br />
de vereisten en formaliteiten nakomen opgelegd door de Raad van Bestuur en voorzien in de<br />
oproepingen tot de Algemene Vergaderingen.<br />
De Vennootschap wenst de deelneming door aandeelhouders aan de Algemene Vergadering aan<br />
te moedigen en te vergemakkelijken. Daartoe heeft zij het gebruik van de procedure met<br />
betrekking tot de registratiedatum ingevoerd, hetgeen aandeelhouders vrijstelt van de verplichting<br />
hun aandelen gedurende een aantal dagen te blokkeren. De Vennootschap heeft vastgesteld dat<br />
institutionele aandeelhouders aanzienlijk belang hechten aan deze vereenvoudigde procedure.<br />
Deze registratiedatumprocedure wordt gecombineerd met de "traditionele"<br />
neerleggingsprocedure, daar gebleken is dat bepaalde aandeelhouders zich meer vertrouwd<br />
voelden met deze traditionele procedure.<br />
Een aandeelhouder mag een Algemene Vergadering persoonlijk bijwonen of door middel van een<br />
volmacht. Indien de Raad van Bestuur het vereist in de oproeping tot de Algemene Vergadering,<br />
moet de aandeelhouder de vorm van volmacht gebruiken vastgelegd door de Raad van Bestuur en<br />
de volmacht neerleggen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap binnen de termijn<br />
vastgelegd door de Raad van Bestuur en vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering.<br />
4.3 Stemmen en stemrechten<br />
Elk aandeel vertegenwoordigt één stem. Er zijn geen uitzonderingen op die regel.<br />
In de regel worden besluiten van de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid,<br />
tenzij anders voorzien door het Wetboek van Vennootschappen of door de statuten van de<br />
Vennootschap. Zulke bijzondere regels kunnen eveneens een bepaald aanwezigheidsquorum<br />
vereisen.<br />
Naast de documentatie vervat in de oproeping voor de Algemene Vergadering, wordt alle andere<br />
relevante informatie en documentatie met betrekking tot de uitoefening van de stemrechten van<br />
de aandeelhouders, beschikbaar gemaakt door de Vennootschap op haar website.<br />
De uitslagen van de stemmingen en de notulen van de Algemene Vergaderingen worden door de<br />
Vennootschap op haar website gepubliceerd zo spoedig als praktisch mogelijk na de vergadering.<br />
12
I. ROL<br />
APPENDIX I<br />
DE RAAD VAN BESTUUR: INTERN REGLEMENT<br />
De Raad van Bestuur, m.n.:<br />
- beslist over de strategie van de Vennootschap en de belangrijkste beleidslijnen;<br />
- ziet erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn<br />
opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken;<br />
- bepaalt het budget en neemt beslissingen met betrekking tot de financiering van<br />
de Vennootschap en formuleert (waar relevant) voorstellen die moeten<br />
voorgelegd worden aan de aandeelhouders van de Vennootschap met<br />
betrekking tot de financiering van de Vennootschap;<br />
- evalueert geregeld de operationele en financiële situatie van de Vennootschap;<br />
- stelt de rekeningen van de Vennootschap voor aan de Algemene Vergadering;<br />
- gaat het bestaan en de werking na van het interne controlesysteem, en<br />
controleert of de risico’s afdoende in kaart worden gebracht en beheerd (met<br />
inbegrip van de risico's die verband houden met de naleving van de bestaande<br />
wetgeving en regels en met een gepaste delegatie van bevoegdheden);<br />
- bepaalt de structuur van het Uitvoerend Management van de Vennootschap,<br />
stelt diens bevoegdheden en plichten vast en houdt toezicht op de prestaties van<br />
het Uitvoerend Management;<br />
- is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar<br />
gemaakte financiële staten en in het bijzonder de integriteit van de financiële<br />
staten;<br />
- selecteert de Commissaris en houdt toezicht op zijn prestaties en op de interne<br />
auditfunctie;<br />
- is verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de<br />
Vennootschap en de naleving van de CGC-bepalingen met inbegrip van de<br />
werking van de Comités;<br />
- ziet toe op de naleving van de verplichtingen van de Vennootschap ten aanzien<br />
van haar aandeelhouders, rekening houdend met de belangen van alle partijen<br />
die een belang hebben in de Vennootschap;<br />
- neemt besluiten aangaande de belangrijke projecten van de Vennootschap;<br />
- volgt de evoluties van het reglementair kader op;<br />
- volgt de belangrijke geschillen op waarbij de Vennootschap partij is;<br />
- ontvangt en kijkt de notulen van de verschillende Comités na.<br />
13
II. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR<br />
1. Benoeming<br />
De Bestuurders worden benoemd of herbenoemd door de Algemene Vergadering op voorstel van<br />
de Raad van Bestuur die rekening zal houden met de voorstellen van het Remuneratie- en<br />
Benoemingscomité en van de aandeelhouders die tenminste 5 procent van het maatschappelijk<br />
kapitaal vertegenwoordigen. De Raad van Bestuur zal kandidaten voorstellen aan de Algemene<br />
Vergadering op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.<br />
De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt bepaald op basis van de noodzakelijke<br />
diversiteit en complementaire vaardigheden, ervaring en kennis. Meer in het bijzonder, moet de<br />
samenstelling van de Raad van Bestuur van die aard zijn dat de Raad van Bestuur, als geheel,<br />
beschikt over de volgende competenties:<br />
- “algemene deskundigheid”, namelijk op het gebied van financiering, boekhouding,<br />
bestuur, management, organisatie. Het is vereist dat de Bestuurders individueel over deze<br />
vaardigheden beschikken, en<br />
- “deskundigheid eigen aan de industrie”, namelijk op het gebied van operations,<br />
technologie, distributie, marketing, enz., waar een gepast evenwicht van competenties<br />
onder de bestuursleden verzekerd moet worden.<br />
De Raad van Bestuur evalueert, op regelmatige basis, of de samenstelling van de Raad van<br />
Bestuur aan deze vereisten voldoet en/of deze samenstelling moet worden herzien. Deze<br />
evaluatie wordt uitgevoerd in overleg met het Remuneratie- en Benoemingscomité, en indien<br />
nodig met de hulp van externe raadgevers, waarvan de kosten gedragen zullen worden door de<br />
Vennootschap.<br />
De Raad van Bestuur bestaat uit maximum 18 leden, fysieke of rechtspersonen.<br />
2. Coöptatie<br />
In het geval het mandaat van een Bestuurder beëindigd wordt voor het einde van zijn termijn<br />
(voor welke reden ook), hebben de overblijvende Bestuurders het recht een Bestuurder te<br />
benoemen met het oog op zijn/haar vervanging, op aanbeveling van het Remuneratie- en<br />
Benoemingscomité, dat zijn mening zal uitbrengen over de voorgestelde kandidaat. De<br />
definitieve benoeming van de aldus door de Raad van Bestuur verkozen Bestuurder zal<br />
voorgelegd worden op de volgende Algemene Vergadering ter goedkeuring.<br />
3. Duur van het mandaat van de Bestuurders<br />
De Bestuurders worden gewoonlijk benoemd voor 3 jaar; hun mandaat kan hernieuwd worden<br />
indien de Algemene Vergadering daartoe besluit.<br />
4. Niet-Uitvoerende Bestuurders<br />
Tenminste de helft van de Raad van Bestuur moet bestaan uit niet-uitvoerende Bestuurders.<br />
14
5. Onafhankelijke Bestuurders<br />
De Raad van Bestuur zal ervoor zorgen dat te allen tijde tenminste 3 Bestuurders onafhankelijke<br />
Bestuurders zullen zijn in de zin van artikel 524, §4 van het Wetboek van vennootschappen. 1<br />
Bij zijn/haar aanstelling zal de onafhankelijke Bestuurder een verklaring ondertekenen waarin<br />
bevestigd wordt dat hij/zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 524, §4<br />
van het Wetboek van Vennootschappen.<br />
Indien een onafhankelijke Bestuurder, op eender welk moment, niet langer voldoet aan de<br />
onafhankelijkheidscriteria van artikel 524, §4 van het Wetboek van Vennootschappen, zal hij/zij<br />
de Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk in kennis stellen.<br />
6. Voorzitter<br />
6.1 Benoeming<br />
De Raad kiest een Voorzitter onder zijn niet-uitvoerende Bestuurders.<br />
6.2 Rol van de Voorzitter<br />
De Voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad van Bestuur en voor de<br />
doeltreffendheid van de Raad van Bestuur in al zijn aspecten.<br />
De Voorzitter moet de nodige maatregelen nemen zodat binnen de Raad van Bestuur een klimaat<br />
van vertrouwen tot stand komt, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun<br />
voor de besluiten die de Raad van Bestuur heeft genomen.<br />
De Voorzitter moet een daadwerkelijke interactie tussen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend<br />
Management stimuleren. Hij of zij zou nauwe relaties met de CEO moeten onderhouden en de<br />
CEO steunen en adviseren, met alle respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de<br />
CEO.<br />
6.3 Taken van de Voorzitter<br />
Binnen de Raad van Bestuur is de Voorzitter hoofdzakelijk verantwoordelijk voor:<br />
• het opstellen van de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur;<br />
• het toezicht op het correcte verloop van de procedures met betrekking tot de<br />
voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring en de uitvoering van de besluiten;<br />
• de zorg dat de Bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie krijgen vóór de<br />
vergaderingen en indien nodig tussen de vergaderingen in, waarbij de Voorzitter erover<br />
waakt dat alle Bestuurders voldoende en passende informatie ontvangen;<br />
• het voorzitten van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en het daarbij zorgen dat de<br />
Raad van Bestuur functioneert en beslissingen neemt als collegiaal orgaan;<br />
• het opvolgen van de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader overleg<br />
binnen de Raad van Bestuur omtrent de uitvoering geboden is;<br />
1 De Raad van Bestuur heeft besloten niet af te wijken van de wettelijke definitie van onafhankelijk Bestuurder, zoals voorzien in<br />
artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, om redenen van duidelijkheid en coherentie met de Belgische wettelijke<br />
bepalingen. De Raad heeft daartoe gekozen de definitie van “onafhankelijk Bestuurder” zoals bepaald in de CGC (sectie 2.3 van de<br />
CGC) niet te volgen.<br />
15
• de zorg dat de nieuwe Bestuurders een geschikt opleidingsprogramma doorlopen;<br />
• de zorg dat de Raad van Bestuur voldoende leden heeft om zijn taak te volbrengen en dat<br />
de Raad van Bestuur de nodige benoemingen heeft gedaan binnen de Comités van de<br />
Raad van Bestuur. Voor de benoeming van Bestuurders werkt de Voorzitter nauw samen<br />
met de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité teneinde te verzekeren dat<br />
benoemingen op tijd worden gedaan teneinde een vlotte werking te behouden van de<br />
Raad van Bestuur en zijn Comités;<br />
• het toegankelijk zijn voor de Bestuurders, leden van het Uitvoerend Management, het<br />
hoofd van de interne auditfunctie om aangelegenheden betreffende het bestuur van de<br />
Vennootschap te bespreken.<br />
De Raad van Bestuur kan besluiten om de Voorzitter van de Raad van Bestuur bijkomende<br />
verantwoordelijkheden toe te bedelen.<br />
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van elk<br />
van de Comités bij te wonen waarvan de Voorzitter van de Raad geen lid is. De Voorzitter van de<br />
Raad van Bestuur moet ervoor zorgen dat de Raad van Bestuur de leden van de Comités benoemt<br />
en dat een voorzitter voor deze Comités wordt benoemd.<br />
Naar aandeelhouders en derden toe is de Voorzitter voornamelijk verantwoordelijk voor het<br />
voorzitten van de Algemene Vergadering en dient de Voorzitter ervoor te zorgen dat de relevante<br />
vragen van aandeelhouders beantwoord worden.<br />
7. Secretaris<br />
De Raad van Bestuur moet een Secretaris van de Vennootschap benoemen, die de Raad van<br />
Bestuur, de Voorzitter, de Comitévoorzitters en de Bestuurders bijstaat bij de uitoefening van hun<br />
taken. Alle Bestuurders hebben toegang tot advies van en dienstverlening door de Secretaris van<br />
de Vennootschap.<br />
De Secretaris moet erop toezien dat de vennootschapsrechtelijke organen van de Vennootschap<br />
de wet naleven evenals de statuten, het CG-Charter en de interne reglementen van de Raad van<br />
Bestuur. De Secretaris rapporteert aan de Raad van Bestuur.<br />
De Secretaris assisteert de Voorzitter van de Raad van Bestuur bij de organisatie van zaken<br />
betreffende de Raad van Bestuur (het voorbereiden van vergaderingen, verslaggeving van<br />
vergaderingen, informatie, enz.).<br />
De Secretaris van de Vennootschap kan zijn of haar taken uit hoofde van het CG-Charter, of<br />
onderdelen daarvan, delegeren aan een plaatsvervanger die hij of zij in overleg met de Voorzitter<br />
van de Raad van Bestuur heeft aangesteld.<br />
III. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR<br />
De Raad van Bestuur houdt tenminste vier geplande vergaderingen per jaar. Telkens wanneer het<br />
gerechtvaardigd is in het belang van de Vennootschap voor het behoorlijk functioneren van de<br />
Raad van Bestuur, zullen bijkomende vergaderingen van de Raad van Bestuur georganiseerd<br />
worden met specifieke agenda’s op vraag van een of meerdere bestuursleden.<br />
16
Het aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur en de aanwezigheid van de individuele<br />
Bestuurders op deze vergaderingen, worden bekendgemaakt in het CG-Hoofdstuk van het<br />
Jaarverslag.<br />
De niet-uitvoerende Bestuurders moeten minstens eenmaal per jaar vergaderen in afwezigheid<br />
van de CEO en de andere uitvoerende Bestuurders.<br />
De Voorzitter legt de agenda van elke vergadering van de Raad van Bestuur vast, na overleg met<br />
de CEO.<br />
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden samengeroepen door middel van een<br />
oproeping door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, met een opgave van de agenda van de<br />
vergadering. De oproepingen worden schriftelijk op voorhand met een redelijke termijn<br />
toegezonden aan de Bestuurders en de Voorzitter voorziet dat de gepaste documenten met<br />
betrekking tot de agendapunten verstrekt worden aan de Bestuurders voorafgaand aan de<br />
vergadering.<br />
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden geleid door de Voorzitter van de Raad van<br />
Bestuur. Bij afwezigheid van de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt de vergadering geleid<br />
door een ander Bestuurder, daartoe aangewezen door de op de vergadering aanwezige en<br />
vertegenwoordigde Bestuurders, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.<br />
In regel wonen de Bestuurders de vergaderingen van de Raad van Bestuur persoonlijk bij.<br />
Wanneer gerechtvaardigd en na goedkeuring door de meerderheid van de andere Bestuurders, kan<br />
een Bestuurder de vergadering van de Raad evenwel bijwonen door middel van teleconferentie of<br />
videoconferentie.<br />
Bestuurders worden geacht actief deel te nemen aan de vergaderingen van de Raad van bestuur en<br />
zullen hun uiterste best doen persoonlijk deel te nemen aan elke vergadering van de Raad.<br />
Vooraleer een Bestuurder een benoeming aanvaardt, moet hij/zij zich ervan verzekeren dat hij/zij<br />
voldoende beschikbaar is met het oog op het uitoefenen van zijn/haar mandaat als Bestuurder.<br />
Wanneer een Bestuurder echter uitzonderlijk een vergadering niet persoonlijk kan bijwonen, kan<br />
hij of zij deze vergadering bijwonen door middel van volmacht. Eén Bestuurder kan verschillende<br />
volmachten krijgen, met dien verstande dat tenminste twee Bestuurders de vergadering van de<br />
Raad persoonlijk moeten bijwonen opdat ze geldig gehouden zouden worden.<br />
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten nemen aangaande de agendapunten op<br />
voorwaarde dat tenminste de helft van de bestuursleden aanwezig is of geldig vertegenwoordigd.<br />
Beslissingen worden aangenomen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen.<br />
De Raad van Bestuur kan enkel beraadslagen en beslissingen nemen over aangelegenheden die<br />
niet vermeld staan in de agenda, indien alle Bestuurders aanwezig zijn of geldig<br />
vertegenwoordigd en de Bestuurders met eenparigheid overeenkomen om te beraadslagen en te<br />
stemmen over de bedoelde aangelegenheid.<br />
De Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering besluiten bij gewone<br />
meerderheid over de toelating tot de vergadering van andere personen dan de Bestuurders en de<br />
Secretaris van de Vennootschap of zijn/haar vervanger.<br />
17
De Secretaris van de Vennootschap, of een andere persoon aangeduid door de Voorzitter van de<br />
vergadering, maakt de notulen op van de beraadslagingen van een vergadering van de Raad van<br />
Bestuur. De notulen moeten de besprekingen opsommen, de genomen beslissingen precies<br />
omschrijven en alle voorbehouden vermelden die geuit werden door de Bestuurders. De notulen<br />
worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur in dezelfde of de volgende vergadering.<br />
IV. VERTEGENWOORDIGING<br />
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derde partijen.<br />
Involgend artikel 21 van de statuten van de Vennootschap wordt de Vennootschap geldig<br />
vertegenwoordigd door twee Bestuurders, samen optredend.<br />
V. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE<br />
1. Dagelijks bestuur<br />
De Raad van Bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de Vennootschap aan een of meerdere<br />
personen, Bestuurders of leden van het Uitvoerend Management. De persoon belast met het<br />
dagelijkse bestuur kan de Vennootschap individueel geldig vertegenwoordigen in<br />
aangelegenheden die de omvang van het dagelijkse bestuur niet te buiten gaan.<br />
2. Specifieke bevoegdheidsdelegatie<br />
De Raad van Bestuur kan specifieke aangelegenheden delegeren aan een of meerdere personen.<br />
De Raad van Bestuur kan geen algemene volmachten verlenen die het kader van het dagelijkse<br />
bestuur te buiten gaan.<br />
VI. GEDRAGSCODE<br />
Elk Bestuurder van de Vennootschap wordt verwacht zijn of haar taken te vervullen op een<br />
eerlijke, ethische en verantwoordelijke manier.<br />
De eerste prioriteit van alle Bestuurders is om de vennootschapsbelangen te beschermen. Bij de<br />
beslissingen van de Bestuurders, zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende, is<br />
onafhankelijkheid van oordeel vereist, ongeacht of zij onafhankelijk zijn.<br />
Alle Bestuurders moeten toegewijd zijn om te handelen in het belang van de Vennootschap bij<br />
het uitoefenen van hun taken.<br />
De Bestuurders moeten gepaste en relevante informatie krijgen dewelke zij aandachtig moeten<br />
bestuderen om een goede beheersing te verkrijgen en te behouden van de belangrijkste aspecten<br />
in verband met de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap. Zij moeten verduidelijking vragen<br />
telkens wanneer zij dat noodzakelijk achten.<br />
18
Elk Bestuurder verbindt er zich toe, zowel tijdens zijn of haar lidmaatschap van de Raad van<br />
Bestuur en daarna, geen vertrouwelijke informatie bekend te maken aan gelijk wie over gelijk<br />
welke aangelegenheid met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en/of de<br />
vennootschappen in dewelke de Vennootschap een belang heeft en/of elke andere vennootschap<br />
waarvan hij of zij weet kreeg binnen de normale uitoefening van zijn of haar activiteiten voor de<br />
Vennootschap en waarvan hij of zij weet of behoort te weten dat het vertrouwelijk is,<br />
uitgezonderd wanneer hij of zij een wettelijke verplichting heeft om die informatie bekend te<br />
maken.<br />
Echter, een Bestuurder mag de informatie hierboven beschreven bekend maken aan<br />
personeelsleden van de Vennootschap, of aan vennootschappen waarin de Vennootschap een<br />
belang heeft, die ingelicht moeten worden over zulke informatie met het oog op hun activiteiten<br />
voor de Vennootschap of voor de vennootschappen waarin de Vennootschap een belang heeft.<br />
Bestuursleden mogen, op vraag van de Voorzitter of na overleg met hem of haar, of op verzoek<br />
van de CEO, deelnemen aan communicatieactiviteiten opgezet door de Vennootschap. In het<br />
bijzonder wordt van Bestuurders verwacht dat zij in het private en publieke domein de<br />
stellingname van de Raad van Bestuur ondersteunen met betrekking tot de strategie, beleidslijnen<br />
en handelingen van de Vennootschap.<br />
Geen enkele Bestuurder mag de informatie hierboven beschreven voor zijn of haar eigen voordeel<br />
gebruiken of voor enige andere reden dan de uitoefening van zijn of haar mandaat.<br />
Elk Bestuurder engageert zich ertoe, tijdens de termijn van zij of haar mandaat, rechtstreeks noch<br />
onrechtstreeks, activiteiten te ontwikkelen of handelingen te verrichten die conflicteren met de<br />
activiteiten van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen. In dit verband moeten de<br />
Bestuurders zich onthouden van de volgende handelingen in België:<br />
• trachten personeelsleden van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen te<br />
overhalen hun betrekking met de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen te<br />
beëindigen;<br />
• trachten een koper, klant, leverancier, agent, franchisenemer, netwerkbeheerder of elke<br />
andere contractspartij te overhalen om hun betrekking met de Vennootschap of haar<br />
Dochtervennootschappen te beëindigen of de modaliteiten van zulke betrekking te<br />
wijzigen op een manier die nadelig is voor de Vennootschap of haar dochters.<br />
Elk Bestuurder moet de richtlijnen zoals uiteengezet in sectie II, deel 1.4 en 1.5 van het CG<br />
Charter naleven.<br />
De bovenstaande gedragscode is eveneens van toepassing op de Secretaris.<br />
19
APPENDIX II<br />
HET UITVOEREND MANAGEMENT: INTERN REGLEMENT<br />
Het Uitvoerend Management controleert en evalueert jaarlijks de geschiktheid van dit intern<br />
reglement, rapporteert de resultaten van deze evaluatie aan de Raad van Bestuur en beveelt<br />
noodzakelijke aanpassingen aan.<br />
De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde aanpassen en de bevoegdheden<br />
toegekend aan het Uitvoerend Management herroepen.<br />
Dit interne reglement, alsook de samenstelling van het Uitvoerend Management moeten<br />
gepubliceerd worden op de website van de Vennootschap.<br />
I. SAMENSTELLING<br />
Tenzij hiertoe anders wordt besloten door de Raad van Bestuur, worden de leden van het<br />
Uitvoerend Management tewerkgesteld door middel van een arbeidsovereenkomst en kunnen zij<br />
worden ontslagen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en modaliteiten van het<br />
Remuneratie- en Benoemingscomité.<br />
Het Uitvoerend Management wordt geleid door de CEO van de Vennootschap.<br />
II. TAKEN<br />
Het Uitvoerend Management heeft de volgende taken:<br />
1. het beheert de Vennootschap door:<br />
(i) het bijstaan van de CEO bij het dagelijkse bestuur van de Vennootschap en bij de<br />
uitoefening van zijn/haar andere verantwoordelijkheden;<br />
(ii) het voorstellen, uitwerken, uitvoeren en opvolgen van de vennootschapsstrategie,<br />
rekening houdend met de waarden van de Vennootschap, haar risicobereidheid en de<br />
voornaamste beleidslijnen;<br />
(iii) het toezicht op de naleving van de wet- en regelgeving die van toepassing is op de<br />
Vennootschap;<br />
(iv) het organiseren, managen en opvolgen van ondersteunende functies, waaronder deze<br />
met betrekking tot human resources, juridische, compliance en fiscale zaken, interne<br />
en externe verslaggeving, communicatie met beleggers.<br />
20
2. het rapporteren aan de Raad van Bestuur inzake de toepassing van de beleidslijnen in het<br />
algemeen en het verschaffen van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de<br />
financiële situatie van de Vennootschap in het bijzonder, en het verschaffen van<br />
informatie aan de Raad van Bestuur die nodig is voor het uitvoeren van zijn taken;<br />
3. het onderzoeken, opstellen en uitwerken van beleidsvoorstellen en strategische of<br />
structurele projecten die ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur moeten worden<br />
voorgelegd;<br />
4. het opstellen van volledige, tijdige, betrouwbare en correcte financiële staten van de<br />
Vennootschap overeenkomstig de geldende boekhoudkundige normen en het beleid van<br />
de Vennootschap;<br />
5. het tot stand brengen, beheren en opvolgen van interne controlemechanismen om<br />
identificatie, evaluatie, beheer en controle van financiële en andere risico's mogelijk te<br />
maken;<br />
6. het uitoefenen van andere bevoegdheden en taken die de Raad van Bestuur in specifieke<br />
gevallen, op voorstel van de CEO, aan het Uitvoerend Management toevertrouwt.<br />
Het Uitvoerend Management kan op kosten van de Vennootschap extern professioneel advies<br />
inwinnen over onderwerpen die binnen zijn bevoegdheid vallen.<br />
III. WERKING<br />
1. Vergaderingen<br />
De vergaderingen van het Uitvoerend Management hebben in principe plaats op tweewekelijkse<br />
basis, of telkens wanneer de goede werking van het Uitvoerend Management en van de<br />
Vennootschap het vereisen.<br />
De leden van het Uitvoerend Management brengen verslag uit over hun activiteiten aan de CEO<br />
en staan de CEO bij in de uitoefening van zijn taak als verantwoordelijke voor het dagelijks<br />
bestuur van de Vennootschap.<br />
2. Verslag aan de Raad van Bestuur<br />
De CEO, of een ander lid van het Uitvoerend Management aangeduid door de CEO, moet een<br />
verslag opstellen over de activiteiten van het Uitvoerend Management en zulke verslagen aan de<br />
Bestuurders overmaken vóór elke vergadering van de Raad van Bestuur.<br />
Door middel van dit verslag zal het Uitvoerend Management de Raad van Bestuur ten volle<br />
inlichten over alle belangrijke aangelegenheden met betrekking tot de Vennootschap, in het<br />
bijzonder met betrekking tot haar financiële situatie, de sociale betrekkingen binnen de<br />
Vennootschap, de belangrijke geschillen waarbij de Vennootschap partij is, de uitvoering van de<br />
strategie gekozen door de Raad van Bestuur, enz. Het Uitvoerend Management doet eveneens<br />
aanbevelingen in verband met de aangelegenheden uiteengezet in het verslag en, in het algemeen,<br />
aanbevelingen met het oog op het maximaliseren van de efficiëntie van het management van de<br />
Vennootschap en de managementstructuur.<br />
21
Bovenop deze tweemaandelijkse rapportering zal het Uitvoerend Management, bij monde van de<br />
CEO of andere van haar leden, telkens het gerechtvaardigd is in het belang van de Vennootschap<br />
elk belangwekkende gebeurtenis met betrekking tot de Vennootschap melden aan de Raad van<br />
Bestuur. In dit verslag zal het Uitvoerend Management, met de nodige details, de belangrijkste<br />
aspecten beschrijven van de aldus gerezen aangelegenheid en de invloed ervan op de<br />
Vennootschap en een aanbeveling formuleren. Dit verslag zal tijdig worden voorgelegd door het<br />
Uitvoerend Management aan de Voorzitter van de Raad zodat de Raad van Bestuur op tijd actie<br />
kan ondernemen indien nodig.<br />
IV. GEDRAGSCODE<br />
1. Elk lid van het Uitvoerend Management wordt verwacht eerlijk, ethisch en<br />
verantwoordelijk te handelen. De eerste prioriteit van alle leden van het Uitvoerend<br />
Management is de belangen van de Vennootschap te beschermen.<br />
2. Elk lid van het Uitvoerend Management verbindt er zich toe, zowel tijdens zijn of haar<br />
lidmaatschap van het Uitvoerend Management en daarna, geen vertrouwelijke informatie<br />
bekend te maken aan gelijk wie over gelijk welke aangelegenheid met betrekking tot de<br />
zaken van de Vennootschap en/of de vennootschappen in dewelke de Vennootschap een<br />
belang heeft en/of elke andere vennootschap, waarvan hij of zij weet kreeg binnen de<br />
normale uitoefening van zijn of haar activiteiten voor de Vennootschap en waarvan hij of<br />
zij weet of behoort te weten dat het vertrouwelijk is, uitgezonderd wanneer hij of zij een<br />
wettelijke verplichting heeft om die informatie bekend te maken.<br />
Echter, een lid van het Uitvoerend Management mag de informatie hierboven beschreven<br />
bekend maken aan personeelsleden van de Vennootschap, of aan vennootschappen<br />
waarin de Vennootschap een belang heeft, die ingelicht moeten worden over zulke<br />
informatie met het oog op hun activiteiten voor de Vennootschap of voor de<br />
vennootschappen waarin de Vennootschap een belang heeft.<br />
Geen enkel lid van het Uitvoerend Management mag de informatie hierboven beschreven<br />
voor zijn of haar eigen voordeel gebruiken of voor enige andere reden dan de uitoefening<br />
van zijn of haar functie in de Vennootschap.<br />
3. Elk lid van het Uitvoerend Management engageert zich ertoe, tijdens de termijn van zijn<br />
of haar mandaat, rechtstreeks noch onrechtstreeks, geen enkele activiteiten te<br />
ontwikkelen of handelingen te verrichten die conflicteren met de activiteiten van de<br />
Vennootschap of haar Dochtervennootschappen. In dit verband moeten de leden van het<br />
Uitvoerend Management zich onthouden van de volgende handelingen in België:<br />
a. trachten personeelsleden van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen<br />
te overhalen hun betrekking met de Vennootschap of haar<br />
Dochtervennootschappen te beëindigen;<br />
b. trachten een koper, klant, leverancier, agent, franchisenemer, netwerkbeheerder<br />
of elke andere contractspartij te overhalen om hun betrekking met de<br />
Vennootschap of haar Dochtervennootschappen te beëindigen of de modaliteiten<br />
van zulke betrekking te wijzigen op een manier die nadelig is voor de<br />
Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.<br />
22
I. INLEIDING<br />
APPENDIX III<br />
HET AUDITCOMITE: INTERN REGLEMENT<br />
Het Auditcomité controleert en evalueert jaarlijks de geschiktheid van dit interne reglement,<br />
rapporteert de resultaten van deze evaluatie aan de Raad van Bestuur en beveelt noodzakelijke<br />
aanpassingen aan.<br />
De Raad van Bestuur kan dit interne reglement te allen tijde aanpassen en de bevoegdheden<br />
toegekend aan het Auditcomité herroepen.<br />
II. SAMENSTELLING<br />
De leden van het Auditcomité worden benoemd en kunnen op elk moment ontslagen worden door<br />
de Raad van Bestuur.<br />
Het Auditcomité is samengesteld uit tenminste drie Bestuurders. Alle leden van het Auditcomité<br />
moeten niet-uitvoerende Bestuurders zijn en tenminste een meerderheid van het Auditcomité<br />
moeten onafhankelijke Bestuurders zijn in de zin van artikel 524 van het Wetboek van<br />
Vennootschappen.<br />
Het Auditcomité wordt voorgezeten door één van de leden van het Auditcomité. De Voorzitter<br />
van de Raad van Bestuur mag niet de voorzitter zijn van het Auditcomité.<br />
Elk lid van het Auditcomité beschikt over deskundigheid inzake financiële aangelegenheden,<br />
zoals dergelijke deskundigheid wordt verstaan door de Raad van Bestuur in zijn<br />
bedrijfsbeoordeling, of moet deskundigheid in financiële aangelegenheden verwerven binnen een<br />
redelijke tijdspanne na zijn of haar benoeming in het Auditcomité. Tenminste een lid van het<br />
Auditcomité moet de nodige boekhoudkundige of financiële managementexpertise hebben, zoals<br />
dergelijke expertise wordt verstaan door de Raad van Bestuur in zijn bedrijfsbeoordeling.<br />
De duur van het mandaat van een lid van het Auditcomité mag de duur van zijn of haar mandaat<br />
als Bestuurder niet overschrijden.<br />
De Director Corporate Quality & Audit van de Vennootschap treedt op als secretaris van het<br />
Auditcomité. De Director Corporate Quality & Audit kan sommige of alle van zijn of haar taken<br />
voortkomende uit dit interne reglement delegeren aan een vervanger door hem aangewezen in<br />
overleg met de voorzitter van het Auditcomité.<br />
23
III. BEVOEGDHEDEN<br />
Het Auditcomité is belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle<br />
activiteiten van de Vennootschap omvat, en is in het bijzonder belast met:<br />
1. Financiële rapportering<br />
Het Auditcomité houdt toezicht op de integriteit van de financiële informatie die door de<br />
Vennootschap wordt aangeleverd en de rapporteringsprocedures.<br />
Het Auditcomité:<br />
- bespreekt de ontwerpen van geauditeerde jaarcijfers en tussentijdse financiële<br />
informatie met het management en de Commissaris, met inbegrip van alle<br />
bekendmakingen door de Vennootschap onder toepasselijk recht en onderzoekt<br />
specifieke kwesties met betrekking tot dergelijke financiële informatie;<br />
- bespreekt winstcommuniqués, controleert periodieke informatie alvorens deze<br />
openbaar wordt gemaakt, alsook financiële informatie en officiële of nieuwe<br />
winstprognoses gegeven aan analisten; deze verantwoordelijkheid wordt algemeen<br />
uitgeoefend (d.w.z. bespreking van de soorten informatie die bekend gemaakt dienen<br />
te worden en het soort van voorstelling); het Auditcomité dient niet op voorhand<br />
ieder winstcommuniqué of ieder geval waarin de Vennootschap winstprognoses zou<br />
bevestigen te bespreken;<br />
- onderzoekt of de Commissaris zijn auditbenadering en het auditprogramma tijdens<br />
het auditproces heeft gewijzigd en indien dit het geval is, om welke redenen;<br />
- onderzoekt met de Commissaris of er enige discussie of onenigheid is geweest tussen<br />
het Uitvoerend Management en de Commissaris en de manier waarop deze discussies<br />
of onenigheden werden opgelost;<br />
- onderzoekt met de Commissaris of er enige opmerkelijke moeilijkheden opdoken<br />
tijdens de duur van de audit, met inbegrip van beperkingen op de omvang van het<br />
werk of toegang tot de vereiste informatie;<br />
- evalueert de boekhoudkundige principes van de Vennootschap die toegepast worden<br />
in de financiële rapportering alsook de beslissingen van het management en diens<br />
beoordelingen met betrekking tot ramingen, afschrijvingen en voorzieningen –<br />
evalueert de relevantie en consistentie van de gebruikte boekhoudkundige<br />
standaarden, de impact van nieuwe boekhoudkundige regels;<br />
- evalueert belangrijke wijzigingen in de boekhoudkundige principes en praktijken van<br />
de Vennootschap zoals voorgesteld door het management of de Commissarissen;<br />
- evalueert intra-groepsrelaties;<br />
- ontvangt en bespreekt de managementbrieven die gericht zijn aan de Vennootschap<br />
door de Commissaris en beschouwt hoe de Vennootschap de overeenkomstige<br />
aanbevelingen kan nakomen.<br />
Het Uitvoerend Management moet het Auditcomité op de hoogte brengen van de methodes<br />
gebruikt om rekenschap af te leggen voor aanzienlijke en ongewone verrichtingen waar de<br />
boekhoudkundige behandeling vatbaar zou kunnen zijn voor verschillende benaderingen.<br />
24
2. Risicobeheer en controleomgeving<br />
Het Auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar samen met het Uitvoerend Management de<br />
systemen van interne controle en risicobeheer die door het Uitvoerend Management werden<br />
ingezet. Het dient zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico's behoorlijk geïdentificeerd,<br />
beheerd en ter kennis gebracht worden.<br />
Hoewel het tot de verantwoordelijkheid van het Uitvoerend Management behoort om de<br />
blootstelling van de Vennootschap aan risico's te evalueren en te beheren, moet het Auditcomité<br />
richtlijnen en beleidslijnen bespreken om het proces te sturen waarbij dit wordt behandeld.<br />
Het Auditcomité bespreekt de blootstelling aan grote financiële risico's voor de Vennootschap en<br />
de stappen die het Uitvoerend Management genomen heeft om zulke blootstelling in het oog te<br />
houden en te controleren.<br />
Het Auditcomité onderzoekt samen met het Uitvoerend Management hun evaluatie van de<br />
geschiktheid en efficiëntie van interne controles.<br />
Het Auditcomité onderzoekt samen met de Director Corporate Quality & Audit en met de<br />
Commissaris de geschiktheid van de interne controle van de Vennootschap.<br />
De Director Corporate Quality & Audit en de Commissaris rapporteren geregeld aan het<br />
Auditcomité aangaande alle belangrijke bevindingen en mogelijke zwakheden in het interne<br />
controlesysteem.<br />
Het Auditcomité gaat na of het Uitvoerend Management adequaat reageert op alle opmerkingen<br />
en aanbevelingen die gemaakt zijn door de Director Corporate Quality & Audit over het interne<br />
controlesysteem.<br />
De interne controle omvat ook een beoordeling en goedkeuring van de toelichting van de interne<br />
controle en het risicobeheer in het Jaarverslag, en een evaluatie van de specifieke regelingen<br />
volgens welke personeelsleden van de Vennootschap in vertrouwen hun bezorgdheid kunnen<br />
uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere<br />
aangelegenheden (“klokkenluidersregeling”). Het Auditcomité zal erop toezien dat dergelijke<br />
regeling ter kennis wordt gebracht aan alle werknemers van de Vennootschap en haar<br />
Dochtervennootschappen. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, zorgt het Auditcomité ervoor dat<br />
regelingen worden getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van<br />
deze aangelegenheden in verhouding tot de beweerde ernst ervan.<br />
3. Budget<br />
Het Auditcomité ziet het budgetvoorstel van het Uitvoerend Management na en heeft terzake een<br />
onderzoeksbevoegdheid. Het Auditcomité ontvangt het voorstel tijdig om haar toe te laten dit in<br />
detail te onderzoeken voor de vergadering van de Raad van Bestuur die het budget goedkeurt.<br />
4. Corporate Audit<br />
Het Auditcomité bevestigt het interne auditplan en de ingezette middelen. Het Auditcomité<br />
evalueert de activiteiten, de structuur van de organisatie, de kwalificaties, de personeelsbezetting<br />
en het budget van het departement Corporate Quality & Audit en zorgt ervoor dat de beschikbare<br />
middelen en vaardigheden aangepast zijn aan de aard, de grootte en de complexiteit van de<br />
25
Vennootschap. Het doet eveneens aanbevelingen met betrekking tot de selectie, de benoeming, de<br />
herbenoeming en de verwijdering van de Director Corporate Quality & Audit en het Hoofd van<br />
de Corporate Audit.<br />
Het departement Corporate Quality & Audit rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van het<br />
Auditcomité inzake elke audit met betrekking tot het CGC of elke audit die rechtstreeks of<br />
onrechtstreeks betrekking heeft op de aandeelhouders.<br />
Aan het Auditcomité moeten de corporate auditverslagen verstrekt worden of een periodieke<br />
samenvatting van zulke verslagen. Het Auditcomité evalueert de effectiviteit van de Corporate<br />
Auditfunctie, rekening houdend met de complementaire rol van de interne en externe<br />
auditfuncties.<br />
Het Auditcomité bespreekt tenminste tweemaal per jaar met de Director Corporate Quality &<br />
Audit en het Hoofd van de Corporate Audit de werkzaamheden van het departement Corporate<br />
Quality & Audit, de risicodekking, het risicobeheer, de kwaliteit van de interne controles, het<br />
respect van de normen en audits en de opvolging van de bijsturende maatregelen.<br />
De voorzitter van het Auditcomité en de Voorzitter van de Raad van Bestuur moeten ten allen<br />
tijde beschikbaar zijn voor de Director Corporate Quality & Audit en het Hoofd van de Corporate<br />
Audit om alle belangrijke zaken te rapporteren die onder de bevoegdheid van het Auditcomité<br />
vallen en waarvan zij kennis hebben.<br />
Het Auditcomité verzekert de operationele onafhankelijkheid van de Director Corporate Quality<br />
& Audit en het Hoofd van de Corporate Audit van de Vennootschap. Met het oog hierop zal de<br />
jaarlijkse evaluatie van de Director Corporate Quality & Audit en het Hoofd van de Corporate<br />
Audit plaatsvinden in aanwezigheid van de voorzitter van het Auditcomité en/of de Voorzitter<br />
van de Raad van Bestuur.<br />
5. Externe audit<br />
Het Auditcomité evalueert de kwalificaties, de prestaties en de onafhankelijkheid van de<br />
Commissaris, in het bijzonder in het licht van de bepalingen van het Wetboek van<br />
Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 4 april 2003.<br />
Daartoe krijgt en evalueert het Auditcomité ten minste jaarlijks een verslag van de Commissaris<br />
met een beschrijving van:<br />
- de interne kwaliteitscontrole-procedures van de Commissaris; alle substantiële<br />
kwesties die aan het licht zijn gekomen bij de laatste evaluatie van de interne<br />
kwaliteitscontrole of collegiale toetsing (“peer review”) van de Vennootschap, of<br />
bij enig onderzoek door de overheids- of professionele autoriteiten, gedurende de<br />
laatste vijf jaar, met betrekking tot een of meer onafhankelijke audits uitgevoerd<br />
door de Vennootschap, en alle stappen genomen om met zulke kwesties te beheren;<br />
- alle betrekkingen tussen de Commissaris en de Vennootschap.<br />
Het Auditcomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur aangaande de selectie, de<br />
benoeming, de herbenoeming en de verwijdering van de Commissaris. Deze aanbevelingen<br />
worden overgemaakt aan de Algemene Vergadering. In verband met deze vereiste, keurt het<br />
Auditcomité alle kosten en modaliteiten van de audit goed. In dringende aangelegenheden en<br />
voor kleine opdrachten (beneden 10.000 EUR) kan de voorzitter van het Auditcomité in eerste<br />
26
instantie alleen beslissen op voorwaarde echter dat de beslissing nagekeken of goedgekeurd werd<br />
op de volgende vergadering van het Auditcomité.<br />
Het Auditcomité volgt het werkprogramma van de Commissaris op en ziet toe op de efficiëntie<br />
van het externe auditproces en de opvolging door het management van de aanbevelingen<br />
geformuleerd door de Commissaris in zijn managementbrief.<br />
Het Auditcomité bepaalt de manier waarop de Commissaris wordt betrokken bij de inhoud en<br />
publicatie van financiële berichten betreffende de Vennootschap, anders dan de Jaarrekening.<br />
Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij inzake de ontwikkeling van een specifiek beleid<br />
omtrent het gebruiken van de Commissaris voor niet-auditdiensten. Het Auditcomité moet<br />
formele beleidslijnen opstellen die een nadere omschrijving geven van de soorten van nietauditdiensten<br />
die a) uitgesloten, b) toegestaan zijn na evaluatie door het comité, en c) toegestaan<br />
zijn zonder verwijzing naar het comité rekening houdend met de specifieke bepalingen van het<br />
Wetboek van Vennootschappen en de toepassing van deze beleidslijnen.<br />
Het Auditcomité moet duidelijke rekruteringsrichtlijnen uitwerken voor werknemers of<br />
voormalige werknemers van de Commissaris.<br />
IV. WERKING<br />
1. Vergaderingen<br />
Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van het Auditcomité,<br />
maar komt op zijn minst drie maal per jaar bijeen. De vergaderingen worden jaarlijks zo lang als<br />
mogelijk van tevoren vastgelegd en vinden zo kort mogelijk voor de vergaderingen van de Raad<br />
van Bestuur plaats.<br />
Vergaderingen van het Auditcomité worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van het<br />
Auditcomité, in overleg met de voorzitter van het Auditcomité. Elk lid van het Auditcomité kan<br />
het Auditcomité laten bijeenroepen door de voorzitter van het Auditcomité.<br />
Behalve in dringende gevallen (de voorzitter van het Auditcomité oordeelt hierover), wordt de<br />
oproepingsbrief met inbegrip van de agenda voor de vergadering tenminste vijf werkdagen vóór<br />
de vergadering toegezonden aan de leden van het Auditcomité. Voor elk agendapunt wordt zoveel<br />
mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd.<br />
Indien alle leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, kan het Auditcomité geldig<br />
beraadslagen en hoeft de bijeenroeping niet te worden verantwoord.<br />
Het aanwezigheidsquorum bestaat uit twee leden die fysiek of per telefoonconferentie<br />
vergaderen.<br />
Beslissingen worden genomen bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden van het<br />
Comité die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.<br />
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van het<br />
Auditcomité bij te wonen, zelfs indien hij of zij geen lid is van het Auditcomité.<br />
27
Het Auditcomité heeft minstens tweemaal per jaar een ontmoeting met de Commissaris en de<br />
Director Corporate Quality & Audit, om met hen te overleggen over zaken die betrekking hebben<br />
op zijn intern reglement, aangelegenheden die tot de bevoegdheden van het Comité behoren en<br />
over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces.<br />
De Commissaris kan in voorkomende gevallen de voorzitter van het Auditcomité verzoeken om<br />
een vergadering van het Auditcomité bij te mogen wonen.<br />
Om zijn overzichtsfunctie zo efficiënt mogelijk uit toe oefenen, moet het Auditcomité apart<br />
kunnen vergaderen met het Uitvoerend Management, het departement Corporate Quality & Audit<br />
en de Commissaris. Daarom is het Auditcomité op geregelde tijdstippen vrij om afzonderlijk met<br />
elk van hen te vergaderen.<br />
Teneinde zijn efficiëntie te verhogen, beslist het Auditcomité welke personen de vergaderingen<br />
van het Auditcomité mogen bijwonen zonder lid te zijn, zoals:<br />
- CEO;<br />
- Hoofd Finance;<br />
- Hoofd Boekhouding;<br />
- Director Corporate Quality & Audit;<br />
- Hoofd Corporate Audit;<br />
- Commissarissen.<br />
-<br />
Het Auditcomité mag ook aan vertegenwoordigers van het management van de Vennootschap<br />
vragen om zijn vergaderingen bij te wonen teneinde het Auditcomité in te lichten over specifieke<br />
aangelegenheden.<br />
Indien nodig kan het Auditcomité beroep doen op advies en bijstand van externe juridische,<br />
boekhoudkundige of andere adviseurs. Het Auditcomité is gemachtigd om beroep te doen op deze<br />
adviseurs op kosten van de Vennootschap zonder daarvoor goedkeuring van de Raad van Bestuur<br />
te moeten inwinnen.<br />
Ieder lid van het Auditcomité heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de<br />
Vennootschap en de bevoegdheid gesprekken te voeren met het leidinggevende personeel en<br />
werknemers van de Vennootschap, voorzover dit nodig is voor of dienstig kan zijn voor een<br />
goede vervulling van zijn taak. Een lid van het Auditcomité oefent dit recht uit in overleg met de<br />
voorzitter van het Auditcomité. Hiertoe kan het Auditcomité verzoeken richten tot de Director<br />
Corporate Quality & Audit.<br />
Elk lid van het Auditcomité zal het Auditcomité in kennis stellen van:<br />
(i) elk rechtstreeks of onrechtstreeks financieel belang bij enige aangelegenheid<br />
waarop het Auditcomité moet toezien; of<br />
(ii) elk mogelijk belangenconflict dat zou kunnen ontstaan omwille van andere<br />
mandaten die hij of zij vervult.<br />
Dit lid neemt niet deel aan de beraadslaging en de stemming over beslissingen van het<br />
Auditcomité waaromtrent zulk belang of belangenconflict bestaat en, indien vereist door de Raad<br />
van Bestuur, neemt dit lid ontslag als lid van het Auditcomité.<br />
28
2. Verslagen en af te leveren documenten<br />
Het Auditcomité brengt regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur.<br />
Het Auditcomité evalueert samen met de volledige Raad van Bestuur alle kwesties die zich<br />
voordoen met betrekking tot:<br />
- de kwaliteit of integriteit van de financiële informatie van de Vennootschap:<br />
- de prestaties en onafhankelijkheid van:<br />
- de Commissaris;<br />
- het departement Corporate Quality & Audit;<br />
- de mate waarin de Vennootschap wettelijke of reglementaire vereisten nakomt.<br />
Na elke vergadering:<br />
- brengt het Auditcomité verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van Bestuur en doet<br />
alle aanbevelingen die het nodig acht. Het verslag van het Auditcomité wordt op de<br />
agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur gezet die na vergadering van het<br />
Auditcomité wordt gehouden.<br />
- bereidt het departement Corporate Quality & Audit de notulen van de vergadering van<br />
het Auditcomité voor en stuurt de ontwerpnotulen naar elk lid van het Auditcomité opdat<br />
deze notulen zouden worden nagekeken door het Comité en goedgekeurd tijdens zijn<br />
volgende vergadering.<br />
Bij elke eindjaarlijkse en tussentijdse financiële afsluiting richt het Auditcomité een schriftelijk<br />
verslag aan de Raad van Bestuur in hetwelk het Auditcomité verklaart of:<br />
- het Auditcomité de geauditeerde ontwerpen van financiële informatie heeft nagekeken en<br />
besproken met het management;<br />
- het Auditcomité de aangelegenheden die moeten besproken worden volgens algemeen<br />
aanvaarde auditstandaarden 2 besproken heeft met de Commissaris;<br />
- het Auditcomité van de Commissaris verklaringen heeft ontvangen betreffende de<br />
onafhankelijkheid van de Commissaris 3 , en de onafhankelijkheid van de Commissaris<br />
heeft besproken met de Commissaris.<br />
In navolging van de evaluatie en besprekingen hierboven vermeld, beveelt het Auditcomité de<br />
Raad van Bestuur aan om de geauditeerde financiële informatie op te maken die moet opgenomen<br />
worden in het Jaarverslag en het jaarlijkse communiqué of het communiqué van de Vennootschap<br />
aangaande tussentijdse financiële informatie.<br />
Het Auditcomité richt een jaarlijks verslag aan de Raad van Bestuur dat de samenstelling van het<br />
Auditcomité beschrijft, zijn kwalificaties en de manier waarop zijn activiteiten zijn gevoerd<br />
gedurende het afgelopen jaar. Dit verslag wordt ondertekend door alle leden van het Auditcomité.<br />
De voorzitter van het Auditcomité (of elk ander lid van het Auditcomité) moet beschikbaar zijn<br />
gedurende de jaarlijkse Algemene Vergadering om vragen te beantwoorden over de activiteiten<br />
van het Auditcomité.<br />
Elk Bestuurder moet onbeperkte toegang krijgen tot alle gegevens van het Auditcomité en kan dit<br />
recht uitoefenen na overleg met de voorzitter van het Auditcomité en de Secretaris van de<br />
Vennootschap.<br />
2 Er kan hier verwezen worden naar de "Verklaring betreffende Auditstandaarden n° 61" zoals aangepast of aangevuld.<br />
3 Er kan hier verwezen worden naar de "Onafhankelijkheidsstandaarden Raad van Bestuur Standaard n° 1" zoals aangepast of<br />
aangevuld.<br />
29
APPENDIX IV<br />
HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITE:<br />
INTERN REGLEMENT<br />
Het Remuneratie- en Benoemingscomité controleert en evalueert jaarlijks de geschiktheid van dit<br />
intern reglement, rapporteert de resultaten van deze evaluatie aan de Raad van Bestuur en beveelt<br />
noodzakelijke aanpassingen aan.<br />
De Raad van Bestuur kan dit intern reglement te allen tijde aanpassen en de bevoegdheden<br />
toegekend aan het Remuneratie- en Benoemingscomité herroepen.<br />
Dit intern reglement en de details van de samenstelling van het Remuneratie- en<br />
Benoemingscomité moeten gepubliceerd worden op de website van de Vennootschap.<br />
I. SAMENSTELLING<br />
De leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité worden benoemd en kunnen op elk<br />
moment ontslagen worden door de Raad van Bestuur.<br />
Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet samengesteld zijn uit ten minste drie Bestuurders.<br />
Alle leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité moeten niet-uitvoerende Bestuurders zijn<br />
en een meerderheid ervan moet onafhankelijk Bestuurder zijn.<br />
Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet voorgezeten worden door de Voorzitter van de<br />
Raad van Bestuur of een andere niet-uitvoerende Bestuurder.<br />
De duur van het mandaat van een lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité mag de duur<br />
van zijn of haar mandaat als Bestuurder niet overschrijden.<br />
De Secretaris treedt op als secretaris van het Remuneratie- en Benoemingscomité.<br />
II. TAKEN<br />
1. Vergoeding<br />
Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft de volgende taken:<br />
(i) het formuleren en evalueren van voorstellen aan de Raad van Bestuur aangaande de<br />
remuneratiepolitiek voor niet-uitvoerende Bestuurders en dienaangaande aanbevelingen<br />
voor te leggen aan de aandeelhouders;<br />
(ii) het formuleren en evalueren van voorstellen aan de Raad van Bestuur over de<br />
vergoedingspolitiek voor het Uitvoerend Management, tenminste met betrekking tot:<br />
• de belangrijkste contractuele voorwaarden, met inbegrip van de belangrijkste<br />
modaliteiten van de pensioenplannen en de beëindigingsregelingen;<br />
30
• de belangrijkste elementen van de vergoeding, met inbegrip van:<br />
a. het relatieve belang van elke component van de vergoeding;<br />
b. de prestatiecriteria die van toepassing zijn op de variabele elementen;<br />
c. de bijkomende voordelen.<br />
(iii) het uitbrengen van aanbevelingen over de individuele vergoeding van Bestuurders en van<br />
de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van, afhankelijk van de situatie,<br />
bonussen en lange-termijn incentives – al dan niet op aandelen gebaseerd – in de vorm<br />
van aandelenopties of andere financiële instrumenten;<br />
(iv) tenminste eenmaal per jaar, het bespreken met de CEO van de werking en prestaties van<br />
het Uitvoerend Management. De CEO mag niet aanwezig zijn bij de bespreking van zijn<br />
of haar eigen evaluatie; en<br />
(v) tenminste eenmaal per jaar en voorafgaandelijk aan de goedkeuring van het budget,<br />
overgaan tot nazicht van de remuneratiepolitiek van de Vennootschap wordt geëvalueerd,<br />
de successieplanning en de tevredenheid van de werknemers met de CEO.<br />
2. Benoeming<br />
Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet ervoor zorgen dat het benoemings- en<br />
herverkiezingsproces voor de Bestuurders en de CEO objectief en professioneel georganiseerd<br />
wordt en heeft, in het bijzonder, de volgende taken:<br />
- het stelt benoemingsprocedures op voor Bestuurders;<br />
- het stelt selectiecriteria op voor de benoeming van de Bestuurders;<br />
- het selecteert en draagt gepaste kandidaten voor voor het mandaat van onafhankelijke<br />
Bestuurders, en het stelt deze ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur;<br />
- het voert een periodieke evaluatie van de omvang, de samenstelling en de werking van de<br />
Raad van Bestuur uit en, indien toepasselijk, maakt het aanbevelingen voor wijzigingen<br />
en voor de opvolging binnen de Raad van Bestuur (successieplanning);<br />
- het adviseert over voorstellen (o.m. van het management of de aandeelhouders) met<br />
betrekking tot benoemingen en ontslag van Bestuurders en de CEO;<br />
- het evalueert het organisatieschema en de samenstelling van het Uitvoerend Management<br />
met de CEO en adviseert de CEO over voorstellen gedaan door de CEO voor de<br />
benoeming en verwijdering van leden van het Uitvoerend Management.<br />
Bij de uitoefening van zijn taken met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Bestuur<br />
moet het Remuneratie- en Benoemingscomité de criteria voor de samenstelling van de Raad van<br />
Bestuur in acht nemen, zoals uiteengezet in sectie II van het intern reglement van de Raad.<br />
III. WERKING<br />
1. Vergaderingen<br />
Het Remuneratie- en Benoemingscomité vergadert zo vaak als nodig is voor een goed<br />
functioneren van het Comité, maar komt op zijn minst twee maal per jaar bijeen. De<br />
vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd. Het Remuneratie- en<br />
Benoemingscomité komt ook samen telkens veranderingen aan de samenstelling van de Raad van<br />
Bestuur (met inbegrip van herbenoemingen en nieuwe benoemingen) nodig zijn.<br />
31
In beginsel worden vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité samengeroepen<br />
door de secretaris van het Remuneratie- en Benoemingscomité in overleg met de voorzitter van<br />
het Remuneratie- en Benoemingscomité. Elk lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité mag<br />
een vergadering bijeenroepen.<br />
Tenzij wanneer dringende kwesties zijn gerezen (zoals vastgelegd door de voorzitter van het<br />
Remuneratie- en Benoemingscomité), wordt de agenda voor de vergadering toegestuurd aan alle<br />
leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité tenminste 7 kalenderdagen voorafgaand aan de<br />
vergadering. Bij elk agendapunt moet zoveel mogelijk geschreven informatie gevoegd worden en<br />
de relevante documenten moeten worden bijgevoegd.<br />
Indien alle leden aanwezig zijn mag het Comité geldig beraadslagen en moet de nakoming van de<br />
formaliteiten voor het samenroepen van een vergadering niet worden nagegaan.<br />
Opdat het Remuneratie- en Benoemingscomité geldig zou beraadslagen en besluiten over de<br />
punten op de agenda, moet tenminste een meerderheid van de leden van het Benoemings-<br />
Vergoedingscomité aanwezig zijn op de vergadering.<br />
Beslissingen moeten genomen worden door een meerderheid van de stemmen uitgebracht door de<br />
leden van het Comité.<br />
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde uitgenodigd om de vergaderingen van het<br />
Remuneratie- en Benoemingscomité bij te wonen. De Voorzitter van de Raad mag evenwel niet<br />
aanwezig zijn op de vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité waarop zijn of<br />
haar eigen vergoeding (indien die er mocht zijn) besproken wordt of waarop zijn of haar eigen<br />
herbenoeming of verwijdering besproken wordt.<br />
Het Comité kan andere personen uitnodigen om zijn vergaderingen bij te wonen.<br />
De CEO woont de vergaderingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité bij wanneer dat<br />
Comité de benoeming en/of vergoeding van het Uitvoerend Management behandelt.<br />
Een Bestuurder mag de vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité niet bijwonen<br />
wanneer het zijn of haar eigen vergoeding en/of benoeming of verwijdering behandelt en mag<br />
niet betrokken worden bij beslissingen met betrekking tot zijn of haar vergoeding en/of<br />
benoeming of verwijdering.<br />
Elk lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité moet het Remuneratie- en<br />
Benoemingscomité op de hoogte stellen van:<br />
- elk persoonlijk financieel belang in elke aangelegenheid waarover het Remuneratie- en<br />
Benoemingscomité beslist; of<br />
- elk mogelijk belangenconflict dat kan ontstaan als gevolg van andere mandaten die hij of<br />
zij bekleedt.<br />
Dit lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming met betrekking tot<br />
beslissingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité ten aanzien waarvan een dergelijk<br />
belang of belangenconflict bestaat en, indien vereist door de Raad van Bestuur, moet dat lid<br />
ontslag nemen als lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité.<br />
32
2. Verslaggeving aan de Raad van Bestuur<br />
De secretaris van het Remuneratie- en Benoemingscomité of elke andere persoon aangeduid door<br />
de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité moet een verslag opmaken van de<br />
bevindingen en aanbevelingen van de vergadering van het Remuneratie- en Benoemingscomité.<br />
Hij of zij moet alle Bestuurders dit verslag zo snel mogelijk na de vergadering bezorgen.<br />
Het Remuneratie- en Benoemingscomité zal de Raad van Bestuur duidelijk en op tijd inlichten<br />
van alle grote ontwikkelingen in de domeinen die binnen zijn verantwoordelijkheden vallen.<br />
Indien gevraagd, moet de voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité meer<br />
gedetailleerde informatie verschaffen over de resultaten van de besprekingen van het<br />
Benoemings- en Remuneratiecomité gedurende de vergaderingen van de Raad van Bestuur.<br />
De voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité (of elk ander lid van het Remuneratie-<br />
en Benoemingscomité) moet beschikbaar zijn tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering om<br />
antwoord te geven op de vragen omtrent de activiteiten van het Remuneratie- en<br />
Benoemingscomité.<br />
Het Remuneratie- en Benoemingscomité moet de grootste discretie aan de dag leggen bij het<br />
opstellen van documenten over zijn besprekingen of aanbevelingen.<br />
Elk Bestuurder moet onbeperkte toegang krijgen tot alle gegevens van het Remuneratie- en<br />
Benoemingscomité.<br />
IV. PROCEDURE EN SELECTIECRITERIA VOOR DE BENOEMING EN<br />
HERBENOEMING VAN BESTUURDERS EN VAN HET UITVOEREND<br />
MANAGEMENT<br />
1. De voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité leidt het benoemingsproces en<br />
werkt nauw samen met de Voorzitter van de Raad van Bestuur teneinde te verzekeren dat<br />
de benoemingen op tijd worden gedaan teneinde een vlotte werking te behouden van de<br />
Raad van Bestuur en de Comités.<br />
2. Voor elke nieuwe benoeming in de Raad van Bestuur maakt het Remuneratie- en<br />
Benoemingscomité een profiel op dat de rol en vaardigheden, ervaring en kennis<br />
beschrijft die vereist zijn en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur voor het<br />
zoeken.<br />
3. Het Remuneratie- en Benoemingscomité gaat na of de kandidaten voldoen aan het profiel<br />
om het mandaat van Bestuurder uit te oefenen en geeft advies over de kandidaten die<br />
voorgesteld worden door de aandeelhouders.<br />
4. Nieuwe kandidaat-Bestuurders worden door het Remuneratie- en Benoemingscomité<br />
gehoord tijdens een interview.<br />
5. De kandidaten worden terdege bewust gemaakt van de omvang van de taken van de nietuitvoerende<br />
Bestuurders op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat<br />
de tijd betreft die zij zullen moeten besteden aan de uitvoering van hun opdracht.<br />
33
Niet-uitvoerende Bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in<br />
beursgenoteerde vennootschappen.<br />
De niet-uitvoerende Bestuurders moeten bevestigen dat zij voldoende tijd beschikbaar<br />
hebben om te voldoen aan wat van hen verwacht wordt, rekening houdend met het aantal<br />
en het belang van hun andere verplichtingen.<br />
Elke verandering in andere relevante verplichtingen en alle nieuwe verplichtingen buiten<br />
de Vennootschap moeten onmiddellijk worden gemeld aan de Voorzitter van de Raad.<br />
6. Vervolgens draagt het Remuneratie- en Benoemingscomité de geschikte kandidaten voor<br />
aan de Raad van Bestuur. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ziet erop toe dat de<br />
Raad van Bestuur over voldoende informatie beschikt over de voorgedragen kandidaat,<br />
zoals het curriculum vitae, de beoordeling door het Remuneratie- en Benoemingscomité<br />
gebaseerd op een initieel interview van de kandidaat, een lijst van functies die de<br />
kandidaat reeds vervult en eventueel elke andere informatie die nodig is om de<br />
competentie en onafhankelijkheid van de kandidaat te evalueren.<br />
Het Remuneratie- en Benoemingscomité kan op kosten van de Vennootschap extern<br />
professioneel advies inwinnen over onderwerpen die binnen zijn bevoegdheid vallen,<br />
nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht.<br />
7. Voorafgaand aan de benoeming door de Algemene Vergadering, deelt de Raad van<br />
Bestuur de benoeming van de kandidaten tot onafhankelijk Bestuurder ter kennisgeving<br />
mede aan de ondernemingsraad overeenkomstig artikel 524 §4 van het Wetboek van<br />
Vennootschappen.<br />
8. Na kennis te hebben genomen van de voorgedragen kandidaten formuleert de Raad van<br />
Bestuur een voorstel van benoeming of herbenoeming aan de Algemene Vergadering.<br />
Voorstellen tot benoeming moeten minstens 60 dagen voor de Algemene Vergadering<br />
worden meegedeeld.<br />
Het voorstel tot benoeming door de Algemene Vergadering wordt vergezeld van<br />
relevante informatie over de professionele kwaliteiten van de kandidaat, samen met een<br />
lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult. De Raad van Bestuur geeft aan of een<br />
kandidaat beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid en vermeldt ook de<br />
voorgestelde termijn van het mandaat.<br />
9. Het Jaarverslag van de Raad van Bestuur vermeldt op beknopte wijze informatie over de<br />
professionele kwaliteiten van nieuw benoemde of te benoemen Bestuurders.<br />
10. Bovenstaande punten 2, 3, 4 en 6 zullen eveneens van toepassing zijn op de benoeming<br />
van de CEO. Dezelfde bepalingen kunnen van toepassing zijn voor bepaalde leden van<br />
het Uitvoerend Management wanneer dit uitdrukkelijk wordt gevraagd door de Raad van<br />
Bestuur.<br />
11. Elk voorstel voor ontslag van leden van het Uitvoerend Management van wie de<br />
benoeming overlegd was binnen het Remuneratie- en Benoemingscomité moet worden<br />
nagekeken door het Remuneratie- en Benoemingscomité voorafgaand aan de beëindiging<br />
van hun contract.<br />
34
V. VERGOEDINGSPOLITIEK EN PROCEDURE<br />
Deze procedure is van toepassing op voorstellen die gedaan moeten worden door het<br />
Remuneratie- en Benoemingscomité over de vergoeding van Bestuurders en van het Uitvoerend<br />
Management.<br />
De vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders bestaat uit:<br />
- een vaste jaarlijkse vergoeding, in regel vastgelegd op het moment van benoeming<br />
van de onafhankelijke Bestuurder (op dit moment 30.000 EUR per jaar). Deze<br />
vergoeding wordt betaald aan de onafhankelijke Bestuurder na de goedkeuring door<br />
de jaarlijkse Algemene Vergadering van de Jaarrekening voor het boekjaar tijdens<br />
hetwelk de Bestuurder zijn/haar mandaat uitoefende (indien toepasselijk, wordt de<br />
betaling pro rata gedaan);<br />
- een vergoeding wordt eveneens verleend voor elke deelname door de onafhankelijke<br />
Bestuurder aan een vergadering van een Comité van de Vennootschap (momenteel<br />
2.000 EUR).<br />
De vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur bestaat uit:<br />
- een vaste jaarlijkse vergoeding, in regel vastgelegd op het moment van benoeming<br />
van de Voorzitter van de Raad van Bestuur (op dit moment 60.000 EUR per jaar).<br />
Deze vergoeding wordt betaald aan Voorzitter van de Raad van Bestuur na de<br />
goedkeuring door de jaarlijkse Algemene Vergadering van de Jaarrekening voor het<br />
boekjaar tijdens hetwelk de Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn mandaat<br />
uitoefende (indien toepasselijk, wordt de betaling pro rata gedaan);<br />
- een vergoeding wordt eveneens verleend voor elke deelname door Voorzitter van de<br />
Raad van Bestuur aan een vergadering van een Comité van de Vennootschap<br />
(momenteel 2.000 EUR).<br />
De vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders and de Voorzitter van de Raad van Bestuur,<br />
evenals elke wijziging daartoe zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene<br />
Vergadering.<br />
De variabele vergoeding van het Uitvoerend Management wordt berekend in overeenstemming<br />
met het "Performance Bonus Scheme". De variabele vergoeding wordt bepaald rekening houdend<br />
met de evaluatie van de objectieven van de Vennootschap zoals vastgelegd door de Raad van<br />
Bestuur gedurende het voorgaande jaar en de individuele prestaties van het betrokken lid van het<br />
Uitvoerend Management en kan tot 50% bedragen van het jaarlijkse basissalaris (vaste<br />
vergoeding).<br />
Op aandelen gebaseerde, lange-termijnincentives werden eveneens toegekend aan bepaalde leden<br />
van het Uitvoerend Management volgens de volgende regelingen:<br />
- een Warrantenplan opgezet in november 2000;<br />
- een Discounted Stock Purchase Plan gelanceerd in september 2005;<br />
- een Discounted Stock Purchase Plan gelanceerd in april 2006.<br />
Op aandelen gebaseerde incentives worden door de Raad van Bestuur voorgelegd voor<br />
goedkeuring door de Algemene Vergadering op aanbeveling van het Remuneratie- en<br />
Benoemingscomite. Indien dit niet haalbaar is, zullen de aandeelhouders van de Vennootschap bij<br />
de volgende Algemene Vergadering op gepaste wijze ingelicht worden omtrent elk op aandelen<br />
gebaseerd incentiveplan voorgesteld aan de werknemers van de Vennootschap.<br />
35
Wanneer het Remuneratie- en Benoemingscomité voorstellen doet met betrekking tot de<br />
vergoeding van niet-uitvoerende Bestuurders moet het de volgende principes in acht nemen:<br />
• Het behoort tot het huidige beleid van de Vennootschap dat slechts de mandaten van de<br />
niet-uitvoerende, onafhankelijke Bestuurders en van de Voorzitter vergoed worden;<br />
• De vergoeding houdt rekening met de verantwoordelijkheden van de niet-uitvoerende<br />
onafhankelijke Bestuurder en de Voorzitter en de tijd die hij of zij moet besteden;<br />
• De onafhankelijke Bestuurders en de Voorzitter ontvangen een vaste vergoeding, die<br />
prestatie-gerelateerde vergoedingen zoals bonussen, aandelen-gerelateerde langetermijnincentiveplannen,<br />
bijkomende voordelen of voordelen met betrekking tot<br />
pensioenplannen uitsluit.<br />
• De niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurder en de Voorzitter krijgen een vaste<br />
vergoeding voor elke deelneming aan een vergadering van een Comité van de<br />
Vennootschap;<br />
• De Vennootschap en haar Dochtervennootschappen kennen geen persoonlijke leningen,<br />
borgen en dergelijke toe aan Bestuurders.<br />
Wanneer het voorstellen doet met betrekking tot de vergoeding van leden van het Uitvoerend<br />
Management, moet het Remuneratie- en Benoemingscomité de volgende principes in acht nemen:<br />
• Het niveau en de structuur van de vergoeding van het Uitvoerend Management moet van<br />
die aard zijn dat gekwalificeerde en gespecialiseerde professionals aangeworven,<br />
behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de omvang<br />
van hun individuele verantwoordelijkheden en marktstandaarden;<br />
• Een gepaste verhouding van het vergoedingspakket van de leden van het Uitvoerend<br />
Management moet verbonden worden aan de prestaties van de Vennootschap en de<br />
individuele prestaties, waarbij de belangen van het Uitvoerend Management op één lijn<br />
moeten gebracht worden met de belangen van de Vennootschap;<br />
• Indien leden van het Uitvoerend Management in aanmerking komen voor een bonus,<br />
moet de toekenning ervan afhankelijk zijn van relevante en objectieve prestatiecriteria<br />
opgesteld met het oog op het vergroten van de waarde van de Vennootschap;<br />
• In de regel mogen opties en warrants niet uitgeoefend worden binnen de drie jaar na hun<br />
toewijzing;<br />
• Verplichtingen van de Vennootschap in het geval van vroegtijdige beëindiging worden<br />
zorgvuldig in overweging genomen teneinde het belonen van zwakke prestaties te<br />
vermijden;<br />
• Indien een lid van het Uitvoerend Management ook een uitvoerende Bestuurder is, houdt<br />
zijn of haar vergoeding rekening met de vergoeding ontvangen in zijn of haar<br />
hoedanigheid als uitvoerende Bestuurder (indien die er is);<br />
• De Vennootschap en haar Dochtervennootschappen kennen geen persoonlijke leningen,<br />
borgen en dergelijke toe aan het Uitvoerend Management.<br />
36
APPENDIX V<br />
HET SRATEGISCH COMITE: INTERN REGLEMENT<br />
I. INLEIDING<br />
Het Strategisch Comité controleert en herziet jaarlijks de relevantie van dit reglement van<br />
inwendige orde, het Strategisch Comité rapporteert de resultaten hiervan aan de Raad van Bestuur<br />
en doet aanbevelingen inzake de wijzigingen die zich zouden opdringen.<br />
De Raad van Bestuur kan dit reglement van inwendige orde op elk moment wijzigen en de<br />
bevoegdheden van het Strategisch Comité herroepen.<br />
Het reglement van inwendige orde alsmede de samenstelling van het Strategisch Comité worden<br />
gepubliceerd op de website van de Vennootschap.<br />
II. SAMENSTELLING<br />
De leden van het Strategisch Comité worden door de Raad van Bestuur benoemd en hun mandaat<br />
kan ten allen tijde door de Raad van Bestuur worden herroepen.<br />
Het Strategisch Comité is samengesteld uit ten minste drie Bestuurders. De meerderheid van de<br />
leden van het Strategisch Comité moet bestaan uit niet uitvoerende Bestuurders.<br />
De duurtijd van hun mandaat mag maximaal 6 jaar belopen. De leden van het Strategisch Comité<br />
kunnen herkozen worden. De duurtijd van de leden van het Strategisch Comité kan echter nooit<br />
de duurtijd van hun mandaat als Bestuurder overschrijden.<br />
Het Strategisch Comité verkiest een voorzitter onder haar leden.<br />
De Secretaris is tevens secretaris van het Strategisch Comité.<br />
III. BEVOEGDHEDEN VAN HET STRATEGISCH COMITE<br />
Het Strategisch Comité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan in het bepalen en het<br />
evalueren van de strategie van de Vennootschap.<br />
Met het oog op het volbrengen van deze taak is het Strategisch Comité belast met volgende<br />
opdrachten en verantwoordelijkheden:<br />
- de reflectie van de Raad van Bestuur animeren op het vlak van de strategie en,<br />
wanneer relevant, concrete voorstellen en aanbevelingen richten aan de Raad van<br />
Bestuur;<br />
- het onderhouden van een constante dialoog met de Raad van Bestuur in verband met<br />
de strategische evoluties van de Vennootschap;<br />
37
- het opvolgen en analsyeren van belangrijke strategische beslissingen in de eerste fase<br />
van implementatie en nakijken of één en ander beantwoordt aan de vooropgezette<br />
doelstellingen;<br />
- het realiseren van ad-hoc studies op vraag van de Raad van Bestuur, eventueel met de<br />
assistentie van externe experten.<br />
IV. WERKING<br />
1. Vergaderingen<br />
Het Strategisch Comité vergadert telkens dit nodig is in functie van haar taken en in ieder geval<br />
minstens drie maal per jaar. De vergaderingen worden zoveel mogelijkheid op voorhand<br />
vastgelegd.<br />
In principe worden de vergaderingen van het Strategisch Comité samengeroepen door de<br />
Secretaris in overleg met de voorzitter van het Strategisch Comité. Elk lid van het Strategisch<br />
Comité kan aan de voorzitter vragen om een vergadering van het Strategisch Comité samen te<br />
roepen.<br />
Behoudens in geval van hoogdringendheid (te beoordelen door de voorzitter van het Strategisch<br />
Comité) wordt de oproeping met inbegrip van de agenda minstens vijf werkdagen voor de<br />
vergadering verzonden aan de leden van het Strategisch Comité. Er wordt zo veel mogelijk<br />
schriftelijke informatie ter beschikking gesteld voor elk agendapunt en alle relevante documenten<br />
dienen te worden meegezonden.<br />
Indien alle leden van het Strategisch Comité aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn<br />
dient het naleven van de oproepingsformaliteiten niet te worden nagegaan.<br />
Ten einde geldig te kunnen beraadslagen en beslissen in verband met de agendapunten moet de<br />
meerderheid van de leden van het Strategisch Comité aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.<br />
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen van de leden van het Strategisch<br />
Comité die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.<br />
De Voorzitter van de Raad van Bestuur is steeds gemachtigd deel te nemen aan vergaderingen<br />
van het Strategisch Comité zelfs indien hij/zij daar geen deel van uitmaakt.<br />
Indien gepast kan het Strategisch Comité bijstand aan professionele externe experten vragen. Het<br />
Strategisch Comité is gemachtigd om op kosten van de Vennootschap beroep te doen op deze<br />
externe adviseurs zonder daarvoor toelating te vragen aan de Raad van Bestuur.<br />
Het Strategisch Comité is verder gemachtigd alle personen uit te nodigen waarvan zij de<br />
aanwezigheid nuttig acht op haar vergaderingen.<br />
38
2. Verslag aan de Raad van Bestuur<br />
De Secretaris of ieder ander persoon daartoe aangeduid door de voorzitter van het Strategisch<br />
Comité dient een verslag op te stellen van de conclusies en aanbevelingen van de vergaderingen<br />
van het Strategisch Comité. Hij of zij maakt dit verslag over aan alle Bestuurders en dit zo snel<br />
mogelijk na de vergadering.<br />
Het Strategisch Comité is gehouden de Raad van Bestuur tijdig en duidelijk te informeren over<br />
evoluties in de domeinen die tot haar bevoegdheden behoren.<br />
Indien gevraagd moet de voorzitter van het Strategisch Comité nadere toelichting geven in<br />
verband met de resultaten van de beraadslagingen van het Strategisch Comité.<br />
De voorzitter van het Strategisch Comité (of een ander lid van het Strategisch Comité) moet<br />
beschikbaar zijn tijdens de Algemene Vergadering om te antwoorden op vragen in verband met<br />
de activiteiten van het Strategisch Comité.<br />
Het Strategisch Comité legt de grootste discretie aan de dag bij het opstellen van documenten<br />
aangaande haar beraadslagingen en aanbevelingen.<br />
Elke Bestuurder heeft onbeperkte toegang tot alle data en gegevens van het Strategisch Comité.<br />
39
APPENDIX VI<br />
GEDRAGSCODE<br />
VOOR TRANSACTIES IN FINANCIELE INSTRUMENTEN<br />
UITGEGEVEN DOOR MOBISTAR NV/SA EN AANVERWANTE<br />
FINANCIELE INSTRUMENTEN<br />
I. ALGEMENE BEGINSELEN INZAKE MISBRUIK VAN VOORKENNIS<br />
Deze Gedragscode is gericht tot (en is van toepassing op) (1) alle werknemers van <strong>Mobistar</strong><br />
NV/SA ("de Vennootschap") (i.e. personen die werkzaam zijn voor de Vennootschap op basis<br />
van een arbeidsovereenkomst), (2) alle consultants en uitzendkrachten die werken voor de<br />
Vennootschap, (3) de Algemeen Directeur (CEO) en de leden van het management die<br />
rechtstreeks rapporteren aan de Algemeen Directeur (CEO) (het "Uitvoerend Management") en<br />
(4) alle leden van de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Bestuurders"). In deze<br />
Gedragscode worden deze groepen en/of personen "Insiders" genoemd.<br />
Insiders kunnen informatie bezitten of toegang verkrijgen tot informatie die een invloed kan<br />
hebben op de marktprijs van de door de Vennootschap uitgegeven financiële instrumenten. In<br />
bepaalde omstandigheden kan dergelijke informatie worden gekwalificeerd als "Voorkennis"<br />
(zoals hierna gedefinieerd). De wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële<br />
sector en de financiële diensten ("Wet van 2 augustus 2002") verbiedt bepaalde verrichtingen<br />
door Insiders in het bezit van Voorkennis (zie hierna, onder 2.).<br />
Voorkennis ("Voorkennis") wordt in de Wet van 2 augustus 2002 gedefinieerd als iedere<br />
informatie die:<br />
• niet openbaar is gemaakt;<br />
• nauwkeurig is;<br />
• rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op één of meer emittenten van financiële<br />
instrumenten of één of meer financiële instrumenten; en<br />
• indien ze openbaar zou worden gemaakt, de koers van deze financiële instrumenten of<br />
deze van daarvan afgeleide financiële instrumenten gevoelig zou kunnen beïnvloeden<br />
(omdat redelijke beleggers deze Voorkennis waarschijnlijk zouden gebruiken als basis<br />
voor hun beleggingsbeslissingen).<br />
Voorkennis omvat, maar is niet beperkt tot, trading updates, winst of verlies verklaringen,<br />
jaarlijkse of tussentijdse financiële rekeningen, beslissingen tot overname van andere<br />
vennootschappen, het sluiten van overeenkomsten, de ontwikkeling van een nieuwe nichemarkt<br />
en geplande strategische wijzigingen.<br />
De financiële instrumenten waarop de Wet van 2 augustus 2002 van toepassing is, zijn: (1)<br />
financiële instrumenten uitgegeven door de Vennootschap zoals aandelen en warrants, alsook (2)<br />
financiële instrumenten waarvan de waarde verbonden is met financiële instrumenten uitgegeven<br />
door de Vennootschap, zelfs indien deze niet beursgenoteerd zijn (hierna gezamenlijk "Financiële<br />
Instrumenten" genoemd).<br />
40
Het doel van deze Gedragscode is de toepasselijke wetgeving aan te vullen en het beleid van de<br />
Vennootschap hieromtrent uiteen te zetten. Deze Gedragscode kan worden gewijzigd, onder<br />
andere om deze aan te passen aan veranderingen aan de wet of voor andere redenen.<br />
II. ALGEMEEN VERBOD TE HANDELEN OP BASIS VAN VOORKENNIS<br />
Met betrekking tot Financiële Instrumenten verbiedt de Wet van 2 augustus 2002 Insiders die<br />
over Voorkennis beschikken:<br />
1. financiële Instrumenten te verkrijgen of te vervreemden of te pogen deze te verkrijgen of<br />
te vervreemden, rechtstreeks of onrechtstreeks via een tussenpersoon, in eigen naam (of<br />
voor eigen rekening) of in naam van een derde (of voor andermans rekening);<br />
het verkrijgen of vervreemden van de Financiële Instrumenten dient ruim te worden<br />
geïnterpreteerd zodat het niet alleen de aankoop en verkoop van Financiële Instrumenten<br />
omvat, maar ook de swap en/of ruil ervan.<br />
2. voorkennis aan iemand anders mede te delen, tenzij dit gebeurt binnen het kader van de<br />
normale uitoefening van het werk, beroep, of functie van de Insider; en<br />
3. een derde op grond van Voorkennis aan te bevelen om de Financiële Instrumenten te<br />
verkrijgen of te vervreemden (zelfs indien de Voorkennis niet aan deze derde openbaar<br />
wordt gemaakt).<br />
Insiders mogen evenmin deelnemen aan overeenkomsten die verband houden met één van de<br />
voormelde transacties of handelingen. Zij mogen evenmin andere personen ertoe aanzetten daden<br />
te stellen die, indien de Insider deze zelf zouden stellen, verboden zouden zijn.<br />
Vooraleer een Insider inschrijft op Financiële Instrumenten of vooraleer hij deze koopt, verkoopt<br />
of ruilt, dient de Insider de aard van de informatie in zijn of haar bezit grondig te beoordelen en<br />
na te gaan of dergelijke informatie als Voorkennis kan worden beschouwd.<br />
Indien de betrokken Insider eraan twijfelt of hij of zij over Voorkennis beschikt die hem of haar<br />
kan verhinderen Financiële Instrumenten te verhandelen, moet deze persoon zich wenden tot de<br />
Toezichthouder ("Compliance Officer") met betrekking tot de aard van deze informatie (zie<br />
hierna onder 4.).<br />
III. VERBOD TOT VERHANDELEN GEDURENDE BEPAALDE PERIODES<br />
Naast de verbodbepalingen uiteengezet onder 2. hierboven, is het voor Insiders in ieder geval<br />
verboden Financiële Instrumenten te verwerven of te vervreemden gedurende de volgende<br />
periodes:<br />
1. twee maanden onmiddellijk voorafgaand aan de dag waarop de jaarresultaten van de<br />
Vennootschap worden bekend gemaakt aan het publiek;<br />
2. één maand onmiddellijk voorafgaand aan de dag waarop de halfjaarlijkse resultaten van<br />
de Vennootschap worden bekend gemaakt;<br />
41
3. in een periode gedurende dewelke de Toezichthouder zou oordelen dat een transactie in<br />
Financiële Instrumenten een schending van deze Gedragscode zou uitmaken, op<br />
voorwaarde dat de betrokken Insider hiervan door gepaste middelen werd geïnformeerd<br />
door de Toezichthouder.<br />
Deze verbodsbepaling is van toepassing ongeacht of de Insider Financiële Instrumenten in zijn<br />
eigen naam of in andermans naam verhandelt, voor zichzelf of voor anderen (of voor zijn eigen<br />
rekening of voor de rekening van anderen).<br />
IV. TOEZICHTHOUDER<br />
De Raad van Bestuur zal een Toezichthouder aanstellen. Deze benoeming zal worden bekend<br />
gemaakt op het Intranet van de Vennootschap.<br />
De Toezichthouder zal toezicht houden op de naleving van deze Gedragscode en is belast met de<br />
taken zoals in deze Gedragscode gespecificeerd. Indien de Toezichthouder wordt gecontacteerd<br />
met betrekking tot de aard van informatie, zal hij hieromtrent een advies formuleren waarvan hij<br />
de betrokken Insider schriftelijk zal informeren.<br />
Het advies van de Toezichthouder dat de hem meegedeelde informatie niet kwalificeert als<br />
Voorkennis is slechts geldig, op voorwaarde dat de informatie die aan de Toezichthouder werd<br />
meegedeeld correct en volledig is. Zijn advies beschermt de betrokken persoon echter niet tegen<br />
de administratieve en/of strafsancties die worden voorzien in de Wet van 2 augustus 2002 (zie<br />
hierna onder 7.). De Vennootschap zal in geen geval aansprakelijk zijn voor enige gevolgen die<br />
het advies van de Toezichthouder zou meebrengen.<br />
Het is daarom aanbevolen dat, in geval de betrokken Insider twijfelt aan de aard van de<br />
informatie die hij of zij bezit, deze persoon afziet van de verhandeling van Financiële<br />
Instrumenten.<br />
Gelieve niet te aarzelen u te richten tot de Toezichthouder met enige vragen die u met betrekking<br />
tot deze Gedragscode zou hebben. Uw vragen zullen door de Toezichthouder en zijn personeel<br />
vertrouwelijk worden behandeld.<br />
V. DE VERHANDELING VAN FINANCIELE INSTRUMENTEN DOOR<br />
BESTUURDERS, LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN<br />
ANDERE PERSONEN MET MANAGEMENTBEVOEGDHEID IN DE<br />
VENNOOTSCHAP<br />
1. Interne kennisgeving<br />
Alle transacties van Financiële Instrumenten door Bestuurders of leden van het Uitvoerend<br />
Management zijn onderworpen aan de volgende procedure.<br />
Indien een Bestuurder of een lid van het Uitvoerend Management van plan is Financiële<br />
Instrumenten te verwerven of te vervreemden, rechtstreeks of onrechtstreeks, zal deze persoon de<br />
Toezichthouder daarvan schriftelijk informeren, uiterlijk drie werkdagen voor de geplande<br />
transactie en ieder geval vooraleer de transactie is voltooid. De Insider dient daarbij te bevestigen<br />
dat hij of zij niet in het bezit is van enige Voorkennis.<br />
42
Eens de transactie is voltooid, dient de Bestuurder of het lid van het Uitvoerend Management de<br />
Toezichthouder daarvan onmiddellijk schriftelijk te informeren en dient hij of zij het bewijs te<br />
leveren van de transactie, met inbegrip van het aantal verhandelde Financiële Instrumenten, de<br />
prijs en, indien van toepassing, andere voorwaarden toepasselijk op de transactie.<br />
Alle transacties die werden voltooid door Bestuurders en leden van het Uitvoerend Management<br />
gedurende een bepaald financieel jaar zullen worden openbaar gemaakt in het Hoofdstuk<br />
"Corporate Governance" van het jaarverslag met betrekking tot dat financieel jaar.<br />
2. Externe Kennisgeving<br />
Overeenkomstig de Wet van 2 augustus 2002 en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 moeten<br />
alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheid in een Vennootschap - en indien van<br />
toepassing, personen nauw verbonden met hen - de Commissie voor Bank, Financie- en<br />
Assurantiewezen ("CBFA") inlichten over transacties uitgevoerd in hun naam (of voor hun<br />
rekening) van aandelen van de Vennootschap, afgeleide producten of andere aanverwante<br />
financiële instrumenten.<br />
Een "persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid " betekent:<br />
a) een Bestuurder of een lid van leidinggevende of toezichthoudende organen;<br />
b) een kaderlid met een leidinggevende functie maar die geen deel uitmaakt van de<br />
onder a) bedoelde organen en dat regelmatig toegang heeft tot Voorkennis, en tevens<br />
de bevoegdheid bezit managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor<br />
de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap.<br />
Een "persoon die nauw gelieerd is met een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid"<br />
betekent:<br />
a) de echtgenoot of echtgenote van de persoon met leidinggevende<br />
verantwoordelijkheid, dan wel de levenspartner van deze persoon die wettelijk als<br />
gelijkwaardig met een echtgenoot of echtgenote wordt beschouwd;<br />
b) kinderen die wettelijk onder de verantwoordelijkheid vallen van persoon met<br />
leidinggevende verantwoordelijkheid;<br />
c) andere familieleden van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid die op<br />
de datum van de transactie in kwestie ten minste een jaar deel hebben uitgemaakt van<br />
hetzelfde huishouden als de betrokken persoon;<br />
d) een rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende<br />
verantwoordelijkheid berust bij één van de bovenvermelde personen of die<br />
rechtstreeks of middellijk onder de zeggenschap staat van een dergelijke persoon, of<br />
waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een<br />
dergelijke persoon.<br />
Kennisgeving moet gebeuren voor:<br />
• transacties met een waarde van minimum EUR 5.000, binnen de vijf (5) werkdagen<br />
na de uitvoering van de transactie;<br />
• transacties met een waarde van minder dan EUR 5.000<br />
o binnen vijf (5) werkdagen volgend op een transactie waardoor de totale waarde<br />
van alle transacties het afgelopen jaar EUR 5.000 overschrijdt;<br />
o voor 31 januari van het volgend jaar indien de totale waarde van alle transacties<br />
gedurende het afgelopen kalenderjaar lager is dan EUR 5.000.<br />
43
De totale waarde van de transacties bestaat in de som van alle transacties uitgevoerd in naam (of<br />
voor rekening) van een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid en alle transacties<br />
uitgevoerd in naam (of voor rekening) van personen die nauw gelieerd zijn met een persoon met<br />
leidinggevende verantwoordelijkheid.<br />
De kennisgeving aan de CBFA moet de volgende gegevens bevatten:<br />
• de naam van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid (of indien van<br />
toepassing) de namen van de personen nauw gelieerd met deze persoon;<br />
• de reden voor kennisgeving;<br />
• de vennootschapsnaam;<br />
• een beschrijving van de Financiële Instrumenten (bijv. aandeel of warrant);<br />
• de aard van de transactie (bijv. aankoop of verkoop);<br />
• datum en plaats van de transactie;<br />
• prijs en omvang van de transactie.<br />
Een model voor kennisgeving is beschikbaar op de website van de CBFA (www.cbfa.be).<br />
VI. LIJST VAN INSIDERS<br />
Ten gevolge van de Wet van 2 augustus 2002 en het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 moet de<br />
Vennootschap één of meer lijsten bijhouden van werknemers of personen die op één of andere<br />
wijze regelmatig of af en toe toegang hebben tot Voorkennis. De Vennootschap moet deze lijsten<br />
regelmatig bijwerken en overmaken aan de CBFA op haar verzoek.<br />
Deze lijsten dienen volgende gegevens te bevatten:<br />
• de identiteit van enig persoon die toegang heeft tot Voorkennis;<br />
• de reden om deze persoon op te nemen in de lijst en de datum waarop toegang werd<br />
verleend tot Voorkennis;<br />
• de datum waarop de lijst werd opgesteld en bijgewerkt.<br />
De Vennootschap zal de lijst(en) onmiddellijk bijwerken indien:<br />
• er enige wijziging is in de reden tot opneming van een persoon in de lijst;<br />
• een naam werd toegevoegd aan de lijst;<br />
• een persoon op de lijst niet langer toegang heeft tot Voorkennis.<br />
Personen van wie naam op de lijst staat, zullen daarvan op de hoogte worden gebracht en worden<br />
gevraagd om deze Gedragscode te lezen en te ondertekenen. Door dit te doen, erkennen ze dat ze<br />
op de hoogte zijn van hun verplichtingen aangaande Voorkennis (zie hierboven 2. en 3.) en van<br />
de sancties op misbruik of verboden communicatie van dergelijke Voorkennis (zie hierna 7.).<br />
44
VII. INBREUKEN<br />
1. Algemeen<br />
Deze Gedragscode ontslaat de Insider niet van zijn of haar persoonlijke strafrechtelijke en<br />
burgerrechtelijke aansprakelijkheid op basis van de Wet van 2 augustus 2002 en de wetgeving in<br />
het algemeen.<br />
Inbreuken op de hierboven uiteengezette regels kunnen aanleiding geven tot strafsancties (boetes<br />
en/of opsluiting) opgelegd door de strafrechtbanken en/of administratieve boetes opgelegd door<br />
de CBFA (van 2.500 EUR tot maximum 2.500.000 EUR). Indien de CBFA van oordeel is dat een<br />
persoon voordeel heeft gehaald uit het handelen met Voorkennis kan zij het maximum bedrag van<br />
de administratieve boete verhogen tot een bedrag dat gelijk is aan twee maal het bedrag van het<br />
voordeel, en indien een tweede inbreuk wordt gepleegd, tot een bedrag gelijk aan drie maal het<br />
bedrag van het voordeel.<br />
2. Werknemers, Interim personeel, Consultants en bestuurders<br />
Werknemers<br />
De inbreuk op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regelingen met<br />
betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten door Insiders, wordt beschouwd als een<br />
ernstige vertrouwensbreuk en kan leiden tot het onmiddellijk ontslag van de betrokken Insider<br />
zonder opzegtermijn of betaling van een opzegvergoeding. Daarenboven kunnen andere sancties<br />
uit het Arbeidsreglement worden toegepast. Handel met Voorkennis door een werknemer<br />
veroorzaakt namelijk onmiddellijke schade aan de reputatie van de Vennootschap.<br />
De Vennootschap kan ook beslissen om schadevergoeding te vorderen van de Insider die schade<br />
berokkent aan de Vennootschap door deze instructies te schenden.<br />
Interim personeel<br />
De inbreuk op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regelingen met<br />
betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten door Insiders, wordt beschouwd als een<br />
ernstige vertrouwensbreuk en kan leiden tot het onmiddellijk vertrek van de betrokken Insider.<br />
Dit vertrek zal onmiddellijk ter kennis gebracht worden van het interimkantoor, werkgever van de<br />
Insider.<br />
De Vennootschap kan ook beslissen om schadevergoeding te vorderen van de Insider die<br />
verliezen voor de Vennootschap heeft veroorzaakt door deze instructies te schenden.<br />
Consultants<br />
De inbreuk op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de wettelijke regelingen met<br />
betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten door Insiders, wordt beschouwd als een<br />
ernstige vertrouwensbreuk en kan leiden tot het onmiddellijk beëindigen van het contract dat met<br />
de betrokken consultant werd gesloten.<br />
De Vennootschap kan ook beslissen om schadevergoeding te vorderen van de Insider die<br />
verliezen voor de Vennootschap heeft veroorzaakt door deze instructies te schenden.<br />
45
Bestuurders<br />
In geval een inbreuk wordt gepleegd op één van de bepalingen van deze Gedragscode of op de<br />
wettelijke regeling met betrekking tot de handel in Financiële Instrumenten kan de Vennootschap<br />
de betrokken Bestuurder vragen ontslag te nemen en/of schadevergoeding vorderen van de<br />
betrokken Bestuurder.<br />
VIII. PRIVACY<br />
De informatie die door de Insider aan de Toezichthouder wordt verstrekt in het kader van deze<br />
Gedragscode zal worden behandeld overeenkomstig de wet van 8 december 1992 (de "Privacy<br />
Wet") als voorzorgsmaatregel tegen handel met Voorkennis. Op basis van de Privacy Wet heeft<br />
iedere Insider toegang tot zijn of haar persoonlijke gegevens en heeft hij of zij het recht fouten<br />
daaraan te verbeteren.<br />
Voor enige bijkomende vragen in verband met de Privacy Wet, gelieve de Toezichthouder te<br />
contacteren.<br />
46
APPENDIX VII<br />
INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE VENNOOTSCHAP<br />
I. GROEPSSTRUCTUUR<br />
FRANCE TELECOM<br />
(France)<br />
Direct<br />
II. COMMISSARIS<br />
100%<br />
WIREFREE ATLAS SERVICES SERVICES BELGIUM BELGIUM<br />
(Belgium)<br />
Direct<br />
Direct<br />
52,91%<br />
MOBISTAR<br />
(Belgium)<br />
100%<br />
VOXMOBILE<br />
(Luxembourg)<br />
De Commissaris van de Vennootschap is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd<br />
door de heer Herman Van den Abeele. De Commissaris oefent zijn mandaat uit in<br />
overeenstemming met de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen in nauwe<br />
samenwerking met het Auditcomité, aan wie het op regelmatige basis verslag uitbrengt.<br />
Het huidige mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren zal aflopen bij het einde van de<br />
Algemene Vergadering van 2011, met de mogelijkheid tot herbenoeming mits goedkeuring van<br />
de aandeelhouders. De vergoeding van de Commissaris voor zijn mandaat werd vastgelegd door<br />
de Algemene Vergadering van 2008 op 312.000 EUR per jaar.<br />
47
III. HUIDIGE ORGANISATIESTRUCTUUR<br />
Commercial<br />
P. Baeck<br />
Sourcing &<br />
Supply Chain<br />
A. Cambier<br />
Marketing<br />
E. Cuvelier<br />
Finance<br />
W. De Laet<br />
CEO / Member of the Board<br />
B. Scheen<br />
IV AANDELEN EN AANDEELHOUDERS<br />
Op 9 december 2008, bedroeg het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap<br />
109.179.644,31 EUR, vertegenwoordigd door 60.014.414 aandelen zonder nominale waarde.<br />
<strong>Mobistar</strong> aandeelhouders Aantal<br />
aandelen<br />
48<br />
Percentage<br />
van het<br />
kapitaal<br />
Atlas Services Belgium 31.753.100 52,91%<br />
Publiek 28.261.314 47,09%<br />
Totaal aantal aandelen 60.014.414 100%<br />
De meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap is Atlas Services Belgium NV, die<br />
momenteel 52,91% van de aandelen van de Vennootschap in bezit heeft. Atlas Services Belgium<br />
NV is een rechtstreekse volledige dochter van FRANCE TELECOM SA.<br />
V VERGOEDING VAN BESTUURDERS<br />
De vergoeding voor de onafhankelijke Bestuurders bestaat uit:<br />
Corporate<br />
Development<br />
& Strategy<br />
O. Ysewijn<br />
Information<br />
Technology<br />
& Network<br />
P. Koster<br />
HR, HS,<br />
Legal<br />
& Regulatory<br />
P. - M. Dessart<br />
- Een vaste jaarlijkse vergoeding, in regel vastgelegd op het moment van benoeming<br />
van de onafhankelijke Bestuurder (op dit moment 30.000 EUR per jaar). Deze<br />
vergoeding wordt betaald aan de onafhankelijke Bestuurder na de goedkeuring door<br />
de jaarlijkse Algemene Vergadering van de jaarrekening voor het boekjaar tijdens<br />
hetwelk de Bestuurder zijn/haar mandaat uitoefende (indien toepasselijk, wordt de<br />
betaling pro rata gedaan);
- Een vergoeding wordt eveneens verleend voor elke deelname door de onafhankelijke<br />
Bestuurder aan een vergadering van een Comité van de Vennootschap (momenteel<br />
2.000 EUR).<br />
De vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur bestaat uit:<br />
- een vaste jaarlijkse vergoeding, in regel vastgelegd op het moment van benoeming<br />
van de Voorzitter van de Raad van Bestuur (op dit moment 60.000 EUR per jaar).<br />
Deze vergoeding wordt betaald aan Voorzitter van de Raad van Bestuur na de<br />
goedkeuring door de jaarlijkse Algemene Vergadering van de jaarrekening voor het<br />
boekjaar tijdens hetwelk de Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn mandaat<br />
uitoefende (indien toepasselijk, wordt de betaling pro rata gedaan);<br />
- een vergoeding wordt eveneens verleend voor elke deelname door Voorzitter van de<br />
Raad van Bestuur aan een vergadering van een Comité van de Vennootschap<br />
(momenteel 2.000 EUR).<br />
De vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders and de Voorzitter van de Raad van Bestuur,<br />
evenals elke wijziging daartoe zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene<br />
Vergadering.<br />
VI VERGOEDING VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT<br />
De vergoeding van het Uitvoerend Management bestaat uit:<br />
- een basisvergoeding (vast salaris);<br />
- een variabele vergoeding;<br />
- kosten eigen aan de werkgever;<br />
- verzekering; en<br />
- andere voordelen in natura.<br />
De variabele vergoeding wordt berekend in overeenstemming met het "Performance Bonus<br />
Scheme" van de Vennootschap. De variabele vergoeding wordt bepaald rekening houdend met de<br />
prestaties van de Vennootschap en de individuele prestaties van het betrokken lid van het<br />
Uitvoerend Management en kan tot 50% van het jaarlijkse basissalaris (vaste vergoeding)<br />
bedragen.<br />
Op aandelen gebaseerde incentives worden door de Raad van Bestuur voorgelegd aan de<br />
Algemene Vergadering, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.<br />
49