Personnes responsables du document - BNP Paribas

• BNP PARIBAS détiendra environ 74,93% du capital et des droits de vote de Fortis
Banque (qui elle-même détiendra une participation de 50% du capital plus une
action dans BGL) ainsi qu’une participation directe de 15,96% dans BGL.
• L’Etat belge (à travers la SFPI) détiendra une minorité de blocage de 25% plus une
action dans Fortis Banque et l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg détiendra une
minorité de blocage de 34% dans BGL.
• L’Etat belge détiendra (à travers la SFPI) 9,83% du capital et 11,59% des droits de
vote de BNP PARIBAS et l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg détiendra 0,99%
du capital et 1,17% des droits de vote de BNP PARIBAS. L’Etat belge s’est engagé
à conserver les 88.235.294 actions BNP PARIBAS reçues en rémunération du
Premier Apport jusqu’au 10 octobre 2010 et l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg
s’est engagé à conserver 50% des actions BNP PARIBAS reçues en rémunération
du Troisième Apport et du Quatrième apport (soit 6.358.774 actions BNP
PARIBAS) jusqu’au 23 octobre 2009.
L’Opération comporte également :
• l’acquisition par Fortis Banque auprès de Fortis Insurance N.V. de 25% du capital
plus une action de Fortis Insurance Belgium SA/NV ( Fortis Insurance Belgium )
pour un prix de 1.375 millions d’euros ;
• la prise de participation par BNP PARIBAS à hauteur d’environ 12% en capital
(soit environ 200 millions d'euros) dans une société de défaisance (Royal Park
Investments SA/NV, ci-après RPI) destinée à acquérir certains crédits structurés
auprès de Fortis Banque pour un prix total de 11,4 milliards d’euros (correspondant
à la valeur nette comptable de ces crédits au 31 août 2008) ajusté des variations de
change intervenues entre le 31 août 2008 et la date de réalisation de l’acquisition de
ces crédits. Le solde du capital de RPI sera détenu à hauteur d’environ 43% par
l’Etat belge et d’environ 45% par Fortis SA/NV et Fortis N.V.. BNP PARIBAS
participera également à hauteur d’environ 485 millions d'euros (soit 10% de la dette
senior) au financement en dette du prix d'acquisition, dont le solde sera assuré par
Fortis Banque à hauteur d’environ 4.850 millions d'euros en dette super senior et
d’environ 4.365 millions d'euros en dette senior (cette dernière tranche bénéficiant
de la garantie à première demande de l'Etat belge). Ces montants de financement
seront ajustés en fonction des cours de change à la date de réalisation de l’opération.
• l’octroi par Fortis Banque à Fortis SA/NV (ou l’une des sociétés de son groupe)
d’un prêt de 1.000 millions d’euros bénéficiant de la garantie à première demande
de l’Etat belge afin notamment de financer sa prise de participation au capital de
RPI.
Ces trois opérations seront réalisées à la même date que le Premier Apport.
L'Opération a été notifiée à différentes autorités de la concurrence au titre du contrôle des
opérations de concentration.
Le 3 décembre 2008, la Commission européenne a adopté une décision autorisant
l'Opération sous condition de cession de la totalité du capital de la société BNP PARIBAS
Personal Finance Belgium SA/NV qui opère dans le secteur du crédit à la consommation en
Belgique et au Luxembourg.
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