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L’actualisation des flux de dividendes futurs sur la base du plan d’affaires indiqué ci-dessus ne tient pas compte des synergies que BNP PARIBAS espère réaliser à travers le rapprochement. Elle repose sur l’hypothèse de l’atteinte par BGL d’une rentabilité égale au coût du capital, estimé par BNP PARIBAS, au-delà de 2012 et donc d’une absence de création de valeur à l’infini. Cette méthode fait ressortir une fourchette de valeur de BGL comprise entre 5,6 milliards d’euros et 5,7 milliards d’euros. 2.3.2.2.5. Valorisation des actions apportées L’approche d’évaluation multicritères développée ci-dessus conduit ainsi aux résultats suivants. SYNTHESE DES FOURCHETTES DE VALORISATION (en milliards EUR pour 100% du capital de BGL) Multiples comparables boursiers décotés appliqués à la situation nette tangible de BGL au 31 décembre 2008 Multiples comparables boursiers appliqués à la situation nette tangible ajustée de BGL 4,6 – 4,9 5,6 – 5,7 Actualisation des flux de dividendes futurs 5,6 – 5,7 Sur la base des critères d’évaluation décrits ci-dessus, la valeur réelle de BGL a été fixée à environ 4,8 milliards d’euros. Le Quatrième Apport est soumis à la condition préalable d’une augmentation de capital de BGL de 100 millions d’euros devant être réalisée sur la base d’une valorisation de BGL identique à celle retenue pour le Troisième Apport. En conséquence : • la valeur réelle des 4.540.798 actions de BGL apportées au titre du Troisième Apport (représentant environ 16,57% du capital et des droits de vote de la société) est égale à 796.793.332 euros. Ces actions seront inscrites à cette valeur au bilan de BNP PARIBAS ; • la valeur réelle des 193.760 actions de BGL apportées au titre du Quatrième Apport (représentant environ 0,69% du capital et des droits de vote de la société après prise en compte de l’augmentation de capital de 100 millions d’euros) est égale à 34.000.000 euros. Ces actions seront inscrites à cette valeur au bilan de BNP PARIBAS. 2.3.3 Calcul de la prime d'apport La prime d’apport totale, d’un montant de 7.607.793.063 euros, est égale à la différence entre la valeur totale des actions Fortis Banque et BGL apportées à BNP PARIBAS (soit 7.874.664.269 euros) et l’augmentation du capital social de BNP PARIBAS au titre des quatre apports (soit 266.871.206 euros). La prime d’apport sera portée au crédit d’un compte "prime d’apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de BNP PARIBAS. 19
La prime d’apport se répartit entre les quatre apports de la manière suivante. CALCUL DE LA PRIME D’APPORT Valeur des actions apportées Augmentation du capital social de BNP PARIBAS Montant de la prime d’apport Premier Apport 5.127.272.718 176.470.588 4.950.802.130 Deuxième Apport 1.916.598.219 65.965.520 1.850.632.699 Troisième Apport 796.793.332 23.435.098 773.358.234 Quatrième Apport 34.000.000 1.000.000 33.000.000 TOTAL 7.874.664.269 266.871.206 7.607.793.063 2.3.4 Expertise des valeurs d'apport Les Commissaires aux apports ont remis à BNP PARIBAS en date du 22 avril 2009 un rapport sur la valeur des apports effectués par l’Etat belge (agissant à travers la SFPI) au titre du Premier Apport. Conclusions des Commissaires aux apports sur la valeur des apports : « En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à 5.127.272.718 euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des apports est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’apport, majoré de la prime d’apport » Les Commissaires aux apports ont remis à BNP PARIBAS en date du 27 avril 2009 un rapport sur la valeur des apports effectués par l’Etat belge (agissant à travers la SFPI) au titre du Deuxième Apport. Conclusions des Commissaires aux apports sur la valeur des apports : « En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à 1.916.598.219 euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des apports est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’apport, majoré de la prime d’apport » Les Commissaires aux apports ont remis à BNP PARIBAS en date du 27 avril 2009 un rapport sur la valeur des apports effectués par l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg au titre du Troisième Apport. Conclusions des Commissaires aux apports sur la valeur des apports : « En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à 796.793.332 euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des apports est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’apport, majoré de la prime d’apport » 20
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