Relazione sulla Corporate Governance (Marzo 2006) - Fiat SpA

Composizione Collegio
Lista di minoranza
incarichi di sindaco effettivo in altre società quotate ad esclusione delle società controllanti e controllate di Fiat
S.p.A.
Fanno parte del Collegio, che nei limiti consentiti dalla legislazione italiana riveste anche il ruolo di “audit
committee” ai sensi della normativa statunitense, il Presidente Cesare Ferrero ed i sindaci effettivi Giuseppe
Camosci e Giorgio Ferrino. Il loro mandato scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio di esercizio 2005. Cesare Ferrero, oltre alle cariche rispettivamente di Presidente del Collegio sindacale
e di sindaco delle controllanti IFI S.p.A. e IFIL Investments S.p.A., ricopre la carica di consigliere in Autostrada
Torino Milano S.p.A., Davide Campari Milano S.p.A. e Pininfarina S.p.A e di sindaco in Toro Assicurazioni S.p.A..
Gli altri sindaci non ricoprono altre cariche in società quotate.
Lo Statuto (articolo 17) garantisce alle minoranze opportunamente organizzate di nominare un sindaco così
come previsto dal Testo Unico della Finanza. La quota di partecipazione necessaria per presentare una lista di
candidati è pari all’1% delle azioni ordinarie. Ad oggi gli azionisti di minoranza non si sono avvalsi di tale facoltà
tuttavia, come dianzi citato, Fiat ritiene che l’indipendenza del proprio organo di controllo sia comunque
garantita attraverso i requisiti di indipendenza e professionalità prescritti da legge e Statuto e l’indiscussa
autorevolezza professionale che ha sempre caratterizzato i componenti il Collegio Sindacale. Lo Statuto
stabilisce inoltre che le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno dieci
giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione, e, a pena di irricevibilità, che le stesse siano
accompagnate dalle dichiarazioni dei candidati in merito al possesso dei requisiti normativamente e
statutariamente prescritti e all’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità.
SEZIONE III – STANDARD STATUNITENSI DI CORPORATE GOVERNANCE
Come detto in precedenza, le azioni FIAT sono quotate al New York Stock Exchange (di seguito NYSE) e
pertanto la Società deve anche conformarsi alla normativa statunitense e alle regole cui sono soggetti gli
emittenti non statunitensi, ivi inclusi gli standard di corporate governance previsti nella Section 303A del NYSE’s
Listed Company Manual.
Le società estere quotate al NYSE, tra cui Fiat S.p.A., essendo tenute al rispetto della legislazione del paese di
provenienza, sono assoggettate solo ad alcune parti della citata normativa. In particolare, Fiat è tenuta: (i) ad
avere un ”audit committee” che soddisfi i requisiti previsti dalle regole della Securities and Exchange
Commission (“SEC”) applicabili agli emittenti stranieri (inclusi i criteri di indipendenza entrati in vigore nel luglio
2005); (ii) a rendere note le differenze più significative tra il modello di corporate governance adottato e quello
applicabile a emittenti statunitensi; e (iii) a notificare prontamente al NYSE i casi di significative violazioni alle
norme applicabili.
Si riepilogano di seguito alcune regole di corporate governance statunitensi e le principali differenze rispetto al
modello di governance seguito da Fiat. Il riepilogo seguente non costituisce adempimento all’obbligo
informativo circa le differenze significative richiesto dalla Section 303A. Tale obbligo informativo sarà soddisfatto
nel Report annuale costituito dal Form 20-F per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, che dovrà essere
depositato presso la SEC entro il 30 giugno 2006.
La normativa statunitense prevede un unico organo sociale, il consiglio di amministrazione, il quale si avvale di
comitati interni dotati di funzioni e poteri specifici per facilitare l’amministrazione e il controllo dell’attività
sociale. Tra questi comitati vi è un comitato audit che, tra l’altro, sovraintende alle attività riguardanti il controllo
interno, la revisione contabile e la preparazione del bilancio.
La Section 303A prescrive che la maggioranza degli amministratori di un emittente statunitense sia
indipendente. In tale contesto e per facilitare l’azione di controllo degli amministratori non esecutivi sull’operato
degli amministratori esecutivi si prevede l’obbligo di riunioni dei soli consiglieri non esecutivi.
Fiat, come noto, adotta un sistema di amministrazione e controllo basato sulla suddivisione di competenze tra
due organi sociali quali il consiglio di amministrazione, che dal giugno 2005 è composto in maggioranza di
amministratori indipendenti, ed il collegio sindacale, con tre membri tutti indipendenti, dotati di autonomi
poteri. Il collegio sindacale, oltre a partecipare alle riunioni di consiglio, si riunisce autonomamente per svolgere
le funzioni e procedere alle verifiche previste dalla legge italiana.
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