Staatsblad Moniteur - Meteo.

61856 BELGISCH STAATSBLAD — 20.11.2008 − Ed. 2 — MONITEUR BELGE
verkrijgen zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering,
indien deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te
behoeden voor een ernstig en dreigend nadeel, conform artikel 620, § 1,
3e alinea van het Wetboek van vennootschappen;
de Statutaire Zaakvoerder een bijzondere machtiging te verlenen
voor de duur van achttien maanden vanaf goedkeuring ervan, om voor
rekening van BEFIMMO eigen aandelen van de vennootschap te
verkrijgen tegen een eenheidsprijs die niet lager dan 85 % en niet hoger
dan 115 % van de sluitingskoers van de dag vóór de verrichting mag
zijn, waarbij BEFIMMO op geen enkel moment meer dan tien procent
van het totale aantal uitgegeven aandelen mag bezitten, conform
artikel 620, § 1, 1e alinea van het Wetboek van vennootschappen.
De Statutaire Zaakvoerder nodigt u uit om dit voorstel goed te
keuren.
2. Voorstel om de Statutaire Zaakvoerder de volgende bevoegdheden
te geven voor de vervreemding van eigen aandelen van de vennootschap,
in het kader van artikel 622, § 2, 2e alinea, 1° en 2° van het
Wetboek van vennootschappen :
De algemene vergadering beslist, in het kader van artikel 622, § 2
van het Wetboek van vennootschappen :
de algemene machtiging van de Statutaire Zaakvoerder te verlengen,
voor de duur van drie jaar vanaf de bekendmaking van het procesverbaal
dat de goedkeuring van deze machtiging vaststelt, om zonder
voorafgaande beslissing van de algemene vergadering de aandelen van
de vennootschap te vervreemden op een effectenbeurs of na een aanbod
tot verkoop, gedaan tegen dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders,
teneinde de vennootschap te behoeden voor een ernstig en
dreigend nadeel, conform artikel 622, § 2, alinea 2, 2° van het Wetboek
van vennootschappen;
de Statutaire Zaakvoerder een bijzondere machtiging te verlenen
voor de duur van achttien maanden vanaf goedkeuring hiervan, om (al
dan niet via de beurs) de eigen aandelen van de vennootschap te
vervreemden tegen een eenheidsprijs die niet lager dan 85 % en niet
hoger dan 115 % van de sluitingskoers van de dag vóór de verrichting
mag zijn, conform artikel 622, § 2, alinea 1, van het Wetboek van
vennootschappen.
De Statutaire Zaakvoerder nodigt u uit om dit voorstel goed te
keuren.
Titel B. Wijziging van de statuten
Voorstel om de volgende wijzigingen aan te brengen in de statuten :
Artikel 13, § 2 – Wederinkoop van eigen aandelen : vervanging, in de
tekst van punt 2 van dit artikel, van de volgende woorden : ″tweeduizend
en zeven″ door de volgende woorden : ″[datum van de algemene
vergadering die de beslissing waarvan sprake in punt A van de agenda
zal nemen]″.
Artikel 13, § 4 – Wederinkoop van eigen aandelen : vervanging, in de
tekst van punt 4 van dit artikel, van de volgende woorden : ″tweeduizend
en zeven″ door de volgende woorden : ″ [datum van de algemene
vergadering die de beslissing waarvan sprake in punt A van de agenda
zal nemen]″.
Toevoeging van een nieuw artikel 14bis, als volgt opgesteld :
″Artikel 14bis – Drempels
Voor de toepassing van de wettelijke regels inzake de openbaarmaking
van belangrijke participaties in emittenten waarvan de
aandelen toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde
markt, voorziet de vennootschap naast de wettelijke drempels in een
statutaire drempel van drie procent (3 %).″
Artikel 17, 1e alinea – Interne organisatie en hoedanigheid van de
leden van de organen van de zaakvoerder : vervanging, in de tekst van
alinea 1, van de laatste zin door de volgende zin : ″De effectieve leiding
moet worden toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen of
eenpersoons besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,
met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, § 2 van
het Wetboek van vennootschappen, de enige vennoot en zaakvoerder
van de vennootschap.″
Artikel 17, alinea 2 – Interne organisatie en hoedanigheid van de
leden van de organen van de zaakvoerder : toevoeging, in de tekst van
alinea 2 van dit artikel, van de termen ″en de vaste vertegenwoordigers
van de eenpersoons besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,
bedoeld in alinea 1,″ tussen de woorden ″van de zaakvoerder″
en ″moeten″.
Artikel 37 – Verdeling : schrapping van de paragrafen 2 en 3 van dit
artikel, en toevoeging, achter paragraaf 1, van de volgende paragrafen :
″ 37.2. De Vennootschap zal, als vergoeding van het kapitaal, een
bedrag uitkeren dat ten minste overeenstemt met het positieve verschil
tussen, enerzijds, (i) 80 % van het bedrag bedoeld in artikel 7, eerste
streepje, en het schema dat voorkomt in Hoofdstuk 3 van de bijlage bij
het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 op de boekhouding, de jaarrekening
en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks,
en tot wijziging van het koninklijk besluit van 10 april 1995 met
betrekking tot vastgoedbevaks, en, (ii) de nettovermindering, in de loop
van het boekjaar, van de schuldenlast van de vennootschap zoals
bedoeld in artikel 6 van hetzelfde Koninklijk Besluit.
37.3. De vennootschap respecteert gelijktijdig de uitkeringsverplichtingen
die haar werden opgelegd of die haar zouden worden opgelegd
door de wetgeving van eender welke Staat die op haar toepasselijk zou
zijn,, en met name de uitkeringsverplichtingen die haar worden opgelegd
uit hoofde van haar aanvaarding van het statuut van ″Société
d’Investissements Immobiliers Cotée″ (‘SIIC’) (“Genoteerde Vennootschap
voor Vastgoedinvesteringen – GVVI”), conform artikel 208 – C
van het Algemene Wetboek van de Franse Belastingen uit hoofde van
haar verrichtingen in Frankrijk.
37.4. Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering
vastlegt op voorstel van de zaakvoerder.
37.5. Voor de toepassing van de volgende paragrafen moet onder
‘Actionnaire à Prélèvement’ (“Aandeelhouder met Inhouding’) worden
begrepen : ieder aandeelhouder, andere dan een natuurlijke persoon,
die rechtstreeks of onrechtstreeks 10 % of meer van de dividendrechten
uitgekeerd door de vennootschap aanhoudt en waarvan de eigen
toestand – of deze van zijn vennoten die voor de betaalbaarstelling van
iedere uitkering, rechtstreeks of onrechtstreeks, tien procent (10 %) of
meer van de rechten op dividend van de vennootschap aanhouden –
de vennootschap verplicht tot de inhouding van twintig procent (20 %)
(le ‘Prélèvement’ of de “Inhouding”), beoogd in artikel 208 C II ter van
de ‘Code général des Impôts français’ (“het Algemene Wetboek van de
Franse belastingen”)
37.6. In geval van rechtstreekse of onrechtstreekse overschrijding van
de drempel van tien procent (10 %) van het kapitaal van de vennootschap
(te begrijpen als bezit van tien procent (10 %) of meer van de
rechten op de dividenden uitgekeerd door de vennootschap), moet elke
andere aandeelhouder dan een natuurlijke persoon (”Actionnaire
Concerné”–“Betrokken Aandeelhouder”) dit kenbaar maken aan de
vennootschap en wordt hij geacht een ‘Actionnaire à Prélèvement’
(“Aandeelhouder met Inhouding”) te zijn.
In de hypothese dat dergelijke aandeelhouder zou verklaren géén
’Actionnaire à Prélèvement’ (“Aandeelhouder met Inhouding”) te zijn,
moet hij dit onverwijld en ten laatste tien werkdagen voor de betaalbaarstelling
van iedere uitkering op elk verzoek van de vennootschap
aantonen en, als de vennootschap het vraagt, aan haar een juridisch
advies voorleggen dat aanvaardbaar en zonder voorbehoud is en
uitgaat van een internationaal gereputeerd fiscaal kantoor dat een
erkende bekwaamheid heeft op het vlak van het Frans fiscaal recht, dat
attesteert dat de aandeelhouder geen ‘Actionnaire à Prélèvement’
(“Aandeelhouder met Inhouding”) is en dat de ter betaling gestelde
uitkeringen de vennootschap niet aansprakelijk maken voor de ‘Prélèvement’
(“Inhouding”). De vennootschap kan overgaan tot het
opvragen van ieder verantwoordingsstuk, bijkomende gegevens, of het
standpunt van de Franse belastingadministratie en, in voorkomend
geval, totdat voldoeninggevende antwoorden werden bekomen, de
betaling van de betrokken uitkering inhouden.
Elke ’Actionnaire Concerné’ (“Betrokken Aandeelhouder”) moet de
vennootschap onverwijld inlichten over elke wijziging in zijn fiscaal
statuut waardoor hij de hoedanigheid van ’Actionnaire à Prélèvement’
(“Aandeelhouder met Inhouding”) zou verwerven of verliezen, door
dit, in geval van verlies van dit statuut op de wijze zoals hierboven
aangegeven te verantwoorden.