Het omkatten van certificaten (I) - Stibbe

RECHTSVRAGENRUBRIEK
5. De vragensteller gaat ten onrechte uit van de
opvatting dat art. 4:963a iets met de omvang van de
legitieme portie te maken heeft. De legitieme portie
van de moeder bedraagt 1/2 x 1/2 = 1/4. Als art. 4:963a
(ten onrechte) zou worden toegepast bedraagt het
beschikbaar deel 1/2, zodat met de inkortingsvordering
van art. 963a de helft kan worden ingekort bij de
‘goeddoelinstelling’. Voor de legitieme-inkorting is
dan mijns inziens geen plaats meer.
Maar nu art. 4:963a niet toepasselijk is, moet de
moeder genoegen nemen met haar legitieme portie
ad 1/4.
Tot slot constateer ik dat art. 4:963a steeds een bron
van discussie en tweespalt is geweest.
MJvM
DE STICHTING TOT BEVORDERING DER NOTARIËLE WETENSCHAP
Rubriek onder verantwoordelijkheid van de Stichting
www.notarielestichting.nl
Het omkatten van certificaten (I)
Over medewerking van de vennootschap en wat
daar aan kan veranderen
1. Inleiding
Het doel van certificering van aandelen is om de economische
gerechtigdheid tot aandelen los te koppelen
van de aan die aandelen verbonden zeggenschap.
Dit geschiedt doorgaans door een aparte entiteit op
te richten, het administratiekantoor (veelal een
stichting), dat de voorwaarden vaststelt waaronder
hij aandelen in beheer wil nemen en houden, de
administratievoorwaarden. Het administratiekantoor
geeft certificaten uit voor de aandelen die hij
verkrijgt in de desbetreffende NV of BV. De wet
maakt onderscheid tussen certificaten van aandelen
uitgegeven met, en zonder medewerking van de vennootschap.
Het komt niet zelden voor dat ooit aandelen zijn
gecertificeerd en later blijkt dat het anders had
gemoeten. Of dat men het anders wil omdat de
omstandigheden zijn gewijzigd. De vraag is nu of
eens gekozen altijd gekozen blijft, met andere woorden,
kunnen certificaten die geacht moeten worden
met medewerking van de vennootschap te zijn uitgegeven
worden omgevormd tot certificaten die geacht
kunnen worden zonder medewerking van de vennootschap
te zijn uitgegeven en vice versa?
2. De gevolgen
De wet verbindt aan de medewerking van de vennootschap
aan de uitgifte van certificaten voor aandelen
in haar kapitaal een aantal gevolgen. Zo hebben
houders van met medewerking van een ven -
nootschap uitgegeven certificaten (i) het recht
algemene vergaderingen bij te wonen en daar het
woord te voeren en dienen zij daartoe ook opgeroepen
te worden 1 (ii) het recht de jaarstukken in te
zien ten kantore van de vennootschap en daarvan
kosteloos een afschrift te verkrijgen 2 en (iii) een
gezamenlijk pandrecht op de gecertificeerde aandelen
tot zekerheid van hun vorderingen jegens het
9 oktober 2010/6858 WPNR . . .
administratiekantoor (art. 3:259 leden 2 en 3 Burgerlijk
Wetboek). 3
3. Wat dient te worden verstaan onder
‘medewerking’?
Wat maakt nu of er sprake is van ‘met medewerking
van een vennootschap uitgegeven certificaten’?
Anders gezegd: wat maakt of een vennootschap al
dan niet haar medewerking aan de uitgifte van certificaten
heeft verleend?
Men kan twee stromingen onderscheiden. De eerste
stroming hanteert een ruime opvatting, in die zin dat
iedere vorm van betrokkenheid van de vennootschap
bij de certificering kan bijdragen aan het oordeel
dat de vennootschap ‘medewerking’ heeft verleend.
De vraag of een vennootschap al dan niet haar
medewerking heeft verleend is in deze opvatting feitelijk
van aard. Indien, bijvoorbeeld, het initiatief tot
de certificering geacht kan worden te zijn uitgegaan
van de vennootschap, bestuurders van het administratiekantoor
ook bestuurders van de vennootschap
zijn of de vennootschap de kosten voor de certificering
draagt, kan dat medewerking in de zin van de
wet impliceren (de ruime leer).
De tweede stroming huldigt een engere opvatting en
eist voor ‘medewerking’ in de zin van de wet een
daad van de vennootschap, die als zodanig gericht is
op de bevordering van de certificering en op het
intreden van de rechtsgevolgen die de wet aan die
medewerking verbindt. De statuten moeten daarvoor
de ruimte bieden (de enge leer).
1. Art. 2:227 lid 2 en art. 2:223 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
2. Art. 2:212 Burgerlijk Wetboek.
3. Zie voor een volledig overzicht F.J.P. van den Ingh, Certificering
en certificaat van aandeel bij de besloten vennootschap,
Deventer: Kluwer 1991, p. 245 e.v.
727

DE STICHTING TOT BEVORDERING DER NOTARIËLE WETENSCHAP
Inmiddels lijkt de ruime leer terrein te verliezen aan
de enge leer en wordt meer en meer het beginsel
omarmd dat als de statuten van een vennootschap
bepalen dat de vennootschap geen medewerking
kan verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen
in haar kapitaal, de administratievoorwaarden
hiermee in lijn zijn en degenen die de certificaten
hebben verworven, de toepasselijkheid van de administratievoorwaarden
hebben aanvaard, de certificaten
geacht moeten worden te zijn uitgegeven zonder
medewerking van de vennootschap. 4
In veel gevallen zal certificering bedoeld zijn zonder
medewerking van de vennootschap te geschieden.
Alleen zonder medewerking van de vennootschap
immers vindt een maximale scheiding plaats tussen
de economische gerechtigdheid tot de aandelen
zoals belichaamd in de certificaten enerzijds en de
zeggenschapsrechten (het vergaderrecht en het
stemrecht) verbonden aan de aandelen welke worden
gehouden door, en welke rechten derhalve
berusten bij, het administratiekantoor anderzijds.
4. Het karakter van administratievoorwaarden
Het administratiekantoor stelt de voorwaarden vast
waaronder hij aandelen ten titel van certificering zal
houden. Deze administratievoorwaarden hebben
een verbintenisrechtelijk karakter. De certificaathouder
aanvaardt bij de verkrijging van certificaten
de administratievoorwaarden en aldus komt een
overeenkomst tot stand tussen het administratiekantoor
en de certificaathouder, welke wordt
bepaald door de administratievoorwaarden. Daarnaast
bestaat in het geval van certificaten die zijn
uitgegeven met medewerking van de vennootschap
ingevolge de wet een directe vennootschapsrechtelijke
relatie tussen de certificaathouder en de vennootschap.
In het geval er geen sprake is van certificering
met medewerking van de vennootschap,
ontstaat slechts de verbintenisrechtelijke relatie
tussen het administratiekantoor en de certificaathouder.
Administratievoorwaarden kunnen mijns inziens
niet beschouwd worden als algemene voorwaarden
in de zin van de wet. Art. 6:231 Burgerlijk Wetboek
verstaat onder algemene voorwaarden:
‘een of meer bedingen die zijn opgesteld teneinde
in een aantal overeenkomsten te worden
opgenomen, met uitzondering van bedingen die
de kern van de prestaties aangeven, voor zover
deze laatstgenoemde bedingen duidelijk en
begrijpelijk zijn geformuleerd’.
Administratievoorwaarden geven mijns inziens de
kern van de prestaties aan. Het zijn de administratievoorwaarden
die doorgaans de gehele contractuele
relatie tussen het administratiekantoor en de certificaathouder
beheersen. Er is, naast de redelijkheid en
billijkheid en de wet, niets anders wat hun rechtsverhouding
bepaalt. 5
5. Is wijziging in de medewerking van een
vennootschap mogelijk?
De vraag die met enige regelmaat rijst is of ten aanzien
van bestaande certificaten van aandelen een
wijziging mogelijk is in die zin dat deze niet langer,
dan wel alsnog, met medewerking van de vennootschap
geacht kunnen worden te zijn uitgegeven.
Mijns inziens is dit mogelijk 6 , zij het niet zonder
meer. Ik merk daarbij op dat naar mijn mening de
medewerking van de vennootschap in de zin van de
wet aan de uitgifte van certificaten van aandelen in
haar kapitaal niet als een onomkeerbaar voorval in
de tijd dient te worden gezien maar als een kwalificatie
die onderworpen is aan de wijzigingen die daarin
kunnen worden aangebracht.
Ter onderbouwing maak ik graag een analogie met
de uitgifte van aandelen en aandeelhouderschap. In
het karakter van door een aandeelhouder gehouden
aandelen kan wijziging worden gebracht, ook nadat
deze de aandelen heeft verkregen. Om wijziging in
die rechten aan te brengen is een wijziging nodig van
de statuten van de vennootschap. Zodanige wijziging
vereist een aandeelhoudersbesluit. De aandeelhouder
kan zich ten aanzien van deze wijziging uitspreken
en zijn stem ten aanzien van het
desbetreffende voorstel uitbrengen, in positieve of
negatieve zin. 7 Een aandeelhouder kan zijn aandelen
zelfs, anders dan door overdracht, door intrekking
kwijt raken. De wet bepaalt dat dit slechts mogelijk
4. Dit uitgangspunt is recentelijk door de Ondernemingskamer
bevestigd in OK 21 juni 2007, JOR 2007/182 (Kalter /
The Greenery). Eerder al lijkt Schwarz, lange tijd de meest
uitgesproken aanhanger van de ruime leer (zie o.a.
C.A. Schwarz, ‘Enkele vragen bij certificering van aandelen’,
TVVS 1992, 1), zijn mening te hebben bijgsteld door aan te
geven dat van medewerking steeds sprake is wanneer tot
verlening daarvan wordt besloten door de aandeelhoudersvergadering
c.q. het tot emissie van de aandelen bevoegde
orgaan. Pas indien dit medewerkingsbesluit ontbreekt, kan
de medewerking worden afgeleid uit de omstandigheden
van het geval (C.A. Schwarz, ‘Certificering van aandelen
als onderlinge regeling tot samenwerking tussen aandeelhouders?’,
SV 2002, p. 44).
5. In complexere certificeringen is het mogelijk dat er naast
administratievoorwaarden nog certificaathouders- en
andere overeenkomsten een rol spelen. Deze maken soms
onderdeel uit van de administratievoorwaarden, maar soms
worden ook afspraken buiten de administratievoorwaarden
om gemaakt. Ook in die gevallen blijven de administratievoorwaarden
de relatie tussen het administratiekantoor en
de certificaathouder doorgaans primair beheersen.
6. Zie anders: F.J.P. van den Ingh, Certificering en certificaat
van aandeel bij de besloten vennootschap, Deventer:
Kluwer 1991, p. 96-98; J.B. Huizink, Rechtspersonen
(Groene Serie), aant. 8c bij art. 2:82 BW en Asser/Maeijer/
Van Solinge & Nieuwe Weme 2-II* 2009, nr 670.
7. Dit betekent overigens niet dat een minderheidsaandeelhouder
bij voorbaat onderworpen is aan de wil van de
meerderheid, zie ook HR 17 mei 1991, NJ 1991/645 (Lampe/
Tonnema) e.a.
728 WPNR . . .
9 oktober 2010/6858

DE STICHTING TOT BEVORDERING DER NOTARIËLE WETENSCHAP
is door intrekking van alle aandelen van een soort
waarvan alle aandeelhouders instemmen of waarvan
vóór de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen
worden ingetrokken met terugbetaling, eventueel
na uitloting. 8
Voor verlies van aandeelhouderschap is dus in be -
ginsel vereist dat (i) ofwel de aandeelhouder van
tevoren wist dat dit tot de mogelijkheden behoorde
op grond van de statuten van de vennootschap zoals
deze luidden ten tijde van de verkrijging van zijn
aandelen (ii) ofwel alle aandeelhouders van de in te
trekken soort daarmee instemmen.
Zou dit nu anders zijn ten aanzien van de kwalificatie
‘medewerking van de vennootschap’, in die zin dat in
de aldus voor de certificaathouder ontstane rechten
nooit meer enige wijziging zou kunnen ontstaan?
Zou een certificaathouder meer bescherming toe
komen als het gaat om beëindiging van de relatie
met de vennootschap dan een aandeelhouder? Ik
denk het niet, integendeel.
Allereerst merk ik op dat de relatie tussen de vennootschap
enerzijds en de houder van met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten
anderzijds andersoortig is en verschilt van die tussen
de vennootschap en haar aandeelhouder. De laatste
is directer, omvat meer rechten en behelst tevens
een vermogensrechtelijke component, in die zin dat
de aandelen een waarde hebben. Een ander verschil
is dat de rechten van de aandeelhouder jegens de
vennootschap worden bepaald door de statuten van
de vennootschap. De rechten van de certificaathouder
worden in hoofdzaak bepaald door de administratievoorwaarden
die al dan niet kunnen bepalen
of de certificaten met medewerking van de vennootschap
geacht kunnen worden te zijn uitgegeven.
Tevens bevatten de administratievoorwaarden doorgaans
een regeling omtrent de wijze waarop de
administratievoorwaarden kunnen worden gewijzigd.
De statuten van de vennootschap kunnen wel mede
bepalend zijn voor de rechten van de certificaathouders,
in die zin dat de statuten de grenzen van de
administratievoorwaarden kunnen aangeven. De
statuten kunnen immers bepalen of de vennootschap
al dan niet kan meewerken aan de uitgifte van
certificaten van aandelen in haar kapitaal. Voor een
certificaathouder is de hoofdrelatie echter die tot
het administratiekantoor en is de relatie met de vennootschap
in beginsel secundair. Aandeelhouderschap
zonder relatie met de vennootschap is
ondenkbaar. Certificaathouder kan men echter heel
wel zijn zonder een directe relatie met de vennootschap.
Mr. P.H.N. Quist*
(wordt vervolgd)
8. Art. 2:208 lid 2 Burgerlijk Wetboek - ik laat hierbij het verlies
van aandeelhouderschap krachtens fusie ingevolge art.
2:325 Burgerlijk Wetboek of krachtens splitsing ingevolge
art. 2:334x Burgerlijk Wetboek buiten beschouwing.
* Notaris te Amsterdam.
NIET-REDACTIONEEL GEDEELTE ONDER VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUUR
AGENDA
Zwolsch Juridisch Genootschap
Lezing
Horizontale natrekking bij ondergrondse
leidingen en netwerken
Datum : maandag 1 november
Onderwerp : Horizontale natrekking bij ondergrondse
leidingen en netwerken
Tijd : 12.30 tot 14.00 uur
Locatie : Groote Sociëteit, Koestraat 8 te
Zwolle
Spreker : prof. mr. A.A. van Velten
Kosten : incl. middagmaal per persoon € 12,50
voor leden en € 17,50 voor belangstellenden
Inlichtingen : mw. A. Schutten-de Vries (e-mail
aschutten@benthemgratama.nl)
Telefoon : 038 – 42.80.099
9 oktober 2010/6858 WPNR . . .
729

DE STICHTING TOT BEVORDERING DER NOTARIËLE WETENSCHAP
Rubriek onder verantwoordelijkheid van de Stichting
www.notarielestichting.nl
Het omkatten van certificaten (II, slot)
Over medewerking van de vennootschap en wat daar
aan kan veranderen
6. Hoe te komen tot certificaten ‘zonder
medewerking’?
Als wij uit zouden gaan van de situatie waarin certificaten
geacht moeten worden te zijn uitgegeven met
medewerking van een vennootschap, hoe zou men
dan kunnen geraken tot een situatie waarin deze
certificaten niet langer geacht behoeven te worden
met medewerking van de vennootschap te zijn uitgegeven?
In eerste instantie lijkt daartoe een wijziging
van de administratievoorwaarden benodigd. De
wijziging dient dan zodanig te geschieden dat de
administratievoorwaarden expliciet komen te be -
palen dat certificaten van aandelen geacht dienen te
worden zonder medewerking van de vennootschap
te zijn uitgegeven.
Hoe de administratievoorwaarden kunnen worden
gewijzigd is doorgaans in de administratievoorwaarden
bepaald. In veel gevallen is de regeling opgenomen
dat het administratiekantoor bevoegd is de
administratievoorwaarden te wijzigen, maar dat
hiervoor de goedkeuring van de vergadering van certificaathouders
is vereist indien de wijziging afbreuk
zou doen aan de rechten van de certificaathouders.
Ook echter kom ik wel regelingen tegen waarin dit
voorbehoud niet is gemaakt. Het administratiekantoor
lijkt dan carte blanche te hebben om wijziging
aan te brengen in de administratievoorwaarden. Dit
zou wonderlijk zijn. Er zijn weinig overeenkomsten
waarbij één van de partijen de andere partij het
onbeperkte recht geeft de overeenkomst op alle punten
eenzijdig van inhoud te wijzigen. Men kan zich
afvragen of een zodanige overeenkomst wel een overeenkomst
is, in die zin dat het de vraag is of hier werkelijk
wilsovereenstemming bestaat. Een bepaling in
de administratievoorwaarden welke inhoudt dat het
administratiekantoor eenzijdig bevoegd is de administratievoorwaarden
te wijzigen, dient mijns inziens
derhalve beperkt te worden opgevat. De redelijkheid
en billijkheid die de relatie tussen het administratiekantoor
en de certificaathouder mede beheersen
beperken deze aan het administratiekantoor toekomende
bevoegdheid de administratievoorwaarden
eenzijdig te wijzigen.
Ook in het geval dat de administratievoorwaarden
bepalen dat wijziging van de administratievoorwaarden
slechts mogelijk is na voorafgaande goedkeuring
van de vergadering van certificaathouders, rijst de
vraag of deze goedkeuring in alle gevallen zal volstaan.
Denkbaar is immers dat de meerderheid van
de certificaathouders de belangen van de minderheid
onvoldoende in acht zouden kunnen nemen.
Voorstelbaar is dat voor zeer ingrijpende wijziging
van de administratievoorwaarden de goedkeuring
van alle afzonderlijke certificaathouders vereist is. Of
een wijziging van de administratievoorwaarden die
inhoudt dat certificaten niet langer hebben te gelden
als zijnde met medewerking van de vennootschap te
zijn uitgegeven, zo ingrijpend is dat daarvoor de
instemming van alle individuele certificaathouders is
vereist, hangt mijns inziens af van (i) de regeling die
het wijzigen van de administratievoorwaarden
behelst en (ii) de aard van de wijziging van de administratievoorwaarden
als geheel. Per geval zal aldus
dienen te worden beoordeeld of de wijziging in de
administratievoorwaarden niet alleen geschiedt volgens
de door de administratievoorwaarden voorgeschreven
procedure, maar tevens of deze in lijn is
met de redelijkheid en billijkheid die de verhouding
tussen het administratiekantoor en ieder van de certificaathouders
beheerst.
Zoals gemeld vindt de regeling van de verhouding
tussen het administratiekantoor en de certificaathouders
haar zwaartepunt in de administratievoorwaarden.
Indien door wijziging van de administratievoorwaarden
de directe relatie tussen certificaat -
houder en vennootschap eindigt, dient er dan ook
vanuit de vennootschap nog iets te geschieden? In
beginsel zou ik menen van niet. Eerder betoogde ik
dat de statuten slechts de grenzen van de administratievoorwaarden
aangeven. Als de administratievoorwaarden
op de juiste wijze zijn gewijzigd, zou de
mededeling vanuit het administratiekantoor aan de
vennootschap dat deze wijziging heeft plaatsgevonden
mijns inziens kunnen volstaan. Deze mededeling
aan de vennootschap is van belang aangezien de
vennootschap moet weten wie vergaderrecht toekomt
in verband met de oproeping tot aandeelhoudersvergaderingen
en de mogelijkheid van aandeelhoudersbesluiten
buiten vergadering.
Hoewel wijziging van de administratievoorwaarden
mijns inziens zou volstaan lijkt het mij toch aan te
bevelen ook de statuten van de vennootschap aan te
passen, in die zin dat daarin wordt bepaald dat de
vennootschap niet kan medewerken aan certificering
van aandelen in haar kapitaal. De statutenwijziging
geeft dan helderheid over wat vanuit het perspectief
van de vennootschap is beoogd ten aanzien
van certificaten van aandelen en bepaalt in die zin
mede de kwalificatie van de certificaten. Overigens
dient een besluit tot wijziging van de statuten van de
vennootschap ook te worden genomen met inachtneming
van de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8
Burgerlijk Wetboek. Daarbij dienen de rechten van
de certificaathouders in acht genomen te worden. Zij
zijn immers vooralsnog krachtens de wet en de statuten
bij haar organisatie betrokken.
748 WPNR . . .
16 oktober 2010/6859

DE STICHTING TOT BEVORDERING DER NOTARIËLE WETENSCHAP
7. Van zonder, naar met medewerking
Gelden voor de wijziging van certificaathoudersrechten
in die zin dat certificaten die geacht moesten
worden zonder medewerking van de vennootschap
te zijn uitgegeven na wijziging geacht moeten worden
met medewerking van de vennootschap te zijn
uitgegeven, andere beginselen of regels? Ik zou
menen van niet. Al hetgeen hiervoor ten aanzien van
de wijziging van certificaathoudersrechten in omgekeerde
zin is geschreven geldt mutatis mutandis in
beginsel ook hier. Kern is immers dat er wijziging
wordt gebracht in de rechten van de certificaathouders,
in het bijzonder doordat aldus een relatie
ontstaat tussen de certificaathouders en de vennootschap.
Dat certificaathouders er door deze
wijziging in beginsel rechten bij krijgen - er ontstaan
vergaderrechten bij de vennootschap - maakt mijns
inziens geen principieel verschil. De wijziging van
de administratievoorwaarden dient als geheel te
worden bezien. Indien de wijziging slechts behelst
dat de certificaathouders er de rechten bij krijgen
die de wet toekent aan met medewerking van een
vennootschap uitgegeven certificaten, lijken de certificaathouders
er in ieder geval niet op achteruit te
gaan. Of dat in het specifieke geval ook zo is, dient
echter te worden beoordeeld naar eisen van redelijkheid
en billijkheid in het licht van de wijziging van de
administratievoorwaarden als geheel.
Verschil met de wijziging als in onderdeel 6 genoemd
bestaat slechts hierin dat als de statuten van de vennootschap
bepalen dat de vennootschap geen medewerking
kan verlenen aan de uitgifte van certificaten
van aandelen in haar kapitaal, eventueel uitstaande
certificaten, ongeacht de administratievoorwaarden,
niet met medewerking kunnen zijn uitgegeven. Wijziging
van de statuten van de vennootschap op dat
punt is hier derhalve vereist. Voorts spelen bij een
besluit tot statutenwijziging waarbij de statuten van
de vennootschap die mogelijkheid alsnog openen, de
rechten van de certificaathouders geen rol in de
zin van art. 2:8 Burgerlijk Wetboek. De certificaathouders
zijn op dat moment immers nog niet bij de
organisatie van de vennootschap betrokken.
Aldus wordt ten aanzien van de BV wettelijk geregeld
dat er wijziging kan worden gebracht in de vergaderrechten
van certificaathouders, zij het dat deze
nieuwe wettelijke regeling voor het ontnemen van
vergaderrecht aan certificaathouders instemming
van de betrokken certificaathouders vereist. Overigens
laat de nieuwe wettelijke regeling mijns inziens
onverlet dat de statuten de mogelijkheid of aan
certificaathouders vergaderrechten toekomen open
laten. Voor die gevallen blijven de administratievoorwaarden
mijns inziens in hoofdzaak bepalend.
9. Samenvatting
Mijns inziens is het mogelijk om wijziging in de rechten
van certificaathouders aan te brengen in die zin
dat certificaten die geacht kunnen worden met
medewerking van een vennootschap te zijn uitgegeven
na wijziging geacht kunnen worden zonder
medewerking van een vennootschap te zijn uitgegeven
en vice versa. De relatie tussen het administratiekantoor
en de certificaathouders wordt vooral
bepaald door de administratievoorwaarden die een
verbintenisrechtelijk karakter dragen. De statuten
van de vennootschap zijn echter mede bepalend in
die zin dat zij de strekking van de administratievoorwaarden
kunnen begrenzen. Of een wijziging in de
certificaathoudersrechten mogelijk is of niet, hangt
af van (i) de mogelijkheid die de administratievoorwaarden
bieden tot wijziging daarvan en (ii) de redelijkheid
en billijkheid die de relatie tussen het administratiekantoor
en de certificaathouder, maar in het
geval van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten, ook de relatie tussen de
vennootschap en de certificaathouder beheersen.
Mr. P.H.N. Quist*
8. Nieuw BV-recht
In het nieuwe BV-recht 9 is een wijziging van art. 2:227
Burgerlijk Wetboek voorzien, welke inhoudt dat het
vergaderrecht dat in lid 1 van dat artikel wordt
gedefinieerd als ‘het recht om, in persoon of bij
schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering
bij te wonen en daarin het woord te voeren’,
onder meer toekomt aan houders van certificaten
waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden.
Lid 4 van dat artikel zal komen te luiden als volgt:
‘Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders
vergaderrecht is toegekend, kan slechts
met instemming van de betrokken certificaathouders
worden gewijzigd.’
9. Wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor
besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
(Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), Kamerstukken
II 2006-07, 31 058, nr. 2.
* Notaris te Amsterdam.
16 oktober 2010/6859 WPNR . . .
749