.32A legislação e regulamentação bancária brasileira impôs também vedação à concessão de empréstimos,adiantamentos e garantias a qualquer empresa detentora de mais de 10,0% do capital da instituição financeira,e a qualquer empresa na qual a instituição financeira detenha mais de 10% do capital. Essa limitação tambémse aplica a seus conselheiros e diretores, a determinados familiares de tais pessoas e a qualquer entidade nasquais tais pessoas detenham mais de 10% do capital.Estabelecimento de Escritórios e Investimentos no ExteriorPara que uma instituição financeira brasileira estabeleça escritórios ou mantenha participações acionáriasdiretas ou indiretas no exterior, é necessária a prévia aprovação do <strong>Banco</strong> Central, que dependerá, paraparticipações diretas e indiretas em instituições financeiras, de o banco brasileiro atender a determinadosrequisitos, incluindo:• a instituição financeira brasileira estar em funcionamento no mínimo há seis anos;• capital integralizado e o patrimônio líquido da instituição financeira brasileira atender aos níveismínimos estabelecidos pelos regulamentos do <strong>Banco</strong> Central aplicáveis a ela, mais um montanteequivalente a 300,0% do capital mínimo integralizado e do patrimônio líquido mínimo exigidos pelosregulamentos do <strong>Banco</strong> Central para bancos <strong>com</strong>erciais;• ser assegurado ao <strong>Banco</strong> Central o acesso a informações, dados e documentos referentes àsoperações e aos registros contábeis da sucursal, para sua supervisão global consolidada; e• a instituição financeira brasileira deve apresentar ao <strong>Banco</strong> Central um estudo sobre a viabilidadeeconômica e financeira da controlada, sucursal ou investimento, bem <strong>com</strong>o o retorno esperado doinvestimento.No prazo de 180 dias após a aprovação do <strong>Banco</strong> Central, a instituição financeira brasileira deveráapresentar um pedido de abertura de sucursal às autoridades estrangeiras <strong>com</strong>petentes e entrar em operaçãono prazo de um ano. A não observância dessas condições acarretará o cancelamento da autorização.Política de Remuneração de Diretores Estatutários e Conselheiros de Instituições FinanceirasEm 25 de novembro de 2010, o CMN publicou a Resolução nº. 3.921 (“Resolução sobreRemuneração”), que estabelece novas regras aplicáveis à remuneração de diretores estatutários econselheiros de Instituições Financeiras. A remuneração poderá ser fixa ou variável. A remuneração variávelpode ser baseada em critérios específicos estabelecidos pela Resolução sobre Remuneração e deve ser<strong>com</strong>patível <strong>com</strong> as políticas de gestão de risco da Instituição Financeira.No mínimo 50% da remuneração variável deve ser obrigatoriamente paga em ações ou instrumentosbaseados em ações e, no mínimo, 40% da remuneração variável deve ser diferida para pagamento em, nomínimo, 3 anos, sendo que esta parcela diferida estará sujeita à reversão proporcional à redução do resultadoda instituição ou da área de negócios no período do diferimento. Para atender à Resolução sobreRemuneração, a Companhia obteve, em 6.9.2011, autorização da CVM para que possa, de forma privada,transferir ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria para os seus executivos e para os executivosde suas controladas, neste último caso, diretamente e/ou por meio de suas controladas, condição essaaprovada em Assembleia Geral Extraordinária da <strong>Itaú</strong> Unibanco Holding S.A, ocorrida em 20.04.2012.Essas novas regras encontram-se em vigor desde 01 de janeiro de 2012 e se aplicam à remuneraçãodos administradores <strong>com</strong> relação ao ano base de 2012. Adicionalmente, Instituições Financeiras de capitalaberto, ou que sejam obrigadas pelo BACEN a possuir um Comitê de Auditoria, deverão implantar um <strong>com</strong>itêorganizacional de remuneração, antes da primeira assembléia de acionistas de 2012, denominado Comitê deRemuneração. O <strong>com</strong>itê deve obedecer as normas previstas pela Resolução de Remuneração. A Companhiaaprovou, em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 30.04.2012, a adesão ao Comitê de Remuneraçãoúnico instituído pelo Conglomerado Financeiro <strong>Itaú</strong> Unibanco, por intermédio da instituição líder <strong>Itaú</strong> UnibancoHolding S.A, conforme autorizado pelo art. 12 da referida Resolução.
.33Insolvência BancáriaRegime de InsolvênciaInsolvência de instituições financeiras é, de forma geral, uma questão tratada pelo <strong>Banco</strong> Central. O<strong>Banco</strong> Central inicia e a<strong>com</strong>panha todos os procedimentos administrativos de liquidação e voltados a evitá-la.A Lei nº 11.101, e alterações posteriores (“Lei Brasileira de Falências”), foi sancionada pelo Presidenteda República em 9 de fevereiro de 2005, entrou em vigor em junho de 2005 e foi alterada em junho e novembrode 2005. Essa lei reformou e modernizou o direito falimentar brasileiro, até então regido pelas regras de 1945.Dentre as principais inovações introduzidas pela Lei Brasileira de Falências estão: (i) a disponibilização deestruturas de reorganização que, sujeitas a termos e condições legais flexíveis, podem ser estruturadas dediversas formas a fim de permitir que um devedor <strong>com</strong> potencial de negócios, assim considerado por seuscredores, se reestruture financeiramente; e (ii) a priorização de créditos <strong>com</strong> garantias reais em relação acréditos tributários, no caso de falência.Não obstante a insolvência de instituições financeiras continue a ser regulada por regimes específicos,conforme disposto na Lei nº 6.024 de 13 de março de 1974 e Decreto Presidencial nº 2.321 de 25 de fevereirode 1987 (intervenção, liquidação extrajudicial e administração especial temporária, conforme detalhesapresentados a seguir), estão sujeitas à Lei Brasileira de Falências, na medida do aplicável, de formasubsidiária, até que regras específicas sejam emitidas. Esses regimes específicos foram impostos pelo <strong>Banco</strong>Central <strong>com</strong> o intuito de evitar a falência de instituições financeiras.IntervençãoO <strong>Banco</strong> Central pode intervir nas operações de um banco nas seguintes circunstâncias:• se houver risco relevante para os credores, resultante de má administração;• se o banco não conseguir remediar violação relevante à legislação ou regulamentação bancáriabrasileira, após notificação do <strong>Banco</strong> Central; ou• se a intervenção for uma alternativa à liquidação;Com início na data de sua notificação pelo <strong>Banco</strong> Central, a intervenção suspende as ações ou execuçõesrelacionadas às obrigações de pagamentos das instituições financeiras, impede a liquidação ou vencimentoantecipado das obrigações da instituição financeira e congela os depósitos pré-existentes.A intervenção poderá cessar:• a critério do <strong>Banco</strong> Central no caso de os acionistas controladores ou terceiros interessadosassumirem a administração da instituição financeira sob intervenção, após terem oferecido asgarantidas exigidas pelo <strong>Banco</strong> Central;• quando a situação da instituição financeira for regularizada por determinação do <strong>Banco</strong> Central; ou• quando a liquidação extrajudicial ou falência da entidade for determinada pelo <strong>Banco</strong> Central ou pelaautoridade judicial <strong>com</strong>petente, respectivamente.Liquidação ExtrajudicialA liquidação extrajudicial de qualquer instituição financeira (exceto instituições financeiras públicascontroladas pelo governo brasileiro) poderá ser realizada pelo <strong>Banco</strong> Central se:• dívidas da instituição financeira não forem pagas no vencimento;• a instituição financeira for considerada insolvente;• a instituição financeira tiver incorrido em perdas que poderiam aumentar de forma anormal a exposiçãodos credores quirografários;
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