Bedömning av solvens vid vinstutdelning i aktiebolag i Finland ...

Bedömning av solvens vid 

vinstutdelning i aktiebolag i 

Finland – solvenstestets 

centrala delfaktorer 1 

Janne Ruohonen 

1. Aktiebolagoch vinstutdelning 

Aktiebolaget 1 har som företagsform behållit 

sin starka ställning i den finländska företagsvärlden. 

Aktiebolagsformen väljs av 

såväl internationella börsbolag som av små 

och medelstora aktörer. Enligt handelsregistret 

finns det i Finland sammanlagt över 

230 000 aktiebolag. 2 Internationellt sett har 

aktieägarnas begränsade ansvar i fråga om 

bolagets förpliktelser genom tiderna varit 

aktiebolagets viktigaste kännetecken, vilket 

i stor utsträckning förklarar bolagsformens 

popularitet också i Finland. 

1. Artikeln är översatt till svenska av Nina Tapper-Floman. 

Bolagsrättsliga föreningen i Finland 

rf har haft vänligheten att stöda översättningsarbetet 

ekonomiskt. 

2. Antalet företag i Finlands handelsregister 

(31.12.2012): aktiebolag 232 258; publika aktiebolag 

204; kommanditbolag 35 099; öppna 

bolag 12 625. Finlands handelsregister (epublikation). 

Hänvisat: 31.1.2013. Åtkomstsätt: 

http://www.prh.fi. 

Ph.D., universitetslektor (företagsjuridik) 


Tammerfors Universitet 

Den finska aktiebolagslagen (osakeyhtiölaki 

21.7.2006/624, FABL) totalreviderades 

år 2006. Vid revideringen fäste man 

särskilt uppmärksamhet vid lagens användbarhet 

och tydlighet för att den skulle betjäna 

också små aktiebolag. FABL baserar 

sig på att aktierna de facto inte har något 

nominellt belopp, det vill säga att aktierna 

inte korrelerar med bolagets aktiekapital. I 

samband med omarbetningen av lagen 

gjordes ändringar också gällande regleringen 

av medel. Till exempel infördes i aktiebolagslagen 

en bestämmelse om solvenstest. 

I Finland, liksom i de övriga nordiska 

länderna, har dividenderna en synnerligen 

stor betydelse för aktieägarna, både då det 

gäller börsbolag och privata aktiebolag. 

Traditionellt har investerarna delat in aktiebolagen 

i så kallade dividendbolag respektive 

tillväxtbolag. Enligt en grov definition 

är dividendbolagens uppgift att generera ett 

så stort och jämnt dividendflöde som möjligt 

till aktieägarna, medan tillväxtbolagens 

mål är att till exempel genom investeringar 

NTS 2013:1-2 1

Miljon € 

höja bolagets marknadsvärde. Där man i 

börsbolag överväger att i stället för dividendutdelning 

förvärva egna aktier på 

marknaden, görs i ägarinriktade privata bolag 

motsvarande avvägning mellan löneutbetalning 

och dividendutdelning. 

Vinstutdelning dvs. dividendutdelning är 

det klart vanligaste sättet att dela ut medel 

till aktieägarna. 3 Under de senaste fem åren 

har totalbeloppet av de finska bolagens dividendutdelning 

varit tämligen stabilt. Vid 

en tillbakablick ser den finländska dividendutdelningen 

ut så här. 4 

3. Så även i många andra länder i Europa. Se 

närmare t.ex. Stephen W. Mayson et al.: 

Company Law. 26th Ed. London 2009, s. 

294. 

4. Finlands officiella statistik (FOS): Anvisning 

för publicering av Finlands officiella statistik 

(e-publikation). Helsingfors: Delegationen för 

FOS. Hänvisat: 11.12.2012. Åtkomstsätt: 

http://tilastokeskus.fi/meta/svt/julkaisuperiaat 

teet_sv.html. Diagrammet konstruerat av 

Janne Ruohonen på basis av dessa data. 

2 


2. Utbetalning av medel till 

aktieägarna 

Ett bolags egna kapital indelas i bundet eget 

kapital och fritt eget kapital. Aktiekapitalet 

samt uppskrivningsfonden, fonden för verkligt 

värde och omvärderingsfonden, vilka 

avses i bokföringslagen, hänförs till det 

bundna egna kapitalet. Övriga fonder samt 

räkenskapsperiodens och föregående räkenskapsperioders 

vinst hänförs till det fria 

egna kapitalet. (FABL 8:1.1 §) Ett aktiebolag 

kan dela ut medel till sina ägare på följande 

sätt (se FABL 13:1.1 §): 

1. utbetalning av vinst (vinstutdelning) 

och utbetalning från en fond som hänförs 

till det fria egna kapitalet, 

2. minskning av aktiekapitalet, 

3. förvärv och inlösen av egna aktier, 

4. upplösning och avregistrering av bolaget. 

Andra affärshändelser som utan affärsekonomisk 

grund minskar bolagets tillgångar, 

eller ökar dess skulder, betecknas som olagliga 

utbetalningar av medel. Aktiekapitalet 

är bundet eget kapital. I samband med totalrevideringen 

av aktiebolagslagen (2006)

sänktes minimiaktiekapitalet för privata aktiebolag 

till 2 500 euro från tidigare 8 000 

euro. Publika aktiebolag ska ha ett aktiekapital 

på minst 80 000 euro. (FABL 1:3 §). 

I och med den nya lagen kan exempelvis 

en del av aktiernas teckningspris, eller annan 

investering av eget kapital, tas upp i 

fonden för inbetalt fritt eget kapital (FABL 

8:2 §), som i regel kan delas ut till bolagets 

aktieägare. För utbetalning av medel och 

utdelning av vinst ur fonden tillämpas 

samma principer. Fullständigt fritt får det 

fria egna kapitalet ändå inte delas ut, 5 eftersom 

bolaget ska vara solvent också efter 

utdelning av eget kapital. 

Vid totalrevideringen av FABL gjordes 

tre centrala omarbetningar av bestämmelserna 

gällande utbetalning av medel: 1) solvenstestet 

(FABL 13:2 §), 2) att bolagsstämman 

kan bemyndiga bolagsstyrelsen 

att besluta om vinstutdelning (FABL 13:6.2 

§) och 3) att utbetalning av medel kan basera 

sig på fastställt mellanbokslut (FABL 

13:3 § (13.4.2007/461)). Den här artikeln 

fokuserar särskilt på tillämpande av solvenstest 

i samband med ett aktiebolags 

vinstutdelning, eftersom vinstutdelning utan 

tvivel är det vanligaste sättet att dela ut bolagets 

medel till aktieägarna. 

Här är det viktigt att klargöra vad man 

egentligen avser med det aktiebolagsrättsliga 

begreppet solvens. Också frågor som 

gäller solvenstestets tidsperspektiv är ytterst 

väsentliga: när ska solvensen bedömas och 

hur långt in i framtiden ska den granskas? 

Avslutningsvis avhandlas kortfattat vem 

som i ett finskt aktiebolag bär ansvaret för 

solvensbedömningen. 

5. I bolagsordningen kan föreskrivas att vissa 

belopp ska avdras från det fria kapitalet (se 

FABL 13:5 §). 

3. Solvenstestet 

3.1. Allmänt 

De europeiska finanskrisernas återverkningar 

syns tydligt också i aktiebolagens 

finansieringsställning. Det instabila ekonomiska 

läget i Europa och de globala finanskriserna 

påverkar bolagens betalningsförmåga 

på allra minst kort och medellång 

sikt. Under instabila ekonomiska förhållanden 

har förändringar i olika ekonomiska situationer 

betydande inverkan. Detta för att 

en uppskattning av bolagets medel och solvens 

är särskilt viktig i det fall bolagets 

ekonomiska ställning är svag eller kommer 

att försvagas inom en snar framtid. I Finland 

måste utdelningen av medel alltså 

klara två tester: ett balanstest och ett solvenstest. 

I Finland har av tradition ett balanstest 

som utvisar det egna kapitalets tillräcklighet 

(FABL 13:5 §) 6 varit en förutsättning för 

utdelning av vinst. Balanstestet betonar 

principen att bevara bolagets aktiekapital 

och övriga bundna egna kapital. Självfallet 

baserar balanstestet sig på en bedömning av 

att bolagets utdelningsbara medel är tillräckliga 

och på en analys av bolagets balansräkning. 

Vinstutdelningen baserar sig 

på senast fastställda bokslut. Om bolaget 

enligt lag eller bolagsordning är skyldigt att 

välja en revisor ska bokslutet vara reviderat 

(FABL 13:3 §). I Finland behöver små aktiebolag 

inte välja en revisor. 7 

I många europeiska länder och i Förenta 

staterna är bolagets solvens ett tilläggsvillkor 

– eller det enda villkoret – för vinstut- 

6. Se även aktiebolagslagen (2005:551, SABL) 

17:3.1 §; Companies Act 2006 (CA), s 831; 

Code de Commerce (C. Com.), L232-11. 

7. För exaktare villkor se revisionslagen (tilintarkastuslaki 

(13.4.2007/459) 4 §). 

NTS 2013:1-2 3

delning. 8 Men i motsats till balanstestet ingår 

inte bestämmelser om solvenstest i 

EU:s kapitaldirektiv (EU:s andra direktiv 

77/91/EEG), därför ankommer det alltså på 

lagstiftarna i respektive EU-medlemsstat att 

bedöma huruvida det ska ställas villkor gällande 

solvens. I Finland infördes, vid sidan 

av balanstestet som betonar det egna kapitalets 

beständighet, i den nya lagen en bestämmelse 

om solvenstest: 

FABL 13:2 § Medel får inte betalas ut ur bolaget, 

om det då betalningsbeslutet fattades var känt eller 

borde ha varit känt att bolaget var insolvent eller att 

utbetalningen skulle leda till insolvens. 

Solvenstestet består alltså i sig självt av två 

delar. Medel får inte betalas ut om 1) bolaget 

är insolvent eller 2) om utbetalningen 

skulle leda till insolvens. Punkt ett innebär 

att både bolagets nuläge och förflutna synas 

medan punkt två starkt lägger granskningsfokus 

på framtiden. Om aktiebolagets medel 

betalas ut i strid mot solvenstestet betraktas 

utbetalningen av medel som olaglig. 

Syftet med solvenstestet är framför allt 

att skydda aktiebolagets borgenärer. Solvenstestet 

är en synnerligen central del av 

FABL:s borgenärsskyddssystem och bestämmelserna 

gäller samtliga situationer då 

medel betalas ut. Det går inte heller att förbigå 

bestämmelserna om solvenstest genom 

att så besluta i bolagsordningen eller genom 

att aktieägarna sinsemellan kommer överens 

om det. I Finland är solvenstestet uttryckligen 

en tilläggsförutsättning för me- 

8. Se Feasibility study on an alternative to the 

capital maintenance regime established by the 

Second Company Law Directive 77/91/EEC 

of 13 December 1976 and an examination of 

the impact on profit distribution of the new 

EU-accounting regime. Main Report 2008. 

Contract ETD/2006/IM/F2/71 (e-publikation). 


http://ec.europa.eu. 

4 


delutdelning. För testets vidkommande har 

det i själva verket heller ingen betydelse om 

tillgångarna som ska betalas ut består av 

bundet eller fritt eget kapital: bolaget ska 

förbli solvent i alla utbetalningssituationer. 9 

Låt oss för tydlighetens skull konstatera att 

en utbetalning som solvenstestet tillåter inte 

kan göras, om bokslutet enligt balanstestet 

utvisar att det inte finns tillräckliga utdelningsbara 

medel. Solvenstestet kan alltså 

inte i detta avseende fungera så att det 

skulle höja vinstutdelningsbeloppet. 

Balansräkningens relevans som grund 

för utbetalning av medel har minskat eftersom 

den omfattar många poster som är 

komplicerade att värdera. Därför var en av 

de centrala målsättningarna i lagstiftningsskedet 

att förhindra omotiverad utbetalning 

av orealiserade uppskrivningar och svårvärderade 

immateriella tillgångar, i form av 

t.ex. dividendutdelning till aktieägarna. 10 

3.2. Solvenstestet i internationell jämförelse 

I lagstiftningsskedet ansågs solvenstestet 

vara en anmärkningsvärd nyhet. 11 Även om 

man redan under tidigare gällande lag ansåg 

att det ingick i styrelsens omsorgsplikt att 

säkerställa bolagets betalningsförmåga kan 

det att testet inskrivits i lagen i praktiken 

anses ge det en viss ökad betydelse. 12 

9. Bolaget kan i princip t.ex. ta lån för att betala 

ut dividend, förutsatt att dividendutdelningen 

inte äventyrar bolagets solvens. Se regeringens 

proposition till riksdagen med förslag till 

ny lagstiftning om aktiebolag 109/2005 rd 

(FABL prop. 109/2005), s. 126. 

10. Arbetsgruppen för aktiebolagslagen 2003:4, 

s. 180; FABL prop. 109/2005, s. 127. 

11. FABL prop. 109/2005, s. 123-126. 

12. Janne Ruohonen: Osakeyhtiön voitonjaon 

maksukykytesti ja vastuu maksukyvyn säilymisestä 

(Solvenstest vid vinstutdelning i aktiebolag 

och ansvaret för solvens). Tampere 

2012, passim.

Bestämmelserna om solvenstest är alltså 

tämligen kortfattade i Finlands aktiebolagslag. 

I motsats till Sveriges försiktighetsregel 

(aktiebolagslag 2005:551, SABL 17:3 §) 

redogörs inte i den finska solvensbestämmelsen 

13 närmare för vad begreppet solvens 

– eller insolvens – innebär. Men så är försiktighetsregeln 

också en väsentlig del av 

SABL:s borgenärsskydd. 14 I Norge är det 

aksjeselskaper (LOV-1997-06-13-44) 8:1.4 

§ som föreskriver villkoret att utbetalning 

ska vara förenlig med försiktig och god företagssed. 

I bestämmelsen som gäller Danmarks 

aktiebolag (lov om aktie- og anpartsselskaber 

470 af 12/07/2009) ingår en försiktighetsregel 

(179.2 §) om utbetalning av 

medel. Den franska lagstiftningen om aktiebolag 

innehåller ingen bestämmelse som 

är jämförbar med solvenstestet (code de 

commerce). I Förenta staterna görs solvenstest 

i rätt många delstater – i en del av dem 

är testet det enda villkoret för utdelning av 

medel. 15 Storbritannien 16 har ingen egentlig 

bestämmelse om solvens. Bolagsledningen 

måste trots det utgående från omsorgsplik- 

13. Arbetsgruppen för aktiebolagslagen föreslog 

att ett aktiebolags medel inte får utbetalas om 

utbetalningen skulle leda till att bolaget hotas 

av insolvens. I regeringspropositionen betecknades 

begreppet hotande insolvens ändå 

som alltför diffust. Arbetsgruppen för aktiebolagslagen 

2003:4, s. 317. Jfr FABL prop. 

109/2005 s. 25-26. Man torde kunna konstatera 

att bägge begreppen är tämligen svårdefinierbara. 

14. Borgenärsskyddsaspekten betonas särskilt av 

Jan Andersson: Om vinstutdelning från aktiebolag 

– En studie av aktiebolagsrättsliga 

skyddsregler. Göteborg 1995, s. 207. 

15. I Förenta staterna får enligt modellaktiebolagslagen 

(RMBCA 1984) vinstutdelning inte 

verkställas om bolaget till följd av den inte 

klarar av sina skulder då de förfaller till betalning 

(Revised Model Corporation Act 

1984, RMBCA 6.40 §). 

16. Med Storbritannien avses här Förenade kungariket. 

ten beakta bolagets solvens, i synnerhet om 

bolaget är nära gränsen för sin betalningsförmåga 

(doubtful solvency). 17 

Inom Europeiska unionen är den nya aktiebolagsformen 

privat europabolag under 

behandling, Societas Privata Europaea 

(SPE). I samband med SPE har också solvenskravet 

diskuterats. Enligt det förslag 

som framförts ska medlemsstaterna ha möjlighet 

att kräva solvenstest i samband med 

utbetalning av medel från ett SPE-bolag. 

Att kräva ett test skulle förstås vara naturligt 

eftersom man i fråga om SPE-bolag 

inte torde komma att ställa några höga krav 

på minimikapital. I ett kompromissförslag 

om SPE (2011) konstateras följande: 

»Creditors should be also protected from excessive 

distributions to members which could affect the 

ability of the SPE to pay its debts. To this end, distributions 

that leave the SPE with liabilities exceeding 

the value of the assets of the SPE should be 

prohibited. In addition, Member States should have 

the possibility to require the management body of 

the SPE to sign a solvency certificate.« 18 

Utöver bevarad solvens skulle medlemsstaterna 

alltså ha rätt att av ledningen för SPEbolag 

kräva också en direkt solvensutredning. 

I till exempel Finland har bolagsledningen 

inte skyldighet att göra en särskild 

solvensutredning. I Sverige ska ledningen 

för ett aktiebolag till sitt förslag om vinstdisposition 

foga styrelsens yttrande t.ex. om 

den föreslagna dividenden är motiverad 

17. Se rättspraxis t.ex. Loquitur Ltd, Inland Revenue 

Commissioners v Richmond and another 

(Court of Appeal, 2003). Även Brenda 

Hannigan: Company Law. Second Edition. 

Hampshire 2009, s. 541. 

18. Compromise Proposal by the Presidency for 

Competitiveness Council 30/31 May 2011 

(SPE prop. 2011) (e-publikation). Hänvisat: 

1.11.2012. Åtkomstsätt: http://www.europeanprivatecompany.eu. 

Artikelförfattarens kursivering. 

NTS 2013:1-2 5

med beaktande av försiktighetsregeln (se 

SABL 18:4 §). 19 

3.3. Begreppet solvens i Finland 

På grund av solvenskravets allmänna natur 

har den finska juridiska litteraturen i rätt 

stor utsträckning betecknat bestämmelsen 

som otydlig och innehållsmässigt svårdefinierbar. 

Såtillvida torde situationen motsvara 

det som framförts om den svenska 

försiktighetsregeln i den juridiska litteraturen 

i Sverige: det har ansetts komplicerat att 

definiera regelns betydelseinnehåll, eftersom 

identifieringen av risker för ett bolag 

och skillnaderna mellan olika branscher orsakar 

värderingsproblem. 20 Man kan ta sig 

an begreppet solvens – eller dess motsats, 

dvs. insolvens – genom att klargöra vad 

som avses med insolvens i a) vissa andra 

bestämmelser, b)de ekonomiska vetenskaperna. 

Beträffande begreppet insolvens i andra 

bestämmelser kan man, för att klargöra innebörden 

i det aktiebolagsrättsliga begreppet 

soliditet, analogivis få hjälp med tolk- 

19. Vikten av motiveringar betonas särskilt i propositionen. 

Se närmare regeringens proposition 

2004/05:85 Ny aktiebolagslag (SABL 

prop. 2004/05:85) (e-publikation). Hänvisat: 

7.11.2012. Åtkomstsätt: http://www.riksdagen.se, 

s. 763. 

20. Se t.ex.: Airaksinen et al. 2007: Osakeyhtiölaki 

II (Aktiebolagslagen II). Helsinki 

2007, s. 21; Heikki Toiviainen 2008: Introduction 

to Finnish Business Law. Helsinki 

2008, s. 646–647; Seppo Villa: Creditor Protection 

and the Application of the Solvency 

and Balance Sheet Tests under the Company 

Laws of Finland and New Zealand. Nordic 

Journal of Commercial Law issue 1/2008, s. 

14-17; Ruohonen 2012, s. 268-275. För Sveriges 

del se t.ex. Stefan Lindskog: Aktiebolagslagen 

– 12:e och 13:e kapitlet – Kapitalskydd 

och likvidation. Andra upplagan. 

Stockholm 1995, s. 71-72; Erik Nerep et al: 

Aktiebolagslagen – en lagkommentar. Del 2. 

Kapitel 11-22. Vällingby 2009, s. 233. 

6 


ningen. I synnerhet inom insolvensrätten 

har insolvens givetvis en ytterst central betydelse. 

En aktiebolagsrättslig bedömning 

av solvens (eller insolvens) skiljer sig från 

en insolvensrättslig bedömning i ett viktigt 

avseende: 21 inom insolvensrätten görs bedömningen 

i regel efter att bolagets verksamhet 

har upphört, medan ett solvenstest i 

enlighet med FABL bedöms ur going concern-perspektiv. 

Enligt konkurslagen 2:1.2 § 22 (konkurssilaki 

20.2.2004/120) och lagen om företagssanering 

3:1 § (laki yrityksen saneerauksesta 

25.1.1993/47) avses med insolvens 

att gäldenären inte kan betala sina 

skulder när de förfaller till betalning och att 

denna oförmåga inte är endast tillfällig. I 

båda lagarna kan bedömningen av insolvens 

anses ha också prognostiska drag, då 

exempelvis möjligheterna att få finansiering 

kan påverka att bolaget konstateras insolvent 

(eller i själva verket solvent). 23 I lagen 

om återvinning till konkursbo (laki takaisinsaannista 

konkurssipesään 26.4.1991/ 

758) motsvarar begreppet insolvens de 

ovan nämnda, men då gäller granskningen 

naturligtvis händelser i det förflutna. Då det 

gäller skatteförseelser har man i finsk rättspraxis 

fastslagit att också en tillfällig betalningsoförmåga 

kan tolkas som insolvens. 24 

21. Betr. synvinkeln se t.ex. Jukka Mähönen et 

al.: Osakeyhtiölaki käytännössä (Aktiebolagslagen 

i praktiken). Juva 2006, s. 421. 

22. Även enligt Sveriges konkurslag (1987:672) 

1:2 § avses med obestånd (insolvens) att gäldenären 

inte rätteligen kan betala sina skulder 

och att denna oförmåga inte är endast tillfällig. 

23. Ang. den prognostiska karaktären se t.ex. regeringens 

proposition till riksdagen med 

förslag till revidering av konkurslagstiftningen 

26/2003 (KonkL prop. 26/2003), s. 37. 

24. Betr. skatteförseelse se strafflagen (rikoslaki 

19.12.1889/39) 29:4 § (24.8.1990/769). Se. 

Högsta domstolen (Finland), FHD 2004:46, 

Argumentation 14-15.

Ekonomivetenskapligt kan man närma 

sig begreppet solvens genom följande tre 

begrepp: likviditet, lönsamhet och soliditet. 

25 Det är typiskt för ekonomivetenskaperna 

att tala uttryckligen om likviditet som 

mätare när det gäller ett bolags betalningsförmåga. 

Beträffande likviditet är det dock 

fråga om huruvida bolagets tillgångar räcker 

till för att sköta löpande, dagliga förpliktelser. 

Därför ska man inte heller likställa 

begreppen likviditet och aktiebolagsrättslig 

solvens med varandra. Ett företags kapacitet 

att inbringa vinst genom sin specifika 

verksamhet kallas för sin del lönsamhet. 

Lönsamheten kallas också företagets långsiktiga 

resultatkapacitet – härvid bedömer 

man bolagets lönsamhet på basis av siffrorna 

för fler än en enda räkenskapsperiod. 

26 Vinstsyfte och lönsamhet är ett 

oskiljaktigt par: ett lönsamt bolag kan inbringa 

aktieägarna vinst – syftet att inbringa 

vinst förutsätter att bolaget är lönsamt. Ett 

tillräckligt lönsamt bolag kan betala ut dividend 

till sina aktieägare och betala sina 

skulder till fordringsägarna. Soliditeten utgör 

en mätare för bolagets kapitalstruktur: 27 

målet är t.ex. att ta reda på hur ekonomiskt 

oberoende eller hur skuldsatt bolaget i 

själva verket är. Ett bolag med god soliditet 

har bättre förutsättningar att klara ett tillfälligt 

försvagat inkomstflöde. 

Till exempel korrelerar statiska nyckeltal 

som härletts ur bolagets »historia«, dvs. balansräkningen, 

mycket dåligt med det juri- 

25. Erkki K. Laitinen: Yrityksen maksukyvyttömyyden 

arvioiminen taloustieteen näkökulmasta 

(Bedömning av ett företags insolvens 

ur ekonomivetenskapligt perspektiv). 

Lakimies 8/1996, s. 1175. 

26. Kallunki et al.: Uusi tilinpäätösanalyysi (Ny 

bokslutsanalys). Helsinki 2007, s. 74. 

27. Nils Blummé et al.: Maksukyky ja osakeyhtiön 

varojen jakaminen (Solvens och 

vinstutdelning i aktiebolag). Helsinki 2007, s. 

39-40. 

diska begreppet solvens. Däremot ger framtidsorienterade 

dynamiska nyckeltal, såsom 

kassaflödesanalyser av likviditet och lönsamhet, 

innehållsmässig tolkningshjälp 

också när det gäller tillämpningen av solvenstest. 

De här nyckeltalens betydelse accentueras 

just på grund av att de är framtidsorienterade. 

Vid solvenstest av ett bolag 

kan man aldrig förlita sig enbart på ett ekonomiskt 

nyckeltal. Vid behov ska den aktuella 

nyckeltalsanalysen därför basera sig på 

en samanalys av flera nyckeltal 28 . Enligt en 

studie gjord i Finland är det särskilt nyckeltalen 

för bolagets soliditet som är av betydelse 

i samband med ett aktiebolagsrättsligt 

solvenstest. 29 Soliditetsgraden har setts som 

en viktig mätare också vid tolkning av den 

svenska försiktighetsregeln. 30 

Den tidigare nämnda bedömningen av 

tillfälligt obestånd kan inte konstateras vara 

entydig i lagstiftningen. Det är alltså väldigt 

svårt att för insolvens formulera ett enda 

begrepp som skulle täcka alla situationer. 

Utan tvivel kan konstateras att man med betalningsoförmåga 

inte heller i FABL:s solvenstest 

avser tillfällig insolvens. När ett 

aktiebolags betalningsförmåga bedöms måste 

till exempel möjligheten att få lån beak- 

28. Justitieministeriet, utlåtanden och utredningar: 

Skyldigheten att upprätta koncernbokslut 

och solvens- och balanstest vid utbetalning av 

ett aktiebolags medel. Memorandum 

2009:13, s. 86. Promemorian innehåller en 

förteckning över de nyckeltal gällande likviditet, 

lönsamhet och soliditet, som bör beaktas 

i samband med solvensbedömningen. Så 

även i Sverige, se SABL prop. 2004/05:85, s. 

752. 

29. Helena Sjögrén et al.: Osakeyhtiölain maksukykyisyyden 

käsitteen tilastollinen tarkastelu 

(Statistisk studie av begreppet solvens i aktiebolagslagen) 

Defensor Legis 3/2008, s. 

453-457. 

30. Se t.ex. Per Thorell: Redovisningen som 

grund för vinstutdelning. Juridisk Tidskrift Nr 

NTS 2013:1-2 7

tas. 31 Utgående från den tidigare avhandlade 

rättsjämförelsen torde man kunna fastslå 

att det också vid ett aktiebolagsrättsligt 

solvenstest speciellt är fråga om att förutse 

kommande händelser. 32 En tolkning som 

starkt blickar bakåt överensstämmer därför 

rätt dåligt med den framtidsorienterade bedömningen 

i FABL:s solvenstest. Av de 

ekonomiska nyckeltalen är det därför just 

de framtidsorienterade dynamiska nyckeltalen 

och kassaflödeskalkylerna som ger en 

tillförlitligare bild av bolagets betalningsförmåga 

än de traditionella statiska nyckeltalen. 

Visserligen har också de ur bokslutet 

härledda statiska nyckeltalen sin roll som 

en del av solvensbedömningen, men ensamma 

för sig är de inte tillräckliga som 

bas för ett solvenstest. 

Man kan dessutom konstatera att tillämpandet 

av solvenstest i rätt hög grad stöder 

sig på en bedömning av in casu-typ, som 

beaktar situationens särdrag och i synnerhet 

betalningsförmågans förestående utveckling. 

När det gäller solvenstest kan alltså en 

granskning av framtiden rent av anses ha 

accentuerad betydelse. Förutom beräknade 

nyckeltal måste också andra faktorer som 

påverkar betalningsförmågan beaktas. Med 

det finländska solvenstestet avses inte heller 

samma sak som med den analys av kortfristig 

betalningsförmåga, 33 som utgör en del 

av Sveriges försiktighetsregel (SABL 

2 2005/06, s. 386; SABL prop. 2004/05:85, s. 

752. 

31. I regeringens lagförslag fastslås ett aktiebolag 

i vissa situationer kan ta lån för utbetalning 

av dividend. FABL prop. 109/2005, s. 127. 

32. I Sverige ska enligt försiktighetsregeln 

(SABL 17:3.2 §) vid utdelning av medel beaktas 

bolagets ställning i övrigt. Här avses i 

synnerhet uppgifter som berör framtiden. Nerep 

et al. kallar denna form av uppgifter ny 

kunskap. Se Nerep et al. 2009, s. 233. 

33. Kortfristig betalningsförmåga, se Andersson 

1995, s. 212-214. 

8 


17:3.2 §), utan det är fråga om en mer helhetsinriktad 

och mångfasetterad analys av 

solvensen. Vi behandlar analysens delfaktorer 

närmare i nästa underkapitel. 

3.4. Solvenstestets centrala delfaktorer 

Vid en jämförelse av bestämmelserna kan 

konstateras att bedömningen av betalningsförmågan 

alltså i rätt stor utsträckning görs 

från fall till fall. Frågan är vilka faktorer det 

då är skäl att beakta vid en specifik och 

framtidsorienterad solvensbedömning. I 

första hand bör man givetvis sikta på att aktiebolagets 

normala verksamhet ska fortsätta 

också efter vinstutdelningen. Solvenstestets 

betydelse i samband med vinstutdelningen 

ska ändå inte överbetonas. 34 Men 

vikten av att granska olika delområden av 

ett aktiebolags solvensbedömning ökar 

framför allt när bolagets betalningsförmåga 

är svag eller nöjaktig. I en normal situation 

har bolagsledningen ingen skyldighet att 

t.ex. utföra heltäckande analyser av de ekonomiska 

nyckeltalen. Forskning utvisar 35 

att åtminstone följande faktorer bör beaktas 

ur solvenssynvinkel i samband med vinstutdelning: 

1. bolagets ekonomiska bokslutsinformation 

och värderingen av tillgångarna, 

2. den ekonomiska information som ledningen 

har till sitt förfogande, 

3. det ekonomiska läget i samhället och 

bolagets konjunkturkänslighet samt 

förutsägbara risker och osäkerhetsfaktorer 

gällande verksamheten. 

Bokslutsinformation 

Bokslutsinformationen har naturligtvis en 

central roll då man verkställer solvenstest. 

34. Airaksinen et al 2007, s. 22-23; Villa 2008, s. 

24. 

35. För mer om detta, se Ruohonen 2012, s. 249- 

264.

Speciellt ska förstås bolagets balansräkning 

tas i betraktande då bedömningen utarbetas. 

Enligt FABL kan vinstutdelningen basera 

sig också på uppgifterna i ett mellanbokslut. 

Mellanbokslut måste upprättas till exempel 

om man till aktieägarna vill betala ut en 

vinst som har uppkommit först efter senast 

fastställda bokslut. I sådana fall ska solvensbedömningen 

göras särskilt omsorgsfullt. 

I regel ska emittenten av aktier, värdepapper 

som berättigar till aktier eller därmed 

jämförbara värdepapper offentliggöra 

en delårsrapport för räkenskapsperiodens 

tre, sex och nio första månader (se värdepappersmarknadslagen 

– arvopaperimarkkinalaki 

14.12.2012/746, 7:10.1 §). Delårsrapporten 

ska innehålla en beskrivning av 

bolagets betydande risker och osäkerhetsmoment 

under den närmaste framtiden (arvopaperimarkkinalaki 

7:11.2 §). Redogörelsedelen 

ska specificerat omfatta betydande 

affärstransaktioner under rapportperioden 

och deras inverkan på bolagets ekonomi, 

en kartläggning av riskerna och en 

grundad bedömning av affärsverksamhetens 

sannolika utveckling. 36 

I Sverige ska händelser och omständigheter 

efter räkenskapsperiodens slut beaktas 

i samband med försiktighetsregeln. 37 Med 

tanke på borgenärsskyddet är även i Finland 

en granskning av delårsrapporten befogad 

då en bedömning av betalningsförmågan 

görs. Enligt vissa villkor i bokföringslagen 

åläggs bolaget att också skriva en verksamhetsberättelse, 

som bland annat ska innehålla 

verksamhetens mest betydande risker 

och osäkerhetsfaktorer (kirjanpitolaki 

30.12.1997/1336 3:1 § (30.12.2004/1304)). 

36. Jarkko Karjalainen et al.: Arvopaperimarkkinalaki 

(Värdepappersmarknadslagen). 

Helsinki 2008, s. 130-131. 

37. Se närmare SABL prop. 2004/05:85, s. 752. 

Beträffande koncernbokslutets betydelse 

i samband med moderbolags vinstutdelning 

har det i den juridiska litteraturen rått delade 

meningar. 38 Principen om borgenärsskydd 

talar ändå för att koncernbokslutet 

ska beaktas som en eventuell begränsande 

faktor även vid denna typ av vinstutdelning. 

Värdering av tillgångar 

Numera kan balansposterna mer än förut 

basera sig på orealiserade uppskrivningar, 

som är behäftade med osäkerhetsfaktorer. 

Orealiserade uppskrivningar kan likväl inte 

betalas ut till aktieägarna, eftersom uppskrivningsfonden, 

fonden för verkligt värde 

och omvärderingsfonden hänförs till det 

bundna egna kapitalet (FABL 8:1.1 §). Ett 

av solvenstestets syften är att förhindra en 

utbetalning av medel som äventyrar bolagets 

solvens då det gäller icke-realiserade 

uppskrivningar. 39 Uppskrivningar som har 

bokförts som resultatpåverkande utgör fritt 

eget kapital men solvenstestet begränsar 

utbetalningen av sådana poster i form av 

vinstutdelning till aktieägarna. Även ökningen 

av immateriella tillgångar i bolagens 

balansräkningar orsakar osäkerhet. 40 I en 

sådan situation kan ett solvenstest av aktiebolaget 

vara det som »i sista hand« spelar 

en viktig roll som begränsande faktor. Noteras 

bör att värdering av tillgångar i balansräkningen 

ska göras enligt vid tidpunk- 

38. Enligt Savela har koncernbalansräkningen 

knappt någon betydelse i sådana här fall. Se 

Ari Savela: Vahingonkorvaus osakeyhtiössä 

(Skadestånd i aktiebolag). Keuruu 2006, s. 

382. Jfr. Kaarenoja et al.: Maksukyvyttömyys 

ja osakeyhtiön varojenjako (Insolvens och 

vinstutdelning i aktiebolag). Defensor Legis 

2/2007, s. 241. 

39. FABL prop. 109/2005, s. 25. 

40. Om värdering av tillgångar och solvenstest, 

se Jukka Mähönen: Osakeyhtiön taloudellinen 

raportointi ja tilintarkastus (Aktiebolags 

ekonomiska rapportering och revision). 

Helsinki 2009, s. 354-357. 

NTS 2013:1-2 9

ten gällande värderingsregler. Bolagets 

bokslut utvisar hur mycket medel som finns 

att dela ut till aktieägarna. Vinstutdelningen 

får inte äventyra bolagets möjligheter att 

fullgöra sina förpliktelser. Det aktiebolagsrättsliga 

solvenstestet är alltså ytterligare en 

faktor som sätter gränser för vinstutdelningen. 

Följaktligen får bolaget inte göra en 

utbetalning som solvenstetstet tillåter, men 

som det enligt balanstestet inte finns medel 

för. Naturligtvis kan också solvenstestet 

begränsa vinstutdelningen t.ex. då bolagets 

ekonomi i skenet av en framtidsorienterad 

riskkartering håller på att förändras. Mer 

om detta nedan. 

Ekonomisk information som ledningen har 

tillgång till 

I solvensbestämmelsen (FABL 13:2 §) 

nämns inte vilka ekonomiska nyckeltal eller 

kalkyler som ska ligga till grund för solvenstestet. 

I synnerhet om aktiebolagets 

solvens är svag eller det föreligger en klar 

risk för insolvens är det skäl att i samband 

med solvenstest av bolaget använda sig av 

olika ekonomiska nyckeltal och beräkningar. 

I regel har bolagsledningen den bästa 

kännedomen om bolagets ekonomi. Det är 

lättast för ledningen att få tag på sådana justerade, 

och i synnerhet framtidsorienterade, 

nyckeltal och kassaflödeskalkyler 41 

som andra ansvariga inte nödvändigtvis har 

tillgång till. Mer sällan tänker man sig att 

t.ex. bolagets revisor eller minoritetsaktieägare 

skulle ha dessa kalkyler till sitt förfogande. 

Ledningen har däremot möjlighet att 

bedöma betalningsförmågan med hjälp av 

kassaflödeskalkyler och olika prognosmo- 

41. Också i Storbritannien har Companies Court 

använt tillgängliga kassaflödeskalkyler vid 

utredning av företags ekonomiska situation. 

Brian D Pierson (Contractors) Ltd, Re. [1999] 

B.C.C. 26. Chancery Division (Companies 

Court). 

10 


deller, i synnerhet i sådana situationer då 

det råder oklarhet om bolagets solvens. 

Såsom tidigare konstaterades utgör solvenstestet 

i och för sig inte heller något hinder 

för att ta lån för utbetalning av dividend. 

Samhällsekonomin och bolagets konjunkturberoende 

respektive verksamhetens förutsebara 

risker och osäkerhetsfaktorer 

Alla aktiebolags verksamhet inbegriper risker 

och osäkerhetsfaktorer som går att förutse. 

Att avgränsa vilka av dessa faktorer 

som bör beaktas och vilka som kan förbigås 

är vanskligt. Här gäller det att dryfta en 

kombination av förutsägbarhet och sannolikhet. 

I synnerhet de delområden som rör 

bolagets konjunkturkänslighet och ovissa 

händelser ger solvensbedömningen en in 

casu-karaktär. De risker och osäkerhetsfaktorer 

i bolagets verksamhet som är rimligen 

förutsebara kan inte förbigås vid ett solvenstest. 

I Finland måste dessa uppmärksammas 

i synnerhet om bolagets betalningsförmåga 

är svag eller om bolaget verkar 

i en konjunkturberoende bransch. Förändringar 

i den samhällsekonomiska situationen 

och bolagets konjunkturkänslighet 

kan alltså för sin del påverka solvensanalysens 

innehåll. Till exempel ska en klar 

minskning av orderingången, som beror på 

den ekonomiska situationen, beaktas vid 

solvensbedömningen. Enligt den svenska 

försiktighetsregeln ska man vid vinstutdelningen 

beakta aktiebolagets ställning i övrigt. 

Då ska den pågående räkenskapsperioden 

och faktorer som kan påverka bolagets 

framtida ekonomiska situation granskas 

allsidigt. 42 Också i Storbritannien har 

föreslagits att ett yttrande om solvens, som 

iakttar framtida osäkerhetsfaktorer, ska införas 

i samband med vinstutdelning. 43 

42. SABL prop. 2004/05:85, s. 751-752. 

43. Jonathan Rickford (ed.): Reforming Capital. 

Report of the Interdisciplinary Group on Cap-

Bland annat pågående eller sannolika 

avtalstvister och deras skadeståndspåföljder 

kan försämra bolagets framtida solvens. 

Oavgjorda skattetvister kan för sin del påverka 

bolagets ekonomi till exempel direkt 

efter att beslut om dividendutdelning fattats. 

Också konkurrensbrottsavgifter kan 

uppgå till betydande belopp. Som exempel 

på konkurrensbrottsavgifternas storleksklasser 

kan nämnas den påföljdsavgift på 

tre miljoner euro som marknadsdomstolen 

ålade Iittala Group Oy Ab att betala för vertikal 

prissättning (marknadsdomstolen 

594/11). Alla risker går ändå inte att förbereda 

sig på. Till exempel är risker som inträffat 

oväntat, såsom miljökatastrofer, sällan 

rimligen förutsebara. Man kan ändå inte 

fordra att aktiebolagsledningen ska ha en 

omåttlig profetisk förmåga i samband med 

solvensbedömning. 

Vid utbetalningen ska beaktas sådana 

väsentliga förändringar i bolagets ekonomiska 

ställning som har skett efter upprättandet 

av bokslutet (FABL 13:3 § 

(13.4.2007/461)). Här är det fråga om att 

beakta väsentliga förändringar som har 

skett. Beträffande solvenstestet och kraven 

rörande väsentliga förändringar måste man 

fästa avseende vid en klar skillnad: där 

iakttagelserna av inträffade väsentliga förändringar 

riktar sig på det förflutna, är en 

granskning av solvensen absolut inriktad 

också på framtiden. Men förändringar i ett 

aktiebolags ekonomiska situation som redan 

har skett kan i vissa fall indikera att bolagets 

solvens försvagas i framtiden. Därför 

går det inte att separera en tillbakablickande 

granskning från den riskkartering som hör 

ihop med solvenstestet. 

ital Maintenance. European Business Law 

Review Volume 15, 4/2004, s. 979-980. I 

Storbritannien krävs enligt CA för närvarande 

inte yttrande om solvens i samband med 

vinstutdelning. 

3.5. Tidsrymden för solvenstest och 

skyldigheten att dokumentera 

Solvensbedömningen ska göras så nära inpå 

vinstutdelningsbeslutet som möjligt. I praktiken 

bedömer styrelsen förstås betalningsförmågan 

då den beslutar förelägga bolagsstämman 

sitt förslag till vinstdisposition. 

Solvensen ska bedömas: 1) vid tidpunkten 

för bolagsstämmans beslut och 2) då utbetalningen 

verkställs. 44 Solvenstestet ska alltså 

utföras på nytt vid tidpunkten för utbetalningen, 

då det efter bolagsstämmans beslut 

om vinstutdelning kan ha skett förändringar 

i bolagets ekonomi eller riskutsikter. 

Vid behov måste vinstutdelningen rent av 

avbrytas 45 innan den verkställs, om utbetalningen 

hotar att äventyra bolagets möjligheter 

att fullgöra sina betalningsförpliktelser. 

Det man vid det aktuella tillfället borde 

ha vetat kan betraktas som en central faktor 

vid bedömningen. Skyldigheten att göra en 

bedömning kan anses vara större om man 

t.ex. redan före beslutet om vinstutdelning 

har vetat att bolagets ekonomiska situation 

är oklar. 

En hur lång period ska bedömningen 

tidsmässigt omfatta vid solvenstest? Det är 

smått förargligt att någon tidsperiod för 

solvensbedömningen inte nämns i FABL. I 

Finland har föreslagits att perioder från 

några månader till ungefär ett år kunde vara 

lämpligt. Under diskussionen om privata 

europabolag (SPE) framfördes en granskningsperiod 

på ett år räknat från tidpunkten 

44. Memorandum 2009:13, s. 61. I den juridiska 

litteraturen se t.ex. Sjögrén et al.: Osakeyhtiössä 

tehty osingonjakopäätös ja hallituksen 

vastuu maksukyvystä toimeenpanon lykkääntyessä 

– tilastollinen tarkastelu (Beslut om 

dividentutdelning i aktiebolag och styrelsens 

ansvar för solvens vid uppskjutet verkställande 

– statistisk studie). Defensor Legis 

5/2009, s. 780-782; Ruohonen 2012, s. 208- 

212. 

45. Divergerande åsikt: Savela 2006, s. 381. 

NTS 2013:1-2 11

för vinstutdelningen. 46 Också i den så kallade 

Winterrapporten betecknades ett år 

som en lämplig tidsrymd. 47 I Sverige har i 

samband med försiktighetsregeln framförts 

varierande bedömningar, från några månader 

till flera år, beroende på situationen. 48 

Då det gäller Finland är det pragmatiskt att 

stå fast vid att ett bolags solvens vid utdelning 

av vinst till aktieägarna ska bedömas 

utgående från de faktorer som ledningen 

känner till och som är rimligen förutsägbara, 

minst fram till datum för nästa egentliga 

bokslut. Såsom ovan konstaterats kan 

vissa i solvenshänseende väsentliga faktorer 

i själva verket förutsätta tämligen långa 

granskningsperioder. Ibland kan således 

bedömningsskyldigheten anses utsträcka 

sig också klart längre än till tidpunkten för 

följande egentliga bokslut. 

I Finland ska bolagsledningen beakta 

bolagets solvens i samband med vinstutdelning, 

men någon skyldighet att avge ett särskilt 

yttrande om solvensen har den inte. 

Enligt en undersökning uppgav åren 2007- 

2011 endast tre femtedelar av de finländska 

börsbolagen i sitt förslag till vinstdisposition 

att solvenstest har genomförts i sam- 

46. Revised presidency compromise proposal for 

a council regulation on a European private 

company. 16115/09 ADD 1 (e-publikation). 


http://ec.europa.eu, s. 34. 

47. Se Report of the High Level Group of Company 

Law Experts on a modern regulatory 

framework for company law in Europe 

(»Winter Group«). November 2002. (epublikation). 


http://ec.europa.eu, s. 88. 

48. För resonemang kring detta, se t.ex. Rodhe 

Skog: Rodhes Aktiebolagsrätt. Tjugoförsta 

upplagan. Stockholm 2006, s. 90; Jan Andersson: 

Kapitalskyddet i aktiebolag. Femte 

upplagan. Stockholm 2005, s. 75-76; Andersson 

1995, s. 207. 

12 


band med vinstutdelningen. 49 I Storbritannien 

har framlagts att ett särskilt solvensyttrande 

ska införas. 50 Inom EU har även i 

förslaget gällande privata europabolag 

(SPE) föreslagits att yttrande om solvens 

införs. 51 I Sverige ska bolagsstyrelsen ge ett 

motiverat yttrande, i vilket konstateras att 

vinstutdelningen har gjorts i enlighet med 

försiktighetsregeln (se SABL 18:4 §). Även 

i Finland framlades införandet av ett sådant 

här yttrande i en promemoria från Justitieministeriet, 

men förslaget har inte lett till 

lagstiftningsåtgärder. 52 En förändring vore 

dock önskvärd: krav gällande dokumenteringsskyldighet 

skulle göra den nuvarande 

regleringen tydligare. 

4. Kort om ansvarsfördelningen 

53 

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. 

Bolagsstämman får besluta att 

betala ut större belopp än styrelsen har föreslagit 

eller godkänt, endast om den enligt 

bestämmelsen om minoritetsdividend eller 

enligt bolagsordningen är skyldig att göra 

detta (se FABL 13:6.1 §). Bolagets ledning 

skall omsorgsfullt främja bolagets intressen 

(FABL 1:8 §). Bolagsledningen, och i synnerhet 

styrelsen, ska därför ha kännedom 

49. Ruohonen 2012, s. 259-262. Solvensen har 

sannolikt bedömts även i andra börsbolag, det 

bara inte nämns i förslaget till vinstdisposition. 

50. Rickford 2004, s. 979-980. Detta framlades 

även i Winterrapporten. Se Winter Group 

2002. 

51. Proposal for a Council Regulation on a European 

private company – Political Agreement. 

10611/11. Brussels 2011 (e-publikation). 

Hänvisat: 20.11.2012. Åtkomstsätt: http://ec.europa.eu. 

52. Memorandum 2009:13, s. 71-80, 89. 

53. Förverkligandet av ansvar behandlas inte 

närmare i detta sammanhang.

om bolagets ekonomiska situation och förändringar 

som har skett i den. Om vinst delas 

ut i strid mot solvenstestet är det fråga 

om olaglig utdelning av aktiebolagets medel. 

Då vissa villkor uppfylls är de aktiebolagsrättsliga 

påföljderna för olaglig utbetalning 

av medel följande: 

1. återbetalningsskyldighet (FABL 13:4 

§), 

2. ledningens skadeståndsskyldighet 

(FABL 22:1 §), aktieägares skadeståndsskyldighet 

(FABL 22:2 §), stämmoordförandens 

skadeståndsskyldighet 

(FABL 22:3 §), revisorers skadeståndsskyldighet 

(FABL 22:4 §), 

3. aktiebolagsbrott (FABL 25:1 §). 

Av solvensbestämmelsen framgår inte direkt 

vem som ansvarar för solvensbedömningen. 

Men om ansvar inte existerade, 

skulle ju bestämmelsen praktiskt taget helt 

förlora sin betydelse. Aktieägaren kan i 

första hand bli tvungen att återbetala den 

dividend han erhållit vid en dividendutdelning 

som gjorts i strid mot solvenstestet. 

Men i detta avseende åtnjuter aktieägaren 

dock godtrosskydd (se FABL 13:4 §). Vid 

återbetalning av medel är det inte fråga om 

skadestånd. Då det gäller skadeståndsskyldighet 

(FABL 22:2 §) är tröskeln för aktieägarens 

ansvar högre än för bolagsledningen. 

54 Ansvarströskeln påverkas av t.ex. aktieägarens 

aktivitet, position i bolaget och 

förtrogenhet med dess angelägenheter. 

I allmänhet kan man, beroende på situationen, 

betrakta styrelsen och verkställande 

direktören som ansvariga, eftersom dessa 

54. Även i Storbritannien har bedömningen varit 

att det snarare är bolagsledningen än aktieägarna 

som ställs till ansvars vid olaglig utdelning 

av medel. Davies, Paul L.: Gower and 

Davies’ Principles of Modern Company Law. 

Eighth Edition. London 2008, s. 299. 

bäst känner till bolagets ekonomiska situation 

och förändringar i ekonomin. I allmänhet 

är det också styrelse och vd som har de 

bästa möjligheterna att få fakta om bolagets 

ekonomi. Tröskeln för att påföra stämmoordföranden 

skadeståndsansvar är mycket 

hög då det gäller dividendutdelning som 

skett i strid med aktiebolagets solvens. Ordföranden 

torde kunna ställas till svars endast 

då det är fråga om en uppenbart olaglig 

dividendutdelning. 55 

Varken styrelsen eller någon annan instans 

har ålagts egentlig skyldighet att avge 

motiverat yttrande om att bolaget förblir 

solvent i samband med dividendutdelning. 

För att undgå skadeståndsansvar har aktiebolagsledningen 

ändå skyldighet att vid behov 

påvisa att bolagets solvens har bedömts 

omsorgsfullt före dividendutdelningen. 56 I 

praktiken ligger det alltså klart i bolagsledningens 

intresse att så omsorgsfullt som 

möjligt bedöma solvensen före utdelning av 

dividend. Styrelsen och verkställande direktören 

får inte heller verkställa ett bolagsstämmobeslut 

som äventyrar bolagets solvens. 

En av nyheterna i lagen är att aktiebolagets 

styrelse kan bemyndigas att besluta om 

vinstutdelning och utbetalning av medel 

från en fond som hänförs till det egna fria 

kapitalet (FABL 13:6.2 §). I regeringspropositionen 

angavs som exempel en situation 

då bolagets solvens vid tidpunkten för bolagsstämman 

inte tillåter vinstutdelning 

men utvecklingen väntas gå mot det bätt- 

55. Det faller sig inte heller naturligt att i samband 

med vinstutdelning lägga ansvaret för 

en solvensbedömning på revisorn. En grundlig 

och framtidsorienterad bedömning av solvensen 

är för revisorn en nästintill omöjlig 

uppgift. Revisorns ansvar kan självklart inte 

heller uteslutas (beroende på situationen). 

56. Ruohonen 2012, s. 221-233. Se även Memorandum 

2009:13, s. 60-61. 

NTS 2013:1-2 13

e. 57 Inom ekonomivetenskapen avses med 

likviditet ett företags förmåga att betala sina 

skulder i tid, på det förmånligaste betalningssättet. 

58 Ordagrant tolkat skulle den 

likviditet som omnämns i regeringspropositionen 

innebära att man vid tidpunkten för 

bolagsstämman inom aktiebolaget inte vet 

om bolaget vid den tilltänkta tidpunkten för 

utbetalning av dividend har likvida medel – 

kontanter eller andra medel som lätt kan realiseras. 

Avsikten torde dock vara att med 

begreppet likviditet referera till solvenstest 

enligt FABL 13:2 §. I propositionen nämns 

särskilt att solvensen ska granskas uttryckligen 

utgående från situationen då styrelsen 

fattar utbetalningsbeslutet. Följaktligen ska 

t.ex. sådana förändringar i bolagets förmögenhetsställning 

beaktas, som har skett mellan 

bolagsstämmans bemyndigande om 

vinstutdelning och styrelsen beslut om 

vinstutdelning. Då gäller det för bolagsstyrelsen 

att på nytt granska bolagets solvens, 

såvida det finns anledning att misstänka att 

den har försämrats. 

5. Avslutningsvis 

Solvenstestets grundläggande syfte är att 

garantera bolagets verksamhetsförutsättningar 

– testet ska säkerställa att det åtminstone 

inte på grund av vinstutdelningen 

blir omöjligt för bolaget att fortsätta sin 

normala verksamhet efter att dividend har 

betalats ut. Eftersom bolag vanligen delar ut 

vinst årligen kan genomförandet av solvenstest 

anses vara en av ledningens viktiga 

uppgifter. 

57. FABL prop. 109/2005, s. 130. Bristande likviditet 

kan också bero på en situation där företagets 

vinst till stor del bygger på orealiserade 

vinster. Se Thorell 2005, s. 388-389, 

394. 

58. Blummé et al. 2007, s. 41. 

14 


Ändå kan modeller av solvensens olika 

delområden, även i bästa fall, slutligen resultera 

endast i ett ramverk som måste anpassas 

separat till varje bedömning. Normalt 

förutsätter en bedömning av ett bolags 

solvens inga särskilda åtgärder från ledningens 

sida. I en osäker eller riskfylld situation 

är det dock skäl att fästa mer uppmärksamhet 

än vanligt vid solvensbedömningen. 

Vilka mätare man än använder går 

det inte att uppnå fullständig säkerhet i 

fråga om ett bolags solvens, eftersom det 

alltid är ovisst hurdan den framtida utvecklingen 

kommer att vara. För att bedöma solvensen 

kan man givetvis konstruera matematiska 

modeller på basis av såväl bokslutsinformation 

som framtidsorienterade kassaflödeskalkyler. 

Det förändrar ändå inte 

det faktum att fastställandet av betalningsförmåga 

innebär så mycket mer än bara sifferanalys. 

I själva verket bekräftar försöken 

att ställa upp modeller för solvensen uppfattningen 

om att det handlar om ett riskhanteringsperspektiv: 

solvensbedömningen 

är förenad med en mängd faktorer som inte 

går att omvandla i sifferform. Bedömningen 

av solvens kan inte baseras på ett enda 

nyckeltal, eller ens på en kombination av 

flera. 

Vid fastställandet av solvensen måste 

bolagsledningen göra sin bedömning tillräckligt 

omsorgsfullt för att inte riskera att 

ställas till svars för bristfällig granskning. 

Den solvensbedömning som nuvarande 

FABL kräver kan beskrivas som ett slags 

analys, i vilken sannolikheter och helhetsbedömning 

kombineras. En solvensanalys 

kan naturligtvis inte göras i efterhand, då 

detta i fråga om bedömningen skulle ställa 

orimliga krav på bolagsledningen. Avsikten 

med solvenstest enligt FABL 13:2 § är ju 

inte att ställa för stora krav på bolagets ledning 

då solvensen ska bedömas.

Bedömning av solvens vid vinstutdelning i aktiebolag i Finland ...

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?