Aktiemarknadsnämndens uttalanden juni 2002 - december 2002

Denna redovisning av Aktiemarknadsnämndens 

(»AMN«) uttalanden tar vid efter NTS 

2002:2 s. 130-136. AMN har under den nu 

aktuella perioden gjort 21 uttalanden, varav 

tio är hemliga och därmed inte offentliggjorda. 

Dessutom redovisas två tidigare uttalanden, 

uttalande 2000:12 och 2002:9, som av 

nämnden inte offentliggjorts omedelbart och 

därför inte tidigare kommenterats i NTS. 

Majoriteten av både offentliggjorda och 

icke offentliggjorda uttalanden behandlar 

budplikt och andra frågor med anknytning 

till Näringslivets Börskommittés (»NBK«) 

rekommendation om Offentligt erbjudande 

om aktieförvärv. Två av de ärenden som 

nämnden behandlat har fått stort utrymme i 

media. Uttalande 2002:20 och 2002:24 rör 

frågor i anledning av isländska Kaupthings 

bud på JP Nordiska. AMN:s uttalande 

2002:13 behandlar bl.a. anställningsavtalet 

för Scanias VD, där nämndens slutsatser kritiserats 

av Aktiespararna. 

Uttalande 2002:11 

Ej offentliggjort. 

Jur.kand. Björn Kristiansson 

Handelshögskolan i Stockholm 


NGM-bolaget Sonesta planerade ett förvärv 

av det onoterade bolaget Stille Surgical genom 

en apportemission till bolagets ägare. 

Huvudägare i Stille var det onoterade bolaget 

Linc, som efter apportemissionen skulle 

komma att inneha 88 procent av aktierna i 

Sonesta. Lincs avsikt var att därefter, inom 

ett år, växla över ägandet i Sonesta till sina 

egna aktieägare i sådan omfattning att Lincs 

ägarandel i Sonesta skulle komma att understiga 

40 procent. Lincs tretton aktieägare innehade 

aktier motsvarande en andel varierande 

mellan 0,2 och 36 procent i Linc. Något 

aktieägaravtal eller annan koppling mellan 

ägarna som skulle få dem att anses som närstående 

med varandra eller med Linc enligt 

NBK:s rekommendation existerade inte. Linc 

hemställde om undantag från budplikten. 

NTS 2002:4

AMN fann att det i NBK:s rekommendation 

förutsatts att undantag från budplikten 

kan medges i samband med apportemissioner. 

Nämnden beaktade vidare att den höga 

röstandelen skulle nedbringas inom ett år, 

vilket även uppställdes som villkor för 

nämndens beviljande av undantag. 


Aktiespararna ställde ett antal frågor i anledning 

av vissa transaktioner och avtal i aktiemarknadsbolaget 

Scania. Tyska Volkswagen 

innehade 34 procent av aktierna i Scania och 

var bolagets röstmässigt största ägare. VW:s 

styrelseordförande samt bolagets koncernchef 

var ledamöter av Scanias styrelse, varav 

en av dem var Scaniastyrelsens ordförande. 

Den första frågan gällde Scanias överlåtelse 

av dotterbolaget Din Bil till VW. Din Bil 

innehade generalagenturen för VW i Sverige 

och var återförsäljare för VW-koncernens 

bilmärken samt svarade för en tredjedel av 

VW-koncernens försäljning på den svenska 

marknaden. Enligt Aktiespararna borde 

försäljningen, trots att den inte formellt föll 

under reglerna, ha prövats enligt p. 24 i bilaga 

1 till Stockholmsbörsens noteringsavtal 

som reglerar s.k. närståendetransaktioner. 

Enligt Aktiespararna talar syftet med reglerna 

för en sådan tillämpning – att minska risken 

för att en närstående missbrukar sin ställning 

vid utformningen av transaktionens villkor. 

Även AMN:s uttalande 2002:6 (behandlat 

i NTS 2002:2 s. 135) kan enligt Aktiespararna 

tas till intäkt för att en större aktieägare 

kan inrymmas under närståendedefinitionen. 

Reglerna för närståendetransaktioner 

kräver bl.a. ett värderingsutlåtande från en 

oberoende expert samt godkännande på bolagsstämma. 

Scania hade låtit ABN AMRO 

utfärda ett s.k. financial fairness opinion. 

ABN AMRO var dock enligt Aktiespararna 

inte att anse som oberoende, eftersom banken 

hade betydande uppdrag för VW:s räkning. 

Björn Kristiansson 

Scania anförde att ett fortsatt ägande av 

Din Bil av olika skäl krävde omfattande 

investeringar, vilket skulle konkurrera med 

Scanias kärnverksamhet. Enligt Scania hade 

dess styrelse alltid haft ett särskilt fokus på 

intressekonflikter inte bara gentemot VW 

utan även gentemot dess övriga huvudägare 

Investor och Volvo. När det gällde Din Bil 

fanns endast tre försäljningsalternativ – återförsäljarna, 

privat riskkapitalbolag eller VW. 

Endast VW lämnade ett skäligt bud. Ett av 

styrelsens krav för att godkänna en försäljning 

var en oberoende värdering från en välrenommerad 

och oberoende expert. ABN 

AMRO fick därför granska VW:s bud och 

kom fram till att det var skäligt. Styrelsen, 

utan medverkan av de från VW nominerade 

ledamöterna, diskuterade och godkände sedermera 

överlåtelsen till VW. 

Enligt Scania var noteringsavtalets närståendebestämmelser 

inte tillämpliga på försäljningen 

och inte heller AMN:s uttalande 

2002:6 kunde sägas innebära ett sådant krav. 

Försäljningen var dessutom endast av marginell 

betydelse för Scania, då priset för Din 

Bil motsvarade cirka en procent av Scanias 

marknadsvärde och rörelseresultatet för Din 

Bil utgjorde cirka 2,2 procent av Scanias resultat. 

Trots detta inhämtade Scania en oberoende 

värdering. ABN AMRO var oberoende 

både i förhållande till Scania och VW, 

vilket även ABN AMRO själva ansåg, bl.a. 

genom att bankens globala uppdragskommitté 

genomförde en jävskontroll innan uppdraget 

accepterades. 

Enligt AMN var försäljningen av Din Bil 

av oväsentlig betydelse för Scania, varför 

försäljningen redan på denna grund inte aktualiserade 

reglerna för närståendetransaktioner. 

Att ett värderingsutlåtande från en 

oberoende expert inhämtades var dock enligt 

AMN befogat. Nämnden kunde inte finna 

skäl för att ifrågasätta ABN AMRO:s oberoende.

Aktiespararnas andra fråga gällde Scanias 

VD Leif Östlings anställningsavtal. Scania 

ingick under 2001 ett femårigt anställningsavtal 

med Östling som bl.a. gav denne årliga 

pensionsavsättningar, utöver tidigare avtal. 

Avtalet, som tillkom på VW:s begäran, skulle 

dock upphöra tolv månader efter att VW 

minskat sitt ägande i Scania till under fem 

procent. Denna koppling gjorde enligt Aktiespararna 

att Östlings oberoende kunde ifrågasättas. 

Dessutom stred avtalet mot ABL:s 

ansvarfördelning enligt vilken det är styrelsen 

och inte en enskild ägare som avtalar om 

ersättning med bolagets VD, samt mot likhetsprincipen 

eftersom avtalet innebar att 

Scania tillförsäkrat VW att Östling kvarstannade 

som VD. 

Enligt Scania träffades avtalet i samtliga 

ägares intresse och det var styrelsen som 

konstaterade, i och för sig efter att frågan 

tagits upp av en enskild ledamot nominerad 

av VW, att avtalet låg i Scanias intresse. 

Ersättningskommittén inom Scanias styrelse 

skötte avtalsförhandlingarna med Östling. 

Den s.k. change of control-klausulen gav 

Östling rätt att avträda från sin post med bibehållen 

rätt till ersättning under viss tid, om 

VW:s ägande gick ned under fem procent. 

Enligt Scania var denna typ av klausuler inte 

ovanliga i verkställande direktörers anställningsavtal. 

Östlings tidigare anställningsavtal 

innehöll en klausul som gav honom rätt 

att avträda sin befattning med bibehållen lön 

under två års tid vid markanta ändringar av 

bolagets ägarstruktur. Skälet till att klausulen 

endast knöts till VW:s innehav var att både 

Volvos och Investors långsiktiga ställning 

som ägare i Scania var oklar vid avtalstidpunkten. 

AMN fann ingen anledning att ifrågasätta 

Scanias uppgift att styrelsen konstaterat att 

avtalet låg i Scanias intressen, även om de 

uppgifter som förekommit i Scanias årsredovisning 

lätt kunnat missuppfattas. Nämnden 

anförde vidare att den kände till att s.k. chan- 

ge of control-klausuler inte är ovanliga i 

verkställande direktörers anställningsavtal, 

varför ingen kritik riktades mot Scania. 2 




De onoterade bolaget HAGA kontrollerade 

något mindre än 40 procent av rösterna i 

NGM-bolaget MNW. För att skapa en finansiell 

stabilitet i MNW och ge bolaget 

förutsättningar att aktivt arbeta med strukturförändringar 

beslutade bolaget om en 

företrädesrättsemission, vilken dock inte lyckades. 

Intresset hos de befintliga ägarna, 

HAGA undantaget, var mycket lågt och 

MNW:s likviditet blev ytterst ansträngd. GI- 

AB, en av HAGA:s två ägare, förklarade sig 

villig att ställa upp som garant för emissionen 

mot en ersättning om fyra miljoner kronor. 

MNW erbjöd då GIAB att istället för 

provision få tilldelning i en riktad emission 

och där teckna maximalt elva miljoner kronor, 

förutsatt att GIAB förhandlade om ackord 

på en utestående bankskuld om 15 miljoner 

kronor samt att den riktade emissionen 

godkändes på en extra bolagsstämma i 

MNW. Tack vare garantin blev emissionen 

fulltecknad. Efter företrädesrättsemissionen 

och den riktade emissionen skulle GIAB:s 

ägarandel uppgå till 62,3 procent, HAGA:s 

6,6 procent och övriga ägares 31 procent. 

GIAB hemställde om undantag från budplikten 

och anförde att bolaget var positivt till att 

minska sin framtida ägarandel, men att det 

inte, mot bakgrund av det svala bemötande 

MNW fått vid presentationer av sin affärsidé 

hos privatpersoner och institutionella ägare, 

2. AMN:s uppfattning om att sådana klausuler är 

vanliga hade dock ingen täckning, vilket föranledde 

öppen kritik från Aktiespararna efter uttalandets 

offentliggörande. 


kunde lämna någon utfästelse beträffande 

tidsperspektivet. 

AMN fann att GIAB:s innehav uppkommit 

till följd av en emission av aktier som var 

ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett 

bolag med betydande ekonomiska svårigheter, 

varför dispens från budplikten medgavs. 

Dispensbeslutet förenades inte med några 

särskilda villkor. 

Nämnden prövade vidare om den riktade 

emissionen till GIAB kunde anses vara 

förenlig med god sed på aktiemarknaden, 

med beaktande av sina slutsatser i uttalande 

2002:2 (behandlat i NTS 2002:2 s. 134-135). 

Att MNW befann sig i finansiell kris samt att 

emissionskursen överensstämde med kursen 

i företrädesrättsemissionen och marknadskursen 

gjorde att den riktade emissionen enligt 

AMN inte kunde anses strida mot god 

sed. 



Uttalande 2002:17 och 2002:9 

Aktiemarknadsbolaget Nobel Biocare planerade 

ett domicilbyte. Detta skulle ske genom 

att ett schweiziskt holdingbolag, Nobel 

Biocare Holding, skulle lägga ett utbyteserbjudande 

avseende aktierna i det svenska 

bolaget. Holdingbolaget var tillskapat på Nobel 

Biocares styrelses initiativ. 

Enligt Aktiespararna skulle flera svårbedömbara 

konsekvenser uppkomma av ett 

domicilbyte, varför transaktionen borde underställas 

bolagsstämmans prövning. Dessutom 

undrade Aktiespararna om inte budgivarens 

styrelse bort inhämta ett värderingsutlåtande 

eller yttrande över erbjudandets rimlighet. 

Styrelsen för Nobel Biocare anförde att 

det inte finns något krav på stämmobehandling 

av den aktuella transaktionen samt att 

frågan om domicilbyte upplysningsvis berör- 


des i VD:s anförande vid ordinarie stämma 

2002. 

AMN fann att domicilbytet inte behövde 

underställas bolagsstämmans prövning enligt 

ABL, men anförde att ett sådant krav bör 

gälla för framtiden i motsvarande situation 

mot bakgrund av god sed på aktiemarknaden. 

Frågan om underlåtenhet att inhämta 

värderingsutlåtande m.m. hade redan bedömts 

i uttalande 2002:9, varvid nämnden 

vidhöll sin då redovisade inställning att detta 

var obehövligt. I uttalande 2002:9 anförde 

Nobel Biocare att ett utbyteserbjudande från 

ett tomt holdingbolag endast innebär att målbolagsaktieägaren 

erhåller vad han redan har. 

Det finns därför inga skäl för att kräva att ett 

värderingsutlåtande inhämtas beträffande 

budets skälighet. Enligt AMN gjorde syftet 

med bestämmelserna inte sig gällande i domicilbytestransaktionen. 

Uttalande 2002:18-19 

Ej offentliggjorda. 


En av höstens mest mediala affärer utgörs av 

isländska Kaupthing Banks bud på aktierna 

i JP Nordiska. Före budet hade Kaupthing 

förvärvat cirka 33 procent av aktierna i JP 

Nordiska på marknaden och Kaupthings VD 

var ledamot i JP Nordiskas styrelse. I augusti 

2002 offentliggjorde Kaupthing sitt bud och 

prospektet beräknades offentliggöras i slutet 

av oktober. Anmälningsperioden skulle löpa 

från slutet av oktober till mitten av november. 

I början av september hade JP Nordiskas 

styrelse behandlat budet och beslutat att inhämta 

ett s.k. fairness opinion. Efter begäran 

från Kaupthing samma dag som styrelsen 

behandlade erbjudandet beslutade styrelsen 

senare i september vid ett extra styrelsemöte 

att kalla till extra stämma den 15 oktober. 

Extrastämman skulle behandla styrelseval, 

varvid Kaupthing föreslagit omval av tre le-

damöter och nyval av tre. Förslaget angavs 

stödas av ägare till 57,4 procent av samtliga 

aktier och röster i JP Nordiska, vid sidan av 

Kaupthing även av bl.a. Länsförsäkringar. 

NBK:s rekommendation föreskriver att 

styrelsen i målbolaget inom skälig tid bör 

offentliggöra sin syn på ett bud. Enligt Aktiespararna 

skulle det bli den nya styrelsens 

uppgift att lämna rekommendation om budet. 

Syftet med bestämmelsen skulle enligt Aktiespararna 

förfelas, om en budgivare tillsatte 

en egen styrelse som gjorde detta uttalande. 

Kaupthings föreslagna styrelseval var än mer 

anmärkningsvärt mot bakgrund av att JP 

Nordiskas befintliga styrelse infordrat ett 

värderingsutlåtande och därmed uppskjutit 

sin behandling av budet. En budgivare bör 

enligt Aktiespararna inte få byta ut styrelsen 

i målbolaget under budperioden, och i vart 

fall inte förrän styrelsen haft tid att uttala sig 

i anledning av budet. Dessutom skulle den 

nya styrelsen få publicera JP Nordiskas delårsrapport, 

som var planerad att offentliggöras 

den 25 oktober, vars innehåll var av största 

vikt för ägarnas ställningstagande till budet. 

Enligt Kaupthing bedrev inte JP Nordiskas 

ledning integrations- och ledningsarbetet 

på önskvärt sätt. Då Kaupthing i egenskap 

av största ägare inte fick förståelse för sina 

synpunkter från den sittande styrelsen utan 

styrelsen bedrev en linje som Kaupthing ansåg 

skadlig för JP Nordiska, fanns inget alternativ 

än att omgående begära sammankallande 

av en extra bolagsstämma. Enligt 

Kaupthing fanns det gott om tid för den sittande 

styrelsen att utvärdera värderingsutlåtandet 

och göra sitt uttalande före den extra 

stämman den 15 oktober. Den föreslagna 

styrelseförändringen hade enligt Kaupthing 

inte till avsikt att påverka varken inställningen 

till budet eller utformningen av delårsrapporten. 

AMN fann inte att Kaupthings agerande 

syftat till att förhindra eller försvåra ett utta- 

lande från JP Nordiskas sittande styrelse, särskilt 

som styrelsen hade gott om tid att före 

den extra stämman inhämta värderingsutlåtandet 

och göra sitt uttalande. 

Aktiespararnas andra fråga gällde om 

Länsförsäkringar kunde vara att anse som 

närstående till Kaupthing enligt NBK:s rekommendation. 

Den främsta effekten av detta 

skulle vara att Kaupthing blev tvungen att 

anpassa budet till priset vid de aktieförvärv 

som Länsförsäkringar gjort i JP Nordiska. 

Länsförsäkringar förvärvade aktier motsvarande 

11,5 procent av samtliga aktier och 

röster i JP Nordiska i mitten av september 

2002. Länsförsäkringar gick samma dag som 

förvärvet ut med ett pressmeddelande, varvid 

meddelades att bolaget såg positivt på ett 

aktieinnehav i Kaupthing och att de förvärvat 

den större aktieposten i JP Nordiska utifrån 

en positiv grundsyn på Kaupthings bud. 

Länsförsäkringar ägde 3,3 procent av aktierna 

i Kaupthing och var en av bolagets tio 

största ägare. Dessutom var Länsförsäkringars 

VD ledamot av Kaupthings styrelse. 

Aktiespararna anförde vidare att närståendeförhållandet 

bekräftats när Länsförsäkringar 

ställde sig bakom Kaupthings förslag till 

ny styrelsesammansättning i JP Nordiska. 

Enligt Kaupthing hade ingen samverkan 

skett med Länsförsäkringar beträffande genomförande 

av budet eller i samband med 

förvärvet av aktier i JP Nordiska. Dessutom 

torde Länsförsäkringars förvärv inte ha skett 

på mer förmånliga villkor än Kaupthings 

bud. 

AMN gick igenom sin tidigare praxis i 

form av uttalande 1992:2 och bestämmelserna 

i NBK:s rekommendation. Närståendereglerna 

om samverkan behöver enligt nämnden 

inte grunda sig på avtal eller annan överenskommelse 

med budgivaren, dock krävs ett 

syfte att gå budgivarens ärenden eller att annars 

främja genomförandet av budet. AMN 

kunde inte finna det utrett att Länsförsäkringar 

haft ett sådant syfte, varför bolaget inte 


kunde betraktas som närstående till Kaupthing. 



Uttalande 2002:22 och 2000:12 

Det onoterade bolaget Mellby begärde undantag 

från den budplikt som kunde uppkomma 

vid en emission i O-listebolaget Senea. 

Senea hade redan under 2000 drabbats av 

kapitalbrist, varvid Mellby garanterat en 

emission med företrädesrätt för aktieägarna. 

Inför denna emission hade Mellby hemställt 

och beviljats dispens från budplikten av 

AMN, uttalande 2000:12. AMN fann i uttalandet 

att Senea befann sig i finansiell kris 

och att Mellby, som avsåg garantera en 

företrädesrättsemissionen, kunde erhålla 

undantag om budpliktsgränsen överskreds 

genom garantin. 40-procentsgränsen kom 

dock inte att överskridas vid denna emission. 

Senea hade nu återigen drabbats av kapitalbrist 

och därvidlag beslutat om en företrädesrättsemission 

för aktieägarna. Skulle inte 

emissionen bli fulltecknad, skulle Senea 

hamna i en obeståndssituation. Mellby hade 

då, under förutsättning av att budplikt inte 

skulle inträda, förklarat sig berett att teckna 

de aktier som erfordrades för att undvika 

obeståndssituationen. 

AMN anförde att skäl för undantag för 

budplikten förelåg, varför dispens medgavs. 

Dispensbeslutet förenades inte med några 

särskilda villkor. 




Kaupthings bud på JP Nordiska kom återigen 

under nämndens prövning, se uttalande 

2002:20 ovan. Kaupthing begärde undantag 

från skyldigheten enligt NBK:s rekommendation 

att låta budet omfatta samtliga instru- 


ment vars kurssättning påverkas av budet på 

aktierna. JP Nordiska hade emitterat teckningsoptioner 

vars sannolikhet för utövande 

var låg pga. en hög nyteckningskurs. En 

fjärdedel av teckningsoptionerna innehades 

av ett koncernbolag och resterande av ett 

begränsat antal anställda eller tidigare anställda. 

Med hänsyn till teckningsoptionernas 

spridning, att de i princip var värdelösa samt 

Kaupthings administrativa kostnader förenat 

med att låta budet omfatta teckningsoptionerna, 

fanns enligt AMN skäl att bevilja undantag. 


Aktiespararna önskade AMN:s prövning av 

det finska bolaget Outokumpus bud på aktierna 

i AvestaPolarit. Aktierna i AvestaPolarit 

var noterade på Stockholmsbörsen och hade 

ett stort antal svenska ägare men bolaget var 

finländskt och budet träffades därför inte av 

NBK:s rekommendation. Outokumpu hade 

förvärvat merparten av sina aktier i Avesta- 

Polarit från ett brittiskt bolag, Cours Group, 

utanför budet till ett högre pris än budpriset. 

Att NBK:s rekommendation inte är tillämplig 

när målbolaget är utländskt utesluter 

enligt AMN inte att vissa krav kan ställas på 

budgivaren utifrån svenska aktiemarknadsprinciper 

när målbolaget är noterat i Sverige. 

Dock gäller enligt finsk rätt en likabehandlingsprincip 

vid offentliga bud. Denna princip 

är lagfäst och kan prövas i finsk domstol. 

Nämnden fann det därför inte vara fritt från 

komplikationer att utan uttryckligt stöd av en 

aktiemarknadsregel lägga svenska principer 

till grund för en bedömning av erbjudandet, 

särskilt som principen om likabehandling 

kan ges olika innebörd i skilda länder. Vidare 

hade det enligt AMN inom NBK diskuterats 

att utvidga reglerna till att omfatta bud 

även på aktier i utländska bolag noterade i 

Sverige och nämnden ville inte föregripa

detta arbete. AMN prövade därför inte Outokumpus 

agerande. 


Ej offentliggjorda. 


Aktiemarknadsbolaget Gandalf genomförde 

en apportemission till ägarna i det onoterade 

bolaget JLT för förvärv av samtliga aktier i 

JLT. Genom apportemissionen kom makarna 

Olofsson, som inte tidigare var ägare i Gandalf, 

att inneha cirka 46,3 procent av aktier 

och röster i bolaget. Makarna Olofsson hade 

dock ställt ut köpoptioner till anställda i JLT 

motsvarande 8,8 procent av aktierna i Gandalf, 

med lösen senast sista juni 2003. Makarna 

Olofsson hemställde om undantag från 

budplikten. 

AMN fann skäl föreligga för undantag 

från budplikten och meddelade dispens. Dispensbeslutet 

förenades inte med några särskilda 

villkor. 




Frågan om norska Telenor kunde erhålla 

undantag från budplikten vid förvärv av aktier 

i aktiemarknadsbolaget Utfors prövades 

först i uttalande 2002:30, varvid nämnden 

inte beviljade dispens. Parterna inkom därefter 

med ytterligare uppgifter, varvid ärendet 

togs upp till ny prövning i uttalande 2002:31. 

I uttalande 2002:30 anförde Telenor att 

Utfors under viss tid befunnit sig i ekonomisk 

kris. Utfors jämte två av dess dotterbolag 

hade inlett ett ackordsförfarande vid vilket 

borgenärerna skulle erhålla 25 procent av 

sina fordringar. En förutsättning för att ackordet 

skulle kunna finansieras var kapital 

från en extern finansiär. Dessutom behövde 

Utfors kortfristig finansiering av den löpande 

verksamheten. Telenor förklarade sig villigt 

att tillskjuta nödvändigt kapital, förutsatt att 

undantag från budplikten medgavs. Som 

vederlag skulle Utfors rikta en emission till 

Telenor motsvarande 90 procent av kapital 

och röster i Utfors. Dessutom skulle Telenor 

erhålla tilldelning i två riktade konvertibelemissioner, 

som vid utnyttjande kunde leda 

till ett aktieinnehav motsvarande ytterligare 

sju procent. De befintliga ägarna i Utfors 

kunde enligt Telenor kvarstå som en minoritet 

under en övergångsperiod. För det fall 

avtalet inte uppfylldes, skulle Telenor ha rätt 

att förvärva aktierna eller tillgångarna i vissa 

av Utfors dotterbolag genom pantrealisation 

eller försäljning i konkurs. Avtalet undertecknades 

av Telenor, Utfors, Utfors prioriterade 

borgenärer och vissa av Utfors större 

aktieägare. Enligt Utfors styrelse var den 

avtalade lösningen det bästa alternativet för 

Utfors, dess långivare och aktieägare. 

AMN fann att Utfors ekonomiska kris 

kunde utgöra skäl för dispens från budplikten, 

men uttalade att om andra skäl talade 

med tillräcklig styrka, dispens inte kunde 

medges. Telenors höga ägarandel skulle eliminera 

de flesta aktieägarnas minoritetsrättigheter 

varvid en eventuell rätt att få sin aktier 

inlösta inte kunde anses utgöra ett godtagbart 

substitut. Endast om Telenor kunde 

göra ett åtagande att minska sin ägarandel 

inom viss tid kunde undantag beviljas, men 

Telenors avsikt var ju tvärtom att öka sin 

ägarandel i Utfors. Då AMN inte fann några 

andra särskilt angelägna skäl, medgavs inte 

undantag från budplikten. 

Telenor återkom dock och begärde omprövning 

varvid bolaget presenterade ytterligare 

material. Utfors rekonstruktör redogjorde 

för den långa rekonstruktionsprocessen 

och de överväganden som gjorts därvidlag. 

Bankernas utgångspunkt var att aktieägarna 

inte skulle erhålla någonting förrän bankerna 

fått fullt betalt, eftersom Utforskoncernens 

tillgångar inte ens räckte för att tillfredsställa 

de prioriterade borgenärernas fordringsan- 


språk. Lösningen blev att bankerna godtog 

att de erhöll betalning för sina prioriterade 

fordringar motsvarande det 25-procentiga 

ackordet förutsatt att aktieägarna inte skulle 

erhålla någon betalning från bolaget. Ett villkor 

blev därför att dispens från budplikten 

erhölls. Frånvaron av dispens skulle innebära 

att ackordet förverkades. Utfors skulle i detta 

läge försättas i konkurs utan utdelning för 

aktieägarna. Telenor skulle ha rätt att förvärva 

aktier eller tillgångar i vissa dotterbolag 

till Utfors. Om inte ett undantag från budplikten 

kunde ges kunde enligt rekonstruktören 

några rekonstruktioner av börsbolag inte 

ske. 

I sin förnyade prövning ställde sig AMN 

fortfarande tveksam till att medge ett villkorslöst 

undantag. AMN:s tveksamhet grundade 

sig fortfarande på Telenors höga andel 

av röster och kapital i Utfors. Mot detta fick 

dock ställas en konkurs i Utfors för det fall 

dispens inte medgavs. Nämnden fokuserade 

på avtalet och anförde att parter i en rekonstruktion 

inte utan vidare skall utgå från att 


dispens meddelas från huvudregeln om budplikt. 

Med hänsyn till formuleringarna i 

NBK:s rekommendation och AMN:s tidigare 

uttalanden, kunde dock parterna ha haft viss 

anledning att utgå från att möjlighet till dispens 

förelåg, varför dispens ändå medgavs. 

Nämndens principiella inställning, att dispens 

inte medges vid ägarskiften som berövar 

de kvarvarande aktieägarna deras minoritetsrättigheter, 

skulle dock enligt AMN beaktas 

för framtiden. 

Även Aktiespararna inkom med ett yttrande 

varvid framfördes att AMN borde begära 

att Telenor vid en framtida tidpunkt lämnade 

ett erbjudande till minoritetsaktieägarna i 

Utfors. Även om AMN hade förståelse för 

Aktiespararnas krav skulle ett förverkligande 

av detta leda till att ackordet skulle förverkas. 

Även om ett sådant villkor därför inte 

ställdes upp, anförde nämnden att god sed 

måste anses påkalla att Telenor, om bolaget 

inte erbjöd sig att förvärva eller inlösa utestående 

aktier, vidtog åtgärder för att inom rimlig 

tid minska sin ägarandel i Utfors.

Aktiemarknadsnämndens uttalanden juni 2002 - december 2002

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?