Aktiemarknadsnämndens uttalanden juni 2002 - december 2002
Aktiemarknadsnämndens uttalanden juni 2002 - december 2002
Aktiemarknadsnämndens uttalanden juni 2002 - december 2002
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
AMN fann att det i NBK:s rekommendation<br />
förutsatts att undantag från budplikten<br />
kan medges i samband med apportemissioner.<br />
Nämnden beaktade vidare att den höga<br />
röstandelen skulle nedbringas inom ett år,<br />
vilket även uppställdes som villkor för<br />
nämndens beviljande av undantag.<br />
Uttalande <strong>2002</strong>:13<br />
Aktiespararna ställde ett antal frågor i anledning<br />
av vissa transaktioner och avtal i aktiemarknadsbolaget<br />
Scania. Tyska Volkswagen<br />
innehade 34 procent av aktierna i Scania och<br />
var bolagets röstmässigt största ägare. VW:s<br />
styrelseordförande samt bolagets koncernchef<br />
var ledamöter av Scanias styrelse, varav<br />
en av dem var Scaniastyrelsens ordförande.<br />
Den första frågan gällde Scanias överlåtelse<br />
av dotterbolaget Din Bil till VW. Din Bil<br />
innehade generalagenturen för VW i Sverige<br />
och var återförsäljare för VW-koncernens<br />
bilmärken samt svarade för en tredjedel av<br />
VW-koncernens försäljning på den svenska<br />
marknaden. Enligt Aktiespararna borde<br />
försäljningen, trots att den inte formellt föll<br />
under reglerna, ha prövats enligt p. 24 i bilaga<br />
1 till Stockholmsbörsens noteringsavtal<br />
som reglerar s.k. närståendetransaktioner.<br />
Enligt Aktiespararna talar syftet med reglerna<br />
för en sådan tillämpning – att minska risken<br />
för att en närstående missbrukar sin ställning<br />
vid utformningen av transaktionens villkor.<br />
Även AMN:s uttalande <strong>2002</strong>:6 (behandlat<br />
i NTS <strong>2002</strong>:2 s. 135) kan enligt Aktiespararna<br />
tas till intäkt för att en större aktieägare<br />
kan inrymmas under närståendedefinitionen.<br />
Reglerna för närståendetransaktioner<br />
kräver bl.a. ett värderingsutlåtande från en<br />
oberoende expert samt godkännande på bolagsstämma.<br />
Scania hade låtit ABN AMRO<br />
utfärda ett s.k. financial fairness opinion.<br />
ABN AMRO var dock enligt Aktiespararna<br />
inte att anse som oberoende, eftersom banken<br />
hade betydande uppdrag för VW:s räkning.<br />
Björn Kristiansson<br />
Scania anförde att ett fortsatt ägande av<br />
Din Bil av olika skäl krävde omfattande<br />
investeringar, vilket skulle konkurrera med<br />
Scanias kärnverksamhet. Enligt Scania hade<br />
dess styrelse alltid haft ett särskilt fokus på<br />
intressekonflikter inte bara gentemot VW<br />
utan även gentemot dess övriga huvudägare<br />
Investor och Volvo. När det gällde Din Bil<br />
fanns endast tre försäljningsalternativ – återförsäljarna,<br />
privat riskkapitalbolag eller VW.<br />
Endast VW lämnade ett skäligt bud. Ett av<br />
styrelsens krav för att godkänna en försäljning<br />
var en oberoende värdering från en välrenommerad<br />
och oberoende expert. ABN<br />
AMRO fick därför granska VW:s bud och<br />
kom fram till att det var skäligt. Styrelsen,<br />
utan medverkan av de från VW nominerade<br />
ledamöterna, diskuterade och godkände sedermera<br />
överlåtelsen till VW.<br />
Enligt Scania var noteringsavtalets närståendebestämmelser<br />
inte tillämpliga på försäljningen<br />
och inte heller AMN:s uttalande<br />
<strong>2002</strong>:6 kunde sägas innebära ett sådant krav.<br />
Försäljningen var dessutom endast av marginell<br />
betydelse för Scania, då priset för Din<br />
Bil motsvarade cirka en procent av Scanias<br />
marknadsvärde och rörelseresultatet för Din<br />
Bil utgjorde cirka 2,2 procent av Scanias resultat.<br />
Trots detta inhämtade Scania en oberoende<br />
värdering. ABN AMRO var oberoende<br />
både i förhållande till Scania och VW,<br />
vilket även ABN AMRO själva ansåg, bl.a.<br />
genom att bankens globala uppdragskommitté<br />
genomförde en jävskontroll innan uppdraget<br />
accepterades.<br />
Enligt AMN var försäljningen av Din Bil<br />
av oväsentlig betydelse för Scania, varför<br />
försäljningen redan på denna grund inte aktualiserade<br />
reglerna för närståendetransaktioner.<br />
Att ett värderingsutlåtande från en<br />
oberoende expert inhämtades var dock enligt<br />
AMN befogat. Nämnden kunde inte finna<br />
skäl för att ifrågasätta ABN AMRO:s oberoende.