Aktiemarknadsnämndens uttalanden juni 2002 - december 2002

More documents

Recommendations

Info

kunde betraktas som närstående till Kaupthing. Uttalande 2002:21 Ej offentliggjort. Uttalande 2002:22 och 2000:12 Det onoterade bolaget Mellby begärde undantag från den budplikt som kunde uppkomma vid en emission i O-listebolaget Senea. Senea hade redan under 2000 drabbats av kapitalbrist, varvid Mellby garanterat en emission med företrädesrätt för aktieägarna. Inför denna emission hade Mellby hemställt och beviljats dispens från budplikten av AMN, uttalande 2000:12. AMN fann i uttalandet att Senea befann sig i finansiell kris och att Mellby, som avsåg garantera en företrädesrättsemissionen, kunde erhålla undantag om budpliktsgränsen överskreds genom garantin. 40-procentsgränsen kom dock inte att överskridas vid denna emission. Senea hade nu återigen drabbats av kapitalbrist och därvidlag beslutat om en företrädesrättsemission för aktieägarna. Skulle inte emissionen bli fulltecknad, skulle Senea hamna i en obeståndssituation. Mellby hade då, under förutsättning av att budplikt inte skulle inträda, förklarat sig berett att teckna de aktier som erfordrades för att undvika obeståndssituationen. AMN anförde att skäl för undantag för budplikten förelåg, varför dispens medgavs. Dispensbeslutet förenades inte med några särskilda villkor. Uttalande 2002:23 Ej offentliggjort. Uttalande 2002:24 Kaupthings bud på JP Nordiska kom återigen under nämndens prövning, se uttalande 2002:20 ovan. Kaupthing begärde undantag från skyldigheten enligt NBK:s rekommendation att låta budet omfatta samtliga instru- Björn Kristiansson ment vars kurssättning påverkas av budet på aktierna. JP Nordiska hade emitterat teckningsoptioner vars sannolikhet för utövande var låg pga. en hög nyteckningskurs. En fjärdedel av teckningsoptionerna innehades av ett koncernbolag och resterande av ett begränsat antal anställda eller tidigare anställda. Med hänsyn till teckningsoptionernas spridning, att de i princip var värdelösa samt Kaupthings administrativa kostnader förenat med att låta budet omfatta teckningsoptionerna, fanns enligt AMN skäl att bevilja undantag. Uttalande 2002:25 Aktiespararna önskade AMN:s prövning av det finska bolaget Outokumpus bud på aktierna i AvestaPolarit. Aktierna i AvestaPolarit var noterade på Stockholmsbörsen och hade ett stort antal svenska ägare men bolaget var finländskt och budet träffades därför inte av NBK:s rekommendation. Outokumpu hade förvärvat merparten av sina aktier i Avesta- Polarit från ett brittiskt bolag, Cours Group, utanför budet till ett högre pris än budpriset. Att NBK:s rekommendation inte är tillämplig när målbolaget är utländskt utesluter enligt AMN inte att vissa krav kan ställas på budgivaren utifrån svenska aktiemarknadsprinciper när målbolaget är noterat i Sverige. Dock gäller enligt finsk rätt en likabehandlingsprincip vid offentliga bud. Denna princip är lagfäst och kan prövas i finsk domstol. Nämnden fann det därför inte vara fritt från komplikationer att utan uttryckligt stöd av en aktiemarknadsregel lägga svenska principer till grund för en bedömning av erbjudandet, särskilt som principen om likabehandling kan ges olika innebörd i skilda länder. Vidare hade det enligt AMN inom NBK diskuterats att utvidga reglerna till att omfatta bud även på aktier i utländska bolag noterade i Sverige och nämnden ville inte föregripa
detta arbete. AMN prövade därför inte Outokumpus agerande. Uttalande 2002:26-27 Ej offentliggjorda. Uttalande 2002:28 Aktiemarknadsbolaget Gandalf genomförde en apportemission till ägarna i det onoterade bolaget JLT för förvärv av samtliga aktier i JLT. Genom apportemissionen kom makarna Olofsson, som inte tidigare var ägare i Gandalf, att inneha cirka 46,3 procent av aktier och röster i bolaget. Makarna Olofsson hade dock ställt ut köpoptioner till anställda i JLT motsvarande 8,8 procent av aktierna i Gandalf, med lösen senast sista juni 2003. Makarna Olofsson hemställde om undantag från budplikten. AMN fann skäl föreligga för undantag från budplikten och meddelade dispens. Dispensbeslutet förenades inte med några särskilda villkor. Uttalande 2002:29 Ej offentliggjort. Uttalande 2002:30-31 Frågan om norska Telenor kunde erhålla undantag från budplikten vid förvärv av aktier i aktiemarknadsbolaget Utfors prövades först i uttalande 2002:30, varvid nämnden inte beviljade dispens. Parterna inkom därefter med ytterligare uppgifter, varvid ärendet togs upp till ny prövning i uttalande 2002:31. I uttalande 2002:30 anförde Telenor att Utfors under viss tid befunnit sig i ekonomisk kris. Utfors jämte två av dess dotterbolag hade inlett ett ackordsförfarande vid vilket borgenärerna skulle erhålla 25 procent av sina fordringar. En förutsättning för att ackordet skulle kunna finansieras var kapital från en extern finansiär. Dessutom behövde Utfors kortfristig finansiering av den löpande verksamheten. Telenor förklarade sig villigt att tillskjuta nödvändigt kapital, förutsatt att undantag från budplikten medgavs. Som vederlag skulle Utfors rikta en emission till Telenor motsvarande 90 procent av kapital och röster i Utfors. Dessutom skulle Telenor erhålla tilldelning i två riktade konvertibelemissioner, som vid utnyttjande kunde leda till ett aktieinnehav motsvarande ytterligare sju procent. De befintliga ägarna i Utfors kunde enligt Telenor kvarstå som en minoritet under en övergångsperiod. För det fall avtalet inte uppfylldes, skulle Telenor ha rätt att förvärva aktierna eller tillgångarna i vissa av Utfors dotterbolag genom pantrealisation eller försäljning i konkurs. Avtalet undertecknades av Telenor, Utfors, Utfors prioriterade borgenärer och vissa av Utfors större aktieägare. Enligt Utfors styrelse var den avtalade lösningen det bästa alternativet för Utfors, dess långivare och aktieägare. AMN fann att Utfors ekonomiska kris kunde utgöra skäl för dispens från budplikten, men uttalade att om andra skäl talade med tillräcklig styrka, dispens inte kunde medges. Telenors höga ägarandel skulle eliminera de flesta aktieägarnas minoritetsrättigheter varvid en eventuell rätt att få sin aktier inlösta inte kunde anses utgöra ett godtagbart substitut. Endast om Telenor kunde göra ett åtagande att minska sin ägarandel inom viss tid kunde undantag beviljas, men Telenors avsikt var ju tvärtom att öka sin ägarandel i Utfors. Då AMN inte fann några andra särskilt angelägna skäl, medgavs inte undantag från budplikten. Telenor återkom dock och begärde omprövning varvid bolaget presenterade ytterligare material. Utfors rekonstruktör redogjorde för den långa rekonstruktionsprocessen och de överväganden som gjorts därvidlag. Bankernas utgångspunkt var att aktieägarna inte skulle erhålla någonting förrän bankerna fått fullt betalt, eftersom Utforskoncernens tillgångar inte ens räckte för att tillfredsställa de prioriterade borgenärernas fordringsan- NTS 2002:4
Page 1 and 2: Denna redovisning av Aktiemarknadsn
Page 3 and 4: Aktiespararnas andra fråga gällde
Page 5: damöter och nyval av tre. Förslag

Aktiemarknadsnämndens uttalanden juni 2002 - december 2002

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?