Aktiemarknadsnämndens uttalanden juni 2002 - december 2002

More documents

Recommendations

Info

AMN fann att det i NBK:s rekommendation förutsatts att undantag från budplikten kan medges i samband med apportemissioner. Nämnden beaktade vidare att den höga röstandelen skulle nedbringas inom ett år, vilket även uppställdes som villkor för nämndens beviljande av undantag. Uttalande 2002:13 Aktiespararna ställde ett antal frågor i anledning av vissa transaktioner och avtal i aktiemarknadsbolaget Scania. Tyska Volkswagen innehade 34 procent av aktierna i Scania och var bolagets röstmässigt största ägare. VW:s styrelseordförande samt bolagets koncernchef var ledamöter av Scanias styrelse, varav en av dem var Scaniastyrelsens ordförande. Den första frågan gällde Scanias överlåtelse av dotterbolaget Din Bil till VW. Din Bil innehade generalagenturen för VW i Sverige och var återförsäljare för VW-koncernens bilmärken samt svarade för en tredjedel av VW-koncernens försäljning på den svenska marknaden. Enligt Aktiespararna borde försäljningen, trots att den inte formellt föll under reglerna, ha prövats enligt p. 24 i bilaga 1 till Stockholmsbörsens noteringsavtal som reglerar s.k. närståendetransaktioner. Enligt Aktiespararna talar syftet med reglerna för en sådan tillämpning – att minska risken för att en närstående missbrukar sin ställning vid utformningen av transaktionens villkor. Även AMN:s uttalande 2002:6 (behandlat i NTS 2002:2 s. 135) kan enligt Aktiespararna tas till intäkt för att en större aktieägare kan inrymmas under närståendedefinitionen. Reglerna för närståendetransaktioner kräver bl.a. ett värderingsutlåtande från en oberoende expert samt godkännande på bolagsstämma. Scania hade låtit ABN AMRO utfärda ett s.k. financial fairness opinion. ABN AMRO var dock enligt Aktiespararna inte att anse som oberoende, eftersom banken hade betydande uppdrag för VW:s räkning. Björn Kristiansson Scania anförde att ett fortsatt ägande av Din Bil av olika skäl krävde omfattande investeringar, vilket skulle konkurrera med Scanias kärnverksamhet. Enligt Scania hade dess styrelse alltid haft ett särskilt fokus på intressekonflikter inte bara gentemot VW utan även gentemot dess övriga huvudägare Investor och Volvo. När det gällde Din Bil fanns endast tre försäljningsalternativ – återförsäljarna, privat riskkapitalbolag eller VW. Endast VW lämnade ett skäligt bud. Ett av styrelsens krav för att godkänna en försäljning var en oberoende värdering från en välrenommerad och oberoende expert. ABN AMRO fick därför granska VW:s bud och kom fram till att det var skäligt. Styrelsen, utan medverkan av de från VW nominerade ledamöterna, diskuterade och godkände sedermera överlåtelsen till VW. Enligt Scania var noteringsavtalets närståendebestämmelser inte tillämpliga på försäljningen och inte heller AMN:s uttalande 2002:6 kunde sägas innebära ett sådant krav. Försäljningen var dessutom endast av marginell betydelse för Scania, då priset för Din Bil motsvarade cirka en procent av Scanias marknadsvärde och rörelseresultatet för Din Bil utgjorde cirka 2,2 procent av Scanias resultat. Trots detta inhämtade Scania en oberoende värdering. ABN AMRO var oberoende både i förhållande till Scania och VW, vilket även ABN AMRO själva ansåg, bl.a. genom att bankens globala uppdragskommitté genomförde en jävskontroll innan uppdraget accepterades. Enligt AMN var försäljningen av Din Bil av oväsentlig betydelse för Scania, varför försäljningen redan på denna grund inte aktualiserade reglerna för närståendetransaktioner. Att ett värderingsutlåtande från en oberoende expert inhämtades var dock enligt AMN befogat. Nämnden kunde inte finna skäl för att ifrågasätta ABN AMRO:s oberoende.
Aktiespararnas andra fråga gällde Scanias VD Leif Östlings anställningsavtal. Scania ingick under 2001 ett femårigt anställningsavtal med Östling som bl.a. gav denne årliga pensionsavsättningar, utöver tidigare avtal. Avtalet, som tillkom på VW:s begäran, skulle dock upphöra tolv månader efter att VW minskat sitt ägande i Scania till under fem procent. Denna koppling gjorde enligt Aktiespararna att Östlings oberoende kunde ifrågasättas. Dessutom stred avtalet mot ABL:s ansvarfördelning enligt vilken det är styrelsen och inte en enskild ägare som avtalar om ersättning med bolagets VD, samt mot likhetsprincipen eftersom avtalet innebar att Scania tillförsäkrat VW att Östling kvarstannade som VD. Enligt Scania träffades avtalet i samtliga ägares intresse och det var styrelsen som konstaterade, i och för sig efter att frågan tagits upp av en enskild ledamot nominerad av VW, att avtalet låg i Scanias intresse. Ersättningskommittén inom Scanias styrelse skötte avtalsförhandlingarna med Östling. Den s.k. change of control-klausulen gav Östling rätt att avträda från sin post med bibehållen rätt till ersättning under viss tid, om VW:s ägande gick ned under fem procent. Enligt Scania var denna typ av klausuler inte ovanliga i verkställande direktörers anställningsavtal. Östlings tidigare anställningsavtal innehöll en klausul som gav honom rätt att avträda sin befattning med bibehållen lön under två års tid vid markanta ändringar av bolagets ägarstruktur. Skälet till att klausulen endast knöts till VW:s innehav var att både Volvos och Investors långsiktiga ställning som ägare i Scania var oklar vid avtalstidpunkten. AMN fann ingen anledning att ifrågasätta Scanias uppgift att styrelsen konstaterat att avtalet låg i Scanias intressen, även om de uppgifter som förekommit i Scanias årsredovisning lätt kunnat missuppfattas. Nämnden anförde vidare att den kände till att s.k. change of control-klausuler inte är ovanliga i verkställande direktörers anställningsavtal, varför ingen kritik riktades mot Scania. 2 Uttalande 2002:14 Ej offentliggjort. Uttalande 2002:15 De onoterade bolaget HAGA kontrollerade något mindre än 40 procent av rösterna i NGM-bolaget MNW. För att skapa en finansiell stabilitet i MNW och ge bolaget förutsättningar att aktivt arbeta med strukturförändringar beslutade bolaget om en företrädesrättsemission, vilken dock inte lyckades. Intresset hos de befintliga ägarna, HAGA undantaget, var mycket lågt och MNW:s likviditet blev ytterst ansträngd. GI- AB, en av HAGA:s två ägare, förklarade sig villig att ställa upp som garant för emissionen mot en ersättning om fyra miljoner kronor. MNW erbjöd då GIAB att istället för provision få tilldelning i en riktad emission och där teckna maximalt elva miljoner kronor, förutsatt att GIAB förhandlade om ackord på en utestående bankskuld om 15 miljoner kronor samt att den riktade emissionen godkändes på en extra bolagsstämma i MNW. Tack vare garantin blev emissionen fulltecknad. Efter företrädesrättsemissionen och den riktade emissionen skulle GIAB:s ägarandel uppgå till 62,3 procent, HAGA:s 6,6 procent och övriga ägares 31 procent. GIAB hemställde om undantag från budplikten och anförde att bolaget var positivt till att minska sin framtida ägarandel, men att det inte, mot bakgrund av det svala bemötande MNW fått vid presentationer av sin affärsidé hos privatpersoner och institutionella ägare, 2. AMN:s uppfattning om att sådana klausuler är vanliga hade dock ingen täckning, vilket föranledde öppen kritik från Aktiespararna efter uttalandets offentliggörande. NTS 2002:4
Page 1: Denna redovisning av Aktiemarknadsn
Page 5 and 6: damöter och nyval av tre. Förslag
Page 7 and 8: detta arbete. AMN prövade därför

Aktiemarknadsnämndens uttalanden juni 2002 - december 2002

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?