Aktiemarknadsnämndens uttalanden juni 2002 - december 2002

More documents

Recommendations

Info

kunde lämna någon utfästelse beträffande tidsperspektivet. AMN fann att GIAB:s innehav uppkommit till följd av en emission av aktier som var ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter, varför dispens från budplikten medgavs. Dispensbeslutet förenades inte med några särskilda villkor. Nämnden prövade vidare om den riktade emissionen till GIAB kunde anses vara förenlig med god sed på aktiemarknaden, med beaktande av sina slutsatser i uttalande 2002:2 (behandlat i NTS 2002:2 s. 134-135). Att MNW befann sig i finansiell kris samt att emissionskursen överensstämde med kursen i företrädesrättsemissionen och marknadskursen gjorde att den riktade emissionen enligt AMN inte kunde anses strida mot god sed. Uttalande 2002:16 Ej offentliggjort. Uttalande 2002:17 och 2002:9 Aktiemarknadsbolaget Nobel Biocare planerade ett domicilbyte. Detta skulle ske genom att ett schweiziskt holdingbolag, Nobel Biocare Holding, skulle lägga ett utbyteserbjudande avseende aktierna i det svenska bolaget. Holdingbolaget var tillskapat på Nobel Biocares styrelses initiativ. Enligt Aktiespararna skulle flera svårbedömbara konsekvenser uppkomma av ett domicilbyte, varför transaktionen borde underställas bolagsstämmans prövning. Dessutom undrade Aktiespararna om inte budgivarens styrelse bort inhämta ett värderingsutlåtande eller yttrande över erbjudandets rimlighet. Styrelsen för Nobel Biocare anförde att det inte finns något krav på stämmobehandling av den aktuella transaktionen samt att frågan om domicilbyte upplysningsvis berör- Björn Kristiansson des i VD:s anförande vid ordinarie stämma 2002. AMN fann att domicilbytet inte behövde underställas bolagsstämmans prövning enligt ABL, men anförde att ett sådant krav bör gälla för framtiden i motsvarande situation mot bakgrund av god sed på aktiemarknaden. Frågan om underlåtenhet att inhämta värderingsutlåtande m.m. hade redan bedömts i uttalande 2002:9, varvid nämnden vidhöll sin då redovisade inställning att detta var obehövligt. I uttalande 2002:9 anförde Nobel Biocare att ett utbyteserbjudande från ett tomt holdingbolag endast innebär att målbolagsaktieägaren erhåller vad han redan har. Det finns därför inga skäl för att kräva att ett värderingsutlåtande inhämtas beträffande budets skälighet. Enligt AMN gjorde syftet med bestämmelserna inte sig gällande i domicilbytestransaktionen. Uttalande 2002:18-19 Ej offentliggjorda. Uttalande 2002:20 En av höstens mest mediala affärer utgörs av isländska Kaupthing Banks bud på aktierna i JP Nordiska. Före budet hade Kaupthing förvärvat cirka 33 procent av aktierna i JP Nordiska på marknaden och Kaupthings VD var ledamot i JP Nordiskas styrelse. I augusti 2002 offentliggjorde Kaupthing sitt bud och prospektet beräknades offentliggöras i slutet av oktober. Anmälningsperioden skulle löpa från slutet av oktober till mitten av november. I början av september hade JP Nordiskas styrelse behandlat budet och beslutat att inhämta ett s.k. fairness opinion. Efter begäran från Kaupthing samma dag som styrelsen behandlade erbjudandet beslutade styrelsen senare i september vid ett extra styrelsemöte att kalla till extra stämma den 15 oktober. Extrastämman skulle behandla styrelseval, varvid Kaupthing föreslagit omval av tre le-
damöter och nyval av tre. Förslaget angavs stödas av ägare till 57,4 procent av samtliga aktier och röster i JP Nordiska, vid sidan av Kaupthing även av bl.a. Länsförsäkringar. NBK:s rekommendation föreskriver att styrelsen i målbolaget inom skälig tid bör offentliggöra sin syn på ett bud. Enligt Aktiespararna skulle det bli den nya styrelsens uppgift att lämna rekommendation om budet. Syftet med bestämmelsen skulle enligt Aktiespararna förfelas, om en budgivare tillsatte en egen styrelse som gjorde detta uttalande. Kaupthings föreslagna styrelseval var än mer anmärkningsvärt mot bakgrund av att JP Nordiskas befintliga styrelse infordrat ett värderingsutlåtande och därmed uppskjutit sin behandling av budet. En budgivare bör enligt Aktiespararna inte få byta ut styrelsen i målbolaget under budperioden, och i vart fall inte förrän styrelsen haft tid att uttala sig i anledning av budet. Dessutom skulle den nya styrelsen få publicera JP Nordiskas delårsrapport, som var planerad att offentliggöras den 25 oktober, vars innehåll var av största vikt för ägarnas ställningstagande till budet. Enligt Kaupthing bedrev inte JP Nordiskas ledning integrations- och ledningsarbetet på önskvärt sätt. Då Kaupthing i egenskap av största ägare inte fick förståelse för sina synpunkter från den sittande styrelsen utan styrelsen bedrev en linje som Kaupthing ansåg skadlig för JP Nordiska, fanns inget alternativ än att omgående begära sammankallande av en extra bolagsstämma. Enligt Kaupthing fanns det gott om tid för den sittande styrelsen att utvärdera värderingsutlåtandet och göra sitt uttalande före den extra stämman den 15 oktober. Den föreslagna styrelseförändringen hade enligt Kaupthing inte till avsikt att påverka varken inställningen till budet eller utformningen av delårsrapporten. AMN fann inte att Kaupthings agerande syftat till att förhindra eller försvåra ett uttalande från JP Nordiskas sittande styrelse, särskilt som styrelsen hade gott om tid att före den extra stämman inhämta värderingsutlåtandet och göra sitt uttalande. Aktiespararnas andra fråga gällde om Länsförsäkringar kunde vara att anse som närstående till Kaupthing enligt NBK:s rekommendation. Den främsta effekten av detta skulle vara att Kaupthing blev tvungen att anpassa budet till priset vid de aktieförvärv som Länsförsäkringar gjort i JP Nordiska. Länsförsäkringar förvärvade aktier motsvarande 11,5 procent av samtliga aktier och röster i JP Nordiska i mitten av september 2002. Länsförsäkringar gick samma dag som förvärvet ut med ett pressmeddelande, varvid meddelades att bolaget såg positivt på ett aktieinnehav i Kaupthing och att de förvärvat den större aktieposten i JP Nordiska utifrån en positiv grundsyn på Kaupthings bud. Länsförsäkringar ägde 3,3 procent av aktierna i Kaupthing och var en av bolagets tio största ägare. Dessutom var Länsförsäkringars VD ledamot av Kaupthings styrelse. Aktiespararna anförde vidare att närståendeförhållandet bekräftats när Länsförsäkringar ställde sig bakom Kaupthings förslag till ny styrelsesammansättning i JP Nordiska. Enligt Kaupthing hade ingen samverkan skett med Länsförsäkringar beträffande genomförande av budet eller i samband med förvärvet av aktier i JP Nordiska. Dessutom torde Länsförsäkringars förvärv inte ha skett på mer förmånliga villkor än Kaupthings bud. AMN gick igenom sin tidigare praxis i form av uttalande 1992:2 och bestämmelserna i NBK:s rekommendation. Närståendereglerna om samverkan behöver enligt nämnden inte grunda sig på avtal eller annan överenskommelse med budgivaren, dock krävs ett syfte att gå budgivarens ärenden eller att annars främja genomförandet av budet. AMN kunde inte finna det utrett att Länsförsäkringar haft ett sådant syfte, varför bolaget inte NTS 2002:4
Page 1 and 2: Denna redovisning av Aktiemarknadsn
Page 3: Aktiespararnas andra fråga gällde
Page 7 and 8: detta arbete. AMN prövade därför

Aktiemarknadsnämndens uttalanden juni 2002 - december 2002

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?