Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Ömer Çollak<br />
Sermaye Piyasası<br />
Kurulu’nun II-27.1<br />
sayılı “Ortaklıktan<br />
Çıkarma ve Satma<br />
Hakları Tebliğ,<br />
02.01.2014 tarih<br />
ve 28870 sayılı<br />
Resmi Gazete’de<br />
yayımlandı ve<br />
01.07.2014 tarihinde<br />
yürürlüğe girdi. Ömer<br />
Çollak’ın bu tebliğ<br />
üzerine hazırladığı<br />
makalesini sizlerle<br />
paylaşıyoruz.<br />
Türk sermaye piyasaları için<br />
yeni bir kavram olan hakim<br />
ortağın azınlık durumundaki<br />
ortakları belli koşullar<br />
altında ortaklıktan çıkarması ve<br />
buna karşın azınlıkta kalan pay<br />
sahipleri açısından da satma hakkı<br />
yeni Sermaye Piyasası Kanunu<br />
ve ardından II-27.1 sayılı tebliği<br />
ile uygulama imkanı bulmuştur.<br />
Sermaye Piyasası Kurulu’nun<br />
II-27.1 sayılı “Ortaklıktan Çıkarma<br />
ve Satma Hakları Tebliğ,<br />
02.01.2014 tarih ve 28870 sayılı<br />
Resmi Gazete’de yayımlanmış ve<br />
01.07.2014 tarihinde yürürlüğe<br />
girmiştir. Ayrıca, söz konusu tebliğin<br />
yürürlüğe girmesinin ardından<br />
başta fiyata itiraz ve fiyatın<br />
belirlenmesine ilişkin değişiklik<br />
taslağı görüşe açılmış olup henüz<br />
değerlendirme aşamasındadır. Bu<br />
değişiklik önerileri de çalışmaya<br />
dipnot olarak verilmiştir.<br />
Ortaklıktan Çıkarma ve<br />
Satma Hakları Tebliğine<br />
Hakim Olan Kurallar<br />
A. Ortaklıktan Çıkarma<br />
Hakkı<br />
Pay alım teklifi sonucunda<br />
veya birlikte hareket etmek de dahil<br />
olmak üzere başka bir şekilde<br />
sahip olunan payların ortaklığın<br />
oy haklarının en az %95’ine ulaşması<br />
durumunda, hakim ortak<br />
açısından diğer pay sahiplerinin<br />
tamamını ortaklıktan çıkarma<br />
hakkı doğar.<br />
1 Temmuz 2014 tarihinden<br />
itibaren ortaklıktan çıkarma hakkı,<br />
mevcut bulunan hakim ortak<br />
için kendiliğinden doğmayacaktır.<br />
Başka bir ifade ile, ilgili Tebliğ<br />
uyarınca hakim ortak olarak addedilen<br />
ortağın, 1 Temmuz 2014<br />
tarihinden itibaren, ortaklıktan<br />
çıkarma hakkını kullanma yetkisini<br />
haiz olması için ek pay satın<br />
alması gerekir.<br />
1. Süre Sınırı ve Başvuru<br />
Ortaklıktan çıkarma hakkını<br />
kullanmak isteyen hakim ortak,<br />
%95’lik orana ulaşılmasını veya<br />
bu orana sahipken ek pay alımında<br />
bulunulmasını takip eden üç<br />
aylık hak düşürücü süre içerisinde<br />
bu hakkını kullanmak üzere<br />
ortaklığa başvurur. Hakim ortağın<br />
söz konusu süre içerisinde ortaklığa<br />
başvuramaması halinde,<br />
ortaklıktan çıkarma hakkı sona<br />
erer. Kanaatimizce, ortaklıktan<br />
çıkarma hakkı süresiz bir şekilde<br />
sona ermemekte; bundan ziyade,<br />
hakim ortak %95’lik orana ulaşılması<br />
veya bu orana sahip iken ek<br />
pay alımında bulunulması üzerine<br />
yeni bir ortaklıktan çıkarma<br />
hakkını haiz olacaktır.<br />
Hakim ortağın diğer ortakların<br />
ortaklıktan çıkarılması için<br />
Tebliğde listelenen belgeler ile<br />
ortaklığa başvurması gerekir. Söz<br />
konusu başvuruda ortaklıktan çıkarmaya<br />
ilişkin bedel hakkında<br />
bilgi ile banka teminat mektubu-<br />
Tebliğ<br />
uyarınca hakim<br />
ortak olarak<br />
addedilen<br />
ortağın, 1<br />
Temmuz 2014<br />
tarihinden<br />
itibaren,<br />
ortaklıktan<br />
çıkarma hakkını<br />
kullanma<br />
yetkisini haiz<br />
olması için<br />
ek pay satın<br />
alması<br />
gerekir.<br />
SONBAHAR 2014 TKYD / 63
Change language