Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
TKYD ◆ MAKALE<br />
Payları<br />
borsada<br />
işlem gören<br />
ortaklıkların,<br />
hakim ortağın<br />
ortaklıktan<br />
çıkarmaya<br />
ilişkin bedeli<br />
ödemesi<br />
üzerine,<br />
ortaklıktan<br />
çıkarmaya<br />
ilişkin<br />
bedelin MKK<br />
sisteminde<br />
kayıtlı diğer<br />
ortaklara<br />
aktarılması,<br />
söz konusu<br />
ortakların<br />
paylarının iptali<br />
ve yeni ihraç<br />
edilmiş payların<br />
hakim ortağın<br />
hesabına<br />
aktarılması<br />
için MKK’ya<br />
başvurması<br />
gerekir.<br />
na yer verilmesi gerekir. Banka<br />
teminat mektubunun temin edilememesi<br />
halinde ortaklıktan çıkarma<br />
hakkı için kullanılacak fonun<br />
özel bir hesapta bloke edilmesi<br />
gerekir.<br />
2. Ortaklıktan<br />
Çıkarmaya İlişkin Bedel<br />
Payları borsada işlem gören ortaklıklarda,<br />
borsada işlem gören<br />
pay gruplarının her biri için, hakim<br />
ortak konumunun kazanıldığı<br />
veya hakim ortak konumunda<br />
bulunup ek pay aldığının kamuya<br />
açıklandığı tarihten önceki otuz<br />
gün içinde borsada oluşan ağırlıklı<br />
ortalama fiyatların aritmetik<br />
ortalaması dikkate alınır. Bu hesaplama,<br />
borsada işlem görmeyen<br />
pay gruplarında da uygulama alanı<br />
bulmaktadır. Dolayısıyla borsada<br />
işlem görmüş birden fazla pay<br />
grubunun olması halinde aritmetik<br />
ortalaması yukarıdaki şekilde<br />
hesaplanan borsada işlem gören<br />
payların bedeli, borsada işlem<br />
görmeyen pay grupları için ortaklıktan<br />
çıkarmaya ilişkin bedel<br />
olarak kabul edilecektir.<br />
Payları borsada işlem görmeyen<br />
ortaklıklar için, her bir pay<br />
grubuna ilişkin fiyatın adil ve makul<br />
olduğunun tespiti amacıyla<br />
hazırlanan değerleme raporunda<br />
tespit edilen bedel dikkate alınır. 1)<br />
1) Henüz inceleme aşamasında bulunan “Ortaklıktan Çıkarma<br />
ve Satma Hakları Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ<br />
Taslağı” ile ortaklıktan çıkarma hakkı bedeline itiraz etme<br />
usulüne ilişkin 5/A maddesi eklenmesi önerilmektedir. Bu<br />
maddeye göre; ortaklıktan çıkarma hakkının kullanılacağının<br />
kamuya açıklanmasını takip eden otuz gün içerisinde hakim<br />
ortak dışındaki pay sahipleri kullanım bedelinin adil olmadığı<br />
iddiasıyla iadeli taahhütlü mektupla veya noter aracılığı ile<br />
Kurula başvurabilirler. Kurul bu durumda tespit amacıyla bir<br />
değerleme raporu hazırlatılmasını talep eder.<br />
Kurul;<br />
(a) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için ortaklıktan<br />
çıkarma hakkının kullanılacağının kamuya açıklandığı<br />
tarihten önceki otuz gün, yüz seksen gün ve bir yıl içinde,<br />
borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması ile<br />
hazırlatılan değerleme raporu ve ortaklıktan çıkarma hakkının<br />
kullanılacağının kamuya açıklandığı tarihten önceki son bir<br />
yıl içerisinde pay bedelinin tespitine yönelik yapılan işlemlere<br />
3. Ortaklıktan<br />
Çıkarma Süreci<br />
Hakim ortağın başvurusunun<br />
ardından, ortaklık yönetim kurulunun<br />
(i) hakim ortak konumunun<br />
kazanılmasının onaylanmasını<br />
gözden geçirmesi, (ii) ödenecek<br />
bedeli değerlendirmesi ve (iii) diğer<br />
ortakların paylarının iptali ile<br />
söz konusu payların karşılığında<br />
çıkarılacak yeni payların ihracı<br />
amacıyla karar alması gerekir.<br />
Ortaklık, diğer ilgili belgeler ile<br />
birlikte ek hisseler hakkındaki ihraç<br />
belgesinin onayı için Sermaye<br />
Piyasası Kurulu’na (“Kurul”) ve<br />
eğer payları borsada işlem görmekte<br />
ise, borsa kotundan çıkmak<br />
üzere eş zamanlı olarak borsaya<br />
başvurur.<br />
Hakim ortağın ortaklıktan çıkarmaya<br />
ilişkin bedeli Kurul onayını<br />
takip eden üç iş günü içerisinde<br />
ortaklığın banka hesabına<br />
yatırması gerekir. Sermaye arttırımına<br />
konu olan paylar hakim ortağa<br />
tahsisli olarak gerçekleştirilir.<br />
Ortaklıktan çıkarmaya ilişkin<br />
bedel ilgili ortağa Türk Lirası olarak<br />
tam ve nakden ödenmelidir.<br />
İhraç edilecek yeni paylar için<br />
ortaklıktan çıkarma hakkı kullanım<br />
bedeli üzerinden hesaplanacak<br />
Kurul ücreti, hakim ortak tarafından<br />
Kurulun ilgili hesabına<br />
yatırılır.<br />
Kurul tarafından onaylanmış<br />
ihraç belgesi, Kurul onayını takip<br />
eden altı iş günü içerisinde ticaret<br />
siciline tescil edilir ve TTSG’de<br />
esas pay değerini karşılaştırarak en yüksek bedeli,<br />
(b) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için<br />
“Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği”nin hakların<br />
kullanım bedeli maddesi çerçevesinde hazırlanan değerleme<br />
raporu ile yeni hazırlatılan değerleme raporunu ve ortaklıktan<br />
çıkarma hakkının kullanılacağının kamuya açıklandığı tarihten<br />
önceki son bir yıl içerisinde pay bedelinin tespitine yönelik<br />
yapılan işlemlere esas pay değerini karşılaştırarak en yüksek<br />
bedeli hakkın kullanım bedeli olarak belirler.<br />
(c ) “Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği’nde<br />
Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Taslağı”nda “Otuz günlük<br />
süre içerisinde gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak<br />
Kurulca, Sermaye Piyasası Kanununun 101 ( bilgi suiistimali<br />
ve piyasa dolandırıcılığı) ve 107 nci (piyasa dolandırıcılığı)<br />
maddeleri uyarınca işlem yapılmasına karar verilmesi<br />
durumunda, Tebliğin 5 nci maddesi dikkate alınarak fiyatın<br />
yeniden belirlenmesine karar verilir.” ifadesi eklenmesi<br />
önerilmektedir.<br />
yayımlanır. Diğer ortakların payları,<br />
tescil tarihinden itibaren iptal<br />
edilmiş sayılır.<br />
Payları borsada işlem gören<br />
ortaklıkların, hakim ortağın ortaklıktan<br />
çıkarmaya ilişkin bedeli<br />
ödemesi üzerine, ortaklıktan<br />
çıkarmaya ilişkin bedelin MKK<br />
sisteminde kayıtlı diğer ortaklara<br />
aktarılması, söz konusu ortakların<br />
paylarının iptali ve yeni ihraç<br />
edilmiş payların hakim ortağın<br />
hesabına aktarılması için MKK’ya<br />
başvurması gerekir.<br />
MKK sisteminde kayıtlı olmayan<br />
ortaklar için, paylarının ortaklıktan<br />
çıkarmaya ilişkin bedele<br />
karşılık gelen miktarının Takasbank<br />
nezdinde açılacak özel bir<br />
bloke hesapta üç yıl süreyle tutulması<br />
gerekir. Hakim ortak, yukarıda<br />
belirtilen toplam miktarı fiilen<br />
ödemek yerine söz konusu ortaklara<br />
yapılacak ödemeyi garanti altına<br />
almak için teminat mektubu<br />
verebilir.<br />
4. Ortaklıktan Çıkarma<br />
Hakkının Hukukî Sonuçları<br />
MKK sürecinin tamamlanması<br />
üzerine borsa yönetim kurulu<br />
payları borsada işlem gören ortaklığı<br />
borsa kotundan çıkarır.<br />
Buna ek olarak, payları borsada<br />
işlem gören ortaklığın hakim<br />
ortağı ortaklıktan çıkarma hakkını<br />
kullanırken, bu işlem aynı zamanda<br />
ilgili ortaklığı halka açık<br />
olmayan ortaklık haline getirir.<br />
Bu sebeple, ortaklık bundan böyle<br />
Sermaye Piyasası Hukuku kapsamı<br />
içerisinde olmayacaktır. Kurul<br />
tarafından ilgili ortaklık re’sen<br />
Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından<br />
çıkarılır.<br />
B. Kamuyu Aydınlatma<br />
Hakim ortak konumunun kazanılması<br />
veya bu konuma sahip<br />
64 / TKYD SONBAHAR 2014
Change language