中国并购交易

从 卖 方 的 立 场 看 , 缺 少 解 释 清 晰
的 高 竞 价 容 易 使 卖 方 对 竞 标 人 的
真 实 意 图 产 生 怀 疑 。
双 方 缺 乏 互 信 而 引 起 的 不 确 定 性 对
谈 判 可 谓 有 百 害 而 无 一 利 。 专 注 于
改 善 双 方 的 沟 通 效 果 , 尽 量 弥 合 双
方 的 价 值 预 期 并 建 立 信 任 , 是 达 成
交 易 的 关 键 。
对 欧 洲 卖 方 而 言 , 中 方 交 易 的 审
批 流 程 可 能 会 造 成 不 确 定 性 。
卖 方 往 往 对 中 方 的 审 批 流 程 细
节 以 及 所 需 时 间 缺 乏 清 楚 的 了
解 。 另 外 , 中 方 交 易 审 批 流 程 也
跟 其 它 国 家 不 一 样 : 在 欧 洲 和 美
国 , 卖 方 都 希 望 买 方 能 在 签 字 前
出 具 关 键 文 件 , 如 资 金 证 明 。 而
中 方 的 做 法 却 恰 恰 相 反 。 中 国 审
批 流 程 需 要 在 买 方 确 定 关 键 文
件 后 才 提 交 审 批 申 请 。 这 可 能 给
卖 方 造 成 自 己 被 曝 光 的 感 觉 , 使
其 对 中 国 竞 标 人 完 成 交 易 的 能 力
产 生 怀 疑 。 在 拍 卖 竞 价 的 情 形
下 , 这 一 问 题 更 为 突 出 , 因 为 拍
卖 商 必 须 充 分 确 定 竞 价 者 具 有
按 竞 价 支 付 的 能 力 。 一 个 可 行 的
有 效 解 决 方 案 是 由 中 国 投 资 者
在 竞 标 过 程 中 获 得 一 个 独 家 时
段 并 在 此 期 间 解 决 审 批 问 题 , 但
若 做 到 这 一 点 困 难 很 大 。
中 国 投 资 者 有 效 管 理 目 标 业 务 的 能
力 也 存 在 不 确 定 性 。
如 果 竞 购 对 象 全 球 运 营 , 且 需 要 较
高 程 度 的 国 际 经 验 和 本 地 知 识 的 融
合 时 , 这 一 问 题 尤 为 突 出 。 据 报 道 ,
光 明 食 品 集 团 之 所 有 输 给 竞 价 更 低
的 美 国 通 用 磨 坊 (General Mills), 原 因
就 是 卖 方 认 为 光 明 缺 乏 全 球 运 营 和
品 牌 管 理 的 经 验 6
。 此 外 , 也 有 对 企
业 身 份 保 全 以 及 核 心 管 理 层 去 留 问
题 的 担 忧 。
除 商 业 习 惯 和 沟 通 方 面 的 文 化 差 异
性 外 , 任 何 地 区 的 大 型 外 资 并 购 交
易 都 会 引 发 标 的 所 在 国 政 治 干 预 的
风 险 。 由 于 中 国 企 业 常 常 处 于 会 被
一 些 国 家 视 为 战 略 竞 争 对 手 的 中 国
政 府 的 指 挥 之 下 , 那 些 具 有 重 大 影
响 或 涉 及 战 略 敏 感 行 业 ( 如 国 防 )
的 并 购 , 也 会 遭 遇 政 治 风 险 。 即 便
是 非 国 防 行 业 , 卖 方 本 国 政 府 也 可
能 介 入 并 要 求 作 出 一 定 的 担 保 。 在
当 前 的 经 济 环 境 下 , 即 使 无 实 际 的
政 治 干 预 , 本 国 的 就 业 保 护 以 及 “
民 族 品 牌 ” 意 识 也 会 激 发 媒 体 关
注 。 以 往 的 案 例 包 括 华 为 竞 标
3Com, 中 海 油 竞 标 优 尼 科 以 及 中 石
化 竞 标 加 拿 大 钾 肥 公 司 。 在 高 度 政
治 敏 感 的 环 境 下 , 无 论 中 国 投 资 者
愿 意 支 付 多 高 的 战 略 溢 价 , 都 无 法
达 成 交 易 。
6 见 FT.com 于 2011 年 3 月 18 日 刊 发 的 文 章 “Shanghai's
Bright Food loses battle for big Western brand”
不 确 定 性 折 扣 —— 未 知
性 算 式
不 能 确 定 投 资 者 完 成 交 易 的 能 力 以
及 买 方 保 全 和 增 加 并 购 价 值 的 能
力 , 会 让 投 资 者 的 竞 价 缩 水 。 卖 方
总 会 在 中 方 投 标 以 及 确 定 性 更 高
的 投 标 对 手 间 进 行 利 弊 权 衡 。 在 这
种 比 较 下 , 中 国 买 方 的 竞 价 会 被 视
为 未 能 充 分 反 映 出 这 些 风 险 因 素 。
换 言 之 , 如 果 将 卖 方 可 预 知 的 或 其
它 形 式 的 风 险 折 扣 扣 除 之 后 , 即 便
是 绝 对 值 最 高 的 竞 价 也 未 必 就 是
最 高 价 了 。
尽 管 存 在 认 识 上 的 差 异 , 我 们 发
现 , 欧 洲 市 场 对 于 中 国 国 企 和 私 企
投 资 的 接 受 程 度 要 高 过 北 美 市 场 ,
这 也 是 中 国 企 业 对 欧 洲 投 资 兴 趣
增 长 的 原 因 所 在 。 我 们 还 注 意 到 中
国 投 资 者 对 合 作 经 营 方 面 也 展 示
出 更 强 的 灵 活 性 和 开 放 性 。。 中 国
买 家 正 在 逐 渐 认 识 到 保 留 本 地 管
理 层 的 重 要 性 , 这 不 仅 仅 是 对 被 并
购 方 关 注 就 业 情 况 作 出 的 回 应 , 也
是 对 优 化 报 价 、 将 专 业 技 术 引 入 中
国 , 并 进 一 步 挖 掘 并 购 之 后 的 发 展
潜 力 的 体 现 。
中 国 并 购 交 易 19