×××¥ ××× - BDO ××× ××פ×
×××¥ ××× - BDO ××× ××פ×
×××¥ ××× - BDO ××× ××פ×
- No tags were found...
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
זיו האפטמפת הדרכים של רשות ניירות ערך:יעדים ותוכניות לשנים הקרובותמחלקה מקצועיתספטמבר 2012
לקוחות נכבדים,רשות ניירות ערך פרסמה אתמול מפת דרכים )להלן: "התוכנית"( הכוללת את יעדיה ואת מתווה פעילותה לשניםהקרובות. התוכנית נועדה לשלב בין הגנה על ציבור המשקיעים, פיתוח שוק ההון ורגולציה מידתית. לצד הצורךברגולציה מקיפה בשוק ההון, תוכנית הרשות כוללת, בין השאר, הקלות ברגולציה לכלל הגופים המפוקחים, והקלותנוספות לגופים קטנים. תוכנית הרשות ויעדיה גובשו על בסיס עקרונות היסוד לפיהם פועלת הרשות: איזון, מידתיות,שקיפות, אכיפה והרתעה.התוכנית מושתתת על שלוש רגליים המקיימות ביניהן יחסי גומלין הדוקים:הרגולטורי על הגופים המפוקחים( וכלים רגולטוריים לפיתוח שוק ההון.רגולציה,דה-רגולציה)הקטנת העומסבמישור הרגולציה התוכנית עוסקת בפרויקטים עיקריים שעל סדר יומה של הרשות, ובהם הסדרה של תחומים כגוןזירות מסחר, חברות דירוג, יעוץ למוסדיים ופיקוח על עבודת רואי החשבון המבקרים.במישור ההקלות ברגולציה התוכנית עוסקת במתווה של הקלות להערות הציבור בתחומי הפיקוח העיקריים שלהרשות. ההקלות הן בשלושה מישורים: הקלות לכלל הגורמים המפוקחים, הקלות לחברות קטנות ושינוייםבהתנהלות הרשות ובתהליכי עבודתה.במישור פיתוח השוק התוכנית עוסקת בפרויקטים עיקריים שנועדו לקדם את שוק ההון כמנוף חשוב לצמיחה כלכליתומכשיר חיוני להקצאת מקורות יעילה במשק. על הפרויקטים נמנים: קידום השקעות בחברות ציבוריות הפועלותבתחום המחקר והפיתוח, הקמת מערכת הצבעות באינטרנט, הכנסת מכשירים ושחקנים חדשים לשוק ההון כגוןקרנות סל, איגוח, ועוד.במסגרת ניוזלטר זה נסקור בפניכם את עיקרי התוכנית על מרכיביה וזאת על מנת שתוכלו לבחון את ההשלכותהאפשריות של התוכנית ולהיערך מבעוד מועד. הניוזלטר עוסק בנושאים הקשורים לתאגידים מדווחים בעודשתוכנית הרשות מתייחסת בנוסף לגופים כגון קרנות נאמנות, תעודות סל, בעלי רישיון )יועצי ומשווקי השקעותומנהלי תיקים( וכיו"ב.אנו מקווים כי ניוזלטר זה יקל עליכם בהבנת הנושאים והשינויים המפורטים ויסייע לכם בקבלת החלטות נכונות, תוךמתן זמן לשיקול דעת בקשר לאלטרנטיבות השונות העומדות בפניכם.נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה או בקשה.בברכה,המחלקה המקצועית<strong>BDO</strong>זיו האפטהניוזלטר נועד למסירת מידע כללי בלבד ואין לראות בו משום יעוץ או חוות דעת כלשהי.במקרה של סתירה בין האמור בניוזלטר זה לבין האמור בפרסומי הרשות ו/או בהוראות החוק ו/או חקיקת משנה או תקינהחשבונאית, נוסח האחרונים גובר.1
רגולציה: פרויקטים עיקריים על סדר יומה של הרשות בהתאם למפת הדרכיםעל פי רשות ניירות ערך קביעת משטר פיקוח הדוק על הגורמים הפעילים בשוק ההון, ואכיפתו בפועל, הם תנאי חיונילהגשמת ייעודו של שוק ההון. ללא רגולציה מושכלת המבטיחה הגנה לציבור המשקיעים, לא יוכל שוק הון לפעולכשוק יעיל לאורך זמן. להלן סקירה של עיקרי הנושאים המצויים בעיצומו של הליך הסדר:א.ב.ג.ד.הסדרת תחום חברות הדירוגתהליך הגלובליזציה, התפתחות ההנדסה הפיננסית ודוחבאזל 2הרחיבו את תפקידן של חברות הדירוג בשניםהאחרונות. לדעת הרשות יש מקום לשכלל את הסדרת פעילותן של חברות הדירוג ולהגביר את הפיקוח עליהן.בכוונת הרשות להסדיר בחקיקה ראשית, באמצעות חוק ייעודי, את פעילותן של חברות הדירוג, ולהכפיף אותןלפיקוח הרשות. בד בבד תישקל האפשרות לצמצם את מידת ההסתמכות הרגולטורית על קיומו של דירוג לצרכיםשונים וכי עקרונות ההסדר בישראל יהיו דומים להסדרים באירופה ובארצות הברית.שיפור הדוחות וקיצורםבשנת 2010החלה רשות ניירות ערך בפרויקט רחב היקף לשיפור הדיווח של התאגידים במטרה להגביר אתרלוונטיות הגילוי ולהפכו שימושי יותר לצורכי קבלת החלטות השקעה בידי ציבור המשקיעים. במסגרת זו פורסמועד כה הוראות גילוי ענפיות לתחום הנפט והגז ולתחום הנדל"ן להשקעה, ונבחנות הוראות גילוי נוספות לענפיםאחרים. כמו כן, בכוונת הרשות להתמודד גם עם הגידול המשמעותי שחל בהיקף הדוחות הכספיים. כצעד ראשוןפרסמה הרשות בשנה האחרונה "קול קורא" לקיצור הדוחות הכספיים ובד בבד מקיים סגל הרשות פגישות עםפעילים בשוק, ובהם נציגים של גופים מוסדיים, עורכי דין, חתמים, רואי חשבון ואנליסטים, כדי לשמועהתייחסותם לעניין חלופות לשיפור הגילוי וקיצור הדוחות. עקרונות פרויקט שיפור הדוחות וקיצורם באים להבטיחכי הגילוי הוא רלוונטי ומהימן, ולהביא לצמצום בהיקף המידע הלא מהותי שמתפרסם כיום. התוצאה צפויה להביאלקיצור משמעותי של היקף הדוחות.טיפול במשבר האג"ח - הסדרי חובבהמשך לגידול הניכר בהנפקת אגרות חוב קונצרניות בשניםהפירעון של חברות אלו הובילה לתופעת הסדרי החוב בשוק ההון.7002-7002בשנת 2011נקלעו חברות רבות לקשיים. חדלותכ- 30 היוכ-5.7 מיליארד ש"ח, בהשוואה לכ-70 הסדרי חוב בשווי של כ-7 מיליארד ש"ח בשנתבשווי של 11 מיליארד ש"חהסדרי חוב בשווי של2010בשנת 2009בשיא המשבר )במונחי ערך נקוב(.ולכ-23 הסדריםרשות ניירות ערך פיתחה במרוצת השנים "ארגז כלים" רגולטורי שנועד להגביר את ההגנה על המשקיעיםבעיתות משבר. במסגרת הסדרים שנערכים בחסות בית המשפט לפי סעיף350לחוק החברות, נדרשת הרשותעל פי רוב להגיש את עמדתה לעניין אופן כינוס אספות הסוג ולעניין הגילוי הניתן למחזיקי ניירות הערך. בכוונתהרשות לבחון האם הכלים שפותחו מספקים הגנה נאותה למחזיקי אגרות החוב והאם יש צורך בכלים נוספיםלהגנתם.מבחנים ותנאים לחלוקת דיבידנדחוק החברות נחקק בשנת7000וקובע כי חברה רשאית לחלק דיבידנד באם מתקיימים שני מבחנים מצטברים:הראשון, מבחן חשבונאי שבוחן אם לחברה קיימים רווחים ראויים לחלוקה )"מבחן הרווח"( והשני מבחן מהותי-כלכלי שבוחן האם החלוקה תפגע ביכולת הפירעון של החברה )"מבחן יכולת הפירעון"). חלוקה שאינה מקיימתאת מבחן הרווח טעונה אישור של בית המשפט.2
ה)חוק החברות נחקק במציאות חשבונאית שונה לחלוטין מזו שקיימת היום תחת כללי החשבונאות הבינלאומיים)IFRS-ואלה מעלים שאלות מהותיות שהמחוקק הישראלי לא צפה ולא יכול היה לצפות בעת שחוקק את חוקהחברות.אחת השאלות המרכזיות היא האם קיים קשר בין חברות המחלקות דיבידנד מתוך רווחי שערוך לבין הקשייםהפיננסיים שחלקן נקלעו אליהם לאחר החלוקה, ומכאן מתבקשת הבחינה-האם רווחי שערוך צריכים להיכללבמסגרת העודפים הראויים לחלוקה.בכוונת הרשות לבחון יחד עם משרד המשפטים האם יש מקום לשנות את המבחנים והתנאים בעניין חלוקתדיבידנדים.ה. פיקוח על עבודת רואי החשבון המבקריםמדווחיםבישראל)PCAOB(הרשות רואה חשיבות רבה בהקמת מערך פיקוח על פירמות רואי חשבון המבקרים תאגידיםובכוונתה לקדם חקיקה בנושא לשם הקמת גוף פיקוח על עבודת רואי החשבון המבקרים.לחץ כאן לפרסום המלא של הרשות בנושא.טבלה מרכזת - פרויקטים עיקריים בנושא רגולציה3
- דהרגולציה )הקטנת העומס הרגולטורי על הגופים המפוקחים(בשנים האחרונות חל גידול משמעותי בהיקף הרגולציה על שוק ההון. גידול זה בא לידי ביטוי בהסדרה של תחומיםחדשים כמו גם בהרחבת הפיקוח על תחומים קיימים. עפ"י הרשות הגידול בהיקף הרגולציה בשוק ההון אינו תופעהייחודית לישראל, ולמעשה הוא משקף מגמה כלל עולמית.לנוכח הגידול שחל בהיקף הרגולציה בשנים האחרונות, והמשבר המתמשך עמו מתמודד שוק ההון, החליטה הרשותלהקדיש משאבים נוספים לקידום בחינה יסודית יותר של הרגולציה בתחומי אחריותה. תכליתה של בדיקה זו היאזיהוי הקלות אפשריות בראיית הגורמים המפוקחים, תוך שמירת עניינו של ציבור המשקיעים. בהמשך לבדיקה זו,מפרסמת הרשות מתווה ראשוני להערות הציבור ובו הקלות שונות הנשקלות על-ידה בתחומי הפעילות העיקריים.מתווה ההקלות כולל בתוכו התייחסות לתאגידים מדווחים, קרנות נאמנות, תעודות סל ובעלי רישיון.להלן סקירה של עיקרי מתווה ההקלות הרלוונטי לתאגידים מדווחים המפורסם להערות הציבור:א.התנהלות רשות ניירות ערך והקלות כלליותבכוונת הרשות לערוך מספר שינויים בתהליכי עבודה הנוגעים לחידושים ברגולציה:שיתוף הציבור ביוזמות אסדרה של הרשות-הרשות רואה חשיבות בשיתוף הציבור בשלבים השונים שלהליכי החקיקה, בהם היא לוקחת חלק, לרבות בשלבים מוקדמים שלהם וטרם גיבוש נוסח סופי. הרשותמקדמת פרסום נוהל אסדרה פנימי ובו כללים לאורם תקיים הליכי חקיקה, תוך דגש על מתן זכות אפקטיביתלציבור להשמיע דברו במהלך גיבוש דברי חקיקה.מועד התחילה של הוראות חדשות-לצורך יישום נאות ואפקטיבי של דברי אסדרה חדשים, ישנה חשיבותלפרק הזמן העומד לרשותם של הגורמים המפוקחים, כדי שיוכלו להיערך כנדרש, ובכלל זה לבחון באופןמעמיק ויסודי את ההוראות החדשות והשלכותיהן. נוהל האסדרה האמור יעסוק גם בקביעת מרווחי הזמןהמומלצים שיינתנו לציבור לשם העברת הערות לאסדרה מוצעת, וכן בקביעת עקרון של תחילה נדחית אומדורגת לתיקוני אסדרה, כמו גם בקביעת הוראות מעבר ביחס לגופים פעילים קיימים ערב שינוי האסדרה.עיתוי פרסומי הרשות לגורמים המפוקחים-רשות ניירות ערך שוקלת לאמץ לתקופת ניסיון של שנתיים מתכונת פרסומים חלופית, במסגרתה יהיו מספרמועדים קבועים במהלך השנה, בהם יובאו פרסומים באתר הרשות במקובץ ובאופן מרוכז. במסגרת מתכונתזו תיקבע רשימת מקרים חריגים, אשר בשל שיקולים שונים תיוותר לגביהם מתכונת הפרסום הקיימת, כגוןעניינים שיש בפרסומם דחיפות או חשיבות מיוחדת.ב.הקלות לכלל הגורמים המפוקחיםהרשות שוקלת שורה של תיקונים בדין הקיים, אשר השפעתם המצטברת צפויה להיות משמעותית. על ההקלותמסוג זה ניתן למנות ביטול כפילויות מסוימות בדרישות הגילוי, יצירת סטנדרטיזציה בסוגי דיווחים, והגברתהודאות המשפטית בנוגע לדרישות הדין. מוצעות הקלות מקום בו זוהתה הכבדה יתרה על הגורמים המפוקחים,שעלותן עולה על התועלת המתקבלת מהן. מבין עשרות ההקלות שנשקלות על ידי הרשות, נציין את ההקלותהעיקריות הבאות בתחום התאגידים המדווחים:4
ביטולהדרישהלהכללתדוחותכספייםבינייםערוכיםבמתכונתשנתיתבתשקיפיהצעהראשונהלציבור(IPO)והשוואת מתכונת עריכת הדוחות הכספיים לזו הקיימת בתאגידים מדווחים.הארכתהתקופהלהצעתמ-72 מדף תשקיף פי על ערך ניירותחודשיםל-23חודשים,באמצעותבקשתארכה ל-27 חודשים נוספים, שתינתן בכפוף לעמידה במבחנים.מתן פרק זמן ארוך יותר לפרסום דוח מיידי במקרים בהם נודע לתאגיד לראשונה על האירוע לאחר תוםשעות המסחר בבורסה, ובלבד שבנסיבות העניין החברה לא יכלה לצפות את קרות האירוע, וכן הרחבתהזכות לעכב דיווח על משא ומתן.צמצום הוראות גילוי שונות הקבועות בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע 7020.הקלות בקשר עם פרסום דוח כספי נפרד של התאגיד.תיקון החובה הגורפתששינויים לא מהותייםמנכ"ל בלבד.לאשר תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה על-ידי ועדת ביקורת ודירקטוריון, כךבתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה, שאינם דירקטורים או מנכ"ל, יחייבו אישורג.הקלות לחברות קטנותעל פי רוב חלות כיום על כלל הגורמים המפוקחים מאותו סוג הוראות זהות. תחולה אחידה זו מתיישבת עםמטרתם הבסיסית של דיני ניירות ערך להגן על ציבור המשקיעים, בעוד שהתחשבות ביכולתם של גורמיםמפוקחים קטנים לעמוד בדרישות הדין מהווה שיקול משני בלבד. יחד עם זאת, ניתן למצוא ביטוי לכללי מדרגרגולציה, הן בדיני ניירות הערך בישראל, הן בשיטות משפט אחרות. לעתים קרובות עסקים קטנים נדרשיםלהשקיע תשומות גדולות יותר, באופן יחסי, כדי לעמוד בדרישות הרגולציה.הרשות בחנה אם יש מקום לערוך מדרגלמדרג המובנה הקיים בהוראות הדין.התאגידים המדווחים.רגולציה בין גורמים מפוקחים גדולים וגורמים מפוקחים קטנים, מעברהבחינה התמקדה בשאלה אם ראוי לבצע הבחנה כאמור בתחוםלצורך הגדרת "חברה קטנה", הרשות שוקלת אימוץ מודל המשלב בחינה של שווי השוק ושל שווי החזקותהציבור, ומעוניינת לקבל את הערות הציבור בקשר עם מודל המגדיר "חברה קטנה" כחברה ששווי השוק שלהנמוך מ-300מיליון ₪וששווי החזקות הציבור בה נמוךמ- 50 מיליון ₪.כמו כן, הרשות בוחנת אימוץ מודל שלרשימות מסחר נפרדות - רשימה רגילה, במסגרתה יסחרו התאגידים אשר יהיו כפופים להוראות גילוי רגילות,ורשימה נפרדת לחברות קטנות, אשר תיישמנה הוראות גילוי מופחתות.מוצע לשקול מספר הקלות בדין הקיים ביחס לתאגידים מדווחים קטנים. על פי הרשות חלק ניכר מההקלותהמוצעות יחייבו שינויים בחקיקה )ראשית או משנית(, אשר לא ניתן לצפות במדויק את משך ביצועם. להלן עיקריההצעות להקלות ברגולציה, כאשר לצד כל הקלה מפורטים בקצרה השיקולים לבחינתה. צמצום חובות הגילוי אודות אפקטיביות הבקרה הפנימית לחברות קטנותהניסיון שנצבר בשוק מיישוםה- ISOXבחברות הקטנות מעיד כי במקרים רבים, ככל שעסקינן בחברות בהןמספר מצומצם של עובדים ונושאי משרה, ואשר בהן רמת מורכבות התפעול והתהליכים אינה גבוהה דיה,התרומה של יישום התהליך לא היתה משמעותית והעלות היתה ניכרת. רשות ניירות ערך שוקלת לבטל את5
כלים רגולטוריים לפיתוח שוק ההוןרשות ניירות ערך הגדירה את פיתוח שוק ההון כיעד מרכזי באסטרטגיה הרב-שנתית, והציבה על סדר יומה פרויקטיםשונים. להלן עיקרי הפרויקטים הרלוונטיים:א.קידום השקעות בחברות ציבוריות הפועלות בתחום המחקר והפיתוחהרשות רואה בחברות הציבוריות שפועלות בתחום המחקר והפיתוח מנוע צמיחה לפיתוח שוק ההון. חלקמחברות אלו מתקשות לגייס הון עד לגיבוש והשלמת פיתוח המוצר הסופי ויצירת תזרים הכנסות. קשיים אלהעלולים במקרים מסוימים להביא לפגיעה בפעילות המחקר והפיתוח של אותן חברות, ובמקרים אחרים, לעידודהתופעה של מכירת חברות ופעילויות בתחום ההיי-טק לידי משקיעים זרים, אשר בסופו של התהליך קוטפים אתפירות המחקר והפיתוח הישראלים.הרשות החליטה למנות ועדה בין משרדית שתתבקש לבחון ולהמליץ על אמצעים ומהלכים שונים אשר יש בהםכדי לאפשר תשתית תומכת לחברות המחקר והפיתוח, כך שדרכן של חברות אלה לגיוס הון בבורסה, תהיה קלהיותר.ב.הכרה הדדית בתשקיפים ובדיווחים שוטפיםבשנת 2011הכירה רשות ניירות ערך האירופית)להלן: ("ESMA"ברגולציה הישראלית המסדירה את תוכנווצורתו של תשקיף על פי חוק ניירות ערך. משמעות הכרה זו היא כי תשקיף ישראלי )ושורה של פריטים נוספים(,יהיה בר הגשה ב-72 מדינות האיחוד האירופי, לצורך רישום למסחר של חברה ציבורית ישראלית בבורסהאירופית.בימים אלה שוקד ה-ESMAעל כינון דירקטיבה נוספת שמטרתה לאחד את הכללים המסדירים את הדיווחיםהשוטפים של כל מדינות אירופה, כצעד נוסף לקראת קידום דיווח אחיד במדינות אירופה. עם כניסתה לתוקף שלהדירקטיבה החדשה, תקדם הרשות הליך הכרה הדדית מול ה- ESMA גם בהיבט הדיווחים השוטפים.לחץ כאן לפרסום המלא של הרשות בנושא.טבלה מרכזת - פרויקטים עיקריים בנושא פיתוח שוק9