Danske Revisorer - Revisor-Team A/S

More documents

Recommendations

Info

14 en nye sels Den nye selskabslov ➞ § 35 b. Efter denne bestemmelse kan den Ikke indbetalte virksomhedskapital i årsrapporten vælges præsenteret som: 1) et tilgodehavende (brutto præsentation), eller 2) ved at fratrække et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital tydeligt under virksomhedskapitalen (nettopræsentation). Valget mellem de to præsentationsmåder har bl.a. betydning for beregning af visse nøgletal. Således vil en brutto præsentation ofte resultere en lavere afkastgrader, men en større soliditet. Dette kan bl.a. være af betydning for lånevilkår mv. Reglerne om udskudt indbetaling af kapitalen træder først i kraft i anden etape, hvilket på nuværende tidspunkt forventes at være 1. januar 2011. Apportindskud I de gældende aktie- og anpartsselskabslove kan indskud af andre værdier end kontant alene ske, hvis der udarbejdes en vurderingsberetning. Hovedformålet med vurderingsberetningen er at sikre, at det indskudte aktiv har en værdi, som mindst svarer til det aftalte vederlag. Vurderingsberetningen skal således indeholde en beskrivelse af det indskudte aktiv, den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, det aftalte vederlag, samt en erklæring om, at det indskudte aktiv har en værdi, som mindst svarer til det aftalte vederlag. Disse vurderingsberetninger udarbejdes typisk af en revisor. Den nye selskabslov har holdt fast i hovedreglen, nemlig at der som udgangspunkt skal afgives en vur- 12 Se bemærkningerne til selskabslovens § 38 i lovforslaget. 13 Betænkning 1498: Modernisering af Selskabsretten, s. 158-159. Danske Revisorer 1-2010 deringsberetning ved apportindskud, men man har samtidig med § 38 indført to vigtige undtagelser. Der kræves nemlig ikke en vurderingsberetning, hvis det indskudte aktive er: 1) et offentligt handlet værdipapir, eller 2) et aktiv, der allerede er værdiansat særskilt i et selskabs årsrapport for det forudgående regnskabsår, forudsat at årsrapporten er revideret. De nye muligheder for at undlade vurderingsberetninger gælder således, hvor aktivet allerede har været genstand for en vurdering, der er så objektiv, aktuel og generelt anvendelig, at vurderingen uden risiko kan anvendes i forbindelse med det pågældende indskud, fx hvor aktivet for nylig har været vurderet af en uafhængig sagkyndig i forbindelse med den seneste regnskabsaflæggelse 12 . I de situationer, hvor man undlader at aflægge en vurderingsberetning, er ledelsen ansvarlig for, at selskabet ikke lider skade herved. Til det formål skal enten bestyrelsen eller direktionen aflægge en erklæring med samme indhold som vurderingsberetningen, altså en beskrivelse af aktivet og dets værdi, oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, en udtalelse om, at de angivne værdier mindst svarer til værdien af de aktier, der skal udstedes som vederlag, samt en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for den oprindelige vurdering. Undlader man at indhente en vurderingsberetning vil ledelsen altså i stedet skulle stå på mål for aktivets værdi, og det vil kunne være ansvarspådragende for ledelsen, hvis erhvervelsen ikke stemmer overens med selskabets økonomiske og /eller likviditetsmæssige stilling, fx hvis en ejendom er indskudt til en værdi svarende til den offentlige vurdering, men hvor ejendommen reelt er usælgelig. Derfor skal ledelsen nøje overveje, om man vil vælge denne fremgangsmåde. Reglerne om fravigelse af kravet om vurderingsberetning træder først i kræft i anden etape, hvilket på nuværende tidspunkt forventes at være 1. januar 2011. Kapitalandele og ejerregister Selskabsloven indeholder også en række nye bestemmelser om kapitalandele (aktier og anparter). Man har bl.a. besluttet at genindføre muligheden for stemmeløse aktier. Tidligere har der for aktier været den begrænsning, at stemmedifferentieringen højest kunne være 1:10, mens anparter godt kunne være stemme løse. Denne begrænsning er nu ophævet for aktier, der også kan udstedes som stemmeløse. Herved åbnes der op for talrige muligheder for at sammensætte og påvirke ejerskabet til et selskab. Som noget nyt i dansk ret har man også indført muligheden for, at selskabet kan udstede stykaktier/ anparter. En stykaktie har ikke har ikke nogen nominel værdi, i stedet deler man kapitalen på et antal kapitalandele, der så har en forholdsmæssig andel i selskabets til enhver tid værende egenkapital. Der er som sådan ikke nogen materiel forskel på en stykaktie og en aktie med en nominel værdi, og begge aktietyper har som udgangspunkt samme rettigheder. Som begrundelse for indførelse af stykaktien
kabslov anfører udvalget, at man derved undgår den vildledning, som kan følge af de nominelle kapitalandeles ”pålydende” beløb. Den nominelle værdi er alene en historisk oplysning ved tegningen, der ikke har direkte betydning for kapitalandelens retsstilling eller økonomiske stilling i øvrigt. I praksis er der ikke væsentlig forskel på de to typer kapitalandele 13 . Med den nye selskabslov indføres der nu også regler om et offentligt tilgængeligt ejerregister. Dette ERHVERVSjURA ONLINE skal føres af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som en del af det centrale virksomheds register. Ejerregisteret erstatter den tidligere storaktionærfortegnelse og skal således omfatte alle kapitalejere, der ejer mindst 5 % af kapitalen. I de eksisterende storaktionærregler har dog fastsat en undergrænse for registrering i storaktionærfortegnelse på 100.000 kr., men denne regel ophæves i den nye selskabslov, og der indføres således et offentligt tilgængeligt ejerregister i Danmark for langt hovedparten af alle kapitalejere. HAR DU OVERBLIK OVER SELSKABSLOVENS NYE REGISTRERINGSFRISTER OG DOKUMENTATIONSKRAV? ER DU KLAR TIL AT RÅDGIVE OM ÆNDRINGER I STIFTELSESPROCEDURE, OMSTRUKTURERINGER OG SELVFINANSIERING? Erhvervsjura Online giver dig alle opdateringerne fra den nye selskabslov – i takt med, at de træder i kraft. Den nye selskabslov medfører et væld af nye muligheder, regler og rådgivningsbehov for alle anparts- aktie- og partnerselskaber (kapitalselskaber). Dette bliver også afspejlet i Erhvervsjura Online. Her får du overblik over hvilke af lovens nyskabelser, du skal være klædt på til. Med Erhvervsjura Online får du bl.a. lynguide med alle relevante informationer, som du skal have med i dine overvejelser, samt overskuelige tjeklister over de enkelte punkter. PRØV ERHVERVSjURA ONLINE gRATIS I 30 DAgE Klik ind på www.thomsonreuters.dk eller ring til vores salgsafdeling på telefon 33 74 07 00 – tast 2. Reglerne om et ejerregister implementeres dog ikke foreløbigt og kan tidligst forventes ikraftsat i løbet af 2011. Den nye selskabslov indeholder på en lang række områder en gennemgribende modernisering af dansk selskabsret, og ovenstående er som sagt alene en gennemgang af udvalgte område. De helt fundamentale principper i dansk selskabsret er dog bevaret, og der er tale om en reformation og ikke en revolution af selskabsretten. ■ THOMSON REUTERS PROFESSIONAL A/S • NYTORV 5 • 1450 KØBENHAVN K • T: 33 74 07 00 • THOMSONREUTERS.DK 0510 ErhvervsjuraOnline_DanskeRevisorer (130x185).indd 1 01-03-2010 12:50:50 Danske Revisorer 1-2010 15
Page 1 and 2: Danske Revisorer Nr. 1 37. Årgang
Page 3 and 4: Danske Revisorer Udgiver: FORENINGE
Page 5 and 6: Hænger du fast i systemet? - så h
Page 7 and 8: evisoromk Af skatterådgiver John R
Page 9 and 10: i 2010 Af seniorskattekonsulent can
Page 11 and 12: Fsrs skattelove med noter 2010 Af H
Page 13: kabslov Af advokatfuldmægtig Peter
Page 17 and 18: indberetn Af Seniorskattekonsulent
Page 19 and 20: moms Af momskonsulent Louise Eide J
Page 21 and 22: moms taBel 2: Et regneeksempel vise
Page 23 and 24: moms varende lejeforhold og dermed
Page 25 and 26: illelse Af John Rasmussen, Skatter
Page 27 and 28: illelse © Diego M. GARCES / WWF-Ca
Page 29 and 30: f mindstere Af Skatterådgiver, Can
Page 31 and 32: FDR’s SAMARBEJDSPARTNER Professio

Danske Revisorer - Revisor-Team A/S

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?