Afgørelser og Udtalelser 2001 - Nasdaq OMX

More documents

Recommendations

Info

1.9. Aktietegning – ændrede forudsætninger for offentliggjort meddelelse – påtale Et børsnoteret selskab offentliggjorde en fondsbørsmeddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet havde gennemført en tidligere annonceret rettet emission. Det blev oplyst, at emissionen var fuldtegnet, ligesom det blev oplyst, hvor mange nye aktier, der ville blive udstedt og til hvilken kurs. Desuden blev det oplyst, at selskabet efter kapitaludvidelsen fortsat kun ville have en aktionær, der besad mere end 5% af aktiekapitalen i selskabet, ligesom det fremgik, hvilken ejerandel denne aktionær ville have efter kapitaludvidelsen. Storaktionæren var et af selskabets administrerende direktør kontrolleret selskab. Godt to uger efter at selskabet havde offentliggjort sin årsregnskabsmeddelelse, der blev offentliggjort nogle måneder efter meddelelsen om den gennemførte emission, offentliggjorde selskabet en tilføjelse til årsregnskabsmeddelelsen. Af tilføjelsen fremgik blandt andet, at selskabets bestyrelse cirka to uger efter offentliggørelsen af meddelelsen om den gennemførte emission havde konstateret, at to aktietegnere ikke havde indbetalt den lovede tegning. Det af selskabets administrerende direktør kontrollerede selskab nytegnede de resterende aktier til den aftalte emissionskurs. Samme dag erhvervede det børsnoterede selskab lidt flere aktier end de netop tegnede fra det af selskabets administrerende direktør kontrollerede selskab. Selskabet var efter regnskabsaflæggelsen blevet gjort opmærksom på, at aktietegningen kunne være i strid med aktieselskabslovens forbud mod tegning af egne aktier. Københavns Fondsbørs anmodede selskabet om blandt andet at redegøre for baggrunden for den manglende indbetaling og baggrunden for, at selskabet ikke ved konstateringen af, at der manglede indbetaling fra enkelte aktietegnere, informerede markedet om, at forudsætningerne bag fondsbørsmeddelelsen om forløbet af aktietegningen var ændret. Selskabet forklarede, at da de beskrevne 8 transaktioner blev foretaget, var oplysningerne i meddelelsen om den gennemførte emission efter selskabets opfattelse fortsat korrekte, idet emissionen stadig var fuldtegnet, og det af selskabets administrerende direktør kontrollerede selskab efter transaktionen fortsat havde den i meddelelsen angivne ejerandel. Selskabet havde derfor ikke fundet det nødvendigt at offentliggøre en supplerende fondsbørsmeddelelse om det passerede. Når et selskab offentliggør en fondsbørsmeddelelse om forløbet af en aktietegning, går Københavns Fondsbørs ud fra, at selskabet har sikret sig, at tegningsbeløbet er fuldt indbetalt eller vil blive fuldt indbetalt umiddelbart efter meddelelsens offentliggørelse. Københavns Fondsbørs gjorde selskabet opmærksom på, at det var Fondsbørsens opfattelse, at selskabet umiddelbart efter offentliggørelsen af meddelelsen om den gennemførte emission burde have konstateret, at der manglede indbetaling fra enkelte aktietegnere. Fondsbørsen gjorde endvidere selskabet opmærksom på, at selskabet burde have informeret markedet om de oven for nævnte transaktioner mellem nærtstående parter, der ikke blev foretaget som led i den normale forretningsmæssige drift. Fondsbørsen påtalte over for selskabet, at selskabet herved havde overtrådt sin oplysningsforpligtelse. 1.10. Forventninger til fremtiden – mangelfuld omtale – offentliggørelse af supplerende meddelelse I et børsnoteret selskabs årsregnskabsmeddelelse var det i omtalen af ledelsens forventninger til fremtiden alene angivet, at selskabet forventede et resultat for året, der var bedre end det foregående år. Årsregnskabsmeddelelsen manglede desuden sammenlignende hovedtal for de foregående fire regnskabsår. Regnskaber og regnskabsmeddelelser fra børsnoterede selskaber skal indeholde oplys-
ninger om ledelsens forventninger til selskabets økonomiske udvikling for indeværende regnskabsår. For at give markedet den mest præcise information, som kan anvendes i markedets vurdering af selskabet, skal angivelsen af ledelsens forventninger til fremtiden indeholde oplysning om forventningerne til niveauet for aktivitet og resultat, jævnfør § 25 i Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S. Københavns Fondsbørs anmodede selskabet om straks at offentliggøre en supplerende fondsbørsmeddelelse, hvori ledelsens forventninger til det indeværende regnskabsår blev præciseret. Fondsbørsmeddelelsen skulle i øvrigt indeholde sammenlignende hovedtal for de seneste fire år. Selskabet offentliggjorde samme dag en supplerende fondsbørsmeddelelse, indeholdende en specificering af forventningerne til resultatet for det indeværende regnskabsår og en oversigt over hoved- og nøgletal for koncernen set over en femårig periode. 1.11. Nedjustering af forventninger – utilstrækkelige interne styringssystemer – påtale Et børsnoteret selskab oplyste i en fondsbørsmeddelelse, at der var konstateret uregelmæssigheder i opgørelsen af regnskaberne for tidligere perioder. I samme meddelelse nedjusterede selskabet forventningerne til resultatet for det indeværende regnskabsår. En måned senere offentliggjorde selskabet en fondsbørsmeddelelse, hvoraf fremgik, at selskabet efter en omfattende undersøgelse af selskabets rapporterings- og regnskabsmæssige procedurer havde konstateret, at konsekvensen af undersøgelserne var endnu en nedjustering. Københavns Fondsbørs anmodede selskabet om at redegøre for, nøjagtig hvornår selskabets ledelse fik kendskab til henholdsvis uregelmæssighederne i de tidligere regnskaber og til de forhold, der havde ført til den yderligere nedjustering af forventningerne. Selskabet blev blandt andet anmodet om at redegøre for, hvilke drøftelser selskabets ledelse havde haft om selskabets økonomiske forhold, og hvilke kontrolforanstaltninger og rapporteringsprocedurer, der eksisterede i selskabet. Selskabet redegjorde for de nævnte forhold og oplyste i den forbindelse, at der efter offentliggørelsen af den første nedjustering blev iværksat en ekstraordinær gennemgang af selskabets estimater, omkostningsniveau m.v. Et væsentlig grundlag for handelen og værdiansættelsen af børsnoterede værdipapirer er offentliggjorte informationer fra de børsnoterede selskaber. Københavns Fondsbørs finder det således helt afgørende for værdipapirmarkedets funktion, at der kan fæstes fuld tillid til de meddelelser, der offentliggøres fra de børsnoterede selskaber, og at disse meddelelser er nøjagtige, tydelige og fyldestgørende og indeholder oplysninger om samtlige forhold, der har betydning for bedømmelsen af de givne informationer. Det var Fondsbørsens opfattelse, at selskabet med offentliggørelsen af fondsbørsmeddelelsen om uregelmæssighederne i de tidligere regnskabsår og den samtidige nedjustering af forventningerne havde givet markedet indtryk af, at nedjusteringen af forventningerne var en følge af en tilbundsgående undersøgelse af selskabets økonomiske forhold. Københavns Fondsbørs påtalte over for selskabet, at den første fondsbørsmeddelelse ikke indeholdt oplysninger om, at selskabet efterfølgende ville foretage en omfattende undersøgelse af selskabets rapporterings- og regnskabsprocedurer, som yderligere kunne ændre de offentliggjorte forventninger til regnskabsåret. Fondsbørsen fandt det endvidere beklageligt, at selskabet ikke havde tilstrækkelige interne styringssystemer og et tilstrækkeligt beredskab til at kunne foretage en løbende økonomisk rapportering, således at selskabet på tilfredsstillende vis kunne opfylde sin oplysningspligt, og således at uregelmæssighederne 9
Page 1 and 2: Afgørelser og Udtalelser 2001
Page 3 and 4: Indholdsfortegnelse 1. Oplysningsfo
Page 5 and 6: 1. Oplysningsforpligtelser 1.1. Udv
Page 7 and 8: et købstilbud, sikre sig, at aktio
Page 9: I sit svar til Fondsbørsen anført
Page 13 and 14: Fondsbørs om tilladelse til at lad
Page 15 and 16: til selskabets handel med egne akti
Page 17 and 18: For at blive betragtet som ”en an
Page 19 and 20: opfattelse som udgangspunkt er ufor
Page 21 and 22: 2. Overtagelsestilbud 2.1. Gennemf
Page 23 and 24: Københavns Fondsbørs udtalte, at
Page 25 and 26: 3. Optagelse til notering 3.1. Bør
Page 27: Selskabet påtænkte at gennemføre

Afgørelser og Udtalelser 2001 - Nasdaq OMX

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?