Afgørelser og Udtalelser 2001 - Nasdaq OMX

More documents

Recommendations

Info

Under hensyntagen til, • at Fondsbørsen i forbindelse med tilbudsgiverens fremsættelse af det pligtmæssige købstilbud havde påset, at selskabets aktionærer blev tilbudt identiske betingelser, og at aktionærerne havde fået et materiale, der kunne udgøre et kvalificeret beslutningsgrundlag med hensyn til accept af købstilbudet, • at de vilkår, der blev anvendt ved tvangsindløsningen var identiske med de vilkår, der blev givet aktionærerne i det frivillige og det pligtmæssige købstilbud, og • at det pligtmæssige købstilbud i det konkrete tilfælde i realiteten ville løbe i minimum fire uger, som er minimumsfristen i reglerne om tilbudspligt, og de resterende aktionærer i selskabet således ikke blev stillet ringere end tilfældet ville have været, såfremt det pligtmæssige købstilbud havde en tilbudsperiode på fire uger, var det Fondsbørsens opfattelse, at fremgangsmåden for tvangsindløsningen i det konkrete tilfælde ikke stred mod hensynene bag tilbudsreglerne, og at tilbudsgiveren således kunne fastholde de frister, der var anført i påkravet vedrørende tvangsindløsningen. Fondsbørsen understregede over for selskabet, at afgørelsen var konkret, og at afgørelsen således ikke kunne danne præcedens i andre lignende situationer. Med udgangspunkt i værdipapirhandelslovens regler om overtagelsestilbud er det generelt Fondsbørsens holdning, at opnåelsen af kontrollen i et børsnoteret selskab i forbindelse med gennemførelsen af et frivilligt købstilbud bør opfølges af et pligtmæssigt købstilbud, inden der iværksættes indløsning i henhold til selskabets vedtægter eller aktieselskabsloven, jævnfør herved også, at det ikke er muligt at anvende tvangsindløsningsmodellerne frem for reglerne om pligtmæssige tilbud. Københavns Fondsbørs bemærkede over for 20 tilbudsgiveren, at det havde været hensigtsmæssigt, om tilbudsgiveren inden fremsættelsen af det frivillige købstilbud til aktionærerne i selskabet havde gjort sig klart, hvorledes overtagelsen af selskabet nærmere skulle foregå med henblik på at kunne have tilrettelagt processen mere hensigtsmæssigt. 2.2. Overtagelsestilbud – konsolidering af kontrol Københavns Fondsbørs blev anmodet om en udtalelse i et spørgsmål om overtagelsestilbud efter værdipapirhandelslovens § 31. Ifølge de forelagte oplysninger overvejede en aktionær, der ejede knap 32% af kapitalen og 64% af stemmerne i et børsnoteret selskab, at erhverve yderligere 2% af kapitalen, hvorved aktionærens samlede aktiebesiddelse ville overstige en tredjedel af kapitalen og udgøre knap 66% af stemmerne. Fondsbørsen blev i den forbindelse spurgt, om en sådan erhvervelse ville udløse tilbudspligt efter værdipapirhandelslovens § 31. Det fremgår af værdipapirhandelslovens § 31, stk. 1, at såfremt en aktiepost i et børsnoteret selskab overdrages, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen • kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i selskabet, • får ret til at udnævne og afsætte et flertal af selskabets bestyrelsesmedlemmer, • får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt, • på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller • kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne.
Københavns Fondsbørs udtalte, at baggrunden for reglerne om tilbudspligt er, at der normalt ved majoritetsskift vil ske så store ændringer i selskabet, at minoritetsaktionærerne bør kunne komme ud af deres investering, og derudover bør de kunne gøre det til en pris, som ikke er lavere end den, der er givet for majoriteten. Tilbudspligt udløses således, hvis der sker et majoritetsskift ved overdragelse af kontrollen i et børsnoteret selskab. Da aktionæren allerede før et eventuelt køb ejede mere end 64% af stemmerne og således allerede havde kontrol over det børsnoterede selskab, ville en yderligere erhvervelse af aktier i selskabet ikke udløse tilbudspligt efter værdipapirhandelslovens § 31. 2.3. Overtagelsestilbud – aktietilbagekøbsprogram Københavns Fondsbørs blev anmodet om at tage stilling til, hvorvidt gennemførelsen af et struktureret aktietilbagekøb i et børsnoteret selskab ville kunne udløse tilbudspligt for en formidler i henhold til værdipapirhandelslovens § 31. Formidleren planlagde efter aftale med selskabet at fremsætte et tilbud til aktionærerne i selskabet om at købe aktier i selskabet svarende til cirka 23% af selskabets markedsværdi. Tilbudet ville ifølge det oplyste være gældende i fire uger. Selskabet planlagde umiddelbart efter tilbudsperiodens udløb at afholde en ekstraordinær generalforsamling, hvor bestyrelsen i selskabet ville foreslå, at selskabet fra formidleren skulle købe det antal Aog/eller B-aktier, som banken måtte erhverve i henhold til det udsendte tilbud, samt at der skulle foretages en nedsættelse af kapitalen i selskabet med den nominelle værdi af disse aktier. Selskabet ville på samme generalforsamling fremsætte forslag om, at den eksisterende opdeling af aktiekapitalen i A- og Baktier skulle ophæves. Under forudsætning af at de nævnte forslag blev vedtaget, og de øvrige betingelser som anført i tilbudet blev opfyldt, ville formidleren overtage aktier i selskabet i henhold til de indkomne accepter fra aktionærerne og samtidig foretage afregning over for aktionærerne. Selskabet skulle umiddelbart modtage de af formidleren overtagne aktier i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamling. I proklamaperioden ville aktierne være pantsat til formidleren. Af pantsætningsaftalen ville det fremgå, at stemmeretten til de pantsatte aktier tilkom pantsætter. Det var oplyst, at to mulige scenarier kunne betyde, at formidleren kunne komme til at besidde mere end en tredjedel af stemmerne i selskabet. Dels ved at tilbudet primært accepteredes af A-aktionærer, og dels ved at den aktiepost, som formidleren måtte erhverve i forbindelse med købstilbudet, skulle lægges sammen med de aktieposter, som formidleren i øvrigt måtte besidde eller erhverve i proklamaperioden. Forudsætningen for, at der indtræder pligt til at afgive købstilbud efter værdipapirhandelslovens § 31, er, at der sker en overdragelse af aktier, hvorved der etableres kontrol over et børsnoteret selskab, hvilket blandt andet sker, hvis en aktieoverdragelse medfører, at erhververen kommer til at udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne. Ingen af de to opstillede scenarier ville efter Fondsbørsens opfattelse udløse tilbudspligt efter værdipapirhandelslovens § 31. Fondsbørsen lagde ved sin afgørelse særligt vægt på, • at den samlede konstruktion efter det oplyste alene havde til formål at foretage en kapitalnedsættelse i selskabet, • at den midlertidige periode, hvor formidleren måtte besidde mere end en tredjedel af stemmerne i selskabet efter det oplyste alene kunne være den periode, hvor pro- 21
Page 1 and 2: Afgørelser og Udtalelser 2001
Page 3 and 4: Indholdsfortegnelse 1. Oplysningsfo
Page 5 and 6: 1. Oplysningsforpligtelser 1.1. Udv
Page 7 and 8: et købstilbud, sikre sig, at aktio
Page 9 and 10: I sit svar til Fondsbørsen anført
Page 11 and 12: ninger om ledelsens forventninger t
Page 13 and 14: Fondsbørs om tilladelse til at lad
Page 15 and 16: til selskabets handel med egne akti
Page 17 and 18: For at blive betragtet som ”en an
Page 19 and 20: opfattelse som udgangspunkt er ufor
Page 21: 2. Overtagelsestilbud 2.1. Gennemf
Page 25 and 26: 3. Optagelse til notering 3.1. Bør
Page 27: Selskabet påtænkte at gennemføre

Afgørelser og Udtalelser 2001 - Nasdaq OMX

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?