Afgørelser og Udtalelser 2001 - Nasdaq OMX

More documents

Recommendations

Info

På baggrund af ovennævnte forløb anmodede Fondsbørsen selskabet om blandt andet at redegøre for, hvornår selskabet blev bekendt med, at det ikke længere var muligt at aflægge årsregnskab efter going concern, og hvornår selskabets bestyrelse indså, at det var nødvendigt at indgive anmodning om betalingsstandsning. Efter at have modtaget selskabets redegørelse påtalte Fondsbørsen over for selskabet, at selskabet ikke forud for den fondsbørsmeddelelse, der oplyste om betalingsstandsningen, havde offentliggjort en fondsbørsmeddelelse, der informerede markedet om selskabets økonomiske situation. Selskabet offentliggjorde ikke årsregnskabsmeddelelsen inden for tre måneder efter regnskabsårets udløb, hvilket Fondsbørsen tillige påtalte over for selskabet. I ovennævnte forløb havde Fondsbørsen gentagne gange henvendt sig til selskabet med henblik på at få uddybende oplysninger såvel til markedet som til Fondsbørsen. Selskabet reagerede først på flere af disse henvendelser efter gentagne rykkere. Fondsbørsen fandt derfor anledning til over for selskabet at påpege, at kommunikationen fra selskabets ledelse til Fondsbørsen havde været uacceptabel. Desuden beklagede Fondsbørsen stærkt over for selskabet det uhensigtsmæssige forløb i forbindelse med offentliggørelsen af selskabets fondsbørsmeddelelser. 1.3. Bestyrelseshonorarer i forbindelse med købstilbud og fusion I forbindelse med et børsnoteret selskabs købstilbud til aktionærerne i et andet børsnoteret selskab og en efterfølgende fusion mellem de to selskaber var der indgået aftale om at vederlægge de bestyrelsesmedlemmer i det ophørende selskab, der i forbindelse med fusionen skulle afgå før tid, i en periode efter fusionens vedtagelse. 4 Dette forhold fremgik hverken af det fremsatte købstilbud, af bestyrelsens redegørelse for købstilbudet til aktionærerne eller af det i forbindelse med fusionen udarbejdede prospekt. Københavns Fondsbørs anmodede de to selskaber om at redegøre for baggrunden for, at selskaberne ikke på tidspunktet for indgåelsen af aftalen om bestyrelseshonorarerne orienterede markedet herom. Det fremgik af selskabernes redegørelse, at det var blevet vurderet, at de aftalte honorarer set i forhold til de samlede omkostninger i forbindelse med købstilbudet og den efterfølgende fusion var af en størrelse, der ikke var væsentlig, og at selskaberne derfor ikke fandt anledning til at oplyse markedet om aftalen. Det fremgik desuden, at det var selskabernes opfattelse, at sådanne aftaler var sædvanligt forekommende og derfor naturligt ikke gav anledning til informationer til markedet herom. Den generelle oplysningsforpligtelse følger af værdipapirhandelslovens § 27, stk. 1 og af § 3, stk. 1 i Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S. De generelle krav til indholdet af tilbudsdokumenter fremgår af værdipapirhandelslovens § 32, stk. 1 og af tilbudsbekendtgørelsens § 1, stk. 4. For så vidt angår de generelle krav til prospekters indhold fremgår disse af værdipapirhandelslovens § 23, stk. 1 og prospektbekendtgørelsens § 1, stk. 1. Med udgangspunkt i disse regler har børsnoterede selskaber en forpligtelse til straks at offentliggøre oplysninger om væsentlige forhold, der vedrører virksomheden, og som kan antages at få betydning for kursdannelsen. Ved udarbejdelse af tilbudsdokumenter og prospekter gælder det tilsvarende, at der heri skal gives oplysninger, der må anses for fornødne for, at aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over henholdsvis tilbudet og prospektet. Ligeledes skal bestyrelsen i målselskabet i forbindelse med den redegørelse, den offentliggør efter fremsættelsen af
et købstilbud, sikre sig, at aktionærerne får mulighed for at tage stilling til tilbudet på et så fyldestgørende grundlag som muligt. Det grundlæggende princip om, at alle kursrelevante forhold skal oplyses til markedet, er også bærende for pligten til straks at oplyse om ledelsens incitamentsprogrammer og særlige bonusordninger, ændringer i ledelsen og transaktioner mellem nærtstående parter, hvilke alle er særlige forhold, der som udgangspunkt altid er kursrelevante. Oplysninger om selskabets ledelse har generelt stor betydning for markedets og aktionærernes vurdering af et selskab. Herunder har det i høj grad markedets interesse at kende de forhold og incitamenter, der kan ligge til grund for ledelsens beslutninger i særlige situationer, og behovet for sådanne oplysninger aktualiseres yderligere, hvis det enkelte ledelsesmedlem kan opnå økonomiske fordele afhængigt af hvilken beslutning, det er med til at træffe. Sådanne forhold vil ofte være kursrelevante, selv om forholdet i andre sammenhænge ikke kan anses som væsentlige og i øvrigt ikke har betydning for selskabets økonomiske situation. Derudover er offentliggørelse af oplysninger om sådanne forhold med til at sikre markedets tillid til det pågældende selskab. Aftaler om forhold og incitamenter, der kan indvirke på ledelsens beslutninger i forbindelse med væsentlige begivenheder, bør derfor efter Københavns Fondsbørs’ opfattelse fremlægges for markedet. Fondsbørsen påpegede således over for selskaberne, at det var Fondsbørsens vurdering, at aftalen om de bestyrelseshonorarer, der blev tilsagt i forbindelse med købstilbudet til aktionærerne i det børsnoterede selskab, uafhængigt af beløbets relativt beskedne størrelse, var en markedsmæssig relevant information. Det var derfor Fondsbørsens opfattelse, at selskaberne på tidspunktet for aftalens indgåelse burde have orienteret markedet herom. 1.4. Spredning af urigtige informationer om børsnoterede selskabers forhold Københavns Fondsbørs blev opmærksom på, at et finansielt site som aprilsnar havde bragt en oplysning om ændring af direktionen i et børsnoteret selskab. Fondsbørsen henledte det finansielle sites opmærksomhed på det betænkelige i at sprede urigtige informationer om børsnoterede selskabers forhold eller om børsnoterede værdipapirer og henledte dets opmærksomhed på, at noget sådant kan være strafbart efter værdipapirhandelslovens § 34. Fondsbørsen gjorde endvidere det finansielle site opmærksom på, at Fondsbørsen gik ud fra, at det fremover ville afholde sig fra at udnytte børsnoterede selskaber på denne måde. 1.5. Transaktion mellem nærtstående parter – manglende offentliggørelse – påtale Københavns Fondsbørs erfarede, at et børsnoteret selskabs administrerende direktør, som også var selskabets hovedaktionær, havde solgt en personligt ejet aktiepost i et unoteret selskab til det børsnoterede selskabs 100% ejede datterselskab. Selskabet havde ikke via Københavns Fondsbørs informeret markedet om denne transaktion. Fondsbørsen vurderede umiddelbart, at der var tale om en transaktion mellem nærtstående parter, der ikke var foretaget som led i den normale forretningsmæssige drift, og som derfor skulle offentliggøres straks efter indgåelsen, jævnfør § 19 i Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S. Offentliggørelse af sådanne transaktioner skal ske, selv om de pågældende transaktioner på grund af deres størrelse, karakter m.v. ikke vil kunne påvirke kursdannelsen, såfremt transaktionerne blev foretaget med tredjemand. Fondsbørsen anmodede derfor selskabet om blandt andet at redegøre for baggrunden for, at selskabet ikke på tidspunktet for aftalens indgåelse havde oplyst markedet om transaktionen. 5
Page 1 and 2: Afgørelser og Udtalelser 2001
Page 3 and 4: Indholdsfortegnelse 1. Oplysningsfo
Page 5: 1. Oplysningsforpligtelser 1.1. Udv
Page 9 and 10: I sit svar til Fondsbørsen anført
Page 11 and 12: ninger om ledelsens forventninger t
Page 13 and 14: Fondsbørs om tilladelse til at lad
Page 15 and 16: til selskabets handel med egne akti
Page 17 and 18: For at blive betragtet som ”en an
Page 19 and 20: opfattelse som udgangspunkt er ufor
Page 21 and 22: 2. Overtagelsestilbud 2.1. Gennemf
Page 23 and 24: Københavns Fondsbørs udtalte, at
Page 25 and 26: 3. Optagelse til notering 3.1. Bør
Page 27: Selskabet påtænkte at gennemføre

Afgørelser og Udtalelser 2001 - Nasdaq OMX

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?