Afgørelser og Udtalelser 2001 - Nasdaq OMX

More documents

Recommendations

Info

art før offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen. Fondsbørsen anmodede selskabet om snarest at indarbejde en frist i sine interne regler for handel med selskabets egne aktier og straks herefter sende de interne regler til Fondsbørsen. 1.20. Handel med egne aktier umiddelbart forud for offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse – påtale Københavns Fondsbørs modtog et børsnoteret selskabs årsregnskabsmeddelelse, hvoraf fremgik, at selskabet samme dag havde erhvervet egne aktier. Børsnoterede selskaber skal udarbejde interne regler, der foreskriver interne retningslinier og procedurer for selskabernes handel med egne aktier, jævnfør § 15 i Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S. Disse interne regler skal indeholde en frist, inden for hvilken selskabet ikke må handle egne aktier. Fondsbørsen anbefaler, at denne frist fastsættes til tre uger før offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse, delårsrapport eller anden meddelelse af regnskabsmæssig karakter, idet et selskab og dets ledelse som udgangspunkt vil være i besiddelse af intern viden i forbindelse med udarbejdelsen af regnskabsmeddelelser. Fondsbørsen fik efter anmodning tilsendt en kopi af selskabets interne regler, hvoraf fremgik, at selskabet ikke måtte handle egne aktier i tre uger op til offentliggørelse af hel-, halv- eller kvartårlige regnskabsmeddelelser. I sin redegørelse til Fondsbørsen oplyste selskabet, at sælgeren af aktieposten var en professionel aktør i markedet, og at denne var fuldt ud bekendt med tidspunktet for offentliggørelsen af selskabets årsregnskabsmeddelelse. Selskabet mente derfor ikke, at erhvervelsen var omfattet af fristen i de interne regler. Fondsbørsen gjorde selskabet opmærksom på, at forbudet mod insiderhandel er absolut, 14 hvilket betyder, at såfremt nogen er i besiddelse af intern viden, må vedkommende ikke handle de pågældende værdipapirer. Dette gælder, uanset om medkontrahenten måtte være i besiddelse af samme viden, og uanset om medkontrahenten måtte vide, at modparten er i besiddelse af intern viden. Københavns Fondsbørs påtalte over for selskabet, at det ikke havde overholdt den frist, inden for hvilken selskabet ikke måtte handle egne aktier, som var angivet i selskabets interne regler. 1.21. Interne regler for ledelsens handel med selskabets aktier – generalforsamling åbner ikke handelsvinduer I et børsnoteret selskabs halvårsrapport var det anført, at medlemmer af selskabets bestyrelse og ledende medarbejdere ifølge selskabets interne regler for handel med værdipapirer m.v. kun måtte købe og sælge selskabets aktier i de første 15 dage efter offentliggørelse af en kvartalsrapport samt efter afholdelse af selskabets ordinære generalforsamling. Københavns Fondsbørs gjorde selskabet opmærksom på, at det af § 16 i Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S fremgår, at børsnoterede danske aktieselskaber skal udarbejde interne retningslinier for bestyrelsesmedlemmers, direktørers og andre ledende eller betroede medarbejderes adgang til for egen eller for tredjemands regning at handle med de af udstederen udstedte børsnoterede aktier og dertil knyttede finansielle kontrakter. De interne regler skal indeholde en frist, inden for hvilken de omfattede personer må handle, og det anbefales, at denne frist fastsættes til seks uger efter offentliggørelse af selskabets årsregnskabsmeddelelse, delårsrapport eller anden tilsvarende meddelelse af regnskabsmæssig karakter indeholdende oplysninger om selskabets aktivitet og resultat for en given periode og eventuelt en omtale af selskabets forventede udvikling.
For at blive betragtet som ”en anden meddelelse af regnskabsmæssig karakter” må der til meddelelsens indhold stilles krav om, at den indeholder resultatopgørelse og balance. Baggrunden herfor er, at kun i sådanne situationer har selskabets ledelse haft lejlighed til at gennemgå selskabets samlede økonomiske situation og vurderet dets forventninger til fremtiden, hvilket udmynter sig i en fondsbørsmeddelelse. En fastholdelse af forventningerne til årets resultat udtrykt på en generalforsamling udgør således ikke en meddelelse af regnskabsmæssig karakter. Københavns Fondsbørs anmodede om at få tilsendt en kopi af selskabets interne regler for ledelsens handel med selskabets værdipapirer og anmodede samtidig selskabet om at redegøre for baggrunden for, at selskabets interne regler var formuleret på en måde, hvorefter afholdelse af generalforsamlinger åbnede handelsvinduer for selskabets ledelse. Selskabet redegjorde herfor og fremsendte samtidig en kopi af sine interne regler for ledelsens handel med selskabets værdipapirer. Selskabet oplyste, at direktionen på foranledning af Fondsbørsens henvendelse på førstkommende bestyrelsesmøde ville indstille til bestyrelsen, at Fondsbørsens anbefaling skulle tages til efterretning, og at selskabets interne regler for handel med værdipapirer skulle tilpasses, således at de åbne vinduer alene fremover skulle fastsættes med udgangspunkt i offentliggørelsen af selskabets årsregnskabsmeddelelse og delårsrapporter. Fondsbørsen noterede dette og anmodede selskabet om at fremsende en kopi af de interne regler for handel med værdipapirer m.v., så snart ændringerne af reglerne måtte foreligge. 1.22. Forslag om vedtægtsbestemmelser om forkøbsret og indløsning – modstrid med betingelser for notering – påtale Københavns Fondsbørs modtog en fondsbørsmeddelelse fra et børsnoteret selskab, hvoraf fremgik, at selskabets hovedaktionær, som i forvejen havde bestemmende indflydelse i selskabet, havde erhvervet yderligere aktier og nu ejede mere end 90% af aktierne og stemmerne i selskabet. Det fremgik af meddelelsen, at selskabets bestyrelse herefter ville indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at fremsætte forslag om ændring af selskabets vedtægter, således at de resterende aktionærer skulle lade sig indløse. Herefter ville selskabets bestyrelse fremsætte begæring om sletning af selskabets aktier fra Københavns Fondsbørs. Fondsbørsen modtog efterfølgende dagsordenen for selskabets ekstraordinære generalforsamling. Af dagsordenen fremgik, at selskabets bestyrelse blandt andet foreslog, at der indførtes bestemmelser om forkøbsret og indløsningsret i selskabets vedtægter. Forslaget til forkøbsret gik ud på, at ingen aktionær var berettiget til at afhænde sine aktier til tredjemand, forinden de var tilbudt hovedaktionæren. Kursen, hvortil aktionæren skulle tilbyde sine aktier til hovedaktionæren, skulle fastsættes af selskabets revisor. Forslaget til indløsningsret gik ud på, at hovedaktionæren kunne kræve, at de resterende aktionærer lod deres aktier indløse af hovedaktionæren. Indløsningskursen var den kurs, som hovedaktionæren netop havde givet for de aktier, der havde bragt aktiebeholdningen op over 90%. For så vidt angik forkøbsretten gjorde Fondsbørsen selskabet opmærksom på, at et børsnoteret selskabs værdipapirer skal være frit omsættelige, hvilket vil sige, at der ikke vedtægtsmæssigt eller på anden måde må fastsættes begrænsninger, der hindrer muligheden for frit at omsætte de pågældende værdipapirer. Det af bestyrelsen fremsatte forslag om forkøbsret ville betyde en begrænsning i omsætteligheden af selskabets aktier, der ville være uforeneligt med det at være børsnoteret. Forslaget kunne derfor efter Fondsbørsens opfattelse ikke vedtages i et børsnoteret selskab, og Fondsbørsen påtalte over for selskabet, at 15
Page 1 and 2: Afgørelser og Udtalelser 2001
Page 3 and 4: Indholdsfortegnelse 1. Oplysningsfo
Page 5 and 6: 1. Oplysningsforpligtelser 1.1. Udv
Page 7 and 8: et købstilbud, sikre sig, at aktio
Page 9 and 10: I sit svar til Fondsbørsen anført
Page 11 and 12: ninger om ledelsens forventninger t
Page 13 and 14: Fondsbørs om tilladelse til at lad
Page 15: til selskabets handel med egne akti
Page 19 and 20: opfattelse som udgangspunkt er ufor
Page 21 and 22: 2. Overtagelsestilbud 2.1. Gennemf
Page 23 and 24: Københavns Fondsbørs udtalte, at
Page 25 and 26: 3. Optagelse til notering 3.1. Bør
Page 27: Selskabet påtænkte at gennemføre

Afgørelser og Udtalelser 2001 - Nasdaq OMX

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?