Juridiske aspekter af prospekter, kompleks finansiel historik og ...

More documents

Recommendations

Info

med fokus på Indskudsselskabet på grund afmanglende aktivitet i Targetselskabet.Navnlig for regnskabsoplysningerne vedrørendepunkterne d)-f) bør udarbejdes med fokus på Indskudsselskabet,således at tilsvarende oplysningerom Targetselskabet begrænset mest muligt. Forholdetherimellem retfærdiggøres af, at de hidtidigeaktiviteter i Targetselskabet som indledningsvisnævnt er ophørt, hvorfor det i bedste fald vil væreirrelevant og i værste fald vildledende at medtage iforhold til de fremtidige aktiviteter i selskaberne.8. Konklusion og perspektiveringDesuagtet den gennemgående generelleordlyd af prospektreglerne foreligger typetilfældenefor kompleks finansiel historik,hvor en udsteder i perioden op til en børsnoteringhar erhvervet eller udskilt en virksomhedeller juridisk enhed eller hvor udstederener et nyligt stiftet holdingselskab.Det er i alle tilfælde et krav, at den erhvervedeeller udskilte virksomhed samlet setudgør en væsentlig del af udstederens aktiviteter.I så fald er udstederen forpligtet til at ladeden anden virksomheds regnskabstalindgå i sit prospekt, således en investor kandanne sig et velbegrundet skøn over heleudstedervirksomhedens finansielle stilling.Hvis årsrapporterne ikke i tilstrækkelig gradillustrerer konsolideringen af transaktioneneller udskillelsen, er udstederen endvidere imedfør af reglerne om proforma regnskabsoplysningerforpligtet til at afgive enbeskrivelse af, hvordan den pågældendetransaktion ville kunne have påvirket udstederensfinansielle stilling, såfremt transaktionenvar blevet gennemført ved begyndelsenaf den opgivne periode eller på den opgivnedato. Mens reglerne for kompleks finansielhistorik vedrører udstederens finansielleposition bagudrettet, har proformareglernetil hensigt at illustrere denne fremadrettet.Det er væsentligt for udstederen, at værebevidst om og opmærksom på behovet forså tidligt som muligt i forløbet op til enbørsnotering eller et værdipapirudbud, atoverveje om udstederen har – eller kan forventesat have – en kompleks finansiel historik.25 Det vil i hvert enkelt tilfælde væreop til de kompetente myndigheder at afgøre,hvilke oplysninger, der konkret er nødvendige.Myndighedernes øvelse består heri at finde en fleksibel løsning, der balancererhensynet til effektive og rimelige oplysningskravpå den ene side, og en tilstrækkeliginvestorbeskyttelse ved fremlæggelse aftilstrækkelige og passende oplysninger påden anden side.25. I anbefalingerne fra 2005 er der indeholdt enanbefaling af revisionsudvalg i selskaber medkomplekse regnskabs- og revisionsmæssigeforhold, herunder kompleks finansiel historik.Såfremt pågældende udsteder har oprettet etrevisionsudvalg, vil det i praksis – medmindreFinanstilsynet konkret har anmodet omvisse oplysninger – være op til et sådant udvalg,i forbindelse med offentliggørelsen af etprospekt, at vurdere hvilke oplysninger, derskal indgå i prospektet. Se bl.a. Teddy Wivel,Praktisk guide til revisionsudvalg, for nærmereom revisionsudvalg og disses opgaver.96Dan Moalem, Christian R.J. Nielsen & Mattias V.W. Nielsen
Sammenholdt med den forventede stigningi antallet af udstedere med kompleksfinansiel historik er det – trods CESR’s (nuESMA) historiske tilbageholdenhed herom26 og ESMA’s videreførelse heraf iQ&A-dokumentet – forfatternes forhåb-ning, at ESMA udtrykkeligt vurderer de ipraksis oftest forekommende tilfælde, oplysningskravenesamt reglerne i det hele forkompleks regnskabshistorik i det næsteQ&A-dokument.26. Se både CESR’s endelige rådgivning tilkommissionen om ændring af Prospektforordningen(CESR/05-582) samt organets tidligereudstedte tekniske rådgivning om mulighederneherfor (CESR/05-428), i hvilkefremgår, at CESR grundlæggende ikke ønskerpå forhånd at specificere, hvilke konkreteoplysningskrav der gælder i tilfælde medkompleks finansiel historik.NTS 2012:2 97
Page 7 and 8: samme, nemlig at sikre investorerne
Page 9: over udstederen selv - omfatter fin

Juridiske aspekter af prospekter, kompleks finansiel historik og ...

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?