Juridiske aspekter af prospekter, kompleks finansiel historik og ...

samme, nemlig at sikre investorerne et såpræcist billede af udstedervirksomhedensom muligt, kan divergensen mellem de toregelsæt beskrives derved, at mens kompleksregnskabshistorik drejer sig om historiskeoplysninger og formidlingen heraf,drejer proformaoplysninger sig om de fremtidigevirkninger heraf.Regelsættene dækker som udgangspunktforskellige situationer. Det ene regelsætskal hverken betragtes som en erstatning foreller afløsning af det andet. Proformaoplysningerer et supplement til de historiske finansielleoplysninger om udsteder, somreglerne for kompleks regnskabshistorik erudtryk for, og fungerer derved som et yderligerebidrag til sikringen af, at investorernetilvejebringes et samlet oplyst beslutningsgrundlag.Proformaoplysninger vil typiskvære aktuelle netop i tilfælde af kompleksregnskabshistorik, eksempelvis såfremt udstederenhar erhvervet eller udskilt en andenvirksomhed umiddelbart inden en børsnotering,og dette ikke fremgår tilstrækkeligtklart af årsrapporterne.6. Øvrig finansiel historikOgså andre forhold kan imidlertid vanskeliggøregennemsigtigheden af fremstillingenaf en udsteders finansielle stilling. Detteer eksempelvis tilfældet, såfremt udstedereni løbet af den treårige periode op tilbørsnoteringen eller udbuddet af værdipapirerhar omlagt regnskabsperioden eller ændretregnskabspraksis for opgørelsen af årsrapporten.I så fald gælder særlige oplysningskrav.Eksemplet nedenfor illustrererproblemstillingen i praksis.Eksempel 1: Ændring af regnskabsperiode og -praksisEt selskab er i gang med forberedelsen af en børsnoteringaf selskabets aktier gennem et offentligtudbud i Danmark, der forventes at finde sted i Q22012. Til brug for børsnoteringen skal selskabetoffentliggøre et prospekt, der skal godkendes afFinanstilsynet. I overensstemmelse med prospektkraveneskal prospektet indeholde konsolideredehistoriske regnskabsoplysninger for regnskabsårene2009-2011.De historiske regnskabsoplysninger kompliceresdog for det første af, at selskabet i 2009 ændredesin regnskabsperiode. Fra at have haft regnskabsårfra 1. oktober til 30. september, følger selskabetsregnskabsperiode nu kalenderåret. Somfølge heraf aflagde selskabet to særskilt revideredeårsrapporter for 2009; én for perioden 1. oktober2008 til 30. september 2009 og én for perioden 1.oktober 2009 til 31. december 2009. For det andet,efter i både 2009 og 2010 at have aflagt årsrapport ihenhold til årsregnskabsloven (DK GAAP, klasseB), har selskabet for 2011 ændret regnskabspraksis,således at den officielle årsrapport for 2011 aflæggesi henhold til International Financial ReportingStandards (»IFRS«).Selskabet har således i løbet af de seneste tre årop til børsnoteringen ændret både regnskabsperiodeog -praksis. På trods af hverken at have en kompleksfinansiel historik eller behov for proformaregnskabsoplysninger, er fremstillingen af selskabetsfinansielle stilling besværliggjort. En kommendeudsteder med en historik som i det foreliggendetilfælde, bør inkludere følgende regnskabsoplysningeri prospektet:i. 2011-rapporten udgør, som den senest aflagteårsrapport, den grundlæggende referencerammefor illustreringen af selskabets finansielle stilling.Det er derfor essentielt, at prospektet indeholderårsrapporten, inklusiv en revisionspåtegning,for 2011. Årsrapporten skal opgøres ioverensstemmelse med IFRS, som også vil bliveanvendt i selskabets næste årsrapport, derslutter den 31. december 2012.ii. 2010-rapporten skal desuden inkluderes i enform, der gør den sammenlignelig med 2011-rapporten. Den skal med andre ord aflægges ihenhold til IFRS. Den originale 2010-rapportopgjort efter årsregnskabsloven inkluderes ligeledesi prospektet.iii. Også en sammenlignelig version af 2009-rapporten skal medtages i prospektet. Idet ændringenaf regnskabsperioden fandt sted i løbetaf dette år, skal selskabet (i) tilvejebringe énomarbejdet årsrapport for de to regnskabsperioder,der dækker hele 2009, jf. Prospektforord-NTS 2012:2 93