Verpflichtung des B zur Kaufpreiszahlung an K nach § 433 II BGB I ...

Klausurenkurs im Handels- und Gesellschaftsrecht WS 2002/03
Lösungsskizze Handelsrecht Fall 1
Pflicht zur Aufklärung hinsichtlich der Offenlegung von Handelsbüchern und Bilanzen
voraus. Problematisch ist bereits die Begründung für eine solche Aufklärungspflicht.
- Bestehen einer Aufklärungspflicht
Entscheidend ist, ob der Vertragspartner nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der
Verkehrsanschauung eine solche Aufklärung erwarten durfte. Vorliegend ist folgendes zu
beachten:
Im Grundsatz ist davon auszugehen, dass bei Verhandlungen über einen Unternehmenskauf
der Verkäufer den Kauinteressenenten auch ungefragt über solche Umstände aufzuklären
hat, die den Vertragszweck des (anderen) vereiteln können und daher für seien Entschluss
von wesentlicher Bedeutung sind. Im Einzelfall kann sich diese Aufklärungspflicht, je nach
wirtschaftlicher Tragweite des Geschäfts, steigern oder reduzieren.
Hier lag kein Unternehmenskauf im eigentlichen Sinne vor, da B das Unternehmen nicht zur
selbständigen Fortführung (sondern zum Zwecke der Eingliederung in ein bestehendes
Unternehmen) unter Ausschluss der wesentlichen Verbindlichkeiten erwarb. In einem
solchen Fall, in dem das Risiko des Käufers bereits begrenzt wurde, bestehen grds.
reduzierte Aufklärungspflichten.
Doch auch bei den dargestellten herabgesetzten Anforderungen ist nach Auffassung des
BGH vorliegend von dem Bestehen einer Aufklärungspflicht auszugehen. Die in den
Vorjahren erwirtschafteten Verluste des Unternehmens waren nicht ohne Bedeutung für den
Kaufentschluss des B. Die Verluste sind hier vor allem auf ungünstiges Kosten-Nutzen-
Verhältnis zurückzuführen (hohe Personalkosten, nachteilige Vertragsgestaltung im Ein-
und Verkauf). Diese der K bekannten Ursachen konnten sich nachteilig auf die (wenn auch
modifizierte) Betriebsübernahme auswirken, da laut Vertrag bestehende
Dauerschuldverhältnisse mit Zulieferern (Lieferverträge) und Mitarbeitern (Arbeitsvertrag)
übernommen wurden, die nicht ohne weiteres gelöst werden konnten. Da diese Umstände
geeignet waren, die von B mit dem Erwerb anvisierten „Synergieeffekte“ jedenfalls zu
gefährden, musste K auch ungefragt auf die Verluste hinweisen. Eine entsprechende
Aufklärungspflicht bestand somit
- Verletzung dieser Aufklärungspflicht durch K
K hat den B bei den Vertragsverhandlungen ausdrücklich darauf hingewiesen, dass sie
verkaufen wolle, da das verkaufte Unternehmen in der geführten Form ein Verlustgeschäft
dargestellt habe und ihm außerdem Einblick in Unterlagen gewährt.
In dieser Situation hält der BGH diese Information für ausreichend: der B sei selbst
branchen- und sachkundig gewesen und es habe –nach Erhalt dieser Information über das
Verlustgeschäft- nunmehr an ihm gelegen, ggf. auf nähere Information zu Art und Grund der
erwirtschafteten Verluste zu erfragen (Vorlage von Bilanzen, Gewinn und Verlust-
Rechnungen etc). Soweit er davon Abstand genommen habe, könne dies nicht der K zum
Nachteil gereichen.
3. Zwischenergebnis
Mangels Verletzung einer Aufklärungspflicht durch die Verkäuferin K kommt eine Anfechtung
wegen arglistiger Täuschung durch Unterlassen nicht in Betracht. Es fehlt somit an einem
Anfechtungsgrund. Der Kaufvertrag ist somit zunächst wirksam entstanden.
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