KGAL-SkyClass57-Prospekt - Finest Brokers GmbH

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KGAL-SkyClass57-Prospekt - Finest Brokers GmbH

SKYCLASS 57

REGIONALFLUGZEUG EMBRAER 195


Typgleiche Embraer 195 von Air Europa


Inhaltsverzeichnis

Brief der Geschäftsführung / Prospektverantwortung 5

Beteiligungsangebot im Überblick 6

Risiken der Vermögensanlage 12

Initiator KGAL GmbH & Co. KG 26

Expertise Flugzeuge der KGAL GmbH & Co. KG 33

Asset-Manager GOAL KG 42

Luftverkehrsmarkt 46

Hersteller und Flugzeug 54

Leasingnehmer Air Europa 60

Leasingvertrag 68

Investitions- und Finanzierungsplan 72

Prognoserechnung 76

Sensitivitätsanalysen 90

Gesellschaftsrechtliche Struktur 98

Vertragliche Grundlagen 112

Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen 120

Steuerliche Grundlagen 123

Beteiligung 130

Gesellschaftsvertrag 136

Treuhandvertrag 150

Muster der Handelsregister-Vollmacht 155

Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2010 156

Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 164

Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 168

Angabenvorbehalt / Impressum 170

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung

des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

3


Foto: Thomas L. Fischer

Typgleiche Embraer 195 von Air Europa


Geschäftsführung

Sehr geehrte Investoren,

seit mehr als 40 Jahren zeigt sich der Luftverkehr immer wieder als attraktiver

Wachstumsmarkt. Auch im Jahr 2010 sowie im bisherigen Verlauf des Jahres 2011

hat der internationale Luftverkehr weiter zugenommen. Dieser positive Trend soll

sich nach Ansicht von Marktkennern fortsetzen. Experten gehen davon aus, dass der

Luftverkehr aufgrund der steigenden Weltbevölkerung und der zunehmenden Globalisierung

langfristig ein Wachstumsmarkt bleibt – mit einem in der Folge langfristig

großen Bedarf an modernen und wirtschaftlichen Flugzeugen.

Vor diesem Hintergrund bieten wir Ihnen über unseren neuen Flugzeugfonds die

Möglichkeit zur Investition in ein marktgängiges Regionalflugzeug des Typs Embraer

195 LR, welches sich durch einen hohen Passagierkomfort und vielfältige wirtschaftliche

Einsatzmöglichkeiten auszeichnet.

Bei der Konzeption des Beteiligungsangebotes haben wir großen Wert auf eine

solide wirtschaftliche Grundlage gelegt: Das Flugzeug ist langfristig an die spanische

Gesellschaft Air Europa vermietet, ein Mitglied der SkyTeam-Allianz. Gesellschafter

von Air Europa ist die Globalia Corporación Empresarial S. A., eines der größten

Touristikunternehmen Spaniens. Das Asset-Management erfolgt durch die GOAL KG

(Joint Venture des Initiators KGAL mit der Deutsche Lufthansa AG), ein leistungsfähiges

Unternehmen mit über zehn Jahren Erfahrung und Know-how in der technischen

Betreuung und Vermarktung von Verkehrsflugzeugen. Profitieren Sie von der langjährigen

Erfahrung der KGAL als Initiator von Flugzeugfonds sowie von der Marktkenntnis

unseres Joint Ventures GOAL KG.

Die KGAL GmbH & Co. KG mit Sitz in Grünwald übernimmt gemäß § 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

als Anbieter die Verantwortung für den Inhalt

dieses Prospektes und erklärt, dass ihres Wissens die im Prospekt enthaltenen

Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Weitere Informationen

zur KGAL finden Sie im Kapitel „Initiator KGAL GmbH & Co. KG“.

Mit freundlichen Grüßen

KGAL GmbH & Co. KG,

vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin KGAL Verwaltungs-GmbH,

diese vertreten durch ihre Geschäftsführer

Dr. Klaus Wolf Gert Waltenbauer

R E A L I N V E STM E N TS

DATUM DER

PROSPEKTAUFSTELLUNG

17.08.2011

KGAL GMBH & CO. KG

Tölzer Straße 15

82031 Grünwald

www.kgal.de

VORSITZENDER DES

VERWALTUNGSRATES

Dr. Stefan Schmittmann

GESCHÄFTSFÜHRUNG

Carsten Eckert (Vorsitzender)

Steffen Kurt Holderer

Gert Waltenbauer

Dieter Weiß

Dr. Klaus Wolf

Stefan Ziegler

KGAL GMBH & CO. KG

Sitz Grünwald

Amtsgericht München

HRA 61588

UST-IDNR.

DE 129 992 086

PERSÖNLICH HAFTENDE

GESELLSCHAFTERIN

KGAL Verwaltungs-GmbH

Sitz Grünwald

Amtsgericht München

HRB 82708

5


Beteiligungsangebot im Überblick

Dieses Beteiligungsangebot des Initiators /Anbieters KGAL

GmbH & Co. KG (im Folgenden „KGAL“) eröffnet deutschen

Investoren die Möglichkeit, sich langfristig über einen

geschlossenen Fonds an einem Regionalflugzeug zu

beteiligen (im Folgenden „Vermögensanlage“).

Fondskonzept

Anlageobjekt ist ein Regionalflugzeug vom Typ Embraer

195 LR ( im Folgenden „Embraer 195“).

Emittent der Vermögensanlage ist die GOAL Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG (im Folgenden

„Fondsgesellschaft“) mit Sitz in Grünwald.

Die Erwerber der Vermögensanlage (im Folgenden „Investoren“)

können sich mittelbar über einen Treuhandkommanditisten

oder unmittelbar als Kommanditisten an der

Fondsgesellschaft beteiligen.

Das Flugzeug steht im Eigentum der Fondsgesellschaft

und ist bis Mitte Juli 2021 an die spanische Fluggesellschaft

Air Europa Líneas Aéreas S.A.U. (im Folgenden „Air

Europa“) vermietet.

Prognostiziertes Ende der Fondslaufzeit zum 21.07.2021.

Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung durch den

Investor ist erstmals zum 31.12.2024 möglich.

Zielgruppe

Das Beteiligungsangebot richtet sich an natürliche Personen,

die

in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und

ihre Beteiligung im Privatvermögen halten (siehe hierzu

das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ ab Seite 123),

die Absicht haben, sich mit einem Teil ihres Vermögens

langfristig an einem Regionalflugzeug mit attraktiven

prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen zu beteiligen

(unternehmerische Beteiligung) und

bereit sind, die mit der Beteiligung verbundenen Risiken

zu tragen (siehe hierzu das Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“

ab Seite 12).

6 I Beteiligungsangebot im Überblick

Potenziellen Investoren wird empfohlen, sich vor Zeichnung

des Beteiligungsangebotes bei Vertretern der rechtsund

steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe

über die rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen zu

informieren.

Beitritt / Mindestbeteiligung

Der Beitritt zur Fondsgesellschaft ist frühestens zum

31.10.2011 möglich, danach jeweils monatlich bis zum

30.06.2012 (vorbehaltlich einer vorherigen Vollplatzierung

/ Schließung).

Die Zeichnungsfrist kann vom geschäftsführenden Gesellschafter

der Fondsgesellschaft zweimal um jeweils sechs

Monate bis spätestens zum 30.06.2013 verlängert werden.

Die Mindestbeteiligung beträgt EUR 10.000; höhere Beteiligungssummen

(Kapitaleinlagen) müssen jeweils auf

volle EUR 1.000 lauten.

Auf die jeweilige Kapitaleinlage ist ein Agio in Höhe von

5 % zu leisten.

Die Kapitaleinlage des Investors zuzüglich des Agios wird

in einer Summe spätestens zum letzten Bankarbeitstag

des jeweiligen Monats gemäß den Angaben im Zeichnungsschein

fällig.

Das zur Zeichnung zur Verfügung stehende Kommandit -

kapital beläuft sich auf EUR 8,48 Mio.

Flugzeug / Hersteller

Bei dem Flugzeug dieses Beteiligungsangebotes handelt es

sich um ein marktgängiges Regionalflugzeug vom Typ

Embraer 195 des brasilianischen Herstellers Embraer

(Empresa Brasileira de Aeronáutica S. A.; im Folgenden

„Embraer“), das im April 2009 an Air Europa ausgeliefert und

am 21.07.2011 von der Fondsgesellschaft erworben wurde.

Diese jüngste Weiterentwicklung unter den Embraer-Jets

bietet hohen Passagierkomfort und kann sehr wirtschaftlich

eingesetzt werden.


Die Anschaffungskosten des Flugzeuges beliefen sich

umgerechnet auf rund EUR 20,4 Mio. auf Basis des US-

Dollar / Euro-Stichtagskurses von 1 EUR = 1,421 USD.

Wertermittlung

Es wurden drei Gutachten unabhängiger Gutachter hinsichtlich

des Verkehrswertes des Flugzeuges eingeholt. Im

Mittel bewerteten die drei Gutachter die Embraer 195 zum

Zeitpunkt des Erwerbs im Jahr 2011 mit umgerechnet rund

EUR 20,6 Mio. 1)

Leasingnehmer

Air Europa ist eine erfolgreiche spanische Fluggesellschaft.

Gesellschafter von Air Europa ist die Globalia Corporación

Empresarial S. A., eines der größten Touristikunternehmen

in Spanien.

Leasingvertrag

Die Fondsgesellschaft hat für das Flugzeug einen Leasingvertrag

mit Air Europa abgeschlossen. Der Leasingvertrag

läuft zehn Jahre ab dem Zeitpunkt des Erwerbs des Flugzeuges

durch die Fondsgesellschaft zu einer anfänglichen

Leasingrate in Höhe von umgerechnet rund EUR 192.787

pro Monat 1) (siehe hierzu das Kapitel „Leasingvertrag“ ab

Seite 68).

Als Sicherheit hat Air Europa USD 1.098.800 hinterlegt.

Für die Triebwerke des Flugzeuges werden von Air Europa

monatlich Wartungsrücklagen geleistet.

1) Unterstellter kalkulatorischer Wechselkurs: 1 EUR = 1,421 USD

Asset-Manager

Für die technische Betreuung des Flugzeuges sowie bei

dessen Vermarktung steht der Fondsgesellschaft die GOAL

German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG (im Folgenden

„GOAL KG“), ein Joint Venture der Deutsche Lufthansa

AG (im Folgenden „Lufthansa“) und der KGAL, als Asset-

Manager zur Verfügung.

Flugzeugvermarktung

Die Vermarktung des Flugzeuges (insbesondere den prognostizierten

Verkauf des Flugzeuges am Ende der Fondslaufzeit)

übernimmt der Asset-Manager GOAL KG. In Abhängigkeit

von der Marktlage kann ein Verkauf des Flugzeuges

auch vor Ablauf des Leasingvertrages bzw. die Vermittlung

eines Anschlussleasingvertrages vorteilhaft sein.

Investition / Finanzierung

Das Gesamtinvestitionsvolumen beträgt auf Basis des

US-Dollar / Euro-Stichtagskurses und einem unterstellten

kalkulatorischen Wechselkurs von 1 EUR = 1,421 USD rund

EUR 22,56 Mio. und setzt sich wie folgt zusammen:

Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten rund EUR

20,79 Mio. (92,1 %)

Fondsabhängige Vergütungen rund EUR 1,55 Mio. (6,9 %)

Fondsabhängige Nebenkosten rund EUR 0,14 Mio. (0,6 %)

Liquiditätsreserve rund EUR 0,08 Mio. (0,4 %)

Die Finanzierung erfolgt in Höhe von rund EUR 8,90 Mio.

(39,5 %) über Kommanditkapital und Agio der Investoren,

in Höhe von rund EUR 13,58 Mio. (60,1 %) über Fremdkapital

in US-Dollar (umgerechnet zum US-Dollar / Euro-Stichtagskurs)

sowie in Höhe von rund EUR 0,08 Mio. (0,4 %)

durch den Einnahmenüberschuss bis zum 30.11.2011.

7


Wesentliche Rechte der Investoren

Beteiligung am Vermögen, Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft

Einsichts-, Kontroll- und Informationsrechte eines Kommanditisten

Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung

Zu diesen und den weiteren Rechten der Investoren siehe die

umfassende Darstellung im Kapitel „Gesellschaftsrechtliche

Struktur“ ab Seite 105.

Steuerliche Behandlung

Mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erzielen die

Investoren Einkünfte aus Gewerbebetrieb.

Einzahlungs- und Platzierungsgarantie

Die KGAL garantiert die vollständige Einzahlung und Platzierung

des erforderlichen Kommanditkapitals zum Ablauf der

Zeichnungsfrist (siehe hierzu Seite 118 im Kapitel „Vertrag -

liche Grundlagen“).

8 I Beteiligungsangebot im Überblick

Gute Gründe für eine Beteiligung

Hohe prognostizierte Ausschüttungen/Entnahmen von

9,25 % p. a. erstmals bereits anteilig im Dezember 2011

Attraktives Investment in den Luftverkehr, einen Markt

mit langfristigem Wachstumspotenzial

Modernes und gut vermarktbares Flugzeug mit hoher

Wirtschaftlichkeit

Leistungsfähiger Asset-Manager GOAL KG (Joint Venture

von Lufthansa und KGAL)

Fester Leasingvertrag bis zum Ende der geplanten

Fondslaufzeit

Prognostizierte Laufzeit von nur knapp zehn Jahren

Einkommensteuerzahlung prognosegemäß erst im

Jahr 2022


Auf einen Blick (Stand: 17.08.2011)

Mindestbeteiligung (Kapitaleinlage) 1) EUR 10.000

Erster Beitrittstermin 31.10.2011

Beitritt monatlich

Prognosezeitraum bis 21.07.2021

Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen p.a. 2) 3) (jeweils anteilig zum 30.06. und 30.12. des laufenden Jahres)

2011 – 2021: 9,25%

Prognostizierte Ausschüttung / Entnahme aus Veräußerung (einmalig) 4) 2021: 100,6%

Gesamte prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern 5) 189,8%

Gesamte prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern 5) 6) 157,0%

2) 4)

PROGNOSE: Ausschüttungen / Entnahmen p. a. mit Veräußerungserlös (inklusive Kapitalrückzahlung)

110 %

100 %

90 %

80 %

70 %

60 %

12 %

10 %

8 %

6 %

4 %

2 %

0 %

9 ,25 %

2011 3)

9 ,25 %

2012

9 ,25 %

2013

Ausschüttungen/Entnahmen vor Steuern

9 ,25 %

2014

9 ,25 %

2015

9 ,25 %

Prognostizierter Liquiditätsüberschuss vor Steuern 7) EUR 8.483

Prognostizierter Liquiditätsüberschuss nach Steuern 6) 7) EUR 5.204

1) Zuzüglich 5 % Agio auf die Kapitaleinlage. Die Gesamthöhe der Provisionen übersteigt das Agio. Höhere Beteiligungen müssen jeweils auf volle EUR 1.000 lauten.

2) Jeweils bezogen auf die Kapitaleinlage ohne Agio. Die angegebenen Ausschüttungen / Entnahmen beinhalten auch die Kapitalrückzahlung. Im Beitrittsjahr zeitanteilige Berechnung

ab dem ersten Kalendertag des auf den Beitritt folgenden Monats.

3) Der Investor erhält die Ausschüttungen/Entnahmen jeweils zeitanteilig für die Dauer seiner Beteiligung (2011) bzw. bis zum geplanten Verkauf des Flugzeuges (2021) unter Berück -

sichtigung der jeweiligen Ausschüttungstermine (30.06. und 30.12. eines Jahres).

4) Bezogen auf die Kapitaleinlage ohne Agio. Der prognostizierte Veräußerungserlös kann der Prognoserechnung auf den Seiten 76 und 77 entnommen werden.

5) Bezogen auf die Kapitaleinlage ohne Agio. Die angegebenen Ausschüttungen / Entnahmen beinhalten auch die Kapitalrückzahlung.

6) Die Steuerzahlung aus dem zu versteuernden Gewinn wurde im Jahr 2022 liquiditätswirksam angenommen. Die Versteuerung des nach Verrechnung mit den Verlusten gemäß §15b

EStG verbleibenden Gewinnes des Jahres 2021 erfolgt unter Anwendung eines unterstellten (Grenz-)Steuersatzes von 42 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5%

bezogen auf die Steuerschuld. Hierbei wurde eine liquiditätswirksame Anrechnung des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages nach § 35 EStG angenommen.

7) Bezogen auf die Mindestbeteiligung in Höhe von EUR 10.000.

2016

Ausschüttungen/Entnahmen nach Steuern

9 ,25 %

2017

9 ,25 %

2018

9 ,25 %

2019

9 ,25 %

2020

9 ,25 %

2021 3)

100,6 %

67,9 %

Veräußerung

6)

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Typgleiche Embraer 195 von Air Europa


Foto: Thomas L. Fischer


Risiken der Vermögensanlage

Mit einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft geht der

Erwerber der Vermögensanlage (im Folgenden „Investor“) ein

langfristiges Engagement mit unternehmerischen Risiken

ein. Wenn die dem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden

und auf Annahmen basierenden Prognosewerte nicht eintreten,

kann der verfügbare Liquiditätsüberschuss geringer ausfallen

als prognostiziert. Die Erzielung der prognostizierten

Ergebnisse kann nicht garantiert werden.

Die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft

hängt von einer Vielzahl wirtschaftlicher, rechtlicher und

steuerlicher Rahmenbedingungen ab. Zukünftige Entwicklungen

können die erwarteten Ergebnisse nachteilig beeinflussen.

Der Investor sollte finanziell angemessen ausgestattet

sein und eine ausreichende Liquiditätsreserve zur

Verfügung haben. Die Beteiligung sollte ohne Übergewichtung

lediglich eine Beimischung zum übrigen Vermögens -

portfolio des Investors darstellen und eigenfinanziert sein.

Der Investor trägt mit einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft

das Risiko eines Totalverlustes seines eingesetzten

Kapitals (Summe aus Kapitaleinlage und Agio). Dieses Beteiligungsangebot

ist somit nur für Investoren geeignet, die

bei negativer Entwicklung der Vermögensanlage einen entstehenden

Verlust hinnehmen können. Ein Totalverlust tritt

ein, wenn die Rückflüsse aus der Vermietung des Flugzeuges

ganz oder teilweise ausbleiben und damit nicht ausreichen,

um die Kosten und Steuern der Fondsgesellschaft und des

Investors zu decken. Insbesondere bei einer Fremdfinanzierung

der Beteiligung durch den Investor kann es zudem über

den Verlust des eingesetzten Kapitals hinaus auch zu einer

Gefährdung des weiteren Vermögens des Investors bis hin

zu einer Privatinsolvenz kommen ( siehe hierzu den

Abschnitt „Investorgefährdende Risiken“ ab Seite 22).

12 I Risiken der Vermögensanlage

Die folgende Darstellung enthält die wesentlichen tatsächlichen

und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der

angebotenen Vermögensanlage (Beteiligung an der Fondsgesellschaft),

soweit sie dem Anbieter zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung (17.08.2011) bekannt sind. Eventuelle

zusätzliche Risiken, die sich möglicherweise aus der individuellen

Situation eines Investors ergeben, können dabei

nicht berücksichtigt werden. Dem Investor wird daher empfohlen,

das Beteiligungsangebot und die damit verbun -

denen Risiken eingehend zu prüfen und sich dazu, soweit

erforderlich, fachkundiger Berater zu bedienen.

Die nachfolgend aufgeführten Risiken können sowohl einzeln

als auch kumulativ eintreten und in jedem Fall erheb -

liche negative Auswirkungen haben.

Prognose- und

anlagegefährdende Risiken

Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind Risiken,

deren Eintritt dazu führen kann, dass die prognostizierten

Ergebnisse nicht erzielt werden und dass es zu einer Verringerung

oder zu einem Ausbleiben von Ausschüttungen /

Entnahmen kommt. Darüber hinaus kann der Eintritt dieser

Risiken zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des

vom Investor eingesetzten Kapitals führen.

Vermietung / Leasingnehmerbonität

Das Ergebnis der Beteiligung hängt wesentlich von den Einnahmen

aus der Vermietung des Flugzeuges ab. Das Flugzeug

ist während der Laufzeit des Leasingvertrages zu fest

vereinbarten Leasingraten (eine Anpassung erfolgt an den

jeweiligen Zinssatz der Fremdfinanzierung) vermietet. Es

besteht das Risiko, dass sich die Bonität des Leasingnehmers

verschlechtert und er seine Verpflichtungen aus dem


Leasingvertrag nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt. Dies kann

zu Einnahmeausfällen bei der Fondsgesellschaft und zu

einer vorzeitigen Beendigung des Leasingvertrages führen.

Entspricht bei einem Ausfall des Leasingnehmers der Rückgabezustand

des Flugzeuges nicht dem vertraglich definierten

Zustand, fallen bei der Fondsgesellschaft möglicher -

weise zusätzliche Wartungskosten an. Im Falle einer

Beendigung des Leasingvertrages besteht auch das Risiko,

dass nicht sofort eine Anschlussvermietung gefunden werden

kann und /oder die Einnahmen aus der Anschlussvermietung

unter den prognostizierten Werten liegen.

Über die zukünftigen Vermietungsmöglichkeiten des Flugzeuges

kann heute keine gesicherte Aussage getroffen

werden, da diese üblicherweise großen Schwankungen

unterworfen sind (z. B. starkes Flottenwachstum am Flugzeugmarkt

oder schwache Entwicklung des Welthandels

sowie des Luftverkehrs und daraus resultierendes Über -

angebot an vermietbaren Flugzeugen auf dem Markt).

Der Eintritt der genannten Risiken kann für den Investor

negative Auswirkungen auf das Ergebnis seiner Beteiligung

haben bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust

des eingesetzten Kapitals.

Luftverkehrsmarkt

Ein erhöhter Wettbewerb und steigende Kerosinpreise

können die Geschäftsentwicklung von Fluggesellschaften

beeinträchtigen. Ebenso kann die Nachfrage nach Flugreisen

durch rezessive Entwicklungen der Weltwirtschaft oder

externe negative Faktoren (z. B. sich weltweit verbreitende

Infektionskrankheiten) sinken. Auch der für 2012 vorgesehene

Emissionshandel im Luftverkehr in der Europäischen

Union kann die Wirtschaftlichkeit von Fluggesellschaften

negativ beeinflussen.

Diese möglichen Entwicklungen können dazu führen, dass

der Leasingnehmer seinen Verpflichtungen aus dem Leasingvertrag

nicht oder nicht vollständig nachkommen kann. Dies

kann das Ergebnis der Beteiligung für den Investor negativ

beeinflussen bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust des eingesetzten Kapitals.

Flugbetrieb

Der Leasingvertrag sieht eine Verpflichtung des Leasingnehmers

vor, etwaige Risiken aus dem Flugbetrieb jeweils in

vollem Umfang zu tragen, diese in üblichem Umfang zu versichern

und die Fondsgesellschaft von jeglicher Inanspruchnahme

Dritter freizustellen. Es besteht das Risiko, dass eine

Versicherung für die geltend gemachten Schadenersatz -

ansprüche nicht besteht, die Versicherungsgesellschaft ihre

Verpflichtungen nicht erfüllt bzw. die Schadenshöhe die

Höhe der vereinbarten Versicherungssumme überschreitet

und/oder dass die Fondsgesellschaft für Schäden im

Zusammenhang mit dem Betrieb des Flug zeuges direkt in

Anspruch genommen wird.

Bei einer Schädigung Dritter durch das Flugzeug könnte

unter Umständen eine Haftung der Fondsgesellschaft als

Eigentümerin des Flugzeuges in Betracht kommen. Sollten

trotz der Versicherung und der Einstands- und Freistellungspflicht

des Leasingnehmers die Fondsgesellschaft in einem

solchen Fall in Anspruch genommen werden, haftet ein

Kommanditist nach deutschem Recht grundsätzlich unmittelbar

bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen

Haftsumme. Dies gilt mittelbar über die Regelungen des

Treuhandvertrages entsprechend auch für einen Investor,

der über den Treuhandkommanditisten als Treugeber an der

Fondsgesellschaft beteiligt ist. Da das Flugzeug überwiegend

im Ausland betrieben wird, kann insbesondere bei

einer Schädigung Dritter im Zusammenhang mit dem

Betrieb des Flugzeuges nicht ausgeschlossen werden, dass

13


ein ausländisches Gericht die beschriebene Beschränkung

der Kommanditistenhaftung nicht anerkennt (siehe hierzu

den Abschnitt „Haftung des Gesellschafters“ ab Seite 22).

Veräußerung des Flugzeuges

Das Ergebnis der Beteiligung ist wesentlich vom Erlös aus

der Veräußerung des Flugzeuges abhängig. Basierend auf

den eingeholten Gutachten unterstellt die Prognoserechnung

einen bestimmten Veräußerungserlös des Flugzeuges

nach Ablauf des Leasingvertrages mit Air Europa.

Der künftig erzielbare Veräußerungserlös für das Flugzeug

hängt insbesondere von der Preisentwicklung für

Gebrauchtflugzeuge des entsprechenden Flugzeugtyps ab.

Diese wird von zahlreichen Einflussfaktoren wie der Entwicklung

des weltweiten Personentransportvolumens, den

Produktionsvolumina der Flugzeughersteller, den Vermarktungsaktivitäten

der Fluggesellschaften (z. B. Verkauf aufgrund

Ausmusterung von bestimmten Flugzeugtypen), von

der weltweiten wirtschaftlichen Lage sowie der vorherrschenden

Inflation beeinflusst. Entwickeln sich diese Einflussfaktoren

schlechter als erwartet, so besteht das Risiko,

dass der tatsächliche Veräußerungserlös niedriger als prognostiziert

ausfällt.

Der Leasingnehmer ist verpflichtet, das Flugzeug in einem

vertraglich vereinbarten Rückgabezustand an die Fondsgesellschaft

zurückzugeben, der marktüblichen Standards entspricht

und sicherstellen soll, dass der nächste Eigentümer

oder Leasingnehmer in der Lage ist, das Flugzeug eine

bestimmte Zeit ohne Wartungsarbeiten betreiben zu können.

Darüber hinaus muss der Leasingnehmer bei Beendigung

des Leasingvertrages eine vertraglich vereinbarte

Kompensationszahlung an die Fondsgesellschaft leisten. In

Summe soll dies dazu führen, dass sich das Flugzeug bei

Rückgabe im sogenannten „Full-Life-Zustand“ befindet. Es

14 I Risiken der Vermögensanlage

besteht das Risiko, dass die Kompensationszahlung in der

Prognoserechnung zu hoch kalkuliert wurde. Des Weiteren

besteht das Risiko, dass der Leasingnehmer seiner Verpflichtung

nicht nachkommt und die Kompensationszahlung

nicht oder nicht vollständig leistet.

Es ist zu beachten, dass der Veräußerungserlös und die Kompensationszahlung

vorrangig zur Rückführung der Fremd -

finanzierung eingesetzt werden müssen.

Der Eintritt der genannten Risiken kann für den Investor

negative Auswirkungen auf das Ergebnis seiner Beteiligung

haben bis hin zu einem teilweisen Verlust des eingesetzten

Kapitals.

Um einen möglichst günstigen Veräußerungszeitpunkt für

das Flugzeug wählen zu können, kann die Veräußerung

des Flugzeuges auch deutlich vor bzw. nach Ablauf des

Planungszeitraumes stattfinden. Es besteht daher das Risiko,

dass die Fondsgesellschaft früher oder später als prognostiziert

aufgelöst wird. Dies könnte den individuellen

Interessen einzelner Investoren zuwiderlaufen.

Betriebskosten

Der Leasingnehmer ist vertraglich verpflichtet, alle Kosten

im Zusammenhang mit dem Betrieb des Flugzeuges zu tragen.

Sollten aufgrund verbindlicher Vorgaben z. B. der European

Aviation Safety Agency (Europäische Agentur für Luftsicherheit)

technische Modifikationen an dem Flugzeug

erforderlich werden, die einen Aufwand von mehr als USD

75.000 verursachen, so ist die Fondsgesellschaft zu einer anteiligen

Kostenübernahme für den USD 75.000 übersteigenden

Anteil des Aufwands verpflichtet. Der von der Fondsgesellschaft

zu tragende Kostenanteil richtet sich nach der

Restlaufzeit des Leasingvertrages. Die genaue Berechnung

wird durch eine im Leasingvertrag geregelte Formel be-


stimmt. In diesem Fall und auch für den Fall, dass der Leasingnehmer

seiner vertraglichen Verpflichtung zur Übernahme

der Betriebskosten nicht nachkommt, besteht das Risiko

einer Reduzierung der für die Ausschüttungen / Entnahmen

zur Verfügung stehenden Liquidität der Fondsgesellschaft.

Dies kann für den Investor negative Auswirkungen auf das

Ergebnis seiner Beteiligung haben bis hin zu einem teilweisen

Verlust seines eingesetzten Kapitals.

Währung

Da Flugzeuge weltweit üblicherweise in US-Dollar gehandelt

werden, wird der Veräußerungserlös im Fall des

Verkaufs des Flugzeuges voraussichtlich in US-Dollar vereinnahmt.

Des Weiteren werden auch etwaige Anschlussleasingraten,

z. B. im Falle eines vorzeitigen Ausfalls des

Leasingnehmers, voraussichtlich ausschließlich in US-Dollar

vereinnahmt. Daher besteht für einen in Euro kalkulierenden

Investor ein Wechselkursrisiko hinsichtlich der durch die

Veräußerungserlöse und etwaige Anschlussleasingraten

generierten Ausschüttungen / Entnahmen. Dies kann für

den Investor negative Auswirkungen auf das Ergebnis seiner

Beteiligung haben bis hin zu einem teilweisen Verlust seines

eingesetzten Kapitals.

Gutachten und Angaben Dritter

Dem vorliegenden Beteiligungsangebot liegen unter anderem

Gutachten und weitere Angaben Dritter zugrunde, deren Korrektheit

vorausgesetzt wird, aber seitens des Anbieters nicht

vollständig überprüft werden kann. Es besteht daher das

Risiko, dass sich Annahmen und Schlussfolgerungen von Gutachten

und/oder Angaben Dritter als unvollständig, ungenau

oder unzutreffend herausstellen (beispielsweise, wenn die

Gutachten methodische oder inhaltliche Fehler aufweisen).

Dies kann für den Investor negative Auswirkungen auf das

Ergebnis seiner Beteiligung haben bis hin zu einem teilweisen

Verlust seines eingesetzten Kapitals.

Finanzierung

Bis zur vollständigen Einzahlung des erforderlichen Eigenkapitals

hat die Fondsgesellschaft bei der Bayerischen

Landesbank (im Folgenden „BayernLB“) und der Hamburger

Sparkasse AG, ein Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsdarlehen

aufgenommen. Sollte die Fondsgesellschaft ihren

Verpflichtungen aus dem Eigenkapital-Zwischenfinan -

zierungsdarlehen nicht nachkommen und die BayernLB sowie

die Hamburger Sparkasse AG die Rückzahlung vorzeitig

fällig stellen, besteht das Risiko einer vorzeitigen Beendigung

der Beteiligung mit der Folge eines teilweisen oder

vollständigen Verlustes des eingesetzten Kapitals.

Die KGAL hat gegenüber der Fondsgesellschaft eine Einzahlungs-

und Platzierungsgarantie zur Sicherstellung des

erforderlichen Kommanditkapitals zum Ablauf der Zeichnungsfrist

abgegeben. Es besteht das Risiko, dass die KGAL

ihren Verpflichtungen aus dieser Garantie nicht nachkommen

kann. Die Nichterfüllung kann für den Investor zu einer

vorzeitigen Beendigung der Beteiligung führen mit dem

möglichen Risiko eines teilweisen oder vollständigen Verlustes

des eingesetzten Kapitals.

Die Fondsgesellschaft hat mit der Norddeutschen Landesbank,

Girozentrale, Hannover (im Folgenden „NordLB“), ein

Langfristdarlehen zur teilweisen Finanzierung des Flugzeugerwerbes

in Höhe von USD 19,3 Mio. abgeschlossen. Das

Darlehen hat eine Laufzeit von zehn Jahren, beginnend mit

dem Erwerb des Flugzeuges durch die Fondsgesellschaft.

Hierbei bestehen Risiken, die mit Fremdfinanzierungen einhergehen.

Insbesondere besteht die Gefahr, dass die Erträge

aus der Vermietung des Flugzeuges, z. B. im Falle einer vorzeitigen

Beendigung des Leasingvertrages, nicht ausreichen,

um fällige Tilgungen und Zinsen zu bedienen oder etwaige

Zinssteigerungen zu kompensieren. Dies kann dazu führen,

dass die finanzierende Bank die Finanzierung vorzeitig

15


kündigt und die gestellten Sicherheiten verwertet. Dies

kann sich für den Investor negativ auf das Ergebnis seiner

Beteiligung aus wirken bis hin zu einem teilweisen Verlust

des eingesetzten Kapitals.

Als Sicherheit hat die Fondsgesellschaft der NordLB ein Pfandrecht

an dem Flugzeug bestellt. Darüber hinaus wurden der

NordLB unter anderem Ansprüche und Rechte aus Versicherungen

und dem Leasingvertrag zur Sicherheit abgetreten.

Sollte das Flugzeug nicht wie unterstellt bei Beendigung

des Leasingvertrages veräußert, sondern anschlussvermietet

bzw. zu einem späteren Zeitpunkt veräußert werden, müsste

eine entsprechende Anschlussfinanzierung von der Fondsgesellschaft

aufgenommen werden. Sollte dies nicht möglich

sein, können für den Investor negative Auswirkungen auf das

Ergebnis seiner Beteiligung entstehen bis hin zu einem teilweisen

Verlust seines eingesetzten Kapitals.

Spanisches Registerpfandrecht

Als Sicherheit für das Langfristdarlehen hat die Fondsgesellschaft

der Bank ein spanisches Registerpfandrecht an dem

Flugzeug bestellt. Da für das Pfandrecht zwingend ein Euro-

Höchstbetrag eingetragen werden muss, das Langfristdar -

lehen aber in US-Dollar valutiert, entsteht für die Bank als

Sicherungsnehmer aufgrund von Wechselkursschwankungen

ein Unterbesicherungsrisiko unter dem Pfandrecht,

welches durch eine Nachbesicherung auszugleichen wäre.

Die Eintragungskosten einer möglichen Nachbesicherung

(derzeit 1 % des Nachbesicherungsbetrages) trägt originär

die Fondsgesellschaft bis zu einer Wechselkursänderung auf

1 EUR = 0,85 USD. Insoweit hat die Fondsgesellschaft eine

Nachbesicherung vorzunehmen und einen angepassten

Euro-Höchstbetrag für das Registerpfandrecht im spanischen

Register eintragen zu lassen. Jedoch hat sich die KGAL in ihrer

16 I Risiken der Vermögensanlage

Funktion als Konzeptionär im Konzeptionsvertrag bereit

erklärt, für die Fondsgesellschaft die Nachbesicherungskosten

bis zu einem Betrag von EUR 124.100 zu übernehmen.

Die Kosten einer möglichen Nachbesicherung ab einer Wechselkursänderung

unter 1 EUR = 0,85 USD (d. h. wenn der US-

Dollar unter den Wert von 0,85 zum Euro fällt) trägt der

Leasingnehmer. Es besteht das Risiko, dass zukünftige Nachbesicherungskosten

höher ausfallen als kalkuliert und die

Kostenübernahme durch die KGAL in Höhe von maximal

EUR 124.100 nicht ausreicht. Außerdem ist für den Fall, dass

der Leasingnehmer und/oder die KGAL der Nachbesicherungsverpflichtung

nicht nachkommen, nicht auszuschließen,

dass die Fondsgesellschaft als Sicherungsgeber und

Eigentümer des Flugzeuges auch für diese Kosten aufkommen

muss. Dies kann zu zusätzlichen, nicht prognostizierten

Aufwendungen der Fondsgesellschaft führen und das Ergebnis

der Beteiligung für den Investor negativ beeinflussen bis

hin zu einem teilweisen Verlust des eingesetzten Kapitals.

Zinsen

Air Europa hat sich für eine variable Verzinsung des lang -

fristigen Darlehens und – in Abhängigkeit vom jeweiligen

Zinssatz – eine entsprechend variable Leasingrate über die

Laufzeit entschieden.

Sollte abweichend zur Prognose nach Ablauf des Leasingvertrages

oder bei Ausfall des Leasingnehmers anstelle einer Veräußerung

des Flugzeuges eine Anschlussvermietung erfolgen,

besteht ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko für die

Fondsgesellschaft. Dies kann für den Investor negative Auswirkungen

auf das Ergebnis seiner Beteiligung haben bis hin

zu einem teilweisen Verlust seines eingesetzten Kapitals.

Vertrags- und Rechtsrisiko

Sollten Vertragspartner der Fondsgesellschaft und /oder

sonstige Dritte, die gegenüber der Fondsgesellschaft Ver-


pflichtungen eingegangen sind, bestehende Verträge

und /oder geschuldete Pflichten nicht erfüllen, im Einzelfall

anders als die Fondsgesellschaft auslegen oder bestehende

Verträge ordentlich oder außerordentlich kündigen, so

besteht das Risiko, dass neue Vertragspartner entweder

nicht oder nur zu schlechteren Konditionen verpflichtet

werden können. Dies kann zu zusätzlichen, nicht prognostizierten

Aufwendungen und zu Rechtsstreitigkeiten mit den

damit verbundenen Prozess- und Kostenrisiken führen.

Ebenso besteht das Risiko, dass sich rechtliche Rahmenbedingungen

in Bezug auf die Vermögensanlage mit Wirkung

für die Zukunft oder Wirkung für die Vergangenheit ändern

oder von Behörden oder Gerichten abweichend beurteilt

werden. Hierdurch besteht das Risiko, dass die Vermögensanlage

umstrukturiert oder rückabgewickelt werden muss

und die Rückflüsse aus der Umstrukturierung bzw. Rückabwicklung

nicht ausreichen, um die Verbindlichkeiten der

Fondsgesellschaft abzulösen, und es dadurch gegebenenfalls

zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaft kommen kann.

Der Eintritt dieser Risiken kann für den Investor negative

Auswirkungen auf das Ergebnis seiner Beteiligung haben bis

hin zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten

Kapitals.

Insolvenz- / Bonitätsrisiko

Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft aufgrund

gegenüber der Prognose geringerer Einnahmen und /oder

höherer Ausgaben zahlungsunfähig wird oder in Überschuldung

gerät. Die daraus folgende Insolvenz kann für den

Investor zu einem vollständigen Verlust des eingesetzten

Kapitals führen.

Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Vertragspartner der

Fondsgesellschaft und /oder sonstige Dritte, die gegenüber

der Fondsgesellschaft Leistungen erbringen sollen, insolvent

werden und in der Folge ihre vertraglich geschuldete

Leistung gegenüber der Fondsgesellschaft nicht mehr

erbringen können. Dies kann insbesondere im Falle der

Insolvenz des Leasingnehmers, des Einzahlungs- und Platzierungsgaranten

oder des Versicherers negative Auswirkungen

auf das Ergebnis der Beteiligung für den Investor

haben bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust

des eingesetzten Kapitals.

Steuern

Die nachfolgende Darstellung unterstellt, dass sich eine

natürliche Person mit unbeschränkter Steuerpflicht in

Deutsch land an der Fondsgesellschaft beteiligt. Sollte diese

Prämisse auf einen Investor nicht zutreffen, gelten für den

entsprechenden Investor andere steuerliche Rahmenbedingungen,

und es können sich damit andere steuerliche Risiken

ergeben.

Änderungen der Auffassung der Finanzverwaltung, Änderungen

der finanzgerichtlichen Rechtsprechung sowie Steuergesetzesänderungen

können zu einer erhöhten Steuerbelastung

für die Fondsgesellschaft und die Investoren führen.

Ferner können allgemein negative Auswirkungen auf das

Ergebnis der Beteiligung dadurch entstehen, dass die

Finanzverwaltung zu der dem Beteiligungsangebot zugrunde

liegenden Konzep tion im Rahmen der Veranlagung oder

nach einer steuer lichen Außenprüfung (Betriebsprüfung)

eine andere Auffassung vertritt. Dies könnte darauf beruhen,

dass die Finanzverwaltung die Höhe der Erträge oder

die steuerliche Abzugsfähigkeit von Aufwendungen dem

Grunde und /oder der Höhe nach anders beurteilt oder auch

eine andere Auffassung zum zeitlichen Anfall von Erträgen

und Aufwendungen einnimmt und deshalb zu anderen

steuer lichen Ergebnissen bzw. zu einem abweichenden zeit-

17


lichen Ergebnisverlauf bei der Fondsgesellschaft bzw. den

Investoren und damit zu anderen Steuerwirkungen kommt

als prognostiziert.

Es besteht das Risiko, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin) bzw. die Finanzverwaltung

die Voraussetzungen für die Inanspruchnahme des sogenannten

Gewerbesteuerprivilegs nach § 19 Absatz 4 Gewerbesteuer-Durchführungsverordnung

nicht anerkennt, mit

der Folge, dass ein quotaler Anteil von 25 % der Entgelte für

Schulden nach § 8 Nr. 1 a Gewerbesteuergesetz bei der

Ermittlung des Gewerbeertrages der Gesellschaft hinzuzurechnen

wäre.

Abweichungen zu den prognostizierten Ergebnisverläufen

resultieren zwangsläufig aus einem sich über den Prognosezeitraum

gegenüber dem unterstellten Wechselkurs von

1 EUR = 1,421 US-Dollar verändernden Fremdwährungsumrechnungskurs,

soweit nicht Bewertungseinheiten gemäß

§ 254 HGB in Verbindung mit § 5 Absatz 1a Satz 2 Einkommensteuergesetz

zum Ansatz kommen. Negative steuer -

liche Wirkungen auf Ebene der Fondsgesellschaft sowie

auf Ebene der Investoren sind diesbezüglich nicht auszuschließen.

Bei jedem Investorenwechsel (Veräußerung, Schenkung, Erbschaft)

entfällt der anteilige gewerbesteuerliche Verlustvortrag

des ausscheidenden Investors. Der verbleibende Verlustvortrag

kann nur von solchen künftigen Gewerbeerträgen

abgezogen werden, die anteilig auf die verbliebenen Investoren

entfallen. Das heißt, der ausscheidende Investor und der

neu eintretende Investor haben der Fondsgesellschaft den

Gewerbesteuermehraufwand aufgrund des Investorenwechsels

gesamtschuldnerisch zu erstatten, was beim jeweilig

Kostenpflichtigen unter Umständen zu einem steuerlichen

Totalverlust führen kann.

18 I Risiken der Vermögensanlage

Ein Investor, der seine Beteiligung veräußert oder anderweitig

überträgt, muss mit einer besonderen Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht

durch das jeweils zuständige Finanzamt

rechnen. Sonderbetriebsausgaben, z. B. durch eine Fremd -

finanzierung der Kapitaleinlage, können den Totalgewinn und

damit die Anerkennung der Gewinnerzielungsabsicht des jeweiligen

Investors gefährden. Aus diesen Gründen sowie aus

Gründen der steuerlichen Anerkennung der Beteiligung sollte

die Aufnahme einer Anteilsfinanzierung nur nach Rücksprache

mit einem steuerlichen Berater erfolgen.

Es besteht das Risiko, dass gegebenenfalls anfallende

Gewerbesteuer nicht in jedem Fall durch den Entlastungsbetrag

gemäß § 35 des Einkommensteuergesetzes bei der

Einkommensteuer des Investors kompensiert werden kann.

Eine teilweise oder vollständige Kompensation ist von der

persönlichen steuerlichen Situation des Investors abhängig,

insbesondere von seinen übrigen gewerblichen Einkünften.

Ferner ist die endgültige Anerkennung der steuerlichen

Grundlagen der Fondsgesellschaft der Betriebsprüfung vorbehalten.

Da die Betriebsprüfung zeitverzögert erfolgt, kann

es zu Steuernachzahlungen kommen. Steuernachzahlungsbeträge

sind nach Maßgabe der §§ 233 a und 238 Abgabenordnung

mit 6 % jährlich zu verzinsen.

Die prognostizierten Ergebnisse können nicht garantiert werden.

Insbesondere die Risiken aus der steuerlichen Konzep -

tion und aus Steuerrechtsänderungen, auch soweit sie Rückwirkung

entfalten, trägt vollständig und allein der Investor.

Andere Rechtskreise

Der Kaufvertrag über das Flugzeug, der Leasingvertrag, der

Vertrag über die Abtretung der Gewährleistungsansprüche

hinsichtlich des Flugzeuges, der Darlehensvertrag für die

Langfristfinanzierung sowie die Nebenabrede für das Pfand-


echt unterliegen englischem Recht. Die Zusicherung des

Triebwerkherstellers hinsichtlich der Gewährleistungsansprüche

unterliegt dem Recht des Staates New York / USA.

Bei einer Flugzeugbeteiligung ist regelmäßig mit der Anwendung

ausländischer Rechtsordnungen zu rechnen, da das

Flugzeug überwiegend im Ausland eingesetzt wird. Dies gilt

beispielsweise für eine Mithaftung des Flugzeuges für Flughafengebühren

und Steuern sowie bei Unfällen und Frachtbzw.

Verfrachtungsschäden. Diese Verpflichtungen können

unmittelbar die Fondsgesellschaft als Eigentümerin des Flugzeuges

treffen. Aber auch wenn diese Verpflichtungen den

Leasingnehmer als Betreiber des Flugzeuges treffen und er

diese nicht erfüllt, kann nicht ausgeschlossen werden, dass

die Fondsgesellschaft diese Verpflichtungen übernehmen

muss, etwa um ihre Rechte an dem Flugzeug zu wahren.

Eventuelle gerichtliche Auseinandersetzungen in diesem

Zusammenhang richten sich grundsätzlich nach den im

betroffenen ausländischen Staat geltenden gesetzlichen

Regelungen oder den vertraglich vereinbarten ausländischen

Regelungen, die erheblich vom deutschen Rechtsverständnis

abweichen können. Aufgrund der Andersartigkeit dieser

Rechtskreise ist die Einschätzung etwaiger Prozessrisiken

erschwert, und die Durchsetzung oder die Abwehr von

Ansprüchen kann sich schwieriger gestalten und/oder mit

erheblichen Kosten verbunden sein. Dies kann zu zusätz -

lichen, nicht prognostizierten Aufwendungen und damit zu

negativen Auswirkungen auf das Ergebnis der Beteiligung

für den Investor bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen

Verlust des eingesetzten Kapitals führen.

Angaben zur Wirtschaftlichkeit / Renditeprognosen

Der in diesem Beteiligungsangebot verwendete Rendite -

begriff nach der IRR-Methode drückt die Verzinsung des

jeweils kalkulatorisch gebundenen Kapitals aus. Ein Vergleich

zwischen verschiedenen Kapitalanlagen (z. B. geschlossene

Fonds) mit unterschiedlichen Kapitalbindungsverläufen ist

ebenso wie ein Vergleich mit anderen Kapitalanlagen, bei

denen keine Änderung des kalkulatorisch gebundenen Kapitals

eintritt (z. B. festverzinsliche Wertpapiere), im Allgemeinen

nicht möglich.

Die nach der IRR-Methode ermittelte Rendite stellt nur

einen Prognosewert dar; es besteht keine Sicherheit, dass

eine Rendite bzw. die prognostizierte Rendite erzielt wird.

Die in die Prognoserechnung einfließenden Größen und

Variablen basieren auf derzeit geltendem Recht, auf abgeschlossenen

Verträgen sowie auf zeitlichen und quantitativen

Annahmen des Initiators. Das tatsächlich erzielbare

Ergebnis der Beteiligung kann durch die in diesem Kapitel

dargestellten sowie durch weitere, zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

noch nicht erkennbare Risiken, soweit sie

sich verwirklichen, negativ beeinflusst werden.

Kosten

Im Investitions- und Finanzierungsplan und in der Prognoserechnung

sind sonstige Kosten der Fondsgesellschaft, z. B. für

Rechts- und Steuerberatung, eine etwaige Nachbesicherung

im Zusammenhang mit dem spanischen Registerpfandrecht

am Flugzeug, Wirtschaftsprüfung und Mitgliedschaft in der

IHK enthalten. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass

diese Kosten höher als prognostiziert ausfallen werden oder

künftig zusätzliche Kosten anfallen, die nicht berücksichtigt

worden sind mit der Folge, dass sich die Kosten der Fondsgesellschaft

erhöhen würden und die Ausschüttungen/Entnahmen

für die Investoren reduziert werden müssten.

Falls ein Investor einen im Zuge einer Ersatzpflicht gegenüber

der Fondsgesellschaft geschuldeten Betrag nicht beibringt,

so verbleibt die entsprechende Belastung bei der

19


Fondsgesellschaft. Dies kann das Ergebnis der Beteiligung

für alle Investoren negativ beeinflussen.

Potenzielle Interessenkonflikte

Es bestehen kapitalmäßige und personelle Verflechtungen

zwischen dem geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft

und weiteren Projektbeteiligten wie z. B.

dem Treuhandkommanditisten, dem Eigenkapitalvermittler

ALCAS GmbH, dem Asset-Manager und dem Initiator KGAL.

Letzterer ist zugleich Anbieter, Platzierungsgarant, Konzeptionär,

Fremdkapitalvermittler sowie möglicher Darlehens -

geber der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung.

Darüber hinaus bestehen kapitalmäßige und personelle Verflechtungen

zwischen dem Initiator und seinen Gesellschaftern,

welche auch als Vertriebspartner und /oder Darlehensgeber

agieren bzw. agieren können.

Aus diesen Verflechtungen können Interessenkonflikte entstehen.

Es besteht das Risiko, dass diese zum Nachteil der

Investoren gelöst werden, was sich negativ auf das Ergebnis

der Beteiligung auswirken kann.

Die KGAL ist neben ihrer Tätigkeit für die Fondsgesellschaft

auch Initiator weiterer Beteiligungsangebote im Bereich

Flugzeuge. Es ist nicht ausgeschlossen, dass daraus ebenfalls

Interessenkonflikte entstehen.

Management

Das Ergebnis der Beteiligung wird auch durch die Qualität

des Managements der Fondsgesellschaft sowie des Asset-

Managers beeinflusst. Bei unternehmerischen Fehlentscheidungen

dieser Personen und /oder beauftragter Dritter

und /oder der Gesellschafterversammlung als weiterem

Entscheidungsträger der Fondsgesellschaft besteht das

Risiko negativer Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung

der Beteiligung.

20 I Risiken der Vermögensanlage

Fondsgesellschaft / Stimmrechte

Im Falle der (teilweisen) Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie

ist nicht auszuschließen, dass der Platzierungs -

garant oder ein von diesem benannter Dritter die Stimmrechtsmehrheit

in der Fondsgesellschaft erhält und damit

einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Gleiches kann

auch durch die Zeichnung eines sehr hohen Gesellschaftsanteils

durch einen einzelnen Investor oder durch eine

Gruppe von Investoren mit gegebenenfalls gleichen Interessen

erfolgen.

Die gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft mit

einfacher oder qualifizierter Mehrheit gefassten Beschlüsse

sind für den Investor bindend. Dabei ist zu berücksichtigen,

dass der geschäftsführende Gesellschafter gemäß Gesellschaftsvertrag

ein eigenes Stimmrecht besitzt und ohne

Zustimmung der übrigen Gesellschafter zur Vornahme aller

Handlungen berechtigt ist, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb

der Gesellschaft gehören und die er zur Verwirk -

lichung des Gesellschaftszwecks für sachdienlich erachtet.

Beschlüsse über eine Änderung des Gesellschaftsvertrages

und die Auflösung der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung

des geschäftsführenden Gesellschafters. Insgesamt

besteht somit für den einzelnen Investor das Risiko, seine

individuellen Interessen nicht durchsetzen zu können.

Fehlende / verspätete Einzahlung

durch den Investor

Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung

oder bei Nichtzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich

Agio (auch bei Lastschriftrückgabe) können dem Investor

Verzugszinsen berechnet werden. Darüber hinaus kann dies

dazu führen, dass das Treuhandverhältnis nicht wirksam

zustande kommt, da die vollständige Einzahlung der Kapitaleinlage

zuzüglich Agio eine aufschiebende Bedingung für

das wirksame Zustandekommen des Treuhandverhältnisses

darstellt. Das würde bedeuten, dass der Treuhandkomman-


ditist der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag des Investors

beitritt. Der Treuhandkommanditist ist in diesen Fällen zu

einer außerordentlichen Kündigung des Treuhandvertrages

berechtigt. Der Investor erhält die von ihm geleistete Ein -

lage zurück. Zusätzlich kann die Fondsgesellschaft pauschal

15 % der Kapitaleinlage als Schadenersatz verlangen.

Ausschluss aus der Fondsgesellschaft

Aufgrund des Gesellschaftsvertrages (§§ 8 und 10) bzw. des

Treuhandvertrages (§ 7) kann der Investor in bestimmten

Fällen aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden

bzw. seine treuhänderische Beteiligung außerordentlich

gekündigt werden. Tritt dies ein, weil er seinen Zahlungsverpflichtungen

gegenüber der Fondsgesellschaft bzw. dem

Treuhandkommanditisten nicht nachkommt, über sein Vermögen

ein Insolvenzverfahren eröffnet wird, die Eröffnung

eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird,

in seinen Gesellschaftsanteil bzw. in seine Beteiligung die

Zwangsvollstreckung betrieben wird, ein Verstoß gegen das

Geldwäschegesetz oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt,

erhält er eine Abfindung, deren Höhe in den meisten Fällen

unter dem von ihm eingesetzten Kapital liegt.

Wurde der Ausschluss bzw. die außerordentliche Kündigung

durch den Investor verursacht, so hat dieser die anfallenden

Kosten der Fondsgesellschaft zu erstatten.

Eingeschränkte Fungibilität der Beteiligung

Die Beteiligung an diesem Fonds ist ein langfristiges Engagement,

das bis zum 31.12.2024 nicht ordentlich gekündigt

werden kann. Bei Ausübung der Kündigungsmöglichkeit

wird die Auszahlung der Abfindung frühestens zum nächsten

dem Ausscheiden folgenden Ausschüttungstermin fällig

und nur, soweit die Fondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt

über ausreichend Liquidität verfügt, spätestens jedoch zehn

Jahre nach Ausscheiden.

Entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Regelungen ist

zwar ein vorzeitiger Verkauf der Beteiligung durch den

Investor zulässig, die Fondsgesellschaft übernimmt jedoch

keine Gewähr für dessen Veräußerbarkeit. Da kein geregelter

Markt für den Handel solcher Beteiligungen existiert

und folglich auch kein Marktwert für eine Veräußerung

ermittelbar ist, kann sich ein vorzeitiger Verkauf einer Beteiligung

sehr schwierig gestalten bzw. nicht oder nur mit Verlusten

möglich sein.

Änderung regulatorischer Rahmenbedingungen

Sowohl international als auch national bestehen Bestrebungen,

neue regulatorische Anforderungen an Finanzmärkte

und deren Teilnehmer zu stellen. Hiervon werden auch

geschlossene Fonds und deren Verwalter erfasst. Auf europäischer

Ebene wurde am 27.05.2011 die Richtlinie über die

Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) verabschiedet,

welche innerhalb der nächsten zwei Jahre in nationales

Recht umzusetzen ist. Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft

in Zukunft die erhöhten aufsichtsrechtlichen

Anforderungen dieser Richtlinie sowie weitere neue aufsichtsrechtliche

Anforderungen zu erfüllen hat, wodurch

sich die Kosten der Fondsgesellschaft erhöhen könnten, so

dass die Ausschüttungen / Entnahmen für die Investoren

reduziert werden müssten.

Verbraucherrechte im Zusammenhang

mit Fernabsatz

Hinsichtlich der Anwendbarkeit und Umsetzung der gesetzlichen

Regelungen zum Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen

auf den Vertrieb von Beteiligungen an geschlossenen

Fonds wie der Fondsgesellschaft gibt es bislang keine gefestigte

Rechtsprechung. Gleiches gilt für die Frage der Ordnungsmäßigkeit

einer Widerrufsbelehrung. Es kann daher

nicht ausgeschlossen werden, dass es bei erfolgreicher

Geltendmachung gegebenenfalls bestehender Rechte und

21


Ansprüche durch Investoren zu Liquiditätsabflüssen aus der

Fondsgesellschaft und dadurch gegebenenfalls zu Liquiditätsengpässen

bis hin zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaft

kommen kann. Dies kann das Ergebnis der Betei -

ligung für den Investor negativ beeinflussen bis hin zu

einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten

Kapitals.

Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle

Geschlossene Fonds

Die Fondsgesellschaft hat sich dem Schlichtungsverfahren

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen, welches

Investoren die kostenlose und vereinfachte Geltendmachung

von in der Verfahrensordnung näher bestimmten

Ansprüchen ermöglicht. Dies kann zu finanziellen Belastungen

der Fondsgesellschaft und damit des Investors führen.

Investorgefährdende Risiken

Investorgefährdende Risiken sind Risiken, die über den Verlust

des vom Investor eingesetzten Kapitals (Summe aus

Kapitaleinlage und Agio) hinaus auch das weitere Vermögen

des Investors gefährden, so dass das Risiko einer Privatinsolvenz

(maximales Risiko) nicht ausgeschlossen ist.

Haftung des Gesellschafters

Für einen Investor, der sich unmittelbar als Kommanditist

an der Fondsgesellschaft beteiligt, besteht das Risiko,

gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zur Höhe

seiner im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (1%

der übernommenen Kapitaleinlage ohne Agio) persönlich zu

haften. Leistet der Investor seine Kapitaleinlage, erlischt seine

persönliche Haftung. Entnimmt oder erhält der Investor

Beträge (z. B. Ausschüttungen / Entnahmen), die sein Kapitalkonto

unter den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen,

so lebt seine persönliche Haftung wieder auf. Das Gleiche

22 I Risiken der Vermögensanlage

gilt, soweit der Investor Gewinnanteile entnimmt, während

seine Kapitaleinlage durch Verluste unter den Betrag der geleisteten

Haftsumme herabgemindert ist.

Unabhängig von der Erbringung der Kapitaleinlage besteht

immer eine Haftung für die Kosten von Anmeldungen zum

Handelsregister, die vom Investor oder in seinem Namen als

Gesellschafter vorzunehmen sind.

Die Kommanditisten haften nach ihrem Ausscheiden aus der

Fondsgesellschaft – wenn nicht gleichzeitig die Gesellschaft

aufgelöst wird – bis zur Höhe ihrer eingetragenen Haftsumme

für bis dahin begründete Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft,

die bis zum Ablauf von fünf Jahren nach ihrem

Ausscheiden fällig werden und gegen sie gerichtlich geltend

gemacht oder von den Kommanditisten schriftlich anerkannt

wurden. Die Frist beginnt mit Ablauf des Tages, an dem das

Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen wird. Wird

die Fondsgesellschaft aufgelöst, verjähren die Ansprüche der

Gesellschaftsgläubiger gegen die Kommanditisten spätestens

fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der Fondsgesellschaft

in das Handelsregister oder – wenn die Ansprüche

erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden – fünf

Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche. Diese Haftungsrisiken

muss der Investor aus seinem Privatvermögen decken.

Die Investoren, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft

beteiligen, haften grundsätzlich nicht unmittelbar

für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft. An ihrer Stelle

hält der Treuhandkommanditist als Treuhänder die Stellung

eines Kommanditisten. Allerdings muss der Treugeber den

Treuhandkommanditisten von einer Haftung aus der Beteiligung,

die er für den Treugeber hält, freistellen. Wirtschaftlich

betrachtet ist daher der Treugeber dem Kommanditisten

bezüglich der Haftung gleichgestellt. Dadurch besteht


das Risiko, dass die Treugeber wie Kommanditisten persönlich

mit ihrem Privatvermögen haften. In einigen instanzgerichtlichen

Entscheidungen wurde der Treugeber dem Kommanditisten

bezüglich der Haftung jedoch auch rechtlich

gleichgestellt. Dies kann bei der vorliegenden Ausgestaltung

des Rechtsverhältnisses dazu führen, dass der Treugeber

wie der Kommanditist auch unmittelbar für Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft in Anspruch genommen wird.

Es ist zu beachten, dass das Flugzeug weltweit betrieben

wird. Insbesondere bei einer Schädigung Dritter im Zusammenhang

mit dem Betrieb des Flugzeuges kann daher nicht

ausgeschlossen werden, dass ein ausländisches Gericht die

beschriebene Beschränkung der Kommanditistenhaftung

nicht anerkennt.

Abgaben- und Kostenbelastung

Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben und anderen

Kosten, die auf Handlungen bzw. dem Verhalten eines

Gesellschafters beruhen (auch durch Ausschluss eines

Gesellschafters) oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit

/ Rechtsform eines Gesellschafters haben,

können dem jeweiligen Gesellschafter und einem etwaigen

Rechtsnachfolger weiterbelastet werden. Der jeweilige

Investor trägt insoweit das Risiko einer Ersatzpflicht gegenüber

der Fondsgesellschaft.

Steuerbelastung

Es ist nicht auszuschließen, dass dem Investor positive steuerliche

Ergebnisse aus der Fondsgesellschaft zugewiesen

werden, ohne dass dieser ausreichend Liquidität aus Ausschüttungen/Entnahmen

für etwaige persönliche Steuerzahlungen

erhält. Ursache hierfür können Zinsen aus der

Anlage von Liquidität sein, die nicht im Jahr ihrer Entstehung

an die Investoren ausgeschüttet /entnommen werden.

In Kombination mit der Realisierung weiterer Risiken ist

nicht auszuschließen, dass der Investor aus seinem übrigen

Vermögen Steuern aufgrund der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

zahlt und gleichzeitig einen Verlust seines eingesetzten

Kapitals erleidet.

Fremdfinanzierung der Beteiligung an der

Fondsgesellschaft

Im Falle einer vollständigen oder teilweisen Fremdfinanzierung

der Kapitaleinlage des Investors besteht das Risiko,

dass die Ausschüttungen / Entnahmen aus diesem Beteiligungsangebot

nicht ausreichen, um die anfallenden Zinsen

der Fremdfinanzierung auszugleichen bzw. die Finanzierung

zurückzuführen. Die Verpflichtungen aus einer Fremdfinanzierung

bestehen auch dann, wenn Ausschüttungen / Entnahmen

nicht wie prognostiziert erfolgen. In diesen Fällen

müsste der Investor weitere Mittel zur Rückführung der

Fremdfinanzierung samt Zinsen aufwenden. Anderenfalls

besteht das Risiko, dass die finanzierende Bank die Finanzierung

kündigt und die gestellten Sicherheiten verwertet. Von

einer Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage wird abgeraten.

Über die in diesem Kapitel erläuterten Risiken hinaus sind

dem Anbieter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine

weiteren wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken

im Zusammenhang mit der Vermögensanlage bekannt.

23


Detailansicht einer typgleichen Embraer 195 von Air Europa


Foto: Thomas L. Fischer


Initiator KGAL GmbH & Co. KG

Unternehmensprofil

Initiator des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die

KGAL GmbH & Co. KG (im Folgenden „KGAL“) mit Sitz in

Grünwald bei München. Bereits seit über 40 Jahren konzipiert

die KGAL Gruppe innovative Finanzierungslösungen.

Im Verlauf der letzten 30 Jahre hat sie verstärkt privaten und

institutionellen Investoren attraktive Beteiligungsangebote

eröffnet.

Der Investitionsschwerpunkt der KGAL liegt auf Realkapitalanlagen

(Sachwerte), an deren Marktwert- und Ertrags -

KGAL im Überblick (Gesellschafter und Beteiligungen)

100 %

100 %

100 %

Commerzbank BayernLB HASPA Finanzholding

Sal. Oppenheim

45 % 30 % 15 % 10 %

Verwaltungsdienstleistungen

Eigenkapitalvertrieb

Asset Sourcing und Management

Nordamerika

Verwaltungsdienstleistungen Asset Management und

Operating Leasing für Flugzeuge 2)

1) 50 % V. Ships Group Ltd.

2) 40 % Lufthansa-Gruppe.

3) 49 % Lufthansa-Gruppe, 5 % Sonstige.

26 I Initiator KGAL GmbH & Co. KG

50 %

100 %

60 %

entwicklung die Investoren teilhaben. Dabei werden

geplante Investitionen anhand strenger Kriterien bezüglich

Rendite erwartung und Risiko geprüft, bevor eine Anlageentscheidung

getroffen wird. Die KGAL setzt auf ein aktives

Asset Management (Betreuung der Investition vom Erwerb

des Assets bis zur Beendigung des Beteiligungsangebotes)

durch eigene Experten und bindet bei Bedarf über Joint

Ventures oder strategische Partnerschaften zusätzliche

Kompetenzen ein. Damit soll die Basis für langjährige,

erfolgreiche Investorenbeziehungen gelegt werden.

Dienstleistungen für Schiffsfonds 1)

Asset Sourcing und Management

Italien

100 %

100 %

46 %

Asset Sourcing und Management

Österreich

Structuring und Asset Management

Österreich

Strukturierte Finanzierungslösungen

insbesondere für die

Lufthansa-Gruppe 3)


KGAL in Zahlen

Als Spezialist in komplexen nationalen und internationalen

Märkten entwickelt und managt die KGAL Investitionen in

Publikumsfonds der KGAL nach Assetbereichen 1)

Immobilien, Flugzeuge, Infrastruktur, Schiffe sowie Private

Equity.

Immo- Flugzeuge Infra- Schiffe Private Sonstige 2) Gesamt

bilien struktur Equity

Im Markt seit 1993 1990 2005 2003 2004 1994 3)

Anzahl Fonds 26 53 7 11 9 24 130

Investitionsvolumen

(inklusive Agio) in Mio. EUR

2.158,5 2.524,3 420,4 655,4 923,7 2.245,5 8.927,8

Eigenkapital

(inklusive Agio) in Mio. EUR

1.278,7 1.492,9 199,5 326,4 923,7 1.920,5 6.141,7

Anzahl Beteiligungen

durch Investoren

39.793 15.428 7.800 10.988 39.706 28.636 142.351

1) Kumulierte Werte inklusive aufgelöster Fonds zum 31.12.2010.

2) Mobilien (7), Medien (15), Lebensversicherung (1), Wald (1).

3) Mobilien.

Foto: Peter von Felbert

27


Zum 31.12.2010 betreut die KGAL Investoren mit 111.700

Beteiligungen in 160 aktiven geschlossenen Fonds. Diese

setzen sich zusammen aus 61 Publikumsfonds sowie sechs

Fonds für institutionelle Investoren und 93 individuellen

Geschäftsergebnis- / Platzierungszahlen der KGAL 1)

28 I Initiator KGAL GmbH & Co. KG

Investments für vermögende Kunden. Für diese Fonds

haben die Investoren der KGAL Eigenkapital in Höhe von

rund EUR 6,5 Mrd. anvertraut. Weitere Zahlen der KGAL sind

nachfolgender Übersicht zu entnehmen:

2010 2009

Verwaltetes Investitionsvolumen aller Objekt- und Beteiligungsgesellschaften in Mio. EUR 25.245,4 22.716,1

– davon Assets under Administration 2) in Mio. EUR 19.739,4 k. A.

– davon Assets under Management 3) in Mio. EUR 5.505,9 k. A.

– davon Neugeschäftsvolumen im Geschäftsjahr in Mio. EUR 2.696,3 4) 1.108,4

Anzahl Fonds- und Leasinggesellschaften 1.484 1.618

Gesamtinvestitionsvolumen aller Fonds (inklusive Agio) in Mio. EUR 13.279,6 5) 13.107,7 5)

– davon Assets under Administration 2) (inklusive Agio) in Mio. EUR 8.083,5 8.387,0

– davon Assets under Management 3) (inklusive Agio) in Mio. EUR 5.196,1 4.720,7

– davon Neugeschäftsvolumen aller Fonds (inklusive Agio) im Geschäftsjahr in Mio. EUR 580,3 830,4

Eigenkapital aller Fonds (inklusive Agio) in Mio. EUR 6.489,4 6) 6.230,0 6)

– davon Eigenkapital aus Neugeschäft Fonds (inklusive Agio) im Geschäftsjahr in Mio. EUR 473,3 460,2

Anzahl geschlossene Fonds 160 7) 162 7)

– davon Publikumsfonds 61 65

– davon Private Placements 93 92

– davon Fonds für institutionelle Investoren 6 5

Anzahl Beteiligungen durch Investoren 111.700 107.200

Anzahl Mitarbeiter (Konzern) 377 375

1) Angaben bezogen auf den aktiven Bestand (ohne aufgelöste Fonds) jeweils zum 31.12.

2) Verwaltung der Investitionsobjekte liegt in der Verantwortung von Vertragspartnern der KGAL; üblicherweise klassische Leasingengagements.

3) Verwaltung der Investitionsobjekte liegt in der Verantwortung der KGAL; üblicherweise operative Gesellschaften.

4) Inklusive Nachmeldungen aus dem Vorjahr.

5) 2010 und 2009: Ohne rund EUR 12 Mrd. aus bereits aufgelösten Fonds.

6) 2010 und 2009: Ohne rund EUR 5 Mrd. aus bereits aufgelösten Fonds.

7) 2010: Ohne 176 bereits aufgelöste Fonds (2009: 166).


Bewertung der KGAL durch Experten

Die Analysehäuser Feri EuroRating Services AG 1) (im Folgenden

„Feri“) und Scope Analysis GmbH 2) (im Folgenden

„Scope“) haben die KGAL und deren Managementqualität

als Initiator von geschlossenen Fonds in separaten Ratings

gleichermaßen mit der Note „AA“ als „sehr hoch“ bewertet.

„Initiator mit ausgezeichneter Qualität“ –

Feri hat der KGAL nach der Analyse von

Unternehmensstrukturen, Marktexpertise

und Leistungsfähigkeit in den Bereichen

Produkt und Service ein exzellentes Zeugnis

aus gestellt: Im Feri Initiatoren Rating erhielt die KGAL im

Juni 2011 erneut die Note AA 3) als Emissionshaus mit ausgezeichneter

Qualität und bestätigte damit ihre Bewertung

vom Oktober 2009. Die Rating-Agentur lobte ausdrücklich

das sehr gute Produktspektrum, die hervorragende Aufstellung

als Unternehmen und den hohen Stellenwert des Risikomanagements.

„Sehr hohe Qualität“ – Auch

Scope hat die KGAL im Juni

2011 erneut analysiert und

bewertet und dabei das Rating vom November 2009 bestätigt:

Die Rating-Agentur verlieh der KGAL wieder die Note

AA4) für die sehr hohe Qualität des Managements. Scope hob

dabei das langjährig branchenerfahrene Managementteam

und die deutlich überdurchschnittliche Vertriebsqualität hervor.

Positiv bewertet wurde das ebenfalls überdurchschnitt -

liche Maß an Inhouse-Kompetenz und die im Branchenver-

1) Eine der führenden europäischen Rating-Agenturen für die Bewertung von Anlage -

märkten und -produkten sowie eines der größten Wirtschaftungsforschungs- und

Prognoseinstitute. Nähere Informationen unter www.feri.de.

2) Gehört zur Scope Group, einem der führenden deutschen Finanzanalyse- und Advisoryinstitute

und ist spezialisiert auf die qualitative Analyse und Bewertung von Kapitalanlagen,

Investitionsmärkten und Managementgesellschaften. Nähere Informationen

unter www.scope.de.

3) Rating-Klassen: AAA (Unternehmen außergewöhnlich hoher Qualität) bis E- (Unter -

nehmen ohne jegliche Qualität).

4) Rating-Klassen: AAA (Aufstellung des Unternehmens zeigt hervorragende Qualität) bis

D (Aufstellung des Unternehmens ist zur Erreichung seiner Zielvorgaben im Wesent -

lichen nicht geeignet).

gleich „maßstabgebenden“ Systeme zur Risikokontrolle. Die

Experten bescheinigten der KGAL eine sehr hohe Qualität in

allen Assetbereichen.

Die Bewertungen wurden im Auftrag und auf Kosten der

KGAL durchgeführt. Sie werden regelmäßig überprüft und

gegebenenfalls aktualisiert. Weitere Informationen und

eventuelle Aktualisierungen der Bewertungen sind auf der

Homepage der KGAL (www.kgal.de) zu finden.

Leistungsbilanz der KGAL

zum 31.12.2009

Die vorliegende Leistungsbilanz belegt die Zuverlässigkeit

und Seriosität der KGAL, die seit mehr als zehn Jahren zu

den Top Five der Anbieter geschlossener Fonds in Deutschland

zählt. Zunehmende Platzierungen über institutionelle

Vertriebspartner und bankenunabhängige Finanzdienstleister

unterstreichen zudem ihre Marktstellung.

Anspruch der KGAL ist es, den gesamten Lebenszyklus eines

Fonds mit hoher Qualität zu begleiten, angefangen bei der

Konzeption der Beteiligungsangebote und fortgesetzt durch

professionelles Asset Management bis hin zur Beendigung

der Engagements.

Gemäß der testierten Leistungsbilanz per 31.12.2009 wurden

insgesamt 127 Publikumsfonds initiiert. Die Verteilung

auf die einzelnen Assetbereiche ist der Grafik auf der folgenden

Seite zu entnehmen.

29


Fondsportfolio nach Assetbereichen per 31.12.2009

Infrastruktur

6

Private Equity

9

Sonstige 1)

24

Schiffe

10

30 I Initiator KGAL GmbH & Co. KG

Immobilien

25

1) Mobilien (7), Medien (15), Lebensversicherung (1) und Wald (1).

105

9

85

Flugzeuge

53

Performance-Indikator kumulierte Ausschüttungen/Entnahmen 1)

Anzahl

110

100

75

50

25

0

11

110

11

85

14

2008 2009

höher als Prognose

gemäß Prognose

niedriger als Prognose

105

94

110

96

2008 2009

gemäß/höher

als Prognose

105

11

110

14

2008 2009

niedriger

als Prognose

Zur Performancemessung wurden insgesamt 110 Fonds

herangezogen. 17 operative Fonds konnten für das Jahr

2009 nicht einbezogen werden, da bei diesen entweder der

Prognosezeitraum erst nach dem Berichtsjahr 2009 begonnen

hat oder kein Soll-Ist-Vergleich hinsichtlich der Prognose

möglich ist, weil die jeweiligen Prospekte keine oder keine

vergleichsfähige Prognoserechnung enthalten.

Den wesentlichen Performance-Indikator stellt die Größe

„kumulierte Ausschüttungen / Entnahmen“ dar. Von den

110 bewerteten Fonds (Vorjahr 105) lagen die kumulierten

Ausschüttungen / Entnahmen bei 96 Fonds (Vorjahr 94) im

Rahmen der Prognose oder höher. Dies entspricht einer

Prognosesicherheit von 87 %. Hierbei lagen elf Fonds höher,

85 Fonds gemäß und 14 Fonds niedriger als die Prognose.

Für diese Fonds wurden bisher kumulierte Ausschüttungen

/ Entnahmen in Höhe von EUR 1.847 Mio. (Vorjahr

EUR 1.685 Mio.) vorgenommen.

Erläuterungen zur Grafik

Aus der Performance der Fonds in der Vergangenheit kann nicht auf zukünftige

Entwicklungen geschlossen werden.

Die in der Leistungsbilanz enthaltenen Leasingfonds (73) haben durch ihre Vertragsgestaltung

in der Regel eine hohe Prognosesicherheit und sind nicht mit dem

vorliegenden Beteiligungsangebot vergleichbar.

Die Bayerische Finanzverwaltung hat ihre Auffassung zur steuerlichen Behandlung von

Medienfonds überraschend nachträglich geändert. Die Investoren von 10 Medienfonds

der KGAL müssen mit teilweise erheblichen Steuernachzahlungen rechnen. Zur Wahrung

der Interessen dieser Investoren wurden Rechtsmittel eingelegt.

Es wird eine prognosegemäße kumulierte Ausschüttung/Entnahme angenommen,

sofern der Wert in einem Korridor von +/- 5% bleibt. Weichen die Ist-Werte um

mehr als +/- 5% ab, werden sie entsprechend mit höher bzw. niedriger als Prognose

gewertet.

Höher als die Prognose (2009) lagen: sechs operative Immobilienfonds, zwei operative

Schiffsfonds und drei operative Infrastrukturfonds.

Niedriger als die Prognose (2009) lagen: ein operativer Flugzeugfonds, vier operative

Immobilienfonds, fünf operative Schiffsfonds, drei operative Medienfonds und

ein Medien-Leasingfonds.

1) Zum 31.12. des jeweiligen Jahres.


Nachfolgende Kennzahlen geben einen weiteren Einblick in

die finanzielle Situation der bewerteten 110 Fonds und

untermauern die bei den Ausschüttungen / Entnahmen dargestellte

Prognosesicherheit von 87 %.

Die Kennzahlen der Prognosesicherheit 1)

in %

110

100

75

50

25

0

87 %

kumulierte Ausschüttungen/Entnahmen

kumulierte Tilgungen

100 %

92 %

1) Werte im Verhältnis Ist-zu-Prognose zum 31.12.2009.

100 %

kumuliertes Nettobetriebsergebnis

Stand Liquiditätsreserve

Tilgungen

Die kumulierten Tilgungen aufgenommener Finanzierungen

belaufen sich Ende 2009 auf insgesamt EUR 1.554 Mio.

Bezogen auf den kumulierten Prognosewert von EUR 1.552

Mio. entspricht dies 100 %.

Nettobetriebsergebnis

Das kumulierte Nettobetriebsergebnis – kumulierter Einnahmenüberschuss

vor Tilgungen und Ausschüttungen /

Entnahmen – beläuft sich über alle 110 Fonds auf EUR 3.447

Mio. Damit wird eine Prognosesicherheit von 92 % erzielt

(kumulierter Prognosewert: EUR 3.761 Mio.).

Liquiditätsreserve

Der Stand der Liquiditätsreserve zum 31.12.2009 über alle

operativen Fonds (bei Leasingfonds wird strukturbedingt keine

Liquiditätsreserve gebildet) entspricht mit EUR 31 Mio.

dem prognostizierten Wert. Damit wird auch hier ein Wert

von 100 % erreicht.

Weitere Informationen zur KGAL und zu den einzelnen Beteiligungsangeboten

können der ausführlichen und geprüften

Leistungsbilanz der KGAL entnommen werden. Ein Auszug

aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2009 hinsichtlich

der bis dahin aufgelegten Flugzeugfonds ist im Kapitel

„Expertise Flugzeuge der KGAL Gmbh & Co. KG“ abgedruckt.

Die aktuelle vollständige Leistungsbilanz kann unter der Telefonnummer

089 64143-427 bestellt oder im Internet unter

www.kgal.de abgerufen werden.

31


Unternehmensdaten / Funktionen der KGAL

Daten der KGAL

Firma KGAL GmbH & Co. KG

Sitz Grünwald

Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform Kommanditgesellschaft

Handelsregister HRA 61588

Amtsgericht München

Datum der Gründung 30.04.1968

Tag der ersten Eintragung 27.08.1968

Gegenstand des Unternehmens Das Auflegen, Initiieren, Vertreiben und Verwalten von geschlossenen Fonds einschließlich

Spezialfonds, Unternehmens das Strukturierungsgeschäft und das Leasinggeschäft mit Vermögensgegenständen

aller Art sowie – für das Fonds-, Strukturierungs- und Leasinggeschäft –

der Erwerb (unter Einschluss von Bau, Errichtung, Erstellung und Entwicklung), die Verwaltung,

Nutzung und Verwertung von Immobilien und der Erwerb (unter Einschluss von Erstellung und

Entwicklung), die Verwaltung, Nutzung, Verwertung und Vermittlung von Vermögensgegenständen

bzw. Rechten sonstiger Art, sowie alle sonstigen Tätigkeiten, die damit im Zusammenhang

stehen, insbesondere Verwaltungstätigkeiten für Fonds- und Projektgesellschaften im

Rahmen der vorstehenden Tätigkeiten; die Immobilien-Projektentwicklung ist nicht Gegenstand

der Gesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist weiterhin die Vermittlung von Immobilien,

Darlehen und Kapitalanlagen nach §34c der Gewerbeordnung. Zur Förderung des

Gesellschaftszwecks kann die Gesellschaft – insbesondere durch Tochtergesellschaften und

Zweigniederlassungen im In- und Ausland – alle Geschäfte betreiben, die hierfür erforderlich

oder zweckmäßig erscheinen, jedoch selbst keine Bankgeschäfte, für die nach dem Kredit -

wesengesetz eine Erlaubnis erforderlich ist.

Gesellschaftskapital EUR 20.451.675,25

Persönlich haftender KGAL Verwaltungs-GmbH, Grünwald

und geschäftsführender Stammkapital: 2.045.167,50

Gesellschafter Geschäftsführer:

Carsten Eckert (Vorsitzender der Geschäftsführung),

Steffen Kurt Holderer, Gert Waltenbauer,

Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

Alle geschäftsansässig:

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Kommanditisten Commerzbank AG, Frankfurt am Main

Bayerische Landesbank, München

(auch Darlehensgeber für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung)

HASPA Finanzholding, Hamburg (deren Tochtergesellschaft Hamburger Sparkasse AG

auch Darlehensgeber für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung)

Sal. Oppenheim jr. & Cie. AG & Co. KGaA, Köln

Funktionen der KGAL bei dieser Vermögensanlage

Anbieter

Konzeptionär

Platzierungsgarant

Fremdkapitalvermittler

Gegebenenfalls Darlehensgeber der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung

32 I Initiator KGAL GmbH & Co. KG


Expertise Flugzeuge der KGAL GmbH & Co. KG

Erfahrung Flugzeugfonds

Per 31.12.2010 hat die KGAL Gruppe 53 Flugzeugfonds

(davon fünf operative Flugzeugfonds) initiiert mit einem

Gesamtinvestitionsvolumen von rund EUR 2,5 Mrd. und

einem Eigenkapital in Höhe von rund EUR 1,5 Mrd. Dabei

profitieren die Investoren von der ausgezeichneten Expertise

der KGAL, die seit dem Jahr 1990 insgesamt über 300 Verkehrsflugzeuge

finanziert hat (inklusive Mieterbeteiligungsmodelle

und ähnliche Beteiligungsmodelle).

Im Jahr 2011 hat die KGAL mit SkyClass 54, 55 und 56 bereits

drei weitere operative Flugzeugfonds initiiert. Das Investitionsobjekt

ist – typgleich zum Fondsflugzeug – ebenfalls

jeweils eine Embraer 195.

Mit der GOAL KG betreut zudem ein erfahrener und leistungsstarker

Asset-Manager die im Rahmen von operativen Flugzeugfonds

finanzierten Flugzeuge. Das Portfolio der GOAL KG

umfasst derzeit 55 Flugzeuge (inklusive des in diesem Beteiligungsangebot

genannten und anderer noch auszuliefernder

Flugzeuge) unterschiedlicher Bauarten, für die die GOAL KG

ihre Dienstleistungen zur Verfügung stellt. Darüber hinaus

hat sie in den letzten Jahren 38 Anschlussvermarktungen

erfolgreich durchgeführt.

Ein Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2009

ist auf den folgenden Seiten abgedruckt.

Expertise Flugzeuge der KGAL GmbH & Co. KG I 33


Flugzeugfonds der KGAL

Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2009

hinsichtlich bislang aufgelegter und zum 31.12.2009 noch nicht aufgelöster Flugzeug-Leasingfonds

Allgemeine Angaben zum Fonds Investition/Finanzierung Vermietung/Bewirtschaftung

Fonds-

Nr.

Fondsgesellschaft

121 LH Echo-

Romeo KG

116 LH Echo-

Sierra KG

117 LH Echo-

Tango KG

118 LH Echo-

Uniform KG

119 LH Echo-

Victor KG

120 LH Echo-

Whiskey KG

Fondsobjekt

B 757-

330

Leasingnehmer/

Mieter

Condor

Flugdienst

Condor

Flugdienst

Condor

Flugdienst

Condor

Flugdienst

Condor

Flugdienst

B 757-

ALCAS/

330

Real I.S.

B 757-

ALCAS/

330

Real I.S.

B 757-

ALCAS/

330

Deutsche Bank

B 757-

ALCAS/

330

Deutsche Bank

B 757- Condor ALCAS/

330 Flugdienst Deutsche Bank

34 I Expertise Flugzeuge der KGAL GmbH & Co. KG

Initiator Platzierungsjahr(e)

Pro g no -

sezeit raum

bis

ALCAS 2000 2010 1) 371 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8 13,1% 13,1% 0,0% 6,7% 6,7%

2000 2010 1) 429 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8 13,1% 13,1% 0,0% 6,7% 6,7%

2000 2010 1) 457 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8 13,1% 13,1% 0,0% 6,7% 6,7%

2000 2010 1) 351 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8 13,1% 13,1% 0,0% 6,7% 6,7%

2000 2010 1) 381 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8 13,1% 13,1% 0,0% 6,7% 6,7%

2000 2010 1) 279 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8 13,1% 13,1% 0,0% 6,7% 6,7%

Die Beträge wurden in TEUR (Fondswährung jeweils EUR) angegeben. Prozentangaben beziehen sich (mit Ausnahme der

Abweichungen) auf die (Bar-)Einlage.

1) Die Auflösungen erfolgten jeweils zum Prognoseende im Jahr 2010.

2) bzw. Betriebsprüfung erfolgt.

Anzahl Investitions-

der Investorenvolumen

(Bar-)

Einlage

Eigenkapital

(ohne Agio)

Gegebenenfalls aktualisierte Prognosewerte (Soll) aufgrund der Einführung der gewerblichen Mindestbesteuerung (§10a GewStG);

die Investoren der jeweiligen Fonds wurden über die Steueränderung informiert.

In den dargestellten sechs Flugzeug-Leasingfonds sind insgesamt sechs Flugzeuge (je Fonds ein Flugzeug) enthalten.

Anteilsfinanzierung

Fremd(Bar-)Ausschütdarlehentung kumuliert

Abweichung

(Bar-)Ausschüttung

2009

Soll Ist Soll Ist

höher als Prognose (> +5%) 0

gemäß Prognose 6

niedriger als Prognose (> -5%)0

Über die oben abgebildeten sechs aktiven Leasingfonds hinaus wurden 42 weitere Flugzeug-Leasingfonds aufgelegt, die per

31.12.2009 bereits aufgelöst sind und allesamt prognosegemäß verliefen. Einzelheiten können der Leistungsbilanz der

KGAL zum 31.12.2009 entnommen werden (dort Seiten 170 bis 173).

Leasingfonds haben durch ihre Vertragsgestaltung stets eine hohe Prognosesicherheit. Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot

handelt es sich jedoch um einen operativen Fonds, der nicht direkt mit den aufgelegten Leasingfonds vergleichbar ist.


Steuerli ches Er geb nis

2009

Steuerliches

Ergeb nis kumuliert

Abweichung

Bestands-

kräftig veranlagt

bis 2)

Ergänzende Informationen zu den Darlehen

Fremddarlehen

Restvaluta

Fremddarlehen

Tilgung kumuliert

8,8% 8,8% -166,1% -165,8% 0,2% 2004 1.010,1 1.010,1 13.701,8 13.701,8 0,0% 1.421,6 1.421,6 14.621,7 14.621,7

8,8% 8,8% -166,1% -165,8% 0,2% 2004 1.010,1 1.010,1 13.701,8 13.701,8 0,0% 1.421,6 1.421,6 14.621,7 14.621,7

8,8% 8,8% -166,1% -165,8% 0,2% 2004 1.010,1 1.010,1 13.701,8 13.701,8 0,0% 1.421,6 1.421,6 14.621,7 14.621,7

8,8% 8,8% -166,1% -165,7% 0,3% 2004 1.010,1 1.010,1 13.701,8 13.701,8 0,0% 1.421,6 1.421,6 14.621,7 14.621,7

8,8% 8,9% -166,1% -165,6% 0,3% 2004 1.010,1 1.010,1 13.701,8 13.701,8 0,0% 1.421,6 1.421,6 14.621,7 14.621,7

8,8% 8,8% -166,0% -165,6% 0,2% 2003 1.010,1 1.010,1 13.701,8 13.701,8 0,0% 1.421,6 1.421,6 14.621,7 14.621,7

Abweichung

Fremddarlehen

Tilgung 2009

Anteils finanzierung

Restvaluta

Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist

35


Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2009

hinsichtlich bislang aufgelegter operativer Flugzeugfonds

Allgemeine Angaben zu den Fonds

Beteiligungs- Fondsgesellschaft Fondsobjekt(e) Anzahl der Initiator Platzierungs- Fondswährung

angebot Flugzeuge jahr(e)

136 Luftfahrzeugverwaltungsgesellschaft Canadair Regional 1 ALCAS 2001 EUR

GOAL Delta mbH & Co. KG Jet CRJ 200 LR

129 Luftfahrzeugpool GOAL 2 Boeing 737-300 5 ALCAS 2001 EUR

GmbH & Co. Nr. 1 KG 1 Boeing 737-800

1 Boeing 737-400

1 Airbus A310-300

SkyClass 51 SkyClass 51 GmbH & Co. KG Dash 8-Q400 3 KGAL 2008/2009 EUR

SkyClass 52 GOAL Verwaltungsgesellschaft Dash 8-Q400 5 KGAL 2008/2009 EUR

mbH & Co. Projekt Nr. 52 KG

SkyClass 53 GOAL Verwaltungsgesellschaft Embraer 195 LR 3 KGAL 2009/2010 EUR

mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG

Bei allen Zahlenangaben sind Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen möglich; die Prozentabweichungen wurden auf Basis der exakten Werte berechnet.

Die Beträge sind in der angegebenen Fondswährung in Tausend angegeben. Das Agio ist in % des Eigenkapitals angegeben.

1) Bei Fonds mit Agio beinhaltet das angegebene Investitionsvolumen jeweils das Agio als Teil der Eigenkapitalvermittlung.

36 I Expertise Flugzeuge der KGAL GmbH & Co. KG


Investition / Finanzierung 1) Erläuterungen

Investitionsvolumen Eigenkapital (ohne Agio) Agio Fremddarlehen

Soll Ist Soll Ist Soll Ist

25.353,0 25.353,0 5.467,7 5.467,7 0 % 19.885,3 19.885,3

141.026,0 143.405,4 49.210,0 49.210,0 0 % 91.816,0 94.195,4

45.920,0 46.144,6 13.220,0 13.220,0 5 % 32.039,2 32.263,6

64.402,7 73.258,9 18.540,0 18.589,0 5 % 40.397,1 48.435,0

65.879,9 62.566,6 21.100,0 339,0 5 % 43.642,7 62.210,7

Die Platzierungs- und Investitionsphase des Fonds konnte im Berichtsjahr

erfolgreich abgeschlossen werden. Per 31.12.2009 wurde das Eigenkapital

i. H.v. TEUR 13.220 vollständig platziert.

Die Platzierungs- und Investitionsphase des Fonds konnte im Berichtsjahr

2009 erfolgreich abgeschlossen werden. Per 31.12.2009 wurde Eigenkapital

i.H.v. TEUR 18.589 (prospektiert: TEUR 18.540) platziert. Die Auslieferung

des vierten und fünften Flugzeugs ist im Januar 2009 erfolgt.

Der Fonds befindet sich noch in der Platzierungs- und Investitionsphase.

Per 31.12.2009 wurde Eigenkapital i.H.v. TEUR 339 platziert. Im Fremddarlehen

ist zum 31.12.2009 eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung i.H.v.

TEUR 18.062 enthalten.

37


Fonds Fondsentwicklung

Beteiligungs- Fondsgesellschaft Ausschüttung / Entnahme Ausschüttung / Entnahme Abwei- Steuerliches Ergebnis Abweiangebot

2009 in % des Eigen- kumuliert in % des Eigen- chung kumuliert in % des Eigen- chung

kapitals (ohne Agio) kapitals (ohne Agio) in % kapitals (ohne Agio) in %

Bei allen Zahlenangaben sind Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen möglich; die Prozentabweichungen wurden auf Basis der exakten Werte berechnet.

Die Beträge sind in der angegebenen Fondswährung in Tausend angegeben.

38 I Expertise Flugzeuge der KGAL GmbH & Co. KG

Soll Ist Soll Ist Soll Ist

136 Luftfahrzeugverwaltungs- 4,8% 4,8% 38,0% 38,0% 0,0% - 139,4% - 148,4% - 6,5%

gesellschaft GOAL Delta

mbH & Co. KG

129 Luftfahrzeugpool GOAL 6,8% 3,7% 112,4% 45,5% - 59,5% - 106,5% - 66,3% 37,8%

GmbH & Co. Nr. 1 KG

SkyClass 51 SkyClass 51 GmbH & Co. KG 6,5% 6,5% 6,5% 6,5% 0,0% - 9,5% - 13,2% - 38,8%

SkyClass 52 GOAL Verwaltungsgesellschaft 8,9% 8,9% 8,9% 8,9% 0,0% - 4,5% - 10,9% >- 100%

mbH & Co. Projekt Nr. 52 KG

SkyClass 53 GOAL Verwaltungsgesellschaft – – – – – – – –

mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG

höher als Prognose (> + 5 %) 0

gemäß Prognose 3

niedriger als Prognose (> - 5 %) 1


Stand Abwei- Fremddarlehen

Liquiditätsreserve chung Restvaluta

in %

Soll Ist Soll Ist

392,6 471,7 20,2% 9.374,2 6.895,2

1128,7 61,0 - 94,6% 38.658,2 9.819,2

206,6 509,6 > 100% 29.739,1 30.249,0

367,3 1.011,2 > 100% 37.298,0 40.813,0

– – – – –

Informationen zu den Darlehen Ergänzende Informationen

Die höhere Liquiditätsreserve resultiert aus nicht kalkulierten Zinseinnahmen und geringeren

laufenden Kosten. Veränderungen aufgrund von Wechselkursschwankungen wurden bei der

Liquiditätsreserve nicht berücksichtigt.

Die Abweichungen bei Zins und Tilgung resultieren hauptsächlich aus der frühzeitigen

Rückführung der Darlehen aufgrund der vorzeitigen Veräußerung. Die Tilgung der Darlehen in

USD (Ist-Werte) wurde mit Jahresdurchschnittskursen in EUR umgerechnet. Die Ausschüttungen

/ Entnahmen entsprechen den in USD erwirtschafteten Nettobeträgen zuzüglich der teilweisen

Auflösung der Liquiditätsreserve. In 2008 und 2009 wurde Liquidität für anfallende Gewerbesteuer

(ausgelöst durch die Flugzeugverkäufe) einbehalten. Die kumulierte Einnahmen-Überschussrechnung

beinhaltet Kursdifferenzen aus der Bewertung der USD-Zahlungsströme. Die

Darstellung der kumulierten Soll-Ausschüttung erfolgt hinsichtlich der vier vorzeitigen

Flugzeugverkäufe in 2008 und 2009 unter Berücksichtigung der abgezinsten Ausschüttungen

/ Entnahmen bis zum Prognoseende 2011 einschließlich der Schlussausschüttung, basierend

auf dem im Prospekt aufgeführten mittleren Szenario. Die Diskontierung erfolgte mit der prognostizierten

IRR-Rendite vor Steuern von 6,41 %. Die Ausschüttungsabweichungen in EUR resultieren

aus geringeren Erlösen aus Leasingraten, geringeren Restwerten und aus veränderten

USD / EUR-Wechselkursen. Die Abweichung der Liquiditätsreserve resultiert aus verändertem

USD / EUR-Wechselkurs sowie Ausgaben für ein Zinssicherungsgeschäft in 2004. Im Zusammenhang

mit der Ausschüttung im Dezember 2009 reduzierte sich die Liquiditätsreserve entsprechend.

Die Auflösung bzw. Gutschrift eines Wertpapierverkaufs i.H.v. TEUR 407 erfolgte Anfang

Januar 2010, wurde jedoch bereits in der Liquiditätsrechnung per 31.12.2009 berücksichtigt.

Ebenso ist in der Liquiditätsreserve die einbehaltene Gewerbesteuer bereits abgezogen. Der

Stand Fremddarlehen enthält nicht die bilanzielle Zinsabgrenzung. Der EUR-Wert des

Fremdwährungsdarlehens ist im Soll mit dem Prospektwechselkurs von 0,8860 und im Ist mit

dem Stichtagskurs von 1,4406 umgerechnet. Das steuerliche Ergebnis beinhaltet die außerbilanzielle

Hinzurechnung der Gewerbesteuer, der kumulierte Ist-Wert wurde entsprechend angepasst.

Diese kann bei Vorliegen der Voraussetzungen des § 35 EStG auf die Einkommensteuer

angerechnet werden.

Die Investitionsphase wurde mit Auslieferung des dritten Flugzeugs im Juni 2009 abgeschlossen.

Die im Vorjahr unter „Sonstige Einnahmen“ gezeigte, noch nicht investierte Eigenkapitaleinzahlung

der Investoren wurde in 2009 verwendet. Der Ausschüttungsbetrag von TEUR 632,3 entspricht

unter Berücksichtigung des tatsächlichen Platzierungsverlaufs einer Ausschüttung /

Entnahme von 6,5 % und damit zeitanteilig der prospektierten Ausschüttung / Entnahme 2009.

Die Abweichung im steuerlichen Ergebnis resultiert im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen für

die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals sowie Wechselkursdifferenzen, da im Prospekt ein

Umrechnungskurs von 1,4574 unterstellt wurde.

Die Abweichung zwischen Soll und Ist resultiert im Wesentlichen aus der späteren Auslieferung

des vierten und fünften Flugzeugs sowie aus den Differenzen zwischen dem im Prospekt unterstellten

Wechselkurs von 1,5700 und den tatsächlichen Wechselkursen. Der Ausschüttungsbetrag

von TEUR 1.057,5 entspricht unter Berücksichtigung des tatsächlichen Platzierungsverlaufs

einer zeitanteiligen Ausschüttung / Entnahme von 8,9 %, dies entspricht wiederum der entsprechend

berechneten prognostizierten Ausschüttung. Der Euro-Wert der Fremdwährungsdarlehen

ist im Soll mit dem Prospektwechselkurs von 1,5700 und im Ist mit dem Stichtagskurs zum

31.12.2009 von 1,4406 umgerechnet. Die Abweichung im steuerlichen Ergebnis resultiert im

Wesentlichen aus Zinsaufwendungen für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals und aus

Wechselkursdifferenzen, da im Prospekt einheitlich ein Kurs von 1,5700 unterstellt wurde.

Die bis zum 31.12.2009 erwirtschafteten Einnahmenüberschüsse wurden mit TEUR 82 prognostiziert.

Die Bewirtschaftung verläuft planmäßig.

39


Wesentliche Entwicklungen nach Stichtag der Leistungs -

bilanz der KGAL (31.12.2009)

Beteiligungsangebot 136 – Luftfahrzeugverwaltungsgesellschaft

GOAL Delta mbH & Co. KG

Im Juli 2011 hat die Fondsgesellschaft – vor dem regulären

Auslauf des Leasingvertrages im Oktober 2011 – ein unter

Berücksichtigung der negativen Marktentwicklung für Flugzeuge

des Typs Bombardier CRJ200 vorteilhaftes Angebot

zum Verkauf des Flugzeuges der Gesellschaft angenommen

und einen Kaufvertrag abgeschlossen. Die tatsächliche

Schlussausschüttung wird nach dem derzeitigen Wechselkursstand

USD/EUR in Euro jedoch nur rund ein Viertel des

prognostizierten Wertes betragen. Gründe sind zum einen

die zwischenzeitliche Änderung des in der Prognoserechnung

unterstellten Wechselkurses von 1 EUR = 0,90 USD auf

ca. 1 EUR = 1,40 USD sowie die erheblich gesun kenen Restwerte

im Bereich der 50-sitzigen Flugzeuge, zu dem auch

das Fondsflugzeug gehört.

Die Ausschüttungen bis einschließlich April 2011 sind

prognosegemäß erfolgt.

40 I Expertise Flugzeuge der KGAL GmbH & Co. KG


Detailansicht einer typgleichen Embraer 195 von Air Europa

Foto: Thomas L. Fischer


Asset-Manager GOAL KG

Ein professionelles Asset-Management ist bei Investitionen

in Sachwerte unabdingbar. Neben Finanzierungs- und Strukturierungs-Know-How

erfordern operative Flugzeugfonds

daher auch eine umfassende technische Expertise sowie

Marktzugang für eventuelle Anschlussvermietungen und

Verkäufe von Flugzeugen. Die wichtigsten Erfolgsfaktoren

eines professionellen Asset-Managements sind regelmäßige

Inspektionen des Flugzeuges, ein detailliertes Dokumentenmanagement

sowie eine professionelle Vermarktung nach

Beendigung des Leasingvertrages.

Das Asset-Management der Flugzeugfonds der KGAL wird

von der GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co.

KG (im Folgenden „GOAL KG“) durchgeführt. Zum Vertrag

über die technische Betreuung und Vermarktung siehe im

Kapitel „Vertragliche Grundlagen“ ab Seite 116.

Die GOAL KG ist ein seit 1998 operativ tätiges Gemeinschaftsunternehmen

(„Joint Venture“) der Lufthansa (40 %)

und der KGAL (60 %). In der GOAL KG bündeln Lufthansa und

KGAL ihre langjährige Erfahrung im Hinblick auf die technische

Betreuung und Vermarktung von Flugzeugen einerseits

und die Konzeption von Flugzeugfonds andererseits.

Asset-Manager GOAL KG

Mittelbare Beteiligung Mittelbare Beteiligung

40 %

42 I Asset-Manager GOAL KG

1)

60 %

1) Die Deutsche Lufthansa AG ist weder Prospektherausgeber noch hat sie an der

Prospekterstellung mitgewirkt und übernimmt insofern keine Verpflichtungen im

Zusammenhang mit diesem Beteiligungsangebot.

Leistungsspektrum

Neben dem klassischen Operating Leasing von Flugzeugen

bietet die GOAL KG auch Dritten sämtliche Dienstleistungen

rund um Flugzeuge an. Dazu zählen unter anderem die

technische Betreuung von Flugzeugen, Flugzeuginspektionen

und die Prüfung der zugehörigen Dokumentation,

Organisation von Wartungs- und Serviceaufgaben sowie

die Übernahme der Vermietung und des Verkaufs von Flugzeugen.

Leistungsspektrum der GOAL KG

Marktbeobachtung/Objektakquisition

Marktbeobachtung

Identifikation und Evaluierung

von Projekten

Verhandlung von Verträgen/

Due Diligence

Technische Abnahme/

Übernahme von Flugzeugen

Abschlussvermarktung

Marktbeobachtung

Marktbeobachtung/

Objektakquisition

Abschluss-

vermarktung

Wertermittlungen

Identifikation von Flugzeugkäufern

Verkaufsverhandlungen

Flugzeug- und Dokumentenübergabe

Laufende technische

Betreuung

Vermietung/

Anschlussvermietung

Laufende technische Betreuung

Überwachung und Abrechnung

von Wartungsereignissen

Durchführung von Inspektionen

Monitoring von Flugzeugmodifikationen

Dokumentenmanagement

über Archive

Vermietung/Anschlussvermietung

Marktbeobachtung

Wertermittlungen

Identifikation von Anschlussmietern

Verhandlung von Operating

Leasing-Verträgen

Vertragsüberwachung

Mitwirkung bei der Versicherung

von Flugzeugen


Über 10 Jahre GOAL KG

Seit dem Jahr 1998 hat die GOAL KG ein Portfolio aus derzeit 55 Flugzeugen im Gesamtwert von über

1 Mrd. USD aufgebaut. Das Portfolio enthält inklusive des in diesem Beteiligungsangebot genannten

Flugzeuges sieben Embraer 195; die weiteren Flugzeugtypen sind Airbus A310-300, A320-200, Boeing

B737-800, Bombardier CRJ200, CRJ900, Dash 8-Q400 und Global 5000.

Aktuell betreut ein Team von 15 Mitarbeitern, darunter sechs Luftfahrtingenieure und Techniker,

dieses Portfolio und insgesamt 11 Kunden.

Mitarbeiter der GOAL KG bei der Inspektion eines Flugzeuges

Foto: Thomas L. Fischer


Erfahrung der GOAL KG

Die GOAL KG hat inzwischen 38 Vermarktungen (inklusive

Mehrfachvermarktungen) in Form von Anschlussvermietungen

oder Verkäufen von Flugzeugen erfolgreich durchgeführt.

Bei drei Vermarktungen ist kein Vergleich mit Werten

des Gutachters AVAC möglich, da die Vermarktung jeweils

auf stundenabhängiger Basis erfolgte. 26 Vermarktungen

erfolgten zum bzw. über dem jeweiligen Gutachterwert

(siehe nachstehende Grafik).

6

5

4

3

2

1

0

Track Record der GOAL KG – Gesamt

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Vermarktung über/zum Gutachterwert

Im Durchschnitt betrachtet konnte sogar bei 35 Vermarktungen

eine Leasingrate bzw. ein Verkaufspreis erzielt werden,

die bzw. der über dem jeweiligen Mid-Case-Wert des

Gutachters AVAC zum Zeitpunkt der Vermarktung lag.

44 I Asset-Manager GOAL KG

Vermarktung unter Gutachterwert

Die Marktexpertise der GOAL KG wird auch von der deutschen

Bundesregierung (Bundesamt für Wehrtechnik und

Beschaffung) bei der Beschaffung von vier Bombardier

Global 5000 Geschäftsreiseflugzeugen im Rahmen der

Erneuerung der Mittelstreckenflotte der Flugbereitschaft der

Bundeswehr seit Ende des Jahres 2007 in Anspruch genommen.

Die GOAL KG beschafft im Rahmen dieses Projektes im

Unterauftrag der Lufthansa Technik AG die Flugzeuge vom

Hersteller Bombardier in Kanada. Neben der Spezifikation

der Flug zeuge gehören allgemeines Projektmanagement,

Baubegleitung und Abnahme beim Hersteller sowie die

Übergabe an den Endkunden dazu.

Weitere Informationen zur GOAL KG finden sich im Kapitel

„Gesellschaftsrechtliche Struktur“ auf Seite 101 und können

im Internet unter www.goal-leasing.de abgerufen werden.


GOAL KG – Auf einen Blick

Bündelung von technischem und Strukturierungs-Know-how (Lufthansa/KGAL)

Langjährige Erfahrung

Sehr guter Marktzugang

Nutzung des weltweiten Lufthansa-Netzwerkes bei Bedarf

Effizientes, qualifiziertes Management mit Überwachung wesentlicher Checks vor Ort

Web-basiertes IT-Flugzeugdokumentenmanagementsystem

Professionelle und effiziente Flugzeugvermarktung

Zusatzversicherung der Fondsflugzeuge über die GOAL-Flottenpolice

Mitglied der Aircraft Fleet Recycling Association (AFRA) im Interesse eines nachhaltigen Recycling

von Flugzeugteilen zur Schonung der Umwelt

Detailansicht eines Flugzeugtriebwerkes

Foto: Thomas L. Fischer


Wachstum der Weltwirtschaft korreliert

mit dem Wachstum im Luftverkehr

BIP global (Veränderung in %) RPK (Veränderung in %)

7,5

5

2,5

0

- 2,5

Luftverkehrsmarkt

Der Luftverkehr – Ein wichtiger Wirtschaftsfaktor

Über 2 Milliarden Passagiere jährlich

Weltweiter Arbeitsmarkt für 32 Millionen Menschen

Wirtschaftsleistung von 8 % des weltweiten Brutto -

inlandsprodukts

35 % des Welthandelsvolumens (wertmäßig) werden

auf dem Luftweg transportiert

Der wirtschaftliche Erfolg des vorliegenden operativen Flugzeugfonds

hängt entscheidend von der zuverlässigen Erbringung

der Leasingraten durch den Leasingnehmer Air Europa

sowie von den Vermarktungsmöglichkeiten des Flugzeuges

(Veräußerung oder Weitervermietung) nach Ablauf des

Leasingvertrages ab. Der letztlich erzielbare Beteiligungserfolg

ist somit auch im hohen Maße von der mittel- bis langfristigen

Entwicklung des Luftverkehrsmarktes abhängig.

Zusammenhang Weltwirtschaft –

Luftverkehrsaufkommen

Die Entwicklung des Luftverkehrsaufkommens basiert auch

auf der Entwicklung der Weltwirtschaft. Die historische Korrelation

zwischen dem Weltwirtschaftswachstum und dem

Wachstum im Luftverkehr (hier bezogen auf das Passagieraufkommen)

verdeutlicht die nachstehende Grafik.

1970 1980 1990 2000 2010

- 5

Bruttoinlandsprodukt (BIP) global

Passagieraufkommen gemessen in Revenue Passenger Kilometers (RPK) weltweit

Quelle: In Anlehnung an Boeing Current Market Outlook 2011 – 2030

46 I Luftverkehrsmarkt

15

10

5

0

Der Internationale Währungsfonds (IWF) erwartet in seiner

im Juni 2011 aktualisierten Prognose für die Weltwirtschaft

im Jahr 2011 ein weiterhin dynamisches Wachstum von

4,3 %, das nur leicht unter der Schätzung vom April diesen

Jahres liegt (4,4 %). Die Wachstumserwartung für das Jahr

2012 bleibt mit 4,5 % unverändert. Für das Welthandels -

volumen rechnet der IWF in diesem Jahr mit einer Zunahme

von 8,2 % und hebt seine Prognose damit deutlich an. Diese

per saldo positiven Aussichten zeigen im Einzelnen jedoch

weiterhin sehr unterschiedliche Wachstumspfade: Einige

Schwellenländer, insbesondere China und Indien, bleiben

Motor der Weltwirtschaft. Für China erwartet der IWF im

Jahr 2011 einen BIP-Zuwachs von 9,6 %, in Indien von 8,2%.

Innerhalb der Industriestaaten ist das Bild heterogen: Während

sich das Wachstum im Euroraum positiver als erwartet

entwickelt, trüben sich die Wachstumsausblicke der USA

und Japans ein. In Industrieländern mit niedrigen Wachstumserwartungen

bleibt auch die Lage an den Arbeits -

märkten entsprechend gedämpft. Frühindikatoren zum

Geschäftsklima in den Industriestaaten stützen dieses Bild:

Sie deuten im zweiten Quartal 2011 in der Tendenz auf eine

etwas schwächere Wachstumsdynamik hin.

Der IWF betont zunehmende Abwärtsrisiken: Volatilitäten an

den Finanzmärkten nehmen unter anderem aufgrund der

anhaltenden Schuldenkrise in einigen europäischen Staaten

und des weiterhin geschwächten US-amerikanischen Immobilienmarktes

zu. Schwankungen speziell an den Rohstoffmärkten

und geopolitische Instabilitäten im Nahen Osten

und Nordafrika bergen ebenfalls Unsicherheiten für die

Weltwirtschaft. In Schwellen- und Entwicklungsländern verstärken

sich zudem Anzeichen einer Überhitzung, die sich in

dem hohen Inflationsdruck manifestieren (2011: 6,1 %).


Detailansicht eines CF34-10E5 Triebwerkes einer typgleichen Embraer 195 der Air Europa

Foto: Thomas L. Fischer


Passagieraufkommen

In den vergangenen Jahrzehnten konnte die kommerzielle

Luftfahrt ein enormes Wachstum verzeichnen. Seit dem Jahr

1970, als das erste Flugzeug vom Typ Boeing 747 Jumbo in

Dienst gestellt wurde, konnte ein Anstieg des Passagier -

aufkommens, gemessen in der Einheit „Revenue Passenger

Kilometers“ (im Folgenden „RPK“; auch „verkaufte Passagierkilometer“)

1) von 0,5 Billionen auf mehr als 4 Billionen

verzeichnet werden. Dies entspricht einem durchschnittlichen

jährlichen Wachstum von rund 6 %.

Zwischen den Jahren 1970 und 2010 wurde nur in vier Jahren

ein Rückgang des internationalen Luftverkehrs verzeichnet:

Im Jahr 1991 als Folge des Golfkrieges, in den Jahren

2001 und 2002, ausgelöst durch die Ereignisse des 11. September

2001, den Irak-Krieg und die Lungenkrankheit SARS

sowie im Jahr 2009 in Folge der Finanz- und Wirtschaftskrise.

Trotz dieser externen Krisen wuchs der Luftverkehr im

Zeitraum von 2000 und 2010 durchschnittlich um rund 4%

pro Jahr.

5,0

4,5

4,0

3,5

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

Weltweiter jährlicher Flugverkehr in Billionen RPK

0

Ölkrise Ölkrise Golfkrieg

1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010

* seit 2000

Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Airbus Global Market Forecast 2010 – 2029

und AVITAS

48 I Luftverkehrsmarkt

Ereignisse

11.9.2001

Asienkrise

SARS

Finanzkrise

1) Diese Kennzahl errechnet sich aus den geflogenen Kilometern multipliziert mit den

über diese Entfernung beförderten Passagieren.

+52%*

Nach einem Rückgang im Passagierverkehr (in verkauften

Passagierkilometern) im Jahr 2009 um rund 3,5 % gegenüber

dem Jahr 2008 ist der internationale Luftverkehr im

Verlauf des Jahres 2010 wieder stark gewachsen und befand

sich nach Branchenangaben bereits im Mai 2010 wieder auf

einem höheren Niveau als vor der Finanz- und Wirtschaftskrise.

Der Luftfahrt-Branchenverband IATA (International Air

Transport Association) vermeldete für das Jahr 2010 einen

Zuwachs um 8,2 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum, der

Frachtverkehr (in Fracht-Tonnen-Kilometern) konnte sogar

ein Wachstum von 20,6 % verzeichnen. Im bisherigen Verlauf

des Jahres 2011 setzte sich der positive Trend mit einem

Wachstum der RPK im Zeitraum Januar bis Juni von 8,0 % im

Vergleich zum Vorjahreszeitraum und der FTK (Frachttonnenkilometer)

von 1,7 % fort. Diese positive Entwicklung des

Luftverkehrs unterstreicht die bisherige Erfahrung, dass die

Luftfahrtindustrie sich nach Krisen relativ schnell wieder

erholt und auf den Wachstumskurs zurückkehrt.

Auch langfristig soll der Luftverkehr nach Ansicht von

Marktkennern wachsen. Boeing, neben Airbus einer der beiden

großen Hersteller von Verkehrsflugzeugen, rechnet mit

einem Wachstum der verkauften Passagierkilometer bis

zum Jahr 2030 um jährlich 5,1 %. Insbesondere in den Regionen

Lateinamerika, Asien-Pazifik und Mittlerer Osten wird

ein überdurchschnittlich starkes Wachstum von 6,9 %, 6,7%

bzw. 6,6 % jährlich erwartet.

Die im Branchenverband IATA organisierten Mitgliedsunternehmen

haben im Jahr 2010 einen Branchengewinn in Höhe

von USD 18 Mrd. erzielt (Vorjahr: minus USD 9,9 Mrd.). Für

das Jahr 2011 geht die IATA derzeit vor dem Hintergrund

einer erwarteten Verlangsamung des weltwirtschaftlichen

Wachstums sowie eines höheren Niveaus des Ölpreises von

einem deutlich geringeren Branchengewinn seiner Mitgliedsunternehmen

aus.


Wachstum des Flugverkehrs (in RPK) nach Regionen in Prozent pro Jahr (PROGNOSE)

Nordamerika

2010–2030

2,9 %

Lateinamerika

2010–2030

6,9 %

Quelle: In Anlehnung an Boeing Current Market Outlook 2011–2030

Flugzeugmarkt

Europa

2010–2030

4,3 %

Afrika

2010–2030

5,1 %

Eine effizientere Nutzung der vorhandenen Flugzeugflotten

reicht nicht aus, um die prognostizierte Nachfragesteigerung

nach Beförderungsleistungen befriedigen zu können.

Hierzu muss die Anzahl der weltweit verfügbaren Flugzeuge

deutlich ansteigen. In den nächsten rund 20 Jahren wird

gemäß einer im zweiten Quartal 2011 veröffentlichten

Boeing-Studie mit einer Verdopplung der Welt-Flugzeugflotte

(ohne Berücksichtigung von Turboprop-Regionalflugzeugen)

auf insgesamt rund 39.500 Verkehrsflugzeuge gerechnet.

Es wird davon ausgegangen, dass rund 30 % der heute

im Einsatz befindlichen Flugzeuge, also 6.030 Flugzeuge,

auch noch in 20 Jahren im Einsatz sein werden. Damit

bestünde in den nächsten 20 Jahren ein Bedarf an rund

Mittlerer Osten

2010–2030

6,6 %

Weltweit

2010–2030

5,1 %

GUS

2010–2030

4,3 %

Asien-Pazifik

2010–2030

6,7 %

33.500 neuen Flugzeugen, was einem Investitionsbedarf

von rund USD 4.060 Mrd. entspricht.

Bei Regionalflugzeugen (Turboprop-Regionalflugzeuge und

Regional Jets bis zu 149 Sitzplätzen) wird ebenfalls mit

einem deutlichen Anstieg der weltweiten Flotte gerechnet.

Der Hersteller Bombardier prognostiziert in den nächsten

20 Jahren einen Anstieg von 11.000 auf 17.400 Regionalflugzeuge.

Berücksichtigt man, dass rund 40 % der heute im

Einsatz befindlichen Regionalflugzeuge, also 4.300, auch

noch in 20 Jahren im Einsatz sein werden, bedeutet dies in

den nächsten 20 Jahren einen Bedarf an rund 13.100 neuen

Regionalflugzeugen.

49


Aufgrund des langfristig erwarteten Wachstums im Regionalflugverkehr,

der volatilen bzw. hohen Kerosinpreise sowie

den Bemühungen zur Reduzierung von CO2-Emissionen ist

innerhalb des Bereiches der Regionalflugzeuge ein Trend zu

größeren Flugzeugen zu verzeichnen.

Für den für das Fondsflugzeug relevanten Teilmarkt (Regionalflugzeuge

mit 100 bis 149 Sitzplätzen) rechnet der Hersteller

Bombardier mit einer deutlichen Zunahme der Flotte

von derzeit 5.200 Flugzeugen auf 9.200 Flugzeuge im Jahr

2030. Da nur noch ein Teil der aktuellen Flotte auch im Jahr

2030 noch in Betrieb sein wird, entspricht dies einem erwarteten

Neubedarf von rund 7.000 Flugzeugen in diesem Segment.

PROGNOSE: Entwicklung der weltweiten Regionalflugzeugflotte

bis zum Jahr 2030 (Gesamtflotte)

Flugzeuge

20.000

16.000

12.000

8.000

4.000

0

50 I Luftverkehrsmarkt

5.200

2.200

3.600

9.200

6.800

1.400

2010 2030

100 bis 149 Sitze 60 bis 99 Sitze 20 bis 59 Sitze

Quelle: In Anlehnung an Bombardier Commercial Aircraft Market Forecast 2011-2030

Operating Leasing-Markt

Im Rahmen eines Operating Leasing-Vertrages wird ein Flugzeug

einer Fluggesellschaft über einen vertraglich vereinbarten

Zeitraum zu festgelegten monatlichen Leasingraten

zur Nutzung überlassen. Dies erfolgt in der Regel über sogenannte

„Dry-Lease-Verträge“, bei denen der Leasinggeber

nur das Flugzeug zur Verfügung stellt und der Leasingnehmer

für Betrieb, Wartung, Versicherung und Crew selbst verantwortlich

ist. Nach Ablauf des Leasingvertrages, der üblicherweise

eine Laufzeit zwischen einem und sieben Jahren

aufweist (Erstleasingverträge auch länger), wird das Flugzeug

in einem vorher definierten Wartungszustand an den

Leasinggeber / Eigentümer zurückgegeben. Dieser hat dann

– je nach Marktlage – die Möglichkeit, das Flugzeug zu veräußern

oder an einen neuen Leasingnehmer weiterzuvermieten.

Für Fluggesellschaften hat die Anmietung eines Flugzeuges

im Rahmen eines Operating Leasing-Vertrages folgende Vorteile:

Das Unternehmen kann dadurch auf kurz- und mittelfristige

Nachfrageschwankungen reagieren, ohne kapitalintensive

Investitionen vorzunehmen. Zudem bestehen bei

der Bestellung von Neuflugzeugen erhebliche Lieferzeiten.

Die Anmietung eines Teils der Flotte ermöglicht den Fluggesellschaften

damit eine kapitalschonende und flexible Reaktion

auf Nachfragezuwächse.

Die Deregulierung und Liberalisierung des Luftverkehrs verstärkt

den Trend zum Operating Leasing, da in immer mehr

Ländern neue Fluglinien auf den Markt drängen. In der

dadurch entstehenden Konkurrenzsituation sind alle Flug-


gesellschaften bemüht, ihre Flugzeugflotte so günstig und

so liquiditätsschonend wie möglich zu finanzieren. Verstärkt

wurde dieser Trend durch die Schwierigkeiten der Luftfahrtbranche

zu Beginn des letzten Jahrzehntes und den dadurch

entstandenen hohen Kostendruck.

In den vergangenen Jahren hat sich das Operating Leasing

von Flugzeugen somit von einer Finanzierungsmöglichkeit,

welche nahezu ausschließlich von Fluggesellschaften ohne

Alternative zur Beschaffung von Flugzeugen genutzt wurde,

zu einem weitverbreiteten Finanzierungsinstrument entwickelt,

das auch von großen Fluggesellschaften weltweit eingesetzt

wird. Im Jahr 1970 war rund 1,5 % der weltweiten

Flotte im Rahmen des Operating Leasing gemietet (siehe

untenstehende Grafik). Bis zum Jahr 2010 stieg diese Quote

auf über 30 % der weltweiten Flugzeugflotte (rund 7.400

Flugzeuge). Dies entspricht einem jährlichen Zuwachs der

Operating Leasing-Flugzeuge um rund 13 %. Damit wuchs

die Operating Leasing-Flotte stärker als die weltweite Flugzeugflotte.

Historische Entwicklung des Operating Leasing für Flugzeuge

Geleaste Flugzeuge:

57 (1,5 %)

Gesamtflotte:

3.811 Flugzeuge

Quelle: Boeing Capital Corporation

Geleaste Flugzeuge:

208 (3 %)

Gesamtflotte:

6.397 Flugzeuge

Geleaste Flugzeuge:

1.658 (17 %)

Gesamtflotte:

9.775 Flugzeuge

Ausblick

Langfristig erwarten Marktkenner, dass der Luftverkehr in

Folge der fortschreitenden Globalisierung, der steigenden

Kaufkraft in den Schwellenländern sowie der zunehmenden

Deregulierung ein attraktiver Wachstumsmarkt bleibt. Der

Flugzeughersteller Boeing rechnet weltweit im Zeitraum

2011 bis 2030 mit einem durchschnittlichen jährlichen

Wachstum des Passagieraufkommens (in verkauften Sitzkilometern)

von 5,1 % und einem Bedarf von rund 33.500 neuen

Flugzeugen.

Jedoch erfordern potenzielle Marktschwankungen, die auf

externen Faktoren basieren, bei Investitionen in diesem Sektor

ein marktgängiges und gut vermarktbares Asset, eine

solide Strukturierung mit einem adäquaten Sicherheitenpaket

sowie ein hohes Maß an Produkt-Know-How und ein

proaktives Asset-Management des Flugzeuges.

Geleaste Flugzeuge:

3.826 (24 %)

Gesamtflotte:

15.859 Flugzeuge

Geleaste Flugzeuge:

7.442 (33 %)

1970 1980 1990 2000 2010

Gesamtflotte:

22.689 Flugzeuge

51


Wartungshalle in Palma de Mallorca mit einer typgleichen Embraer 195 (Flugzeug rechts im Bild) sowie einer Boeing B737-800 von Air Europa


Foto: Thomas L. Fischer


Hersteller und Flugzeug

Hersteller Embraer

Hersteller des Flugzeuges des Beteiligungsangebotes vom

Typ Embraer 195 ist das brasilianische Unternehmen Embraer

– Empresa Brasileira de Aeronáutica S. A. (im Folgenden

„Embraer“), neben Boeing und Airbus einer der großen Flugzeugbauer

der Welt. Das Unternehmen wurde im Jahr 1969

von der brasilianischen Regierung gegründet und im Jahr

1994 privatisiert. Heute befindet es sich mehrheitlich im

Besitz institutioneller Investoren.

Embraer ist im zivilen und im militärischen Flugzeugmarkt

aktiv und einer der größten Exporteure Brasiliens. Embraer

hat seinen Hauptsitz in São José dos Campos unweit der

Metropole São Paulo. Weltweit werden derzeit rund 17.200

Mitarbeiter beschäftigt.

Gemäß den vorläufigen, untestierten Geschäftszahlen konnte

Embraer im Geschäftsjahr 2010 bei einem geringfügig

gesunkenen Umsatz einen Jahresüberschuss von umgerechnet

rund EUR 240 Mio. erwirtschaften. Der Rückgang gegenüber

dem Jahr 2009 resultiert angabegemäß insbesondere

aus abweichenden Steuerzahlungen im Jahr 2010 gegenüber

dem Jahr 2009.

Geschäftszahlen Embraer

In Mio. EURO 2010 1) 2009 2) 2008 2) 2007 2) 3) Veränderung

in % 4)

Umsatz 3.725 3.818 5.152 4.383 - 2,4

Jahresüberschuss 240 333 188 520 - 27,9

Bilanzsumme 5.827 6.173 9.429 6.788 - 5,6

Eigenkapital 2.175 2.002 2.619 2.034 + 8,6

Umrechnungskurse per 17.08.2011: 1 EUR = 2,28 Brasilianische Real / 1 EUR = 1,44 USD.

1) Untestierte Zahlen.

2) Dem testierten konsolidierten Jahresabschluss entnommen; jeweils zum 31.12.

3) Der Jahresabschluss 2007 wurde zur besseren Vergleichbarkeit im Sinne der neuen

Rechnungslegungsvorschriften in Brasilien neu aufgestellt.

4) Veränderung im Jahr 2010 gegenüber dem Jahr 2009.

Quelle: Investor Relations / Financial Information (www.embraer.com)

54 I Hersteller und Flugzeug

Die Ratingagentur Standard & Poor’s hat Embraer im Jahr

2006 mit „BBB-“ bewertet; ein aktuelleres Rating liegt nicht

vor. Die Skala für langfristige Bonitätsratings bei der Ratingagentur

Standard & Poor’s reicht von „AAA“ bis „D“. In der

Finanzbranche wird das Rating insbesondere für Investoren

in die beiden Gruppen „Investment Grade“ und „Speculative

Grade“ aufgeteilt. Zur feineren Differenzierung wurden

zudem „+“ und „–“ Ratings eingeführt. Das Rating „BBB-“

liegt damit im Mittelfeld der Gesamtskala und wird noch

unter „Investment Grade“ eingestuft. Das Rating „BBB“ wird

verwendet für Schuldner mittlerer Güte, die momentan

zufriedenstellend agieren. 1)

Fondsflugzeug

Allgemeines

Bei dem Anlageobjekt handelt es sich um ein Flugzeug vom

Typ Embraer 195. Es gehört der sogenannten 170/190-Baureihe

(im Folgenden auch „E-Jet-Familie“) des Herstellers

Embraer an. Die Baureihe umfasst die Flugzeugtypen Embraer

170, 175, 190 und 195. Sie wurde von Grund auf neu

entwickelt, um die Lücke zwischen den 70- und den 120-sitzigen

Flugzeugen zu schließen. Aufgrund dieser Lücke waren

viele Fluggesellschaften in der Vergangenheit gezwungen,

Strecken weniger effizient zu betreiben. So wurden beispielsweise

Strecken mit unterbesetzten Flugzeugen bedient oder

unkomfortable Bestuhlungen gewählt.

Die 170 / 190-Baureihe im Detail

Die 170 / 190-Baureihe ist eine Weiterentwicklung im

Bereich der Jetflugzeuge mit dem Ziel, den Fluggesellschaften

neue Möglichkeiten hinsichtlich des Einsatzes zu eröffnen

und zugleich den gestiegenen Passagieransprüchen

Rechnung zu tragen. Durch den Einsatz von sogenannten

1) Weitere Informationen hierzu können im Internet nach kostenfreier Registrierung unter

folgendem englischsprachigen Link abgerufen werden:

http://www.standardandpoors.com/prot/ratings/entityratings/en/us/

?entityID=278625§orCode=CORP


Detailansicht Cockpitfenster einer typgleichen Embraer 195 von Air Europa

Foto: Thomas L. Fischer


E-Jets (das „E“ steht für efficiency = leistungsorientiert)

sollen ein Überhang an Sitzplatzkapazität, die Verschwendung

von Treibstoff, überdurchschnittliche gewichtsbezogene

Flughafengebühren und Kompromisse hinsichtlich der

Performance und im Kabinenkomfort vermieden werden.

Die Embraer E-Jets können bei geringeren operativen Kosten

längere Strecken fliegen als viele andere Regionalflugzeuge.

Die E-Jet-Familie zeichnet sich verglichen mit anderen

Regionalflugzeugen durch ein besseres Nutzlast- / Reichweiteverhältnis

aus. Beispielsweise kann die Embraer 195 Ziele

in einem Umkreis von bis zu rund 3.500 Kilometern anfliegen.

Im Vergleich hierzu hat die Bombardier CRJ 900LR eine

Reichweite von 3.385 Kilometern.

Die E-Jets von Embraer weisen aufgrund ihrer besonderen

Bauweise im Vergleich zu Modellen der etablierten Wettbewerber

ein sehr gutes Verhältnis Nutzlast zu Leergewicht

auf und gelten deshalb bei den Fluggesellschaften als sehr

rentabel. Das Verhältnis maximale Nutzlast zu Leergewicht

ist beispielsweise bei einer Embraer 195 um 21 % besser als

bei einer Boeing 737-600 und um 30 % besser als bei einem

Airbus 318. Als Nutzlast werden Passagiere und /oder Fracht

bezeichnet, wohingegen das Leergewicht das Gewicht des

Flugzeuges ohne Treibstoff darstellt. Kann also ein Flugzeugtyp

bei gleichem oder sogar geringerem Treibstoffverbrauch

im Verhältnis mehr Nutzlast als ein anderer Flugzeugtyp

transportieren, verbessert sich das Verhältnis

Nutzlast zu Leergewicht. Dies hat für Fluggesellschaften

eine wesent liche Bedeutung, weil es direkt deren gewichtsbezogene

Operationskosten wie z. B. für Treibstoff, Landegebühren

oder Luftnavigationsgebühren reduziert.

Die Flugzeuge der 170 / 190-Baureihe zeichnen sich durch

eine hohe Kommunalität aus, d. h. die verschiedenen Typen

werden zu großen Teilen aus gleichen Komponenten

56 I Hersteller und Flugzeug

gebaut. Dies ermöglicht eine große Flexibilität hinsichtlich

Wartungspersonal, Crewmitgliedern und Routenplanern

und reduziert die Trainingskosten.

Alle Typen der Embraer 170 /190-Baureihe verfügen über

das gleiche Cockpit und Fly-by-Wire-System (elektronische

Flugsteuerung). Weiterhin können sie mit demselben Type-

Rating geflogen werden. Ein Type-Rating ist eine Musterberechtigung,

die zum Führen eines bestimmten Luftfahrzeuges

berechtigt. Damit ist unter anderem gewährleistet, dass

Fluggesellschaften, die derzeit kleine Flugzeuge der Bau -

reihe einsetzen, ohne Schwierigkeiten auch Embraer 195

betreiben können.

Embraer setzt darüber hinaus neue Standards im Hinblick

auf die Cockpittechnologie. Alle Cockpits sind sogenannte

„Glascockpits“, d. h. sie sind mit LCD-Displays ausgestattet,

die alle wichtigen Informationen digital an einem Bildschirm

anzeigen.

Bestellungen und Auslieferungen

Seit Indienststellung des ersten E-Jets vor fast sieben Jahren

wurden rund 700 Maschinen an mehr als 50 Fluggesellschaften

in 35 Länder ausgeliefert. Flugzeuge der E-Jet-

Familie sind sowohl bei Air Europa als auch bei Flybe (größte

Regionalfluggesellschaft Europas), Air Dolomiti und Lufthansa

Cityline (100 % Deutsche Lufthansa AG), Air Canada

und Finnair im Einsatz.

Embraer 170 / 190 Familie (Stand 30.06.2011)

Modell Bestellungen Auslieferungen

Embraer 170 190 182

Embraer 175 189 136

Embraer 190 519 349

Embraer 195 105 75

Gesamt 1003 742

Quelle: www.embraer.com


Per Juli 2011 war nach Angaben des Gutachters AVAC keines

der bisher ausgelieferten Flugzeuge vom Typ Embraer 195

geparkt.

Fondsflugzeug Embraer 195 LR

Die Embraer 195 LR (LR steht für Long Range = hohe Reichweite)

ist die jüngste Weiterentwicklung der 170 / 190-

Baureihe und entspricht im Wesentlichen einer gestreckten

Embraer 190. In der Embraer 195 finden – je nach Art der

Bestuhlung – zwischen 108 und 122 Passagiere Platz. Der

Einsatz modernster Technologie führt nach Herstellerangaben

zu einer Verringerung der Sprit- und Wartungskosten.

Die Embraer 195 LR ist ein modernes und marktgängiges

Flugzeug mit einem relativ stabilen Restwert. Dies wird durch

das gute Rating von derzeit „B+“ des renommierten Gutachters

AVAC bestätigt (letzte Aktualisierung: April 2011). Hierbei

handelt es sich um die siebte Rangstufe von 25 (mögliche

Ratings: „A++“ bis „E--“). Somit liegt das Rating im oberen

Drittel. Da die ersten drei Rangstufen derzeit unbesetzt sind,

ist es zudem derzeit das viertbeste vergebene Rating.

Technische Beschreibung des Fondsflugzeuges

Baumuster Embraer 195 LR (Jet)

Auslieferung April 2009

Sitzplätze 120

Spannweite 28,72 m

Länge 38,65 m

Höhe 10,55 m

Maximale Reisegeschwindigkeit 870 km / h

Maximales Abfluggewicht 50.790 kg

Reichweite rund 3.500 km

Triebwerke General Electric CF34 –Turbofans CF34-10E5

Seriennummer 19000281

Rumpf-Querschnitt Embraer 195

Größe Handgepäck

61x40x25 cm

39°

Quelle: Embraer

0,46 m

0,78 m

0,50 m

2,74 m

3,01 m

Die sogenannte „double-bubble“-Hülle des Flugzeugrumpfes

(Umformung und Vergrößerung des vormals kreisförmigen

Rumpf-Querschnittes) bietet Verbesserungen bei Kabinenkomfort

und Nutzbarkeit. Eine geräumige Zwei-Plus-Zwei-

Bestuhlung hat den oftmals unbeliebten Mittelsitz endgültig

eliminiert und erhöht damit den Reisekomfort. Der E-Jet

bietet bis zu 17 % mehr persönlichen Platz pro Passagier als

vergleichbare Regionalflugzeuge. Die Kabinenhöhe beträgt

komfortable zwei Meter. Darüber hinaus verfügt das Flugzeug

über reichlich Gepäckstauraum in der Kabine und im

Frachtraum.

1,44 m

2,0 m

0,94 m

3,35 m

57


Anschaffungskosten

Die Fondsgesellschaft hat das Flugzeug von einer Tochtergesellschaft

der Globalia-Gruppe, der Globalia Lease Finance

Three Limited, am 21.07.2011 erworben. Die Anschaffungskosten

wurden anteilig in US-Dollar und in Euro gezahlt. Für

die Umrechnung des Euro- Anteils wurde ein Wechselkurs in

Höhe von 1 EUR = 1,421 USD fixiert. Die Anschaffungs -

kosten der Fondsgesellschaft für das Flugzeug beliefen sich

umgerechnet auf rund EUR 20,4 Mio.

Wertgutachten

Hinsichtlich des Fondsflugzeuges wurden Wertgutachten

(ohne Inspektion) von den folgenden renommierten Gutachtern

eingeholt:

Ascend Worldwide Ltd. („Ascend“)

Anschrift: Cardinal Point, Newall Road, Heathrow Airport,

TW6 2AS, Vereinigtes Königreich

Rechtsform: Private Limited Company (vergleichbar einer

GmbH)

The Aircraft Value Analysis Company („AVAC“)

Anschrift: Richmond House, 23 Cherry Lane, Bearley, Nr

Stratford upon Avon, Warks, CV37 0SX, Vereinigtes Königreich

Rechtsform: Private Company (vergleichbar einer Personengesellschaft)

AVITAS Inc. („AVITAS“)

Anschrift: 14520 Avion Parkway, Suite 300, Chantilly, VA

20151, USA

Rechtsform: Corporation (vergleichbar einer AG)

Unternehmensgegenstand der vorgenannten Gutachter ist

unter anderem die Anfertigung von Bewertungen und Gutachten

für Flugzeuge.

58 I Hersteller und Flugzeug

Die nachstehende Tabelle zeigt die prognostizierte Wertentwicklung

der Embraer 195 bis zum Jahr 2021 anhand von

drei Szenarien auf. Die Werte entsprechen den gemittelten

gutachterlichen Restwerten auf Basis des von den Gutachtern

unterstellten Wartungszustandes, des sogenannten

„Full-Life-Zustandes“ (siehe hierzu im Kapitel „Leasingvertrag“

den Abschnitt „Rückgabe“ auf Seite 70). Die Prognosen

der einzelnen Gutachter finden sich auf der folgenden Seite.

Da der Gutachter Ascend lediglich Werte für die Kategorien

„niedrig“ und „mittel“ veröffentlicht, wurde für die Ermittlung

des durchschnittlichen Marktwertes in der Kategorie

„hoch“ bei Ascend der Wert aus der Kategorie „mittel“

verwendet.

Zum Erwerbszeitpunkt im Jahr 2011 weisen die Gutachter

für alle drei bzw. zwei (Ascend) Kategorien jeweils nur einen

Wert aus; die Bandbreite reicht hierbei von USD 28,9 Mio.

bis USD 30,0 Mio. Zum prognostizierten Veräußerungszeitpunkt

im Jahr 2021 reicht die Bandbreite der gutachter -

lichen Mid-Case-Werte von USD 18,6 Mio. bis USD 21,3 Mio.

Durchschnittliche Marktwerte Embraer 195 (Serien -

nummer 19000281; Auslieferung April 2009)

Alle Angaben in Mio. USD, gerundet

(PROGNOSE; Stand: 17.08.2011)

Niedrig Mittel Hoch

(Mid-Case

Werte)

2011 29,3 29,3 29,3

2012 24,6 29,5 30,9

2013 23,7 28,7 30,3

2014 22,2 27,2 28,9

2015 21,2 26,3 28,2

2016 20,5 25,7 27,7

2017 19,4 24,5 26,6

2018 18,3 23,3 25,5

2019 17,1 22,1 24,3

2020 16,1 21,0 23,2

2021 15,3 20,1 22,5


PROGNOSE des Gutachters AVAC vom Juli 2011:

Marktwerte Embraer 195 (Seriennummer 19000281;

Auslieferung April 2009)

Alle Angaben in Mio. USD, gerundet

Niedrig Mittel Hoch

(Mid-Case

Werte)

2011 30,0 30,0 30,0

2012 26,4 30,0 30,6

2013 24,4 28,7 29,9

2014 21,8 26,6 28,4

2015 19,9 25,1 27,4

2016 18,7 24,4 27,1

2017 17,0 22,8 26,0

2018 15,9 22,0 25,5

2019 15,1 21,5 25,4

2020 14,3 20,9 25,2

2021 13,7 20,5 25,1

Die unterstellte Inflationsrate variiert auf jährlicher Basis.

PROGNOSE des Gutachters Ascend vom 01.08.2011:

Marktwerte Embraer 195 (Seriennummer 19000281;

Auslieferung April 2009)

Alle Angaben in Mio. USD, gerundet

Niedrig Mittel

(Mid-Case

Werte)

2011 28,9 28,9

2012 22,3 29,7

2013 21,5 28,7

2014 20,8 27,7

2015 20,0 26,8

2016 19,3 25,8

2017 18,6 24,9

2018 17,9 23,9

2019 17,3 23,0

2020 16,6 22,2

2021 16,0 21,3

Der Gutachter Ascend unterstellt eine jährliche Inflationsrate von 2,5 %.

PROGNOSE des Gutachters AVITAS vom 02.08.2011:

Marktwerte Embraer 195 (Seriennummer 19000281;

Auslieferung April 2009)

Alle Angaben in Mio. USD, gerundet

Niedrig Mittel Hoch

(Mid-Case

Werte)

2011 29,2 29,2 29,2

2012 25,3 28,9 32,5

2013 25,1 28,6 32,2

2014 23,9 27,3 30,7

2015 23,6 27,0 30,4

2016 23,5 26,9 30,2

2017 22,6 25,9 29,1

2018 21,0 24,0 27,0

2019 19,0 21,7 24,5

2020 17,4 19,9 22,4

2021 16,3 18,6 21,0

Der Gutachter AVITAS unterstellt eine jährliche Inflationsrate von 1,5 %.

Dem Anbieter sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

keine weiteren Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt

bekannt.

59


Leasingnehmer Air Europa

Das Flugzeug ist für einen Zeitraum von zehn Jahren an Air

Europa Líneas Aéreas, S.A.U. (im Folgenden „Air Europa“)

vermietet.

Historie der Fluggesellschaft

Air Europa hat im Jahr 1986 den Flugbetrieb aufgenommen.

Bis zur Übernahme im Jahr 1991 durch eine spanische

Investorengruppe um Juan José Hidalgo, den Gründer und

Mehrheitsgesellschafter der Globalia-Gruppe, eines großen

spanischen Touristik-Konzerns mit über 1.300 Reisebüros in

Spanien und Portugal, gehörte Air Europa zu dem britischen

Touristikunternehmen International Leisure Group.

Im Jahr 1993 erhielt Air Europa als erste private Fluggesellschaft

Spaniens die Genehmigung, Inlandsflüge im Passagierverkehr

durchzuführen und durchbrach damit das Monopol

der damaligen staatlichen spanischen Fluggesellschaft

Iberia.

Im Jahr 1994 beteiligte sich Air Europa an der Gründung von

Eurohandling UTE, einer Gesellschaft, die Abfertigungsdienste

für andere Fluggesellschaften an spanischen Flughäfen

anbietet. Im Jahr 1995 führte Air Europa die ersten

internationalen Linienflüge mit den Zielen London und New

York durch.

Das Wachstum der Airline erhielt im Jahr 1996 einen weiteren

Schub mit der Aufnahme von 15 neuen Flugstrecken

(z. B. nach Paris / Frankreich, Varadero / Kuba und Salvador de

Bahia / Brasilien) sowie über 750 wöchentlich durchgeführten

Flügen. Mit der Inbetriebnahme von sechs neuen Boeing

737-800 Next-Generation-Flugzeugen im Jahr 1999 sowie

vier weiteren Boeing 737-800 und des ersten Langstreckenflugzeuges

Boeing 767-300 im Jahr 2000 wurde auch die

60 I Leasingnehmer Air Europa

Flotte sukzessive erneuert und vergrößert. Im gleichen Jahr

wurde ein Vielfliegerprogramm gestartet.

In den Folgejahren wurden zahlreiche Flugzeugbestellungen

zur Flottenmodernisierung getätigt. So wurden unter anderem

acht Flugzeuge des sogenannten „Dreamliners“ Boeing

B787 bestellt.

Im Jahr 2006 feierte Air Europa sein 20jähriges Bestehen. Im

gleichen Jahr wurde ein neuer Hangar auf dem Flughafen

Palma de Mallorca eröffnet. Im Jahr 2007 trat Air Europa der

Allianz SkyTeam als assoziiertes Mitglied bei, in der unter

anderem auch Air France – KLM Mitglied ist. Im Jahr 2009

wurden die ersten Flugzeuge vom Typ Embraer 195 in die

Flotte aufgenommen.

Heute ist Air Europa eine erfolgreiche spanische Fluggesellschaft

mit rund 3.000 Mitarbeitern und rund 9 Mio. Passagieren

im Jahr 2010.

Eigentümerstruktur

Globalia Corporación Empresarial, S. A. (im Folgenden

„Globalia“) besitzt 100 % der Anteile an Air Europa.

Globalia entstand aus der im Jahr 1971 von Juan José Hidalgo

gegründeten Reisebürokette Viajes Halcón. Juan José

Hidalgo ist mit rund 52 % der Anteile Mehrheitsgesellschafter

von Globalia. In den Geschäftsbereichen Airline, Reiseveranstaltung,

Hotel und Handling (Abfertigungsdienstleistungen

auf Flughäfen) mit insgesamt rund 15.000

Mitarbeitern wurde im Jahr 2010 ein Umsatz von rund EUR

3,0 Mrd. und ein Gewinn vor Steuern von rund EUR 23,5

Mio. erzielt.


Detailansicht Seitenleitwerk einer typgleichen Embraer 195

Foto: Thomas L. Fischer


Flotte

Die Flotte von Air Europa umfasst derzeit 43 Flugzeuge der

Typen Boeing B737-800, B767-300, Airbus A330-200 sowie

Embraer 195. Mit einem Durchschnittsalter von rund sechs

Jahren betreibt Air Europa eine junge und effiziente Flotte.

Stand Flotte per März 2011

Boeing B737-800 25

Boeing B767-300 2

Airbus A330-200 7

Embraer 195 9

Im Jahr 2009 wurden die ersten Flugzeuge des Typs Embraer

195 in die Flotte aufgenommen. Mit 120 Sitzplätzen und

damit einer geringeren Kapazität als die deutlich größere

Boeing B737-800 (186 Sitzplätze) wird dieser Flugzeugtyp

insbesondere auf Inlandsstrecken sowie zu Zielen ins europäische

Ausland mit mittlerem Verkehrsaufkommen eingesetzt.

62 I Leasingnehmer Air Europa

Um die Flotte weiter zu modernisieren, bestehen bereits

Bestellungen und Optionen für weitere neue Flugzeuge.

Neue Bestellungen (Stand März 2011)

2011 2 Embraer 195

2011 – 2016 24 Boeing B737-800

2016 – 2017 8 Boeing B787-800

Mit der geplanten Indienststellung der acht „Dreamliner“

ab dem Jahr 2016 sollen die bisherigen Langstreckenflugzeuge

vom Typ B767-300 bzw. A 330-200 ersetzt werden. Air

Europa hätte damit eine noch effizientere Flotte aus nur

noch drei Flugzeugtypen.


Streckennetz

Air Europa war die erste spanische Fluggesellschaft, die

sowohl Charter- als auch Linienflüge durchführte. Die Vermarktung

eines Teils der Beförderungskapazitäten (derzeit

rund 20 %) durch Veranstalter der Globalia-Gruppe ermöglicht

Air Europa eine gezielte Steuerung der Auslastung der

Flugzeuge sowie der Ticketpreise. Air Europa unterhält ein

dichtes Streckennetz in Spanien sowie über das Drehkreuz

Madrid zahlreiche Verbindungen nach Mittel- und Südamerika

mit über 200 Flügen täglich zwischen 29 Destinationen

in 18 Ländern.

Flugstrecken in Europa (Stand Januar 2011)

Teneriffa

Süd

Dakar

Aberdeen

Edinburgh

Dublin

Vigo

Lissabon

Oviedo

Madrid

Newcastle

Sevilla Alicante

Malaga

Marrakesch

Oslo

Bremen

Göteborg

Nürnberg

Paris

Genf

Ljubljana

Lyon

Mailand Venedig

Nizza

Rom

Palma

Tunis

Cluj

Athen

Bukarest

In Zusammenarbeit mit:

Air France

Aeroflot

Alitalia

Tarom

Moskau

Flugstrecken in Spanien (Stand Januar 2011)

Santiago de

Compostela

Vigo

Santa Cruz

de la Palma

A Coruña

Teneriffa

Süd

Oviedo

Teneriffa

Nord

León

MADRID

Bilbao

Pamplona

Córdoba

Sevilla

Granada

Málaga

Gran Canaria

Lanzarote

Fuerteventura

Saragossa

Barcelona

Lleida

Valencia Valencia

Albacete

Alicante

Murcia Murcia

Tarragona

Flugstrecken Nord-/ Mittel-/Südamerika

(Stand Januar 2011)

Mexico

Mérida

Cancun

Miami

In Zusammenarbeit mit:

Iberworld

Aeroméxico

New York

Havanna

Punta Cana

Santo Domingo

Lima

Caracas

Buenos Aires

Palma

Ibiza

Menorca

In Zusammenarbeit mit:

Spanair

Renfe

MADRID

BARCELONA

Salvador de Bahia

63


Foto: Thomas L. Fischer

Wartungshalle in Palma de Mallorca während der Schichtbesprechung


Geschäftszahlen

Air Europa konnte mit einem Gewinn nach Steuern in Höhe

von rund EUR 17,2 Mio. den positiven Trend der vergangenen

Jahre auch im Geschäftsjahr 2010 fortsetzen und schloss

damit das zehnte Geschäftsjahr in den vergangenen elf Jahren

mit einem Gewinn ab. Lediglich im Jahr 2001 wurde in

Folge der Auswirkungen der Terroranschläge des 11. September

2001 ein Verlust verzeichnet. Der Umsatz konnte seit

dem Jahr 2000 um durchschnittlich rund 6,0 % p. a. gesteigert

werden. Während andere Fluggesellschaften bzw. die

Luftfahrtbranche allgemein im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise

der Jahre 2008 und 2009 deutliche Verluste erlitten,

agierte Air Europa auch währenddessen profitabel.

Entwicklung Passagierzahlen Air Europa

Mio. Passagiere

12

10

8

6

4

2

0

8,4

2005

9,0

2006

Quelle: Annual Report 2010 Globalia Corporación Empresarial S.A.

Kennzahlen Air Europa in Mio. EUR ( jeweils per 31.10.)

Ausblick

Die im bisherigen Verlauf des Jahres 2011 verzeichnete positive

Entwicklung im weltweiten Luftverkehr sollte auch

einen entsprechenden positiven Effekt auf Air Europa haben.

Auch durch die Vollmitgliedschaft in der Allianz SkyTeam, die

Air Europa seit dem Jahr 2010 innehat, erwartet die Fluggesellschaft

positive Effekte. Für das Geschäftsjahr 2010/2011

ist ein positives Jahresergebnis geplant.

2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003

Umsatz 1.177,8 1.123,8 1.265,0 1.170,9 1.042,9 898,4 789,1 694,5

Operatives Ergebnis 44,9 32,2 1,1 34,3 11,2 4,6 27,7 32,9

Gewinn nach Steuern 17,2 16,5 5,1 20,7 7,5 1,6 20,0 18,8

Bilanzsumme 491,3 457,8 380,1 369,7 328,7 347,0 290,6 253,7

Eigenkapital 59,2 60,8 44,4 60,0 46,7 40,8 58,8 57,5

Quelle: Jahresabschlüsse Air Europa

9,9

2007

9,7

2008

8,9

2009

8,9

2010

Entwicklung Umsatz Air Europa

in Mio. EUR

1.500

1.250

1.000

750

500

250

0

661

2000

763

2001

657

2002

694

2003

789

2004

898

2005

1.265

1.171 1.124

1.178

1.043

2006

Quelle: Basierend auf den Jahresabschlüssen von Air Europa

Wachstum rund + 6 % p. a.

2007

2008

2009

2010

65


Wartungshalle in Palma de Mallorca mit einer typgleichen Embraer 195 (Flugzeug rechts im Bild) sowie einer Boeing B737-800 von Air Europa


Foto: Thomas L. Fischer


Leasingvertrag

Die Fondsgesellschaft hat am 20.07.2011 einen Leasingvertrag

mit Air Europa abgeschlossen. Im Rahmen dieses Vertrages

verleast die Fondsgesellschaft das im Leasingvertrag

näher bestimmte Flugzeug des Typs Embraer 195 an Air

Europa.

Laufzeit

Die Laufzeit des Leasingvertrages beträgt zehn Jahre ab

Erwerb des Flugzeuges durch die Fondsgesellschaft am

21.07.2011. Eine ordentliche Kündigung des Leasingvertrages

während der Laufzeit ist ausgeschlossen.

Leasingrate

Die Leasingrate in Höhe von anfänglich umgerechnet EUR

192.787 ist monatlich vorschüssig zahlbar. Sie valutiert teilweise

in Euro und teilweise in US-Dollar. Der US-Dollar-Anteil

entspricht der Tilgung und der Verzinsung des US-Dollar-Darlehens.

Aus dem Euro- Anteil werden nach Abzug der laufenden

Kosten und der Eigenkapital-Zwischenfinanzierungszinsen

sowie nach Einbehalt einer Liquiditätsreserve die Ausschüttungen/Entnahmen

für die Investoren vorgenommen.

Air Europa hat sich für einen variablen US-Dollar-Zinssatz

für das aufgenommene Darlehen über die Laufzeit entschieden.

In Abhängigkeit von dem jeweils zwei Tage vor Ablauf

der Zinsbindungsfrist zu fixierenden variablen US-Dollar-

Zinssatz wird der US-Dollar-Anteil der Leasingrate entsprechend

angepasst. Die Höhe des Euro-Anteils ist während

der Laufzeit des Leasingvertrages vom Darlehens-Zinssatz

unabhängig.

Betrieb

Der Leasingvertrag sieht vor, dass Air Europa während der

Laufzeit des Leasingvertrages sämtliche Risiken eines Verlustes,

der Beschädigung oder der Zerstörung des Flugzeuges

trägt. Air Europa hat sämtliche Kosten zu tragen, die mit

dem Betrieb des Flugzeuges zusammenhängen, und darüber

hinaus auf eigene Kosten dafür Sorge zu tragen, dass

68 I Leasingvertrag

der im Leasingvertrag vorgesehene umfängliche Versicherungsschutz

eingedeckt wird und während der gesamten

Laufzeit des Leasingvertrages bestehen bleibt.

Air Europa ist dafür verantwortlich, dass das Flugzeug ordnungsgemäß

und in Übereinstimmung mit allen anwendbaren

rechtlichen Vorschriften und Vorgaben der nationalen

und internationalen Luftfahrtbehörden betrieben wird.

Air Europa ist darüber hinaus vollumfänglich für die Wartung

verantwortlich und hat sicherzustellen, dass sich das Flugzeug

stets in einem einwandfreien technischen Zustand befindet.

Soweit Defekte oder Beschädigungen auftreten, hat Air

Europa diese auf eigene Kosten zu beseitigen. Sollten jedoch

aufgrund verpflichtender Vorgaben, z. B. der Euro pean Aviation

Safety Agency (Europäische Agentur für Luftsicherheit),

technische Modifikationen am Flugzeug erforderlich werden,

die einen Aufwand von mehr als USD 75.000 verursachen, so

ist die Fondsgesellschaft als Leasinggeber zu einer anteiligen

Kostenübernahme für den USD 75.000 übersteigenden Anteil

des Aufwands verpflichtet. Der von der Fondsgesellschaft zu

tragende Kostenanteil richtet sich nach der Restlaufzeit des

Leasingvertrages. Die genaue Berechnung wird durch eine im

Leasingvertrag festgelegte Formel bestimmt.

Wartungsrücklagen

Zur Absicherung der Erfüllung der Wartungsverpflichtungen

hat Air Europa hinsichtlich der Triebwerke monatliche Wartungsrücklagen

als Sicherheit an die Fondsgesellschaft zu

leisten. Die Rücklagen dienen der zweckgebundenen Verwendung

im Zusammenhang mit der Durchführung von

Wartungsarbeiten. Sie dienen als Sicherheit dafür, dass die

für die Durchführung der Wartungsarbeiten erforderlichen

liquiden Mittel auch tatsächlich zur Verfügung stehen. Nach

Durchführung der entsprechenden Wartungsarbeiten wird

die anteilige Wartungsrücklage gegen Vorlage der entsprechenden

Rechnungen an Air Europa ausgezahlt.


Alternativ zur Leistung der Wartungsrücklagen kann Air

Europa einen Wartungsvertrag mit einem renommierten

Wartungsbetrieb abschließen. Der Fondsgesellschaft werden

in diesem Fall als Gegenleistung für den Verzicht auf die

Wartungsrücklagen die Leistungsansprüche aus dem Wartungsvertrag

für die Triebwerke abgetreten.

Sicherheitsleistung

Zu Beginn des Leasingvertrages hat Air Europa einen Betrag

von USD 1.098.800 als Sicherheit bei der Fondsgesellschaft

hinterlegt (sogenanntes „Deposit“). Das Deposit wurde in

Form eines Bankguthabens erbracht. Air Europa hat das

Recht, bis zu 50 % des Bankguthabens durch eine Bank -

garantie zu ersetzen. Kommt Air Europa den Verpflichtungen

unter dem Leasingvertrag nicht nach und wird dieser

infolgedessen gekündigt, so hat die Fondsgesellschaft das

Recht, das Deposit bzw. die Bankgarantie zur Erfüllung der

offenen Verpflichtungen zu verwenden.

Versicherungen

Air Europa ist verpflichtet, das Flugzeug nach international

üblichen Bedingungen zu versichern.

Die Kasko-Versicherung inklusive Kriegs-Kaskoversicherung

(„Hull All Risk and Hull War Risk“) muss dabei während der

gesamten Laufzeit des Leasingvertrages einen vorab fest

vereinbarten Wert abdecken. Dieser Wert beträgt zu Beginn

der Laufzeit rund USD 33,4 Mio. und reduziert sich jährlich

um eine Million US-Dollar. Etwaige Selbstbehalte dürfen

einen Betrag von derzeit USD 200.000 nicht überschreiten.

Innenansicht einer typgleichen Embraer 195

Foto: Embraer

69


Die Haftpflichtversicherung muss eine Deckungssumme

von derzeit mindestens USD 750 Mio. für jeden Schadensfall

vorsehen. Die Fondsgesellschaft ist als Mitversicherte in den

Schutz der Haftpflichtversicherung einzubeziehen.

Die Versicherungen müssen vorsehen, dass die Mitversicherten

keine Verpflichtung haben, Versicherungsprämien zu zahlen

und mit einer Mindestfrist von 30 Tagen durch die Versicherer

unterrichtet werden müssen, bevor eine Kündigung

der Versicherungen wirksam wird. Hinsichtlich der Kriegsfolgenversicherung

kann eine solche Unterrichtung in Übereinstimmung

mit marktüblichen kürzeren Fristen erfolgen.

Zusätzlich ist das Flugzeug unter der sogenannten Contingency

Versicherung des Asset-Managers GOAL KG versichert.

Diese Versicherung deckt Schäden an Dritten (bis zu

einer vereinbarten Höchstsumme) ab, die in einem eventuellen

Schadensfall über den durch Air Europa bereits versicherten

Schutz hinausgehen. Des Weiteren könnte das Flugzeug

bei Ausfall von Air Europa und einer darauf folgenden

Wiederinbesitznahme („Repossession“) durch die Fonds -

gesellschaft im Rahmen dieser Versicherung versichert

werden.

Registrierung

Das Flugzeug wurde im spanischen Luftfahrtregister eingetragen.

Zur Absicherung der finanzierenden Bank wurde am

Flugzeug ein Pfandrecht nach spanischem Recht bestellt.

Rückgabe

Bei Leasingvertragsende hat Air Europa das Flugzeug mit

sämtlichen zugehörigen Dokumenten im vertraglich vereinbarten

Rückgabezustand an die Fondsgesellschaft zurück -

zugeben. Der vertraglich vereinbarte Rückgabezustand

entspricht marktüblichen Standards und sieht vor, dass

70 I Leasingvertrag

bestimmte festgelegte Wartungszustände erreicht bzw.

erfüllt werden müssen. Die vereinbarten Rückgabebedingungen

stellen sicher, dass der nächste Eigentümer oder Leasingnehmer

in der Lage ist, das Flugzeug eine bestimmte Zeit ohne

Wartungsarbeiten betreiben zu können. Dies ist für eine

erfolgreiche Verwertung von grundlegender Bedeutung. Sollte

das Flugzeug sich zum Zeitpunkt der Rück gabeinspektion

nicht in dem vertraglich vereinbarten Zustand befinden, ist

Air Europa verpflichtet, entweder im Zuge einer Verlängerung

des Leasingvertrages den Zustand des Flugzeuges nachzubessern

oder aber einen entsprechenden finanziellen Ausgleich

an die Fondsgesellschaft zu leisten.

Darüber hinaus muss Air Europa bei Beendigung des Leasingvertrages

vertraglich vereinbarte Kompensationszahlungen

(Differenz zwischen dem „Full-Life-Zustand“ und dem vertraglich

vereinbarten Rückgabezustand) für die Flugzeugzelle,

die Triebwerke (unter Anrechnung der Wartungsrücklagen),

das Fahrwerk sowie die Hilfsturbine an die Fondsgesellschaft

leisten. Der Begriff „Full-Life-Zustand“ bezeichnet wirtschaftlich

den Zustand eines Flugzeuges (inklusive Triebwerke und

anderer Komponenten), der wertmäßig grundsätzlich einem

vollständig gewarteten Flugzeug einschließlich Komponenten

entspricht.

Untervermietung

Der Leasingvertrag gestattet es Air Europa, das Flugzeug

unterzuvermieten, sofern bestimmte leasingvertraglich

vereinbarte Voraussetzungen (z. B. darf sich die Rechtsposi -

tion der Fondsgesellschaft durch die Untervermietung

nicht wesentlich verschlechtern) erfüllt sind. Die Verpflichtungen

von Air Europa gegenüber der Fondsgesellschaft

werden jedoch durch etwaige Untervermietungen nicht

beeinträchtigt.


Kündigungsrechte der Fondsgesellschaft

Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, bei Insolvenz sowie bei

vertragswidrigem Verhalten von Air Europa den Leasingvertrag

vorzeitig zu beenden und die Rückgabe des Flugzeuges

zu verlangen. Als vertragswidriges Verhalten gilt insbesondere

z. B. ein Zahlungsverzug von Air Europa, ein Verstoß gegen

die vertraglich vereinbarten Versicherungsbestimmungen

für das Flugzeug oder von Air Europa unrichtig bzw.

wahrheitswidrig abgegebene Zusicherungen.

Der Leasingvertrag sieht des Weiteren vor, dass die Fondsgesellschaft

zur Kündigung des Vertrages berechtigt ist, wenn

Air Europa bestimmte anderweitige Verpflichtungen gegenüber

Dritten nicht erfüllt.

Sollte die Globalia Corporación Empresarial S. A. zu irgendeinem

Zeitpunkt während der Laufzeit des Leasingvertrages

weniger als 51 % der Anteile an Air Europa halten und somit

keinen beherrschenden Einfluss auf Air Europa mehr ausüben

können und diese Anteile nicht auf einen Erwerber mit

vergleichbarer Bonität übertragen, berechtigt dies die

Fondsgesellschaft ebenfalls zur Kündigung des Leasingvertrages.

Anwendbares Recht / Gerichtsstand

Auf den Leasingvertrag findet englisches Recht Anwendung.

Gerichtsstand ist England.

Ausschnitt typischer Arbeitskarten für Wartungsarbeiten bei Flugzeugen des Typs Embraer 195

Foto: Thomas L. Fischer

71


Die Investitions- Investition und und Finanzierungsplan

Finanzierung

Im Investitions- und Finanzierungsplan werden alle Zahlungsströme

kumuliert zum 30.11.2011 abgebildet, obwohl

diese in der Investitionsphase zu unterschiedlichen Zeitpunkten

geleistet werden. Des Weiteren wird eine vollstän -

dige Platzierung des Kommanditkapitals der Investoren zum

30.11.2011 unterstellt. Sämtliche im Investitions- und Finan-

Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft (PROGNOSE; Stand: 17.08.2011)

Investition EUR in % des Gesamt- in % des

investitionsvolumens Eigenkapitals

Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten 92,1 233,5

(1) Anschaffungskosten Flugzeug 20.408.163 90,4 229,2

(2) Anschaffungsnebenkosten 382.432 1,7 4,3

Fondsabhängige Vergütungen 6,9 17,4

(3) Fremdkapitalvermittlung 180.000 0,8 2,0

(4) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio) 788.200 3,5 8,9

(5) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie 169.600 0,8 1,9

(6) Konzeption 285.000 1,3 3,2

(7) Vorabverwaltung 130.000 0,6 1,5

Fondsabhängige Nebenkosten 0,6 1,6

(8) Sonstige Anlaufkosten 142.589 0,6 1,6

Investitionskosten 22.485.985 99,6 252,5

(9) Liquiditätsreserve 79.773 0,4 0,9

Gesamtinvestitionsvolumen 22.565.758 100,0 253,4

Finanzierung

Eigenkapital 39,5

(10) Kommanditkapital 8.480.000 37,6

(11) Agio 424.000 1,9

Fremdkapital 60,2

(12) Darlehen 13.581.985 60,2

Sonstige Finanzierungsbestandteile 0,4

(13) Einnahmenüberschuss bis 30.11.2011 79.773 0,4

Gesamtfinanzierungsvolumen 22.565.758 100,0

Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

Etwaige US-Dollar-Beträge wurden zum Stichtagskurs bzw. zum unterstellten Wechselkurs von 1 EUR = 1,421 USD umgerechnet.

72 I Investitions- und Finanzierungsplan

zierungsplan genannten Beträge sind ohne Umsatzsteuer

kalkuliert. Sofern dennoch Umsatzsteuer anfällt und der Vorsteuerabzug

nicht möglich ist, muss diese von der Fondsgesellschaft

aus der Liquiditätsreserve getragen bzw. zwischenfinanziert

werden.


(1) Anschaffungskosten Flugzeug

Die Fondsgesellschaft hat das Flugzeug zu Anschaffungskosten

in Höhe von umgerechnet rund EUR 20,4 Mio. erworben.

Die Anschaffungskosten wurden teilweise in US-Dollar

und teilweise in Euro erbracht. Der in US-Dollar geleistete

Teil der Anschaffungskosten wurde in der Prognoserechnung

zu dem US-Dollar / Euro-Stichtagskurs von 1 EUR =

1,421 USD umgerechnet.

(2) Anschaffungsnebenkosten

Die Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR 382.432

umfassen Aufwendungen für externe Rechtsberatung und

für die erstmalige Eintragung des Flugzeugregisterpfandrechts

in Spanien zu Gunsten der finanzierenden Bank.

(3) Fremdkapitalvermittlung

Das langfristige Darlehen wurde von der KGAL vermittelt.

Sie erhält hierfür von der Fondsgesellschaft eine Gebühr in

Höhe von EUR 180.000.

(4) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio)

Für die Beschaffung des Kommanditkapitals in Höhe von

EUR 8,48 Mio. einschließlich der erforderlichen Marketingmaßnahmen

erhalten die ALCAS GmbH und weitere

Vertriebspartner von der Fondsgesellschaft eine vertraglich

vereinbarte Vergütung in Höhe von EUR 788.200 (inklusive

EUR 25.000 für die ALCAS GmbH zur Organisation und

Abwicklung der Eigenkapitalvermittlung). Dies entspricht

rund 9,3 % bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio

bzw. rund 8,9 % bezogen auf das Eigenkapital (Summe aus

Kommanditkapital und Agio). Das Agio wird vollständig zur

Finanzierung eines Teils dieser Vergütung verwendet.

Der Initiator KGAL behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich

zur oben genannten Vergütung Zahlungen oder sonstige

geldwerte Zuwendungen aus eigenen Mitteln an einzelne

Vertriebspartner zu leisten. Es ist weiterhin möglich, dass

einzelne Vertriebspartner eine geringere Provision erhalten

oder dass ihnen weitere Zuwendungen oder Provisionen

von sonstigen Dritten zufließen. Die dem einzelnen Vertriebspartner

tatsächlich insgesamt zufließenden Provisionen

und Zuwendungen sind daher nur auf Ebene des jeweiligen

Vertriebspartners ermittelbar. Dem Investor wird

empfohlen, sich bei Interesse für weitere Informationen an

diesen zu wenden.

(5) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie

Die KGAL garantiert die vollständige Einzahlung und Platzierung

des erforderlichen Kommanditkapitals in Höhe von

EUR 8,48 Mio. und erhält hierfür eine Gebühr von 2 % (EUR

169.600).

(6) Konzeption

Die KGAL wurde über einen Konzeptionsvertrag mit der

Erstellung der Fondskonzeption sowie der Bereitstellung der

notwendigen Unterlagen und Informationen beauftragt. Sie

erhält hierfür von der Fondsgesellschaft eine Gebühr in

Höhe von EUR 285.000. Aus dieser Konzeptionsgebühr wird

die KGAL gegebenenfalls anfallende Kosten für eine Nach -

besicherung (siehe hierzu im Kapitel „Vertragliche Grund -

lagen“ die Abschnitte „Nebenabrede Pfandrecht“ ab Seite

114 und „Konzeptionsvertrag“ auf Seite 115) in Höhe von

bis zu EUR 124.100 für die Fonds gesellschaft leisten.

73


(7) Vorabverwaltung

Für die Übernahme von Sonderleistungen, insbesondere für

den erhöhten Verwaltungsaufwand vor dem ersten Beitrittstermin

der Investoren, erhält die AL Konzept Gesellschaft für

Leasingfinanzierungen mbH (im Folgenden „AL Konzept“)

von der Fondsgesellschaft vorab eine Gebühr in Höhe von

EUR 130.000.

Gesamthöhe der Provisionen

Die Gesamthöhe aller Provisionen im Sinne des § 4 Satz 1

Nr. 12 VermVerkProspV beträgt EUR 1.552.800. Sie setzt sich

zusammen aus den Positionen (3) bis (7). Der Betrag entspricht

rund 18,3 % des Kommanditkapitals bzw. rund 17,4%

bezogen auf die Summe aus Kommanditkapital und Agio.

(8) Sonstige Anlaufkosten

Die sonstigen Anlaufkosten umfassen die folgenden Positionen

(teilweise auf Basis von Erfahrungswerten geschätzt):

Kosten für Gutachten, für die Erstellung des Beteiligungs -

prospektes sowie für weitere Vertriebsmaterialien zu diesem

Beteiligungsangebot und sonstige mit der Erstellung

des Angebots zusammenhängende Kosten

Kosten der steuerlichen Prüfung des Fondskonzeptes

Notar-, Gerichts- und Handelsregisterkosten im Zusammenhang

mit dem Investorenbeitritt

Bankgebühr im Rahmen der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung

Reserve für unvorhergesehene Kosten in der Anlaufphase.

74 I Investitions- und Finanzierungsplan

(9) Liquiditätsreserve

Für zukünftige unvorhergesehene Ausgaben und zur Glättung

des Ausschüttungs- / Entnahmeverlaufs wird eine

Liquiditätsreserve in Höhe von anfänglich EUR 79.773

vorgehalten. Bei Nichtbedarf wird die Liquiditätsreserve im

Zuge der Liquidation an die Investoren ausgeschüttet.

(10) Kommanditkapital

Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beträgt

EUR 8,48 Mio.

Bis zur vollständigen Platzierung des Kommanditkapitals hat

die Fondsgesellschaft bei der Bayerischen Landesbank und

der Hamburger Sparkasse AG ein Darlehen zur Zwischen -

finanzierung aufgenommen (siehe hierzu im Kapitel

„Vertragliche Grundlagen“ den Abschnitt „Eigenkapital-

Zwischenfinan zierung“ auf Seite 113). Die Darlehenszusage

beläuft sich auf bis zu EUR 7,7 Mio. und ist befristet bis zum

31.12.2011.

(11) Agio

Auf ihre jeweilige Kapitaleinlage ist von den Investoren ein

Agio in Höhe von 5% (EUR 424.000) zu zahlen, welches vollständig

zur Deckung eines Teils der Eigenkapitalvermittlungskosten

verwendet wird.


(12) Darlehen

Die Norddeutsche Landesbank, Girozentrale, Hannover, hat

der Fondsgesellschaft zur Langfristfinanzierung des Flugzeuges

ein Darlehen in Höhe von USD 19,3 Mio. ausgereicht

(entspricht bei einer Umrechnung zum US-Dollar / Euro-

Finanzierungskonditionen

(13) Einnahmenüberschuss bis 30.11.2011

Der bis zum 30.11.2011 erwirtschaftete Einnahmenüberschuss

wird mit EUR 79.773 prognostiziert und resultiert

insbesondere aus den Mieteinnahmen in Höhe von EUR

400.497 und USD 801.683 abzüglich der Annuitäten für die

Langfristfinanzierung (USD 801.683), der Zinszahlungen für

die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals (EUR 149.945),

der Zahlung an die KGAL als Gegenleistung für die Zusiche-

Stichtagskurs rund EUR 13,6 Mio.). Die Eck daten finden sich

in der nachstehenden Übersicht. Die Höhe der Tilgungen

kann der Ziffer (8) in der Liquiditätsrechnung der Fonds -

gesellschaft (siehe Kapitel „Prognoserechnung“ ab Seite 76)

entnommen werden.

Gesamtdarlehensbetrag USD 19,3 Mio. (entspricht rund EUR 13,6 Mio. 1) )

Auszahlung erfolgte bei Übernahme des Flugzeuges am 21.07.2011

Laufzeit 10 Jahre (bis 21.07.2021)

Zinsfestschreibung variabel über die gesamte Vertragslaufzeit

Zinssatz 2) 4,10 % p. a. inklusive einer Marge und Liquiditätskosten von 3,62 % p. a.

Tilgung jeweils zum 21. eines Monats, erstmals zum 21.07.2011

Restvaluta nach zehn Jahren USD 5,0 Mio.

Besicherung Abtretung der Ansprüche aus dem Kauf- und Leasingvertrag

Spanisches Pfandrecht zugunsten der finanzierenden Bank

Abtretung der Gewährleistungsansprüche gegenüber dem Flugzeughersteller

Verpfändung sämtlicher Konten der Fondsgesellschaft mit Ausnahme des

Einzahlungskontos

1) Dem Wert liegt der US-Dollar/Euro-Stichtagskurs von 1 EUR = 1,421 USD zugrunde.

2) Der Zinssatz ist bis zum 22.08.2011 vereinbart. Im Anschluss ist der Zinssatz im Monats-Turnus neu zu vereinbaren. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde ein Zinssatz von 0,5 % p. a.

(zuzüglich Marge und Liquiditätskosten) für die verbleibende Darlehenslaufzeit unterstellt.

rung im Zusammenhang mit der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung

in Höhe von EUR 133.728, der Zahlungen an die

GOAL KG für die technische Betreuung des Flugzeuges (EUR

12.900) sowie der Steuerberatungs-, Testats- und sonstigen

Kosten inklu sive IHK-Beiträgen (EUR 24.150). Die angegebenen

US- Dollar-Beträge wurden zum unterstellten Wechselkurs

von 1 EUR = 1,421 USD umgerechnet.

75


Prognoserechnung

Die Prognoserechnung stellt den aus heutiger Sicht zu erwartenden

Ergebnisverlauf der Investition dar. Es wird eine vollständige

Platzierung des Kommanditkapitals zum 30.11.2011

sowie die Veräußerung des Flugzeuges zehn Jahre nach

Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft in Tausend Euro (PROGNOSE; Stand: 17.08.2011)

76 I Prognoserechnung

Erwerb durch die Fondsgesellschaft unterstellt. Die Prognoserechnung

beginnt mit dem Ende der Investitionsphase und

umfasst den Zeitraum vom 01.12.2011 bis zum unterstellten

Verkauf des Flugzeuges im Juli 2021.

Investition 2011 2012 2013

Einnahmen

(1) Eigenkapital (Kommanditkapital und 5 % Agio) 8.904

(2) Bankdarlehen 13.582

(3) Einnahmenüberschuss bis 30.11.2011 80

(4) Erlöse aus Leasingraten

(5) Veräußerungserlös

193 2.316 2.319

Summe Einnahmen 22.566 193 2.316 2.319

Ausgaben

(6) Anschaffungskosten Flugzeug 20.408

(7) Anlaufkosten 2.078

(8) Tilgung 1) 69 842 879

(9) Zinsausgaben 45 534 500

(10) Laufende Verwaltung 15 58 59

(11) Technische Betreuung und Vermarktung 3 37 38

(12) Sonstige Kosten 11 23 24

(13) Gewerbesteuer 0 0 0

Summe Ausgaben 22.486 144 1.494 1.500

(14) Liquiditätsüberschuss 80 49 822 818

(15) Ausschüttungen / Entnahmen 2) 65 784 784

in % des Kommanditkapitals 2) 9,25% 3) 9,25% 9,25%

(16) Änderung der Liquiditätsreserve 80 - 16 37 34

Stand der Liquiditätsreserve 80 63 101 134

(17) Stand Bankdarlehen 13.582 13.137 12.294 11.415

Die vorstehenden Prognosezahlen stellen Jahresendwerte bzw. jahresweise aufsummierte Zahlungsströme dar.

Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

Für die Umrechnung von US-Dollar in Euro wurde der Stichtagskurs angesetzt bzw. ein Wechselkurs von 1 EUR = 1,421 USD unterstellt.

Abweichend davon wurde für den Zeitpunkt des unterstellten Verkaufs des Flugzeuges im Juli 2021 ein Wechselkurs von 1 EUR = 1,467 USD prognostiziert.

1) Zusätzlich werden während der Investitionsphase bis zum 30.11.2011 planmäßig EUR 376.119,41 (umgerechnet zum kalkulatorischen Wechselkurs) getilgt.

2) Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen enthalten auch die Kapitalrückzahlung. Im Beitrittsjahr zeitanteilige Berechnung ab dem ersten Kalendertag des auf den

Beitritt folgenden Monats.

3) Der Investor erhält die Ausschüttungen / Entnahmen jeweils zeitanteilig für die Dauer seiner Beteiligung (2011) bzw. bis zum geplanten Verkauf des Flugzeuges (2021) unter

Berücksichtigung der jeweiligen Ausschüttungstermine (30.06. und 30.12. eines Jahres).


Da es sich bei der Prognoserechnung um Planzahlen handelt,

sind Abweichungen möglich. Grundsätzlich nimmt die Prognosesicherheit

mit der Dauer der Laufzeit der Beteiligung ab.

Mögliche Abweichungen einzelner Prognosedaten und deren

Aus wirkungen werden im Kapitel „Sensitivitätsanalysen“

(ab Seite 90) näher erläutert. Der unterstellte kalkulatorische

Wechselkurs für US-Dollar-Umrechnungen in der Prognoserechnung

beträgt 1 EUR = 1,421 USD mit Ausnahme des

unterstellten Verkaufszeitpunktes im Jahr 2021, für den ein

Wechselkurs von 1 EUR = 1,467 USD prognostiziert wird.

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Verkauf Summe

2.314 2.314 2.315 2.315 2.315 2.316 2.313 1.138

8.904

13.582

80

22.170

12.627 12.627

2.314 2.314 2.315 2.315 2.315 2.316 2.313 1.138 12.627 57.363

917 955 995 1.038 1.082 1.128 1.175 607 3.408

20.408

2.078

13.096

458 419 381 337 293 248 198 93 3.507

61 63 65 67 69 71 73 58 133 792

39 41 42 43 44 46 47 48 428

25 25 26 27 28 29 30 30 12 291

0 0 0 0 0 0 0 0 666 666

1.500 1.504 1.509 1.512 1.516 1.521 1.523 836 4.219 41.265

815 811 807 803 799 795 790 301 8.408 16.097

784 784 784 784 784 784 784 438 8.534 16.097

9,25% 9,25% 9,25% 9,25% 9,25% 9,25% 9,25% 9,25% 3) 100,6% 189,8%

30 26 23 19 14 10 6 - 137 - 126 0

165 191 214 232 247 257 263 126 0

10.498 9.543 8.548 7.510 6.428 5.300 4.125 3.519 0

77


Erläuterungen

(1) Eigenkapital (Kommanditkapital und 5 % Agio)

Das Eigenkapital der Fondsgesellschaft beträgt insgesamt

rund EUR 8,9 Mio. Im Rahmen der Prognoserechnung wird

eine vollständige Platzierung und Einzahlung per 30.11.2011

unterstellt.

(2) Bankdarlehen

Die Fondsgesellschaft hat ein Bankdarlehen in US-Dollar

von umgerechnet rund EUR 13,6 Mio. aufgenommen.

(3) Einnahmenüberschuss bis 30.11.2011

Die bis zum 30.11.2011 erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse

werden mit EUR 79.773 prognostiziert.

(4) Erlöse aus Leasingraten

Seit Auslieferung des Flugzeuges hat Air Europa Leasing -

raten zu entrichten. Die Leasingrate beträgt anfangs umgerechnet

EUR 192.787 pro Monat und ist vorschüssig zahlbar

(siehe auch im Kapitel „Leasingvertrag“ den Abschnitt

„Leasingrate“ auf Seite 68). Die Leasingraten valutieren teilweise

in Euro und teilweise in US-Dollar. Der Euro-Anteil der

Leasingrate ist über die Laufzeit des Leasingvertrages zinsunabhängig.

Der US-Dollar-Anteil ist zinsabhängig und wird

bei Zinsänderung entsprechend der Darlehensbedienung

angepasst.

(5) Veräußerungserlös

Die Prognoserechnung unterstellt einen Verkauf des Flugzeuges

zu einem Preis in Höhe von umgerechnet rund

EUR 13,3 Mio. Dieser liegt unter dem auf Seite 58 darge -

stellten gutachterlichen Mid-Case-Wert in Höhe von umgerechnet

rund EUR 13,7 Mio (kalkulatorisch unterstellter

Wechselkurs 1 EUR = 1,467 USD).

Der in der Prognoserechnung zum prognostizierten Veräu -

ßerungszeitpunkt im Juli 2021 angesetzte Veräußerungser-

78 I Prognoserechnung

lös in Höhe von umgerechnet rund EUR 12,6 Mio. ist abzüglich

der im Kapitel „Vertragliche Grundlagen“ im Abschnitt

„Verwaltungsvertrag“ ab Seite 115 sowie im Abschnitt

„Vertrag über die technische Betreuung und Vermarktung“

ab Seite 116 näher beschriebenen Vergütung für die AL

Konzept und Vermarktungsgebühr für die GOAL KG (in Höhe

von 2,0 % bzw. 3,0 % des Verkaufspreises) dargestellt.

Die GOAL KG erhält über die genannte Vermarktungsgebühr

von 3,0 % hinaus gegebenenfalls eine weitere Erfolgsbetei -

ligung (siehe hierzu ebenfalls im Kapitel „Vertragliche

Grundlagen“ den Abschnitt „Vertrag über die technische

Betreuung und Vermarktung“ ab Seite 116).

(6) Anschaffungskosten Flugzeug

Die Anschaffungskosten des Flugzeuges betragen umgerechnet

rund EUR 20,4 Mio.

(7) Anlaufkosten

Die ausgewiesenen Anlaufkosten entsprechen den gesamten

unter Ziffer (2) bis (8) im Investitionsplan auf Seite 72

aufgeführten Kosten.

(8) Tilgung

Das in US-Dollar aufgenommene Darlehen wird bis zum

Ende der Leasingvertragslaufzeit nach zehn Jahren auf

USD 5,0 Mio. getilgt. Die Tilgungen erfolgen monatlich vorschüssig.

Bis zum Beginn der Prognoserechnung betragen die planmäßigen

Tilgungen umgerechnet rund EUR 0,4 Mio. (siehe

hierzu auch die Erläuterung zu Ziffer (13) des Investitionsplans

auf Seite 72). Diese werden aus den bisherigen Mietüberschüssen

bedient.

(9) Zinsausgaben

Diese Position enthält die laufenden Zinszahlungen für das

langfristige Darlehen. Derzeit sind die Zinsen für den Ein-


Monats-Zeitraum bis zum 22.08.2011 fixiert. Die für die

Zinszahlungen benötigte Liquidität wird vom Leasingnehmer

über den US-Dollar-Anteil der monatlich zahlbaren Leasingraten

zur Verfügung gestellt. Die Zahlungen an die finanzierende

Bank erfolgen zu den Tilgungszeitpunkten monatlich

nachschüssig.

(10) Laufende Verwaltung

Für die laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft erhält die

AL Konzept ab dem 31.10.2011 ein Honorar in Höhe von

jährlich EUR 46.000. Zusätzlich fällt eine Komplementärver -

gütung für den persönlich haftenden Gesellschafter in Höhe

von jährlich EUR 5.000 und eine Treuhandvergütung für den

Treuhandkommanditisten in Höhe von jährlich EUR 5.000 an.

Im Jahr 2011 ist die Komplementärvergütung in voller Höhe

und die Treuhandvergütung in Höhe von EUR 2.000 zahlbar.

Die genannten Gebühren werden jeweils ab dem 01.01.2012

jährlich mit 3 % indexiert.

Darüber hinaus werden beim Verkauf im Jahr 2021 neben

den laufenden Gebühren zusätzliche Beträge in Höhe von

insgesamt EUR 133.048 angesetzt, um die während der

Liquidation anfallenden Verwaltungs-, Liquidatoren- und

Treuhandvergütungen begleichen zu können.

(11) Technische Betreuung und Vermarktung

Die GOAL KG erhält neben der in der Ziffer (5) ausgewie -

senen Vermarktungsgebühr ein Honorar für die technische

Betreuung und Vermarktung seit Auslieferung des Flugzeuges

von EUR 3.000 pro Monat. Dieses Honorar wird ab dem

01.01.2012 jährlich mit 3 % indexiert.

(12) Sonstige Kosten

In dieser Position sind Kosten für Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung

sowie sonstige Nebenkosten (z. B. Zusatzversicherungen,

Erstellung des jährlichen Geschäftsberichts,

Bankspesen) mit insgesamt jährlich EUR 22.500 budgetiert.

Die genannten Kosten werden ab dem 01.01.2012 jährlich

mit 3 % indexiert. Zusätzlich wurden IHK-Beiträge über die

gesamte Fondslaufzeit in Höhe von EUR 13.695 kalkuliert.

(13) Gewerbesteuer

Berücksichtigt sind die sich aus der Prognoserechnung ergebenden

Gewerbesteuerzahlungen.

(14) Liquiditätsüberschuss

Der Liquiditätsüberschuss ermittelt sich aus der Summe der

Einnahmen abzüglich der Summe der Ausgaben.

(15) Ausschüttungen / Entnahmen

In dieser Position wird der prognostizierte Ausschüttungsverlauf

dargestellt. Ausschüttungen / Entnahmen werden

abhängig von der Liquiditätssituation der Fondsgesellschaft

nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages getätigt.

(16) Änderung der Liquiditätsreserve

Die Änderung der Liquiditätsreserve ergibt sich aus dem

Liquiditätsüberschuss (14) abzüglich der Ausschüttungen /

Entnahmen (15) und führt zusammen mit dem Stand der

Liquiditätsreserve des Vorjahres zum Stand der Liquiditätsreserve.

Die Liquiditätsreserve dient als Risikopuffer für unvorhergesehene

Ausgaben sowie zur Glättung des Ausschüttungs- /

Entnahmeverlaufs. Die verbleibende Liquiditätsreserve wird

spätestens im Zuge der Liquidation der Fondsgesellschaft

an die Investoren ausgeschüttet. Eine Verzinsung der Liquiditätsreserve

wird in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt.

(17) Stand Bankdarlehen

In dieser Position ist der Stand des Darlehens zum Ende des

Jahres nach erfolgter Tilgung (siehe Ziffer 8) angegeben.

79


Betriebsergebnisrechnung der Fondsgesellschaft in Tausend Euro (PROGNOSE; Stand: 17.08.2011)

80 I Prognoserechnung

2011 2012 2013

Erträge

(18) Erträge aus Leasingraten 1) (19) Wechselkursgewinn

(20) Veräußerungsertrag

193 2.313 2.314

Summe Erträge 193 2.313 2.314

Aufwendungen

(21) Abschreibungen 2) 174 2.091 2.091

(22) Zinsaufwendungen 3) 45 533 498

(23) Laufende Verwaltung 15 58 59

(24) Technische Betreuung und Vermarktung 3 37 38

(25) Sonstige Kosten 11 23 24

(26) Gewerbesteuer 0 0 0

Summe Aufwendungen 249 2.742 2.711

(27) Betriebsergebnis der Fondsgesellschaft - 56 - 429 - 397

(28) Außerbilanzielle Hinzurechnung (Gewerbesteuer) 0 0 0

Die vorstehenden Prognosezahlen stellen Jahresendwerte bzw. jahresweise aufsummierte Zahlungsströme dar.

Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

Für die Umrechnung von US-Dollar in Euro wurde der Stichtagskurs angesetzt bzw. ein Wechselkurs von 1 EUR = 1,421 USD unterstellt.

Abweichend davon wurde für den Zeitpunkt des unterstellten Verkaufs des Flugzeuges im Juli 2021 ein Wechselkurs von 1 EUR = 1,467 USD prognostiziert.

1) Aufgrund der vorschüssigen Zahlungsweise und der notwendigen Abgrenzung zum 30.11.2011 übersteigen während der Prognoserechnung die steuerlichen Erträge aus Leasingraten

die entsprechenden Erlöse aus Zeile 4 der Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft (siehe Seiten 76 und 77). Der Differenzbetrag fällt in die Investitionsphase und ist in Zeile 13 des

Investitions- und Finanzierungsplans entsprechend berücksichtigt.

Erläuterungen

(18) Erträge aus Leasingraten

Die Zahlung der Leasingraten erfolgt monatlich vorschüssig

seit Auslieferung des Flugzeuges. Dargestellt sind die Leasingraten

abgegrenzt nach Jahren.

(19) Wechselkursgewinn

Das von der finanzierenden Bank im Jahr 2011 in US-Dollar

ausgereichte Darlehen wurde im Investitions- und Finanzierungsplan

zum US-Dollar/Euro-Stichtagskurs von 1 EUR =

1,421 USD in Euro umgerechnet. Die Rückführung eines Darlehensteilbetrages

in Höhe von USD 5,0 Mio. erfolgt endfällig,

d. h. am Ende des Prognosezeitraumes mit Verkauf des Flugzeuges.

Da der in der Prognoserechnung für den Verkaufszeitpunkt

im Juli 2021 unterstellte Wechselkurs (1 EUR = 1,467

USD) über dem Stichtagskurs bei Ausreichung des Darlehens-

betrages im Jahr 2011 liegt, muss bei der Rückführung des

Darlehens ein geringerer Euro-Gegenwert aufgebracht werden

als bei der Ausreichung. Dies führt zu einem bilanziellen Wechselkursgewinn,

der entsprechend ertragswirksam erfasst wird.

(20) Veräußerungsertrag

Dargestellt wird der Erlös aus der Veräußerung des Flugzeuges

(siehe hierzu Zeile 5 der Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft

auf den Seiten 76 und 77) abzüglich des Restbuchwertes

bei Veräußerung entsprechend dem buchmäßigen

Aufwand durch den Abgang des Flugzeuges im Jahr 2021.

(21) Abschreibungen

Das Flugzeug einschließlich aller aktivierungspflichtigen Anschaffungsnebenkosten

wird ab dem Zeitpunkt der Auslieferung

bzw. ab dem Jahr der Leistungserbringung über die steuerliche

Restnutzungsdauer von elf Jahren linear abgeschrieben.


2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Verkauf Summe

2.312 2.312 2.313 2.311 2.311 2.312 2.310 1.254 22.254

110 110

10.650 10.650

2.312 2.312 2.313 2.311 2.311 2.312 2.310 1.254 10.760 33.014

2.091 2.091 2.091 2.091 2.091 2.091 2.091 1.162 20.152

457 418 380 336 292 247 197 88 3.492

61 63 65 67 69 71 73 58 133 792

39 41 42 43 44 46 47 48 428

25 25 26 27 28 29 30 30 12 291

0 0 0 0 0 0 0 0 666 666

2.673 2.638 2.603 2.564 2.524 2.483 2.437 1.386 811 25.821

- 361 - 326 - 291 - 252 - 212 - 171 - 128 - 133 9.950 7.193

0 0 0 0 0 0 0 0 666 666

2) Inklusive der in der Steuerbilanz zu aktivierenden Werte aus der Übernahme des negativen Kapitalkontos des Gründungskommanditisten.

3) Aufgrund der nachschüssigen Zahlungsweise und der notwendigen Abgrenzung zum 30.11.2011 übersteigen während der Prognoserechnung die Zinsausgaben aus Zeile 9 der

Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft (siehe Seiten 76 und 77) die entsprechenden Aufwendungen. Der Differenzbetrag fällt in die Investitionsphase und ist in Zeile 13 des

Investitions- und Finanzierungsplans entsprechend berücksichtigt.

(22) Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen entsprechen der prognostizierten

Höhe der Finanzierungszinsen angepasst um die Abgrenzung

zum 30.11.2011.

(23) Laufende Verwaltung

Die Honorare für die laufende Verwaltung entsprechen den

Beträgen aus der Liquiditätsrechnung.

(24) Technische Betreuung und Vermarktung

Das dargestellte Honorar für die technische Betreuung und

Vermarktung entspricht den Beträgen aus der Liquiditätsrechnung.

(25) Sonstige Kosten

Die sonstigen Kosten beinhalten den steuerlichen Aufwand

für die Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung sowie die

sonstigen Nebenkosten.

(26) Gewerbesteuer

Gewerbesteuer fällt laut Prognoserechnung im Jahr 2021

mit Verkauf des Flugzeuges an.

(27) Betriebsergebnis der Fondsgesellschaft

Das Betriebsergebnis resultiert aus dem Saldo zwischen den

Erträgen und Aufwendungen.

(28) Außerbilanzielle Hinzurechnung

(Gewerbesteuer)

Die Gewerbesteuer kann seit dem Jahr 2008 steuerlich nicht

mehr als abzugsfähige Betriebsausgabe geltend gemacht werden

und ist daher außerbilanziell hinzuzurechnen (siehe hierzu

auch das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ ab Seite 123).

81


Exemplarische Darstellung der Rechnung für eine Beteiligung in Höhe von EUR 10.000 (PROGNOSE; Stand: 17.08.2011)

Erläuterungen

(29) Kapitaleinlage zuzüglich Agio

Die Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio wird

zum 30.11.2011 unterstellt.

(30) Ausschüttungen / Entnahmen

Abhängig von der Höhe des Liquiditätsüberschusses werden

halbjährlich Ausschüttungen/Entnahmen (am 30.06. und

30.12. eines jeden Jahres, erstmals zum 30.12.2011) getätigt.

82 I Prognoserechnung

2011 2012 2013 2014

(29) Kapitaleinlage zuzüglich Agio 1) - 10.500

(30) Ausschüttungen / Entnahmen 2) 77 925 925 925

in % der Kapitaleinlage 2) 9,25 % 3) 9,25 % 9,25 % 9,25 %

davon Kapitalrückzahlung 77 925 925 925

davon Gewinnausschüttung 0 0 0 0

Liquidität aus der Beteiligung (vor Steuern) - 10.423 925 925 925

Kumulierte Liquidität (vor Steuern) - 10.423 - 9.498 - 8.573 - 7.648

(31) Steuerliches Ergebnis des Investors unter Berücksichtigung

außerbilanzieller Hinzurechnungen (Gewerbesteuer)

- 66 - 506 -468 -426

(32) Ausgleich mit anderen Einkünften 4) 0 0 0 0

(33) Einkommensteuerwirkung (unter Berücksichtung von

§15b EStG und Anwendung von § 35 EStG)

0 0 0 0

5)

Liquidität aus der Beteiligung (nach Steuern) - 10.423 925 925 925

Kumulierte Liquidität (nach Steuern)

(34) Ausschüttungen / Entnahmen (nach Steuern)

- 10.423 - 9.498 - 8.573 - 7.648

in % der Kapitaleinlage 2) 9,25 % 3) 9,25 % 9,25 % 9,25 %

(35) Haftungsvolumen 0 0 0 0

(36) Anteiliges Fremdkapital 15.491 14.498 13.461 12.380

Die vorstehenden Prognosezahlen stellen Jahresendwerte bzw. jahresweise aufsummierte Zahlungsströme dar.

Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen.

1) Die Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio wurde zum 30.11.2011 unterstellt, eine abweichende Einzahlung wurde nicht berücksichtigt.

2) Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen enthalten auch die Kapitalrückzahlung. Im Beitrittsjahr zeitanteilige Berechnung ab dem ersten Kalendertag des auf den Beitritt folgenden

Monats.

3) Der Investor erhält die Ausschüttungen / Entnahmen jeweils zeitanteilig für die Dauer seiner Beteiligung (2011) bzw. bis zum geplanten Verkauf des Flugzeuges (2021) unter Berücksichtigung

der jeweiligen Ausschüttungstermine (30.06. und 30.12. eines Jahres).

4) Aufgrund der Einschlägigkeit des § 15 b EStG können die anfänglichen steuerlichen Verluste des Investors aus dieser Beteiligung nur mit späteren positiven Einkünften aus derselben

Einkunftsquelle (im Jahr 2021) verrechnet werden.

5) Die Steuerzahlung aus dem zu versteuernden Gewinn wird im Jahr 2022 liquiditätswirksam angenommen. Die Versteuerung des nach Verrechnung mit dem Verlust gemäß § 15 b EStG

verbleibenden Gewinnes des Jahres 2021 erfolgt unter Anwendung eines unterstellten (Grenz-)Steuersatzes von 42 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 % bezogen

auf die Steuerschuld. Hierbei wurde eine liquiditätswirksame Anrechnung des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages nach § 35 EStG angenommen.

Zusätzlich wird dargestellt, in welcher Höhe die Ausschüttungen/Entnahmen

als Kapitalrückzahlung bzw. als Gewinnausschüttung

zu klassifizieren sind.

(31) Steuerliches Ergebnis des Investors

unter Berücksichtigung außerbilanzieller

Hinzurechnungen (Gewerbesteuer)

Die steuerlichen Ergebnisse des Investors sind pro Kalenderjahr

ausgewiesen. Sie stellen das auf den jeweiligen Betei -

ligungsanteil im betreffenden Jahr entfallende steuerliche

Ergebnis dar.


2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Verkauf 2022 Summe

925 925 925 925 925 925 516 10.064

- 10.500

18.983

9,25 % 9,25 % 9,25 % 9,25 % 9,25 % 9,25 % 9,25 % 3) 100,6 % 189,8 %

925 925 925 925 925 925 516 1.581 10.500

0 0 0 0 0 0 0 8.483 8.483

925 925 925 925 925 925 516 10.064 8.483

- 6.723 - 5.798 - 4.873 - 3.948 - 3.023 - 2.098 - 1.581 8.483

- 385 - 343 -298 - 250 - 202 - 151 - 157 12.518 9.267

0 0 0 0 0 0 0 9.267 9.267

0 0 0 0 0 0 0 - 3.278 - 3.278

925 925 925 925 925 925 516 10.064 - 3.278 5.204

- 6.723 - 5.798 - 4.873 - 3.948 - 3.023 - 2.098 - 1.581 8.483 5.204

9,25 % 9,25 % 9,25 % 9,25 % 9,25 % 9,25 % 9,25 % 3) 100,6 % - 32,8 % 157,0 %

0 0 0 0 100 100 100 100 100

11.254 10.080 8.856 7.580 6.250 4.865 4.149 0

(32) Ausgleich mit anderen Einkünften

Aufgrund der Einschlägigkeit des §15b EStG können die

anfänglichen steuerlichen Verluste des Investors aus dieser

Beteiligung nur mit späteren positiven Einkünften aus

derselben Einkunftsquelle (prognosegemäß im Jahr 2021)

verrechnet werden.

(33) Einkommensteuerwirkung (unter Berücksichti -

gung von § 15b EStG und Anwendung von § 35 EStG)

Unter Beachtung der Restriktionen des §15b EStG ergeben

sich Einkommensteuerwirkungen aus der Versteuerung des

Gewinnes im Jahr 2021. Die Steuerzahlung aus dem zu versteuernden

Gewinn wurde im Jahr 2022 liquiditätswirksam

angenommen. Die Versteuerung des nach Verrechnung mit

dem Verlust gemäß §15b EStG verbleibenden Gewinns des

Jahres 2021 erfolgt unter Anwendung eines unterstellten

(Grenz-)Steuersatzes von 42 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlags

in Höhe von 5,5 % bezogen auf die Steuerschuld. Dabei

wurde der erhöhte (Grenz-)Steuersatz aufgrund der sogenannten

„Reichensteuer“ in der Prognoserechnung außer

Betracht gelassen. Es wurde eine liquiditätswirksame Anrechnung

des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages nach

83


§ 35 EStG angenommen (siehe auch im Kapitel „Steuerliche

Grundlagen“ den Abschnitt „Steuerermäßigung bei gewerblichen

Einkünften gemäß § 35 EStG“ auf Seite 128).

(34) Ausschüttungen / Entnahmen (nach Steuern)

In dieser Position wurden die Ausschüttungen / Entnahmen

nach Berücksichtigung der auf Investorenebene zu leistenden

Steuerzahlungen in Prozent bezogen auf die geleistete

Kapitaleinlage dargestellt.

84 I Prognoserechnung

(35) Haftungsvolumen

In den Jahren, in denen das Kapitalkonto der Investoren unter

den Betrag der Haftsumme (1 % der Kapitaleinlage)

sinkt, entsteht eine persönliche Haftung des Kommanditisten

gemäß § 172 HGB. Dargestellt wird das Haftungsvolumen

im jeweiligen Jahr.

(36) Anteiliges Fremdkapital

Ausgewiesen wird der je Investor anteilige Stand des langfristigen

US-Dollar-Bankdarlehens zum Ende des Geschäftsjahres

unter Berücksichtigung der kumulierten Tilgung

(umgerechnet zum unterstellten Wechselkurs von 1 EUR =

1,421 USD).


Frontansicht einer typgleichen Embraer 195 von Air Europa

Foto: Thomas L. Fischer


Liquiditätsüberschuss

Bei einer Betrachtung über den gesamten Prognosezeitraum

erzielt der Investor bei einer beispielhaften Kapitaleinlage

in Höhe von EUR 10.000 (zuzüglich Agio) einen Liquiditätsüberschuss

vor Steuern in Höhe von EUR 8.483 bzw. EUR

5.204 nach Steuern. Der Liquiditätsüberschuss setzt sich

wie folgt zusammen:

Wartungshalle in Palma de Mallorca mit einer typgleichen Embraer 195 (im Vordergrund) sowie einer Boeing B737-800 von Air Europa

Foto: Thomas L. Fischer

86 I Prognoserechnung

Liquiditätsüberschuss für eine Kapitaleinlage

in Höhe von EUR 10.000 (PROGNOSE; Stand: 17.08.2011)

Kapitaleinlage und 5 % Agio - 10.500

Laufende Ausschüttungen / Entnahmen

(ohne Veräußerungserlös)

8.919

Veräußerungserlös im Jahr 2021 10.064

Liquiditätsüberschuss (vor Steuern) 8.483

Steuerwirkung gesamt 1) - 3.278

Liquiditätsüberschuss (nach Steuern) 5.204

Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrun -

dungen.

1) Die Steuerzahlung aus dem zu versteuernden Gewinn wurde im Jahr 2022 liquiditätswirksam

angenommen. Die Versteuerung des nach Verrechnung mit dem Verlust

gemäß §15b EStG verbleibenden Gewinnes des Jahres 2021 erfolgt unter Anwendung

eines unterstellten (Grenz-) Steuersatzes von 42% zuzüglich eines Solidaritätszuschlages

in Höhe von 5,5 % bezogen auf die Steuerschuld. Hierbei wurde eine liquiditätswirksame

Anrechnung des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages nach § 35 EStG angenommen.


Kumulierte Liquidität (vor Steuern)

Die kumulierte Liquidität besteht anfänglich aus der geleisteten

Kapitaleinlage und dem Agio und reduziert sich jährlich

um die erhaltenen Ausschüttungen / Entnahmen. In der

Nachsteuerbetrachtung erhöht sie sich zusätzlich jährlich

um die Steuerwirkungen. Am Ende des Prognosezeitraums

entspricht die kumulierte Liquidität dem Liquiditätsüberschuss

aus der Beteiligung.

Die Entwicklung der kumulierten Liquidität über die Laufzeit

bei einer beispielhaften Kapitaleinlage in Höhe von EUR

10.000 (zuzüglich Agio) und die Ausschüttungen / Entnahmen

sowie die Steuerwirkungen bei der Nachsteuerbetrachtung

sind in nachstehender Tabelle dargestellt:

Kapitalflussrechnung für eine Kapitaleinlage in Höhe von EUR 10.000 zuzüglich Agio (PROGNOSE; Stand: 17.08.2011)

Datum Kapital- Ausschüttungen/ Kumulierte Steuerwirkungen Kumulierte

einlage und Entnahmen Liquidität (inklusive Anrechnung Liquidität

Agio (vor Steuern) (vor Steuern) nach §35 EStG) (nach Steuern)

30.11.2011 - 10.500 - 10.500 - 10.500

30.12.2011 77 - 10.423 0 - 10.423

30.06.2012 463 - 9.960 0 - 9.960

30.12.2012 463 - 9.498 0 - 9.498

30.06.2013 463 - 9.035 0 - 9.035

30.12.2013 463 - 8.573 0 - 8.573

30.06.2014 463 - 8.110 0 - 8.110

30.12.2014 463 - 7.648 0 - 7.648

30.06.2015 463 - 7.185 0 - 7.185

30.12.2015 463 - 6.723 0 - 6.723

30.06.2016 463 - 6.260 0 - 6.260

30.12.2016 463 - 5.798 0 - 5.798

30.06.2017 463 - 5.335 0 - 5.335

30.12.2017 463 - 4.873 0 - 4.873

30.06.2018 463 - 4.410 0 - 4.410

30.12.2018 463 - 3.948 0 - 3.948

30.06.2019 463 - 3.485 0 - 3.485

30.12.2019 463 - 3.023 0 - 3.023

30.06.2020 463 - 2.560 0 - 2.560

30.12.2020 463 - 2.098 0 - 2.098

30.06.2021 463 - 1.635 0 - 1.635

21.07.2021 10.118 8.483 0 8.483

01.07.2022 0 8.483 - 3.278 5.204

Summe - 10.500 18.983 - 3.278

Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrun dungen.

87


Typgleiche Embraer 195 von Air Europa


Foto: Thomas L. Fischer


Sensitivitätsanalysen

Abweichungen von der Prognose

Wesentlich für den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung ist

insbesondere der Verkaufspreis des Flugzeuges (sowohl bei

regulärer Beendigung des Leasingvertrages als auch bei

einem Ausfall des Leasingnehmers während der Vertragslaufzeit)

sowie der US-Dollar/Euro-Wechselkurs. Bei der

Nachsteuerbetrachtung ist zusätzlich der Steuersatz von

Bedeutung. Die Prognoserechnung basiert auf Annahmen

hinsichtlich dieser Parameter. Daher sollen die nachstehenden

Sensitivitätsanalysen beispielhaft auf zeigen, wie das Ergebnis

der Beteiligung durch veränderte Annahmen hinsichtlich

der genannten Parameter beeinflusst wird.

Zu beachten ist, dass sich – abweichend von der hier vorgenommenen

isolierten Betrachtung – verschiedene Einflussfaktoren

gleichzeitig verändern können oder dass die Veränderung

eines Einflussfaktors Veränderungen weiterer

Einflussfaktoren nach sich ziehen kann, wodurch das Ergebnis

der isolierten Betrachtung verstärkt oder ausgeglichen

werden kann.

Die Sensitivitätsanalysen sollen dem Investor eine eigene

Einschätzung auf Basis der dargestellten Szenarien ermöglichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass die beispielhaft

angenommenen Veränderungen nicht die jeweils maximal

denkbaren Veränderungen darstellen. Es sind auch höhere

Abweichungen mit entsprechenden Auswirkungen auf das

prognostizierte Beteiligungsergebnis möglich (siehe hierzu

das Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“ ab Seite 12).

Als Maßstab für die Vergleichbarkeit mit der Prognose -

rechung werden der jeweilige Liquiditätsüberschuss (vor

und nach Steuern) sowie die IRR- Rendite p. a. (nach Steuern)

inklusive des dabei jeweils kalkulatorisch gebundenen Kapitals

verwendet. Vor diesem Hintergrund wird im folgenden

Abschnitt zunächst die verwendete Renditeberechnungsmethode

erläutert. Anschließend werden exemplarische

Prognoseabweichungen dargestellt (Sensitivitätsanalysen).

90 I Sensitivitätsanalysen

Renditeberechnungsmethode –

Methode des internen Zinsfußes

(IRR-Methode)

Bei der im Kapitel „Prognoserechnung“ dargestellten

Liquiditätsbetrachtung zur Beschreibung des Anlageerfolges

der Beteiligung handelt es sich um ein rein statisches

Verfahren, bei dem die Zeitpunkte der Liquiditätszu- und

-abflüsse nicht berücksichtigt werden. Die Berücksichtigung

dieser Zeitpunkte ist jedoch mitentscheidend für die Beurteilung

der tatsächlichen Rentabilität der Beteiligung, da die

Liquiditätszuflüsse zu einem früheren Zeitpunkt unter

anderem aufgrund der verzinslichen Wiederanlagemöglichkeit

und der Inflation mehr wert sind als zu einem späteren

Zeitpunkt. Aus diesem Grund wird im Rahmen der Sensitivitätsanalysen

zusätzlich die Rendite nach der IRR-Methode

(im Folgenden „IRR-Rendite“; IRR steht dabei für „Internal

Rate of Return“ bzw. „Interner Zinsfuß“) dargestellt.

Bei der IRR-Methode, einem Verfahren der dynamischen

Investitionsrechnung, handelt es sich um eine für geschlossene

Fonds und ähnliche Kapitalanlageformen häufig verwendete

Renditeberechnungsmethode, die finanzmathematische

Kenntnisse erfordert. Die IRR-Rendite eignet sich

jedoch nur eingeschränkt für einen Vergleich der Vorteilhaftigkeit

solcher Kapitalanlagen; dies ist nur unter Einbeziehung

des Kapitalbindungsverlaufs, des Liquiditätsüberschusses

und der Anlagedauer der jeweiligen Investition möglich.

Zudem sollte die IRR-Rendite nicht das einzige Kriterium für

eine Investitionsentscheidung sein; der potenzielle Investor

sollte alle Eigenschaften des Beteiligungsangebotes (siehe

hierzu auch das Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“ ab

Seite 12) in seine Investitionsentscheidung einbeziehen.

Bei der IRR-Methode wird die Ertragskraft der Beteiligung

nicht statisch als Überschuss der Ausschüttungen / Entnahmen

über die Kapitaleinlage dargestellt, sondern unter

Berücksichtigung der zeitlichen Komponente als (rechnerische

bzw. interne) Verzinsung des jeweils in der Beteiligung


kalkulatorisch gebundenen Kapitals. Das kalkulatorisch

gebundene Kapital ändert sich im Verlauf der Beteiligung

(z. B. durch Ausschüttungen / Entnahmen). Die IRR-Rendite

beziffert daher nicht die Verzinsung der tatsächlich gezeichneten

Kapitaleinlage, sondern des jeweils kalkulatorisch

gebundenen Kapitals.

Bei der Renditeberechnung für die Investoren werden folgende

Zahlungszeitpunkte unterstellt:

Einzahlung des gesamten Eigenkapitals (Kommanditkapital

und Agio) zum 30.11.2011

Ausschüttungen / Entnahmen jeweils zum 30.06. und

30.12. eines Jahres, erstmals zum 30.12.2011

Ausschüttung /Entnahme des Veräußerungserlöses zum

21.07.2021

Steuerwirkung aus dem Veräußerungsgewinn zum

01.07.2022.

Auf Basis der prognostizierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft

ergibt sich damit für den Investor bezogen auf die

Summe aus Kapitaleinlage und Agio (in Höhe von 5 % der

Kapitaleinlage) eine IRR-Rendite vor Steuern von rund 8,7%

p. a. bzw. eine IRR-Rendite nach Steuern von rund 6,3 % p. a.

Das durchschnittlich gebundene Kapital beträgt EUR 10.104

(vor Steuern) bzw. EUR 7.792 (nach Steuern).

Zum besseren Verständnis soll die IRR-Methode nachfolgend

anhand eines Vergleichs mit einem gedachten / fiktiven

Sparkonto erläutert werden. Dieser Vergleich bezieht

sich lediglich auf die Berechnungsweise, nicht aber auf die

Sicherheit der Anlage.

Bei einem Sparkonto ist der Zinssatz regelmäßig fest vereinbart.

Verzinst wird immer nur der jeweils aktuelle Kontostand.

Der Kontostand erhöht sich, wenn Einzahlungen auf

das Konto geleistet werden oder die vereinbarten Zinsen

dem Konto gutgeschrieben werden. Er vermindert sich,

sobald Beträge vom Konto ausgezahlt werden.

Auch ein geschlossener Fonds wie das vorliegende Beteiligungsangebot

kann entsprechend betrachtet werden, wobei

die Leistung der Kapitaleinlage und des Agios (und bei der

Nachsteuerbetrachtung die Steuerzahlungen) die Einzahlungen

auf das „Sparkonto“ darstellen und dementsprechend

der Erhalt der Ausschüttungen/Entnahmen die Auszahlungen

vom „Sparkonto“.

Anders als bei einem Sparkonto ist bei geschlossenen Fonds

nicht die Verzinsung festgelegt, sondern die Ausschüttungen

/ Entnahmen sind abhängig von der Höhe der jeweils

erwirtschafteten Ergebnisse und der verfügbaren Liquidität.

Legt man eine beispielhafte Einlage von EUR 10.500 (inklu -

sive 5 % Agio) auf ein „Sparkonto“ und will die prognosti -

zierten Gesamtausschüttungen / -entnahmen in Höhe von

EUR 18.983 (vor Steuern) über die Laufzeit des Beteiligungsangebotes

verteilt entnehmen, dann müssen die anfäng -

liche Einlage und die späteren Kontostände – das jeweils

kalkulatorisch gebundene Kapital – entsprechend verzinst

werden.

91


Analog können bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot

bei einem Zinssatz von rund 8,7 % p. a. auf den jeweiligen

Kontostand des fiktiven „Sparkontos“ bzw. auf das jeweils

Berechnungsbeispiel vor Steuern (PROGNOSE; Stand: 17.08.2011)

92 I Sensitivitätsanalysen

kalkulatorisch gebundene Kapital die prognostizierten Ausschüttungen

/ Entnahmen zu den genannten Zeitpunkten

getätigt werden (siehe nachfolgende Tabelle):

Datum Kapital- Ausschüttungen/ rechnerische Kontostand des

einlage Entnahmen Verzinsung Sparkontos/

und Agio (interner Zinsfuß: kalkulatorisch

rund 8,7 % p. a.) gebundenes Kapital

30.11.2011 10.500 10.500

30.12.2011 - 77 72 10.495

30.06.2012 - 463 448 10.481

30.12.2012 - 463 448 10.466

30.06.2013 - 463 445 10.449

30.12.2013 - 463 446 10.433

30.06.2014 - 463 443 10.413

30.12.2014 - 463 445 10.396

30.06.2015 - 463 442 10.375

30.12.2015 - 463 443 10.356

30.06.2016 - 463 442 10.336

30.12.2016 - 463 442 10.315

30.06.2017 - 463 438 10.290

30.12.2017 - 463 440 10.268

30.06.2018 - 463 436 10.241

30.12.2018 - 463 438 10.216

30.06.2019 - 463 434 10.188

30.12.2019 - 463 435 10.161

30.06.2020 - 463 434 10.132

30.12.2020 - 463 433 10.103

30.06.2021 - 463 429 10.069

21.07.2021 - 10.118 48 0

Summe 10.500 - 18.983 8.483

Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrun dungen.

Dies bedeutet, dass sich die IRR-Rendite der prognostizierten

Zahlungsreihe auf rund 8,7 % p. a. (vor Steuern) beläuft.

Genau bei diesem Zinssatz wird der Liquiditätsüberschuss

von EUR 8.483 als Zinszahlung auf das jeweils kalkulatorisch

gebundene Kapital (Kontostand) über die Laufzeit der

Beteiligung verteilt. Das durchschnittlich kalkulatorisch

gebundene Kapital beträgt in diesem Berechnungsbeispiel

EUR 10.104.


Der Liquiditätsüberschuss lässt sich auch darstellen als das

durchschnittlich gebundene Kapital multipliziert mit der

IRR-Rendite über die Fondslaufzeit:

Liquiditätsüberschuss vor Steuern

(PROGNOSE; Stand: 17.08.2011)

Liquiditäts- Durchschnittlich IRR-Rendite Zeitraum

überschuss gebundenes (vor Steuern)

(vor Steuern) Kapital

EUR 8.483 = EUR 10.104 x 8,7 % x 9,65 Jahre

Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrun dungen.

Mathematisch ausgedrückt wird bei der IRR-Methode der -

jenige Abzinsungssatz (Interner Zinsfuß; IRR-Rendite) ermittelt,

bei dem die Summe der Barwerte aller zu verschiedenen

Zeitpunkten anfallenden Ein- und Auszahlungen gleich

groß ist und damit zu einem Kapitalwert von Null führt.

Barwert und Kapitalwert sind Begriffe aus der Finanzmathematik.

Der Barwert entspricht dem Wert, den eine zukünftig

angenommene Zahlung bei einem gegebenen Abzinsungssatz

zum Zeitpunkt der Investition besitzt. Der Kapitalwert

einer Investition ist die Summe der Barwerte aller durch diese

Investition verursachten Zahlungen (Ein- und Auszahlungen).

Die IRR-Rendite nach Steuern wird rechnerisch gemäß derselben

Methodik ermittelt wie die IRR-Rendite vor Steuern.

Es fließen in die Berechnung jedoch zusätzlich die Steuerwirkungen

ein. Die IRR-Rendite nach Steuern beträgt bei

dieser Beteiligung prognosegemäß rund 6,3 % p. a. auf das

jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital. Das durchschnittlich

gebundene Kapital beträgt hierbei EUR 7.792.

Liquiditätsüberschuss nach Steuern

(PROGNOSE; Stand: 17.08.2011)

Liquiditäts- Durchschnittlich IRR-Rendite Zeitraum

überschuss gebundenes (nach Steuern)

(nach Steuern) Kapital

EUR 5.204 = EUR 7.792 x 6,3 % x 10,59 Jahre

Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrun dungen.

Analyse möglicher

Prognoseabweichungen

Am Beispiel einer Kapitaleinlage von EUR 10.000 (zuzüglich

5 % Agio) wird nachfolgend exemplarisch aufgezeigt, welche

Auswirkungen es für die Beteiligung des Investors hat, wenn

bestimmte Parameter von ihren prognostizierten Werten

abweichen. Dabei werden die erfolgsabhängigen Vergütungen

berücksichtigt (siehe hierzu im Kapitel „Vertragliche

Grundlagen“ ab Seite 116).

Verkaufspreis

Die Prognoserechnung unterstellt einen Verkauf des Flugzeuges

zu einem Preis in Höhe von umgerechnet rund

EUR 13,3 Mio. Dieser liegt unter dem auf Seite 58 dargestellten

gutachterlichen Mid-Case-Wert in Höhe von umgerechnet

rund EUR 13,7 Mio. (jeweils kalkulatorisch unterstellter

Wechselkurs 1 EUR = 1,467 USD).

Sofern der tatsächliche Verkaufspreis zum unterstellten Verkaufszeitpunkt

im Juli 2021 über oder unter dem kalkulierten

Wert liegt, ergeben sich die nachstehend dargestellten

Liquiditätsüberschüsse bzw. Renditen.

Verkaufspreis (Abweichungen zur Prognose)

Liquiditätsüberschuss (vor/nach Steuern) in EUR

12.000

10.000

8.000

6.000

4.000

2.000

0

5.759

3.534

4,6 %

(7.177)

7.121

4.369

5,5 %

(7.489)

8.483

5.204

6,3 %

(7.792)

9.152

5.615

IRR-Rendite (nach Steuern) p. a.

(durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)

6,7 %

(7.938)

9.822

6.025

7,0 %

(8.082)

- 20 % - 10 % PROGNOSE + 10 % + 20 %

Änderung Verkaufspreis in %

93


Verkaufspreis bei Ausfall des Leasingnehmers

Die Prognoserechnung unterstellt eine Laufzeit des Leasingvertrages

von zehn Jahren ab Auslieferung. Nachfolgend soll

dargestellt werden, welche Auswirkungen die Höhe des

erzielbaren Verkaufspreises bei einem vorzeitigen Ausfall des

Leasingnehmers hat. Dabei wurden nachfolgende Prämissen

unterstellt: Der Leasingnehmer fällt im vierten Quartal des

Jahres 2016 aus (fünf Jahre nach dem in der Prognoserechnung

unterstellten Beitrittstermin der Investoren; d. h. etwa

nach der Hälfte des Planungszeitraumes). Es wird ein Verkauf

des Flugzeuges nach einer Vermarktungsphase von drei

Monaten und zusätzlich der Anfall von Standzeitkosten in

Höhe von insgesamt umgerechnet rund EUR 369.000 unterstellt

sowie das von Air Europa bei Mietbeginn geleistete

Deposit in Höhe von rund USD 1,1 Mio. einkalkuliert.

Der prognostizierte Verkaufspreis für das Flugzeug beträgt

umgerechnet rund EUR 15,5 Mio. Neben den gutachterlichen

Mid-Case-Werten (siehe hierzu im Kapitel „Hersteller

und Flugzeug“ den Abschnitt „Wertgutachten“ ab Seite 58)

wird dabei unterstellt, dass der Leasingnehmer seinen vertraglichen

Verpflichtungen nicht vollständig nachkommt.

Sofern der tatsächliche Verkaufspreis im Jahr 2017 über

oder unter dem kalkulierten Wert liegt, ergeben sich die

nachstehend dargestellten Liquiditätsüberschüsse bzw.

Renditen (jeweils kalkulatorisch unterstellter Wechselkurs

1 EUR = 1,467 USD).

94 I Sensitivitätsanalysen

Verkaufspreis bei Ausfall des Leasingnehmers

(Abweichungen zur Prognose)

Liquiditätsüberschuss (vor/nach Steuern) in EUR

10.000

8.000

6.000

4.000

2.000

0

- 2.000

- 1,9 %

(4.021)

- 829

- 1.494

IRR-Rendite (nach Steuern) p. a.

(durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)

0,3 %

(4.148)

178

138

2,4 %

(4.283)

1.802

1.107

- 20 % - 10 % Rund EUR

15,5 Mio.

Mid Case nach

5 Jahren

4,2%

(4.409)

3.230

1.982

Änderung Verkaufspreis in %

5,9 %

(4.534)

4.657

2.857

8.483

6,3 %

(7.792)

5.204

+ 10 % + 20 % Basisfall

(PROGNOSE)

9,65 Jahre Laufzeit

Mid Case


Wechselkurs

Da Flugzeuge grundsätzlich in US-Dollar gehandelt werden,

besteht ein entsprechender Einfluss des US-Dollar/Euro-

Wechselkurses auf die Rendite der Beteiligung. Jedoch wurde

mit dem Leasingnehmer Air Europa vereinbart, dass während

der Laufzeit des Leasingvertrages der auf das Eigen -

kapital entfallende Teil der Leasingrate in Euro zu zahlen ist,

so dass während dieser Zeit eine Änderung des US-Dollar/

Euro-Wechselkurses nicht zu Prognoseabweichungen führt.

Sollte der US-Dollar/Euro-Wechselkurs zum Zeitpunkt der

Flugzeugveräußerung über oder unter dem unterstellten

US-Dollar/Euro-Wechselkurs von 1 EUR = 1,467 USD liegen,

so ergeben sich die nachstehend dargestellten Liquiditätsüberschüsse

bzw. Renditen.

Wechselkurs (Abweichungen zur Prognose)

Liquiditätsüberschuss (vor/nach Steuern) in EUR

12.000

10.000

8.000

6.000

4.000

2.000

0

6.825

4.188

5,3 %

(7.422)

1 EUR =

1,7604 USD

7.579

4.650

5,8 %

(7.592)

1 EUR =

1,6137 USD

8.483

5.204

6,3 %

(7.792)

1 EUR =

1,467 USD

(PROGNOSE)

9.587

5.881

IRR-Rendite (nach Steuern) p. a.

(durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)

6,9 %

(8.032)

1 EUR =

1,3203 USD

Änderung Wechselkurs

10.968

6.728

7,6 %

(8.324)

1 EUR =

1,1736 USD

Steuersatz

Bei der Nachsteuerbetrachtung spielt der (Grenz-)Steuersatz

des Investors eine wesentliche Rolle. In der Prognoserechnung

ist durchgehend der Spitzensteuersatz (ohne Reichensteuer)

von 42 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag unterstellt.

Abweichungen von diesem Steuersatz ergeben die

nachfolgend dargestellten Auswirkungen auf den Liquiditätsüberschuss

bzw. die Rendite.

Steuersatz (Abweichungen zur Prognose)

Liquiditätsüberschuss (vor/nach Steuern) in EUR

9.000

8.000

7.000

6.000

5.000

4.000

3.000

2.000

1.000

0

8.483 8.483 8.483 8.483 8.483

4.911

6,1 %

(7.657)

5.204

6,3 %

(7.792)

45 % * 42 % *

(PROGNOSE)

5.595

6,6 %

(7.970)

5.889

IRR-Rendite (nach Steuern) p. a.

(durchschnittlich gebundenes Kapital in EUR)

* jeweils zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag

6,9 %

(8.101)

6.182

7,1 %

(8.231)

38 % * 35 % * 32 % *

Änderung Steuersatz

95


Frontansicht einer typgleichen Embraer 195 von Air Europa


Foto: Thomas L. Fischer


Gesellschaftsrechtliche Struktur

Die Investoren dieser Vermögensanlage beteiligen sich mittelbar

an einem Flugzeug des Typs Embraer 195. Die nachfolgenden

Darstellungen geben einen Überblick über die

gesellschaftsrechtliche Struktur der Beteiligung. Es handelt

sich hierbei um eine Zusammenfassung, die jedoch nicht

die sorgfältige Prüfung des gesamten Beteiligungsange -

botes einschließlich der Zeichnungsunterlagen durch den

Investor ersetzt.

Beteiligungsstruktur

Vereinfachte Darstellung der Beteiligungsstruktur

GOAL P 23 GmbH

Geschäftsführender

Komplementär

ohne Einlage

1) Je nach Wahl des Investors.

98 I Gesellschaftsrechtliche Struktur

Investor

GOAL Verwaltungsgesellschaft

mbH&Co.

Projekt Nr. 47 KG

(Fondsgesellschaft)

TERTIA ZWEITE

Beteiligungstreuhand

GmbH

Eigentum

Kommanditist 1)

Treugeber 1)

Treuhandkommanditist

Fondsgesellschaft / Emittent

Angaben zum Emittenten

Fondsgesellschaft und Emittent dieser Vermögensanlage:

GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co.

Projekt Nr. 47 KG

Firma, Sitz GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co.

Projekt Nr. 47 KG, Grünwald

Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform Kommanditgesellschaft

Rechtsordnung unterliegt deutschem Recht

Handelsregister HRA 92536

Amtsgericht München

Datum der Gründung 25.06.2008

Tag der ersten Eintragung 04.07.2008

Dauer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit errichtet

Gegenstand des Der An- und Verkauf von Luftfahrzeugen

Unternehmens sowie deren Verwaltung, Nutzung, Ver-

(zugleich wichtigster mietung, Leasing und Verwertung. Zu

Tätigkeitsbereich) diesem Zweck können auch Beteiligungen

an anderen Gesellschaften eingegangen

werden. Die Gesellschaft ist berechtigt,

alle mit dem Unternehmensgegenstand

im Zusammenhang stehenden

Persönlich haftender

Geschäfte vorzunehmen, die der Erreichung

des Unternehmensgegenstandes

unmittelbar oder mittelbar dienen; ausgenommen

sind Tätigkeiten oder Geschäfte,

die in §34c der Gewerbeordnung aufgeführt

sind, oder die als Unternehmensgegenstand

sonst staatlicher Genehmigung

oder Erlaubnis bedürfen.

GOAL German Operating Aircraft

Gründungsgesellschafter Leasing GmbH

Gründungskommanditist GOAL German Operating Aircraft

Leasing GmbH & Co. KG

Persönlich haftender GOAL German Operating Aircraft

und geschäftsführender

Gesellschafter

Leasing Projekt Nr. 23 GmbH

Mitglieder der Michael Radunz, Christian Schloemann

Geschäftsführung in ihrer Funktion als Geschäftsführer

des persönlich haftenden und

geschäftsführenden Gesellschafters

Geschäftsanschrift im Sinne von

§ 12 Absatz 1 Nr. 1 der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung:

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Kommanditist URGO Verwaltungsgesellschaft mbH

Künftige weitere Treuhandkommanditist; neu

Gesellschafter beitretende Kommanditisten


Die Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

ein Tochterunternehmen der KGAL im Sinne des

§ 18 Aktiengesetz („Konzern und Konzernunternehmen“) in

Verbindung mit den §§ 290 ff. Handelsgesetzbuch1) . Mit

sukzessivem Beitritt der Investoren ändern sich Umfang und

Zuordnung der Kapitalanteile und Stimmrechte und damit

die Grundlagen der konzernmäßigen Zurechnung der

Fondsgesellschaft. Unter welchen Umständen sich bei der

Rechtsform der GmbH & Co. KG die konzernmäßige Zuordnung

ändert, ist in Rechtsprechung und Literatur nicht

geklärt.

Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist ab Seite

136 abgedruckt. Er weicht in allen wesentlichen Punkten

von der gesetzlichen Regelung zur Kommanditgesellschaft

ab, siehe die Übersicht im Anschluss an den Gesellschafts -

vertrag auf Seite 149.

1) Die KGAL stellt einen befreienden Konzernabschluss nach den internationalen Rechnungslegungsstandards

der IFRS auf.

Gründungsgesellschafter und derzeitige

Gesellschafter des Emittenten

Persönlich haftender Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft

ist die GOAL German Operating Aircraft Leasing

GmbH (im Folgenden „GOAL GmbH“):

GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH

Firma GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH

Sitz München

Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 118934

Amtsgericht München

Tag der ersten Eintragung 22.12.1997

Gegenstand des Erwerb, Verleasen und Veräußerung von

Unternehmens Fluggerät und anderen dem Luftverkehr

dienenden Anlagegegenständen sowie

diesen Zweck fördernde Tätigkeiten einschließlich

der Beteiligung an entsprechenden

Unternehmen. Die Gesellschaft

ist berechtigt, die Geschäftsführung und

Vertretung anderer Gesellschaften auch

als persönlich haftende Gesellschafterin

zu übernehmen. In diesem Zusammenhang

ist sie berechtigt, im Sinne von §34c

Absatz 1 Nr. 1 (a) der Gewerbeordnung

den Abschluss von Verträgen über Darlehen

zu vermitteln oder die Gelegenheit

zum Abschluss solcher Verträge nachzuweisen.

Stammkapital EUR 51.129,20

Gesellschafter AIRCON Leasing GmbH, Grünwald

(100%ige Tochtergesellschaft der KGAL; 60%)

Lufthansa Commercial Holding GmbH, Köln (40%)

Geschäftsführer Michael Radunz, Christian Schloemann

Beide geschäftsansässig:

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Weitere Funktionen Persönlich haftender Gesellschafter des

Asset-Managers GOAL German Operating

Aircraft Leasing GmbH & Co. KG

Er leistet keine Einlage und ist am Vermögen sowie am Ergebnis

der Fondsgesellschaft nicht beteiligt.

Mit Vertrag vom 31.05.2011 ist die GOAL GmbH aus der

Fondsgesellschaft ausgeschieden, nachdem die GOAL German

Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 23 GmbH, als

persönlich haftender Gesellschafter (im Folgenden „persön-

99


lich haftender Gesellschafter“ oder „geschäftsführender

Gesellschafter“ oder „GOAL P 23 GmbH“) in die Fondsgesellschaft

eingetreten ist.

Die GOAL P 23 GmbH ist nunmehr persönlich haftender und

geschäftsführender Gesellschafter der Fondsgesellschaft:

GOAL German Operating Aircraft Leasing

Projekt Nr. 23 GmbH

Firma GOAL German Operating Aircraft

Leasing Projekt Nr. 23 GmbH

Sitz Grünwald

Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 181837

Amtsgericht München

Tag der ersten Eintragung 14.10.2009

Gegenstand des Unmittelbarer oder mittelbarer Erwerb,

Unternehmens Umbau, Vermieten, Verleasen, Verwaltung

und Verwertung von Mobilien, insbesondere

von Fluggeräten, deren Zubehör und

von anderen dem Luftverkehr dienenden

Gegenständen, Eingehen von Beteiligungen

zu diesem Zweck, sowie alle Tätigkeiten

und Geschäfte, die damit im Zusammenhang

stehen; ausgenommen sind

Tätigkeiten oder Geschäfte, die in §34c

GewO aufgeführt sind oder die als Unternehmensgegenstand

sonst staatlicher

Stammkapital

Genehmigung bedürfen. Darüber hinaus

verwaltet die Gesellschaft ihr eigenes Vermögen.

EUR 25.000

davon eingezahlt: EUR 12.500

davon ausstehend: EUR 12.500

Gesellschafter GOAL German Operating Aircraft

Leasing GmbH & Co. KG

Geschäftsführer Michael Radunz, Christian Schloemann

Beide geschäftsansässig:

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Sie leistet ebenfalls keine Einlage und ist am Vermögen

sowie am Ergebnis der Fondsgesellschaft nicht beteiligt.

Der persönlich haftende Gesellschafter ist allein zur

Geschäftsführung und zur Vertretung der Fondsgesellschaft

berechtigt und verpflichtet (siehe § 12 Ziffer 1 Gesellschafts-

100 I Gesellschaftsrechtliche Struktur

vertrag). Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf

die Vornahme aller Handlungen, die zum gewöhnlichen

Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören. Andere

Handlungen kann der persönlich haftende Gesellschafter nur

mit Zustimmung der Gesellschafter vornehmen (siehe § 12

Ziffer 3 und § 13 Gesellschaftsvertrag). Außerdem erfolgt die

Liquidation der Fondsgesellschaft durch den persönlich haftenden

Gesellschafter oder durch einen von ihm zu bestellenden

Liquidator (siehe § 16 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis

gegen den geschäftsführenden Gesellschafter bestehen

lediglich bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Pflichtverletzungen

(siehe hierzu § 12 Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).

Grundsätzlich haftet der persönlich haftende Gesellschafter

einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Abweichend von

dieser gesetzlichen Regelung haftet vorliegend der persönlich

haftende Gesellschafter der Fondsgesellschaft als Kapital -

gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH nur beschränkt

mit seinem Gesellschaftsvermögen.

Der Gesellschaftsvertrag des persönlich haftenden Gesellschafters

weicht in folgenden Bestimmungen von der gesetzlichen

Regelung zur GmbH ab: Sind mehrere Geschäftsführer

bestellt, so erfolgt die Vertretung durch zwei Geschäftsführer

oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen.

Die Geschäftsführer sind aufgrund Gesellschafterbeschluss

befugt, die Gesellschaft auch bei Rechtsgeschäften

mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten zu vertreten

(Befreiung von § 181 BGB). Änderungen der Satzung des persönlich

haftenden Gesellschafters können nur einstimmig

beschlossen werden. Jede Verfügung über Geschäftsanteile

oder Teile von solchen ist nur mit schriftlicher Genehmigung

der Gesellschaft zulässig, es sein denn, die Verfügung erfolgt

zugunsten eines oder mehrerer Mitgesellschafter.


Gründungskommanditist der Fondsgesellschaft ist die GOAL

German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG mit einer

Kommanditbeteiligung in Höhe von EUR 10.000:

GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG

Firma GOAL German Operating Aircraft

Leasing GmbH & Co. KG

Sitz Grünwald

Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform Kommanditgesellschaft

Rechtsordnung unterliegt deutschem Recht

Handelsregister HRA 72237

Amtsgericht München

Tag der Eintragung 05.02.1998

Gegenstand des Der Erwerb, das Verleasen und die Veräu-

Unternehmens ßerung von Fluggerät und anderen

dem Luftverkehr dienenden Anlagengegenständen

sowie diesen Zweck fördernde

Tätigkeiten einschließlich der Beteiligung

an entsprechenden Unternehmen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Geschäftsführung

und Vertretung anderer

Gesellschaften – auch als persönlich haftende

Gesellschafterin – zu übernehmen.

In diesem Zusammenhang ist sie berechtigt,

im Sinne von §34c Absatz 1 Nr. 1 (a)

der Gewerbeordnung den Abschluss von

Verträgen über Darlehen zu vermitteln

oder die Gelegenheit zum Abschluss solcher

Verträge nachzuweisen.

Gesellschaftskapital EUR 18.768.670,22

Persönlich haftender GOAL German Operating

und geschäftsführender Aircraft Leasing GmbH,

Gesellschafter München

Kommanditisten Lufthansa Commercial Holding

GmbH, Köln (40 %)

AIRCON Leasing GmbH, Grünwald

(100%ige Tochtergesellschaft der KGAL; 60 %)

Weitere Funktion Asset Manager und Alleingesellschafter

des persönlich haftenden Gesellschafters

der Fondsgesellschaft, der GOAL German

Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 23 GmbH

Die von der GOAL German Operating Aircraft Leasing

GmbH & Co. KG (im Folgenden „GOAL KG“) übernommene

Pflichteinlage entspricht der im Handelsregister eingetragenen

Haftsumme. Der Gründungskommanditist ist mittelbar

ein Gemeinschaftsunternehmen des Initiators KGAL und der

Deutsche Lufthansa AG.

Die GOAL KG hat ihre Kommanditbeteiligung mit Wirkung

zum 30.05.2011 im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf die

URGO Verwaltungsgesellschaft mbH (im Folgenden „URGO

GmbH“) übertragen und ist damit aus der Fondsgesellschaft

ausgeschieden.

URGO Verwaltungsgesellschaft mbH

Firma URGO Verwaltungsgesellschaft mbH

Sitz Grünwald

Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 64715

Amtsgericht München

Tag der ersten Eintragung 23.01.1981

Stammkapital EUR 71.580,86

Gesellschafter KGAL GmbH & Co. KG (99,5 %)

INVENTO Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbh (0,5 %)

Geschäftsführer Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf,

Stefan Ziegler

Alle geschäftsansässig:

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Die URGO GmbH wird mit Beitritt des Treuhandkommanditisten

TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH aus der

Fondsgesellschaft ausscheiden und ist berechtigt, die bis zu

diesem Zeitpunkt erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse

der Fondsgesellschaft zu entnehmen. Zum Ausgleich eines

negativen Buchwertes ist sie nicht verpflichtet (siehe §3

Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).

Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern

gezeichneten Kommanditeinlagen beträgt zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung Null Euro, da die Gründungsgesellschafter

bereits aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden sind.

Die GOAL P 23 GmbH erhält für die Übernahme der

Geschäftsführung und der persönlichen unbeschränkten

Haftung in der Fondsgesellschaft eine laufende jährliche

Vergütung in Höhe von EUR 5.000 zuzüglich einer gegebe-

101


nenfalls anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung

ist jeweils nachschüssig am 30.12. des jeweiligen Jahres

fällig und erhöht sich ab dem 01.01.2012 um jeweils 3%

p. a. gegenüber der jeweiligen Vorjahresvergütung.

Der Gründungsgesellschafter GOAL GmbH hat bis zu seinem

Ausscheiden eine Haftungsvergütung in Höhe von EUR 750

p. a. erhalten.

Der Gründungsgesellschafter GOAL KG erhält in seiner

Funktion als Asset-Manager eine Vergütung in Höhe von

EUR 3.000 pro Monat zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden

Umsatzsteuer (ab dem 01.01.2012 jährlich mit 3%

indexiert). Darüber hinaus erhält er erfolgsabhängige Honorare:

Bei Abschluss eines Anschlussmietvertrages für das

Flugzeug beträgt das Honorar einmalig 5 % der Summe der

für eine feste Laufzeit (ohne Optionen) vereinbarten Netto-

Leasingraten zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer.

Bei Vermittlung eines Käufers hat die GOAL KG einen

Anspruch auf 3 % des vertraglich vereinbarten Verkaufspreises

sowie gegebenenfalls auf 35 % des Mehrerlöses, welcher

sich aus der Differenz zwischen einem eventuell höheren

tatsächlichen Verkaufspreis und dem in der Prognoserechnung

unterstellten Verkaufspreis (in US-Dollar) ergibt,

zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer (zu den Details

siehe im Kapitel „Vertragliche Grundlagen“ den Abschnitt

„Vertrag über die technische Betreuung und Vermarktung“

ab Seite 116).

Den Gründungsgesellschaftern GOAL GmbH und GOAL KG

stehen über die in diesem Abschnitt dargestellten Vergütungen

hinaus keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte

oder sonstigen Gesamtbezüge weder innerhalb noch außerhalb

des Gesellschaftsvertrages zu, insbesondere keine

Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,

Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen

jeglicher Art.

102 I Gesellschaftsrechtliche Struktur

Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar

an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb

der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, die der

Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen oder

die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung

des Anlageobjektes (siehe hierzu Seite 169) nicht nur

geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.

Künftiger weiterer Gesellschafter des Emittenten

Weiterer Gesellschafter der Fondsgesellschaft wird künftig

die TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH:

TERTIA Zweite Beteiligungstreuhand GmbH

Firma TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH

Sitz Grünwald

Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 149878

Amtsgericht München

Tag der ersten Eintragung 12.11.2003

Gegenstand des Treuhänderisches Halten von Beteiligun-

Unternehmens gen sowie die damit einhergehenden

Tätigkeiten; ausgenommen sind Tätigkeiten

oder Geschäfte, die staatlicher Genehmigung

im Sinne des § 8 GmbHG bedürfen,

insbesondere Tätigkeiten oder Geschäfte,

die der Genehmigung oder Erlaubnis nach

§34c GewO oder nach dem Kreditwesengesetz

oder dem Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften

bedürfen.

Stammkapital EUR 25.000

Gesellschafter KGAL GmbH & Co. KG (99,6 %)

PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft

mbH (0,4 %)

Geschäftsführer Martin Graser, Franziska Koch

Beide geschäftsansässig:

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Die TERTIA Zweite Beteiligungstreuhand GmbH (im Folgenden

„TERTIA“ oder „Treuhandkommanditist“) wird mit Zustandekommen

des ersten Treuhandverhältnisses in die Fondsgesellschaft

eintreten. Die Kapitaleinlage der TERTIA richtet sich

nach der Höhe der durch die als Treugeber beteiligten Investoren

insgesamt gezeichneten Kapitaleinlagen. Die im Han-


delsregister einzutragende Haftsumme beträgt 1 % der Summe

der gezeichneten Kapitaleinlagen der Treugeber.

Der Treuhandkommanditist hält seine Beteiligung im eigenen

Namen, jedoch ausschließlich im Auftrag und für Rechnung

der jeweiligen Treugeber. Dementsprechend übt er seine

Gesellschafterrechte zwar im eigenen Namen, jedoch

gemäß den Weisungen der Treugeber aus, sofern diese

Gesellschafterrechte nicht an die Treugeber abgetreten wurden

oder diesen zur Ausübung überlassen wurden (siehe

den Abschnitt „Treuhandkonzept“ ab Seite 109).

Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, seine Kommanditbeteiligung

ohne Zustimmung des geschäftsführenden

Gesellschafters vollständig oder teilweise auf einen nachfolgenden

Treuhandkommanditisten oder anteilig auf die Treugeber

zu übertragen. Gleiches gilt für die anteilige Abtretung

der Ansprüche auf Auseinandersetzungsguthaben und

Abfindungen an die Treugeber.

Kapital des Emittenten

Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Das

Gesellschaftskapital setzt sich daher aus der Einlage des

persönlich haftenden Gesellschafters und den Kommanditeinlagen

der Kommanditisten zusammen. Vorliegend leistet

der persönlich haftende Gesellschafter keine Einlage. Zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt das gezeichnete

Gesellschaftskapital EUR 10.000, wovon EUR 6.500 eingezahlt

sind und EUR 3.500 noch ausstehen. Zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung ist ein Kommanditist an der Fondsgesellschaft

beteiligt. Seine im Handelsregister eingetra -

gene Haftsumme beträgt EUR 10.000. Das Gesellschafts -

kapital wird durch die Aufnahme der Investoren auf EUR

8.480.000 zuzüglich einer Zeichnungsreserve in Höhe von

EUR 50.000 erhöht, ohne dass es einer Zustimmung der weiteren

Gesellschafter bedarf (siehe § 3 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag).

In Bezug auf die Fondsgesellschaft wurden bisher keine

Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f

Absatz 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben.

Investoren

Die Erwerber der Vermögensanlage (im Folgenden „Investoren“)

beteiligen sich zunächst als Treugeber über die TERTIA

an der Fondsgesellschaft. Sie können jedoch bereits im Zeichnungsschein

festlegen, ob sie weiterhin als Treugeber beteiligt

sein wollen oder ob sie ihre Beteiligung in eine unmit -

telbare Kommanditbeteiligung umwandeln und sich als

Kommanditisten in das Handelsregister eintragen lassen

möchten (siehe hierzu das Kapitel „Beteiligung“ ab Seite 130).

Über entsprechende Regelungen im Treuhandvertrag und

im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft wird erreicht,

dass die Treugeber den unmittelbar beteiligten Kommanditisten,

soweit rechtlich möglich, hinsichtlich der steuerlichen

und rechtlichen Folgen gleichgestellt sind.

Pflichten der Investoren

Die Vermögensanlage ist für die Investoren mit den nachfolgenden

Pflichten verbunden:

Zahlungsverpflichtung

Die Zahlungsverpflichtung der Investoren bezieht sich auf

die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins vom jeweiligen

Investor übernommene Kapitaleinlage zuzüglich des

Agios (5 % der Kapitaleinlage). Weitere Einzelheiten hierzu

sowie zu den mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung

der Vermögensanlage verbundenen weiteren Kosten

ergeben sich aus dem Kapitel „Beteiligung“ ab Seite 130

sowie aus dem Zeichnungsschein. Die in das Handelsregister

einzutragende Haftsumme entspricht 1 % der übernommenen

Kapitaleinlage ohne Agio.

103


Im Falle nicht fristgerechter Erbringung bzw. Nichterbringung

der Kapitaleinlage zuzüglich Agio kann die Fondsgesellschaft

Verzugszinsen gemäß § 288 BGB verlangen. Darüber

hinaus kann dies dazu führen, dass das Treuhandverhältnis

nicht wirksam zustande kommt (siehe § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag

in Verbindung mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag

sowie den Zeichnungsschein). Der Treuhandkommanditist

ist in diesen Fällen zu einer außerordentlichen Kündigung

des Treuhandvertrages berechtigt (siehe § 3 Ziffer 2 Treuhandvertrag).

Zusätzlich kann die Fondsgesellschaft pauschal

15 % der Kapitaleinlage des jeweiligen Investors als

Schadenersatz verlangen. Dem Investor bleibt der Nachweis

vorbehalten, dass kein oder nur ein wesentlich geringerer

Schaden entstanden ist (siehe § 4 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag

und den Zeichnungsschein). Darüber hinaus kann der

Investor, falls er der Fondsgesellschaft bereits als Kommanditist

beigetreten ist, aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen

werden (siehe § 8 Ziffer 2 (a) Gesellschaftsvertrag).

Pflicht zur Kosten- /Abgabenerstattung

und Nachschusspflicht

Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (beispielsweise

Steuern, Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die

auf Handlungen bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters

beruhen (z. B. Übertragung der Beteiligung, vorzeitiges

Ausscheiden aus der Gesellschaft) oder ihren Grund in der

Person oder Rechtspersönlichkeit /Rechtsform/Sitz eines

Gesellschafters haben, sind von dem die jeweilige Belastung

auslösenden Gesellschafter und einem etwaigen Rechtsnachfolger

als Gesamtschuldner zu tragen (siehe § 11 Ziffer 1

Gesellschaftsvertrag).

Auf Ebene des Investors etwa entstehende individuelle

Steuerbelastungen (siehe im Kapitel „Risiken der Vermö-

104 I Gesellschaftsrechtliche Struktur

gensanlage“ ab Seite 17 sowie auf Seite 23) sind von diesem

selbst zu tragen. Weder der Anbieter noch der Emittent

übernimmt die Zahlung von Steuern für die Investoren.

Eine über die in den vorstehenden Abschnitten dargestellte

Abgaben- und Kostenerstattungspflicht hinausgehende

Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter

beschlossen werden (siehe § 15 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Haftung

Die Investoren, die sich als Kommanditisten unmittelbar an

der Fondsgesellschaft beteiligen, haften gegenüber Gläubigern

der Fondsgesellschaft bis zur Höhe ihrer im Handelsregister

eingetragenen Haftsumme, die 1 % der übernommenen

Kapitaleinlage beträgt. Soweit der Investor seine

Kapitaleinlage geleistet hat, erlischt seine persönliche Haftung.

Die Haftung lebt wieder auf, wenn das Kapitalkonto

des Investors durch Ausschüttungen / Entnahmen unter den

Betrag seiner Haftsumme sinkt. Nach ihrem Ausscheiden

aus der Fondsgesellschaft haften die Investoren bis zur

Höhe ihrer Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von

fünf Jahren nach ihrem Ausscheiden fällig werden und

gegen sie gerichtlich geltend gemacht wurden. Zu den

Details siehe ab Seite 22 im Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“.

Die Investoren, die sich als Treugeber mittelbar über

den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft

beteiligen, haften nicht unmittelbar für die Verbindlichkeiten

der Fondsgesellschaft, müssen aber den Treuhandkommanditisten

von dessen Haftung freistellen. Wirtschaftlich

sind sie daher den Kommanditisten hinsichtlich der Haftung

gleichgestellt.


Vertraulichkeit

Jeder Gesellschafter ist zur Verschwiegenheit gegenüber

unbeteiligten Dritten in allen Angelegenheiten der Fondsgesellschaft

verpflichtet.

Weitere Leistungsverpflichtungen

Über die in diesem Abschnitt „Pflichten der Investoren“ dargestellten

Leistungsverpflichtungen (Zahlungsverpflichtung,

Pflicht zur Kosten- /Abgabenerstattung und Nachschusspflicht,

Haftung) hinaus sind die Erwerber der

Vermögensanlage nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu

erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.

Rechte der Investoren

Die Vermögensanlage ist für die Investoren mit den nachfolgend

dargestellten Rechten verbunden:

Beteiligung am Jahresergebnis, Ausschüttungen / Entnahmen

Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen

Einsichts-, Kontroll- und Informationsrechte

Kündigungsrecht

Recht zur Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen.

Beteiligung am Jahresergebnis,

Ausschüttungen / Entnahmen

Die Gesellschafter sind grundsätzlich im Verhältnis ihrer

Kapitalanteile am Vermögen und am Ergebnis der Fonds -

gesellschaft beteiligt. Der geschäftsführende Gesellschafter

schüttet die erwirtschafteten Geldüberschüsse (unter

Berücksichtigung einer angemessenen Liquiditätsreserve)

grundsätzlich jeweils am 30.06. und 30.12. eines jeden

Jahres an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile

aus, erstmals zum 30.12.2011. Die Ausschüttungen / Ent-

nahmen erfolgen grundsätzlich in Euro. Die GOAL P 23

GmbH kann jedoch Ausschüttungen / Entnahmen auch in

US-Dollar vorsehen.

Die Gesellschafter erhalten bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist

unabhängig vom Ergebnis der Fondsgesellschaft eine

Ausschüttung / Entnahme vorbehaltlich der Bildung einer

von dem geschäftsführenden Gesellschafter als angemessen

erachteten Liquiditätsreserve. Die Aufteilung der Ausschüttungen/Entnahmen

zwischen den Gesellschaftern

erfolgt entsprechend der Höhe der von diesen geleisteten

Einlagen und der Dauer ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft

(siehe § 14 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).

Bis zum Zeitpunkt der Gleichstellung der Gesellschafter in

Bezug auf die jeweilige Summe der Kapitalkonten III und IV

im Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage ist die Ergebnis zuwei -

sung unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts so vorzunehmen,

dass die Gesellschafter hinsichtlich der Summe ihrer

Kapitalkonten III und IV soweit steuerrechtlich möglich

gleichgestellt werden (siehe § 14 Ziffer 3 c Gesellschaftsver -

trag).

Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen

Das Stimmrecht der Gesellschafter richtet sich nach der

Höhe der übernommenen Kapitaleinlage. Auf je volle

EUR 1.000 der Einlage entfällt eine Stimme. Der geschäftsführende

Gesellschafter hat 50 Stimmen (siehe § 13 Ziffer 6

Gesellschaftsvertrag).

Grundsätzlich erfordern Gesellschafterbeschlüsse die einfache

Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, sofern

im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist oder

zwingende gesetzliche Vorschriften andere Mehrheitser -

105


fordernisse vorsehen. Davon abweichend ist für Änderungen

des Gesellschaftsvertrages, die Auflösung sowie für

sonstige Grundlagengeschäfte der Fondsgesellschaft eine

Mehrheit von 3/4 der abgegebenen gültigen Stimmen sowie

die Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters

notwendig (qualifizierte Mehrheit; siehe hierzu § 13 Ziffer 9

Gesellschaftsvertrag).

Ebenso können der Ausschluss des geschäftsführenden

Gesellschafters, der Entzug der Vertretungsmacht und der

Entzug der Geschäftsführungsbefugnis des geschäftsführenden

Gesellschafters ohne Vorliegen eines wichtigen

Grundes nur mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen

Stimmen beschlossen werden.

Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die nicht alle Gesellschafter

formell und materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern

zusätzliche Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung

des geschäftsführenden Gesellschafters zu dessen

Nachteil verändern, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.

Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich schriftlich

und im Umlaufverfahren gefasst. Die Beschlussfassung

führt der geschäftsführende Gesellschafter durch. Er kann

vom Umlaufverfahren absehen und stattdessen eine Gesellschafterversammlung

einberufen, wenn hierfür ein wichtiger

Grund vorliegt. Jeder Gesellschafter kann sich in der

Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter,

seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges

Kind, einen Testamentsvollstrecker oder seinen ständigen

Generalbevollmächtigten vertreten lassen (siehe § 13 Ziffer

5 Gesellschaftsvertrag). Zur Beschlussfähigkeit siehe § 13

Ziffern 3 und 5 Gesellschaftsvertrag.

106 I Gesellschaftsrechtliche Struktur

Gesellschafter können bei Vorliegen eines wichtigen Grundes

unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes

eine außerordentliche Beschlussfassung verlangen,

wenn sie mindestens 10 % des Kommanditkapitals

auf sich vereinigen (siehe § 13 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).

Kann eine Entscheidung durch Gesellschafterbeschluss

nicht rechtzeitig erreicht werden, entscheidet der geschäftsführende

Gesellschafter nach pflichtgemäßem Ermessen im

Interesse der Fondsgesellschaft (siehe § 13 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag).

Einsichts-, Kontroll- und Informationsrechte

Die Gesellschafter verfügen über die gesetzlichen Einsichts-,

Kontroll- und Informationsrechte eines Kommanditisten

gemäß § 166 HGB mit der Maßgabe, dass die Unterlagen

bezüglich der Beteiligung an der Fondsgesellschaft nur durch

einen standesrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichteten

Angehörigen eines rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden

Berufes eingesehen werden dürfen.

Kündigungsrecht

Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter

mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,

erstmals zum 31.12.2024, ordentlich gekündigt

werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus

wichtigem Grund bleibt unberührt (siehe § 8 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Eine Kündigung hat mittels eingeschriebenen

Brief zu erfolgen, der an die Fondsgesellschaft zu richten

ist. Für die Fristeinhaltung ist der Zugang der Kündigung

bei der Fondsgesellschaft maßgeblich.


Der durch Kündigung ausscheidende Gesellschafter erhält

eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung.

Der Auszahlungsbetrag wird zwei Wochen nach Aufforderung

durch den ausgeschiedenen Gesellschafter fällig,

frühestens jedoch zum nächsten, auf das Ausscheiden

folgenden Ausschüttungstermin, und nur, soweit die Fondsgesellschaft

zu diesem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität

verfügt, spätestens jedoch zehn Jahre nach Ausscheiden

(siehe hierzu § 10 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).

Recht zur Übertragung und Belastung

von Gesellschaftsanteilen

Ein Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil vollständig

oder teilweise übertragen (durch Abtretung im Rahmen

einer Schenkung oder Veräußerung), belasten oder eine

sonstige Verfügung hierüber treffen. Dies ist grundsätzlich

nur mit Wirkung zum folgenden 01.01. eines Kalenderjahres

möglich und bedarf zur Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen

Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters.

Diese Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt

werden (siehe hierzu § 7 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, sofern

dadurch ein Gesellschaftsanteil von unter EUR 10.000 oder

ein nicht auf volle EUR 1.000 lautender Anteil entsteht. Die

Bestellung eines Nießbrauchs an einem Gesellschaftsanteil

ist unzulässig.

Zu den steuerlichen Implikationen einer Übertragung eines

Gesellschaftsanteils siehe im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“

ab Seite 126.

Alle im Zusammenhang mit einer Übertragung oder sonstigen

Verfügung über den Gesellschaftsanteil entstehenden

Kosten und Abgaben sind von dem übertragenden/verfü-

genden und dem eintretenden Gesellschafter gesamtschuldnerisch

zu tragen (siehe hierzu vorstehend den Abschnitt

„Pflicht zur Kosten-/Abgabenerstattung und Nachschusspflicht“

sowie im Kapitel „Beteiligung“ auf Seite 134).

Tod eines Gesellschafters

Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung auf seine

Erben über und die Fondsgesellschaft wird mit den Erben

fortgesetzt (siehe hierzu § 9 Gesellschaftsvertrag).

Ausschluss / Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft

Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, einen

Gesellschafter mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu

einem späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft auszuschließen,

wenn dieser seinen Zahlungsverpflichtungen

nicht nachkommt, ein Insolvenz- oder vergleichbares Verfahren

über sein Vermögen eröffnet oder die Eröffnung

mangels Masse abgelehnt wird, in seinen Gesellschaftsanteil

die Einzelzwangsvollstreckung betrieben wird, ein Verstoß

gegen seine Mitteilungspflichten und /oder das Geldwäschegesetz,

in Bezug auf den Gesellschafter ein in §3

Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag genannter Umstand eintritt,

oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt. In diesen Fällen erhält

der ausgeschlossene bzw. ausgeschiedene Gesellschafter

eine Abfindung in Höhe des handelsrechtlichen Buchwertes

seiner Beteiligung, wie er sich aus der Schlussbilanz

des Geschäftsjahres ergibt, welches vor seinem Ausscheiden

beendet war, zuzüglich des zeitanteilig auf den Zeitpunkt

des Ausscheidens berechneten Ergebnisses unter Berücksichtigung

zwischenzeitlich getätigter Ausschüttungen /

Entnahmen sowie noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten

nach § 7 Ziffer 4 und 6 sowie § 11

Gesellschaftsvertrag, höchstens aber in Höhe des Verkehrswertes

seiner Beteiligung (siehe § 8 Ziffer 2, § 10 Ziffer 2

Gesellschaftsvertrag).

107


Datenschutz

Die Daten des Gesellschafters werden bis zur Beendigung

der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung der Beteiligung

notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt und

gespeichert (siehe § 18 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag und

§ 13 Ziffer 2 Treuhandvertrag).

Eine Weitergabe von Gesellschafterdaten erfolgt nur, wenn

eine entsprechende rechtliche Verpflichtung besteht und

nur unter Beachtung des Bundesdatenschutzgesetzes. Die

Rechtsprechung hat unter bestimmten Voraussetzungen

einem Gesellschafter das Recht zuerkannt, die Namen und

Anschriften seiner Mitgesellschafter zu erfahren. Die Rechtsfragen

in diesem Zusammenhang sind derzeit noch ungeklärt,

insbesondere, ob auch die Namen und Anschriften der

als Treugeber beteiligten Investoren hiervon erfasst sind.

Aktuell sind verschiedene Gerichtsverfahren diesbezüglich

anhängig, jedoch nicht in Bezug auf die Fondsgesellschaft.

Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen und

der künftigen Gesellschafter im Vergleich

Die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter

GOAL P 23 GmbH und URGO GmbH weichen in den folgenden

Punkten von den Hauptmerkmalen der Anteile der

künftigen Gesellschafter ab:

Die GOAL P 23 GmbH ist persönlich haftender Gesellschafter

und hat keine Kommanditeinlage übernommen.

Die GOAL P 23 GmbH erhält ab dem Jahr 2011 eine jähr -

liche Vergütung in Höhe von EUR 5.000, welche sich ab

dem 01.01.2012 um jeweils 3 % pro Jahr gegenüber der

Vorjahresvergütung erhöht.

Die GOAL P 23 GmbH haftet unbeschränkt mit ihrem

Gesellschaftsvermögen.

Der GOAL P 23 GmbH stehen unbeschränkte Einsichts-,

Kontroll- und Informationsrechte zu.

108 I Gesellschaftsrechtliche Struktur

Die GOAL P 23 GmbH ist berechtigt, die Fassung von

Gesellschafterbeschlüssen zu initiieren, und sie führt die

Beschluss fassungen durch; sie hat 50 Stimmen.

Die GOAL P 23 GmbH entscheidet unter Berücksichtigung

einer angemessenen Liquiditätsreserve über die Höhe der

ausschüttungsfähigen Beträge, erhält jedoch selbst keine

Ausschüttungen / Entnahmen.

Die Auflösung und Liquidation der Fondsgesellschaft ist

nur mit Zustimmung der GOAL P 23 GmbH möglich.

Die GOAL P 23 GmbH und die URGO GmbH werden von

der Fondsgesellschaft von der Haftung für ihre Handlungen

oder Unterlassungen im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses

freigestellt, es sei denn, die Haftung basiert

auf vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verhalten.

Die GOAL P 23 GmbH kann bei ihrem Ausscheiden die Freistellung

von ihrer Forthaftung für Gesellschafterverbindlichkeiten

verlangen.

Die GOAL P 23 GmbH ist berechtigt die Zeichnungsfrist bis

zum 30.06.2013 zu verlängern.

Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme der

URGO GmbH beträgt nicht nur 1 %, sondern 100 % ihrer

Kapitaleinlage.

Die URGO GmbH ist mit ihrem Ausscheiden berechtigt, bis

zu diesem Zeitpunkt erwirtschaftete Liquiditätsüberschüsse

der Fondsgesellschaft zu entnehmen.

Die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter

weichen darüber hinaus von den Hauptmerkmalen des

Anteils des künftigen Gesellschafters TERTIA wie folgt ab: Die

derzeitigen Gesellschafter sind, anders als die TERTIA, selbst

wirtschaftlich Berechtigte ihrer Anteile. Der TERTIA stehen

daher keine eigenen Ausschüttungs-/Entnahmeansprüche,

Ansprüche auf Anteile am Liquidationserlös oder Ansprüche

auf ein Auseinandersetzungsguthaben zu, da diese an die Investoren

abgetreten werden. Die TERTIA erhält jedoch eine


Treuhandvergütung von EUR 5.000 jährlich inklusive gesetzlicher

Umsatzsteuer. Die TERTIA wird zudem ihre Kontroll -

rechte gemäß § 166 HGB sowie ihre Stimmrechte den Investoren

zur Ausübung überlassen. Die TERTIA ist verpflichtet,

ihren Gesellschaftsanteil auf Verlangen des jeweiligen Investors

anteilig auf diesen zu übertragen.

Darüber hinaus gibt es keine weiteren Abweichungen der

Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter

gegenüber den vorstehend in den Abschnitten „Pflichten

der Investoren“ (ab Seite 103) und „Rechte der Investoren“

(ab Seite 105) dargestellten Hauptmerkmalen der Anteile

der künftigen Gesellschafter.

Treuhandkonzept

Die Investoren beteiligen sich zunächst ausschließlich als

Treugeber über den Treuhandkommanditisten TERTIA ZWEITE

Beteiligungstreuhand GmbH an der Fondsgesellschaft.

Mit Annahme der Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten

kommt der Treuhandvertrag zwischen

dem Investor und dem Treuhandkommanditisten

wirksam zustande. Der Treuhandvertrag ist als Bestandteil

dieses Beteiligungsprospektes ab Seite 150 abgedruckt. Die

Annahme erfolgt durch Erstellung einer Zeichnungsbestätigung.

Das mit dem Treuhandvertrag vereinbarte Treuhandverhältnis,

d. h. der Beitritt des Treuhandkommanditisten

zur Fondsgesellschaft im Auftrag des Treugebers, entsteht

erstmals mit Eintritt der im Zeichnungsschein vereinbarten

Voraussetzungen (siehe auch im Kapitel „Beteiligung“ den

Abschnitt „Annahme der Beteiligungserklärung“ auf Seite

132 sowie § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag in Verbindung mit §3

Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).

Der Treugeber ist berechtigt, durch Erklärung im Zeichnungsschein

sowie innerhalb einer Frist von 20 Tagen nach

Bestätigung der Annahme der Beteiligungserklärung die

Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung in eine

gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft

als Kommanditist zu verlangen. Danach kann der Treugeber

durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Treuhandkommanditisten

mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum

Ablauf des 31.12. eines Jahres die Umwandlung seiner treuhänderischen

Beteiligung in eine gesellschaftsrechtliche

Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Kommanditist verlangen.

Das Umwandlungsverlangen wird wirksam, sobald

der Fondsgesellschaft eine notariell beglaubigte Handelsregister-Vollmacht

durch den Treugeber zur Verfügung gestellt

wird. Die durch die Beendigung des Treuhandvertrages verursachten

Kosten, Gebühren und Auslagen gehen zu Lasten

des Treugebers.

Der Treuhandkommanditist hat aufgrund des Treuhandvertrages

(Rechtsgrundlage) die Aufgabe, im Auftrag und auf

Rechnung des Investors der Fondsgesellschaft als Kommanditist

beizutreten. Er hat darüber hinaus die Aufgabe, die

Beteiligung an der Fondsgesellschaft für den Investor treuhänderisch

zu halten (siehe § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag).

Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhänderische

Halten der Kommanditanteile der Investoren

beschränkt. Das Treuhandverhältnis dient ausschließlich der

Verwaltungsvereinfachung im Interesse der Fondsgesellschaft

und der Treugeber sowie dem Vertraulichkeitsinteresse

der Investoren (siehe hierzu § 1 Ziffer 8 Treuhandvertrag).

Der Treuhandkommanditist tritt sämtliche Ansprüche aus

der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Komman-

109


ditbeteiligung an die Treugeber im Verhältnis der Höhe ihrer

Anteile ab (siehe § 2 Ziffer 1 Treuhandvertrag).

Die Treugeber üben ihre Stimmrechte selbst aus und können

sich auf Verlangen zur Ausübung der dem Treuhandkommanditisten

gegenüber der Gesellschaft zustehenden

Kontrollrechte bevollmächtigen lassen (siehe § 2 Ziffer 2 und

§ 4 Treuhandvertrag, § 5 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).

Die Rechte und Pflichten der Investoren aus dem Treuhandvertrag

können nur unter Berücksichtigung der entsprechenden

Regeln des Gesellschafts- und Treuhandvertrages

übertragen oder belastet werden (siehe § 6 Treuhandvertrag).

Gleiches gilt beim Tod des Treugebers (siehe § 9 Treuhandvertrag).

Der Treuhandvertrag endet unter anderem, wenn der Treugeber

seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft gemäß §7

Ziffer 6 Treuhandvertrag in Verbindung mit § 8 Ziffer 1

Gesellschaftsvertrag wirksam gekündigt hat, zum Zeitpunkt

des Wirksamwerdens der Kündigung, ansonsten mit vollständiger

Abwicklung der Liquidation der Fondsgesellschaft

(siehe hierzu § 7 Ziffer 6 Treuhandvertrag). Weitere Beendigungsgründe

ergeben sich aus § 7 des Treuhandvertrages.

Der Treuhandkommanditist haftet den Treugebern nur bei

grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm

obliegenden Verpflichtungen; er übernimmt keine Haftung

für den Eintritt der vom Treugeber mit dem Abschluss des

Treuhandvertrages angestrebten wirtschaftlichen oder

steuerlichen Ziele (siehe § 11 Treuhandvertrag). Er übernimmt

darüber hinaus keine Haftung für die Richtigkeit und

Vollständigkeit des Beteiligungsprospektes (siehe § 11 Treuhandvertrag).

Der Treuhandkommanditist übernimmt im

Zusammenhang mit der Zeichnung der Beteiligung an der

110 I Gesellschaftsrechtliche Struktur

Fondsgesellschaft durch den Treugeber keine Beratungs -

leistung und stellt dem Treugeber keine Informationen zur

Verfügung.

Für den Treuhandkommanditisten ergeben sich folgende

Rechte und Pflichten:

Die wesentlichen Pflichten des Treuhandkommanditisten

bestehen im treuhänderischen Halten der Beteiligung an

der Fondsgesellschaft für die Investoren und darin, sämt -

liche Rechte als Gesellschafter der Fondsgesellschaft an die

Investoren abzutreten.

Das einzige wesentliche Recht des Treuhandkommanditisten

aus dem Treuhandvertrag besteht in dem Anspruch auf

eine jährliche pauschale Vergütung in Höhe von EUR 5.000

inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Abweichend davon

erhält der Treuhandkommanditist für das Jahr 2011 eine

Vergütung in Höhe von EUR 2.000. Die Vergütung erhöht

sich ab dem 01.01.2012 um jeweils 3 % p. a. gegenüber der

jeweiligen Vorjahresvergütung (siehe § 12 Treuhandvertrag

in Verbindung mit § 5 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag). Da der

Anspruch des Treuhandkommanditisten auf Vergütung bis

zum Zeitpunkt der Vollbeendigung der Fondsgesellschaft

besteht und diese auf unbestimmte Zeit errichtet ist, kann

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kein Gesamtbetrag

der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung

des Treuhänders angegeben werden.

In seiner Eigenschaft als Gesellschafter der Fondsgesellschaft

stünden ihm darüber hinaus Ausschüttungsansprüche,

Stimmrechte und Kontrollrechte zu; diese hat er jedoch

sämtlich an die Treugeber / Investoren abgetreten bzw. zur

Ausübung überlassen.


Interessenkonflikte des Treuhandkommanditisten können

aus der Tatsache entstehen, dass dieser eine Tochtergesellschaft

des Initiators ist und die Geschäftsführer zugleich

Mitarbeiter des Initiators sind (siehe hierzu im Kapitel „Risiken

der Vermögensanlage“ den Abschnitt „Potenzielle Interessenkonflikte“

auf Seite 20 sowie im Kapitel „Verflechtungen

und weitere rechtliche Grundlagen“ ab Seite 120).

Der Treuhandvertrag unterliegt deutschem Recht.

111


Vertragliche Grundlagen

Vertragsstruktur

Vereinfachte Darstellung der Vertragsstruktur

Norddeutsche

Landesbank

Bayerische Landesbank

und

Hamburger Sparkasse AG

AL Konzept GmbH

KGAL

ALCAS GmbH

Überblick

112 I Vertragliche Grundlagen

Darlehensgeber

Fremdkapital

Darlehensgeber

Eigenkapitalzwischenfinanzierung

Verwaltung

Konzeption,

Einzahlungs- und

Platzierungsgarantie,

Vermittlung

Fremdkapital

Vermittlung

Eigenkapital

Zur Realisierung und Finanzierung des Projektes und zur

Erzielung der prognostizierten Ergebnisse ist die Fondsgesellschaft

neben dem Gesellschaftsvertrag (ab Seite 136) und

den Treuhandverträgen von den folgenden Verträgen abhängig,

die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit

sind:

Leasingvertrag

Kaufvertrag (Vertrag über die Anschaffung des Anlageobjektes)

Verträge über Gewährleistungsansprüche

Darlehensverträge

Nebenabrede Pfandrecht

Konzeptionsvertrag

GOAL Verwaltungsgesellschaft

mbH&Co.

Projekt Nr. 47 KG

(Fondsgesellschaft)

Eigentum

Leasingnehmer

Asset-Management

Verkäufer

Air Europa

GOAL KG

Globalia Lease Finance

Three Limited

Verwaltungsvertrag

Vertrag über die technische Betreuung und Vermarktung

Eigenkapital-Vermittlungsvertrag

Fremdkapital-Vermittlungsvertrag

Einzahlungs- und Platzierungsgarantie.

Darüber hinaus ist die Fondsgesellschaft nicht abhängig von

Patenten, Lizenzen, weiteren Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren.

Aus der nachfolgenden Darstellung der oben aufgeführten

Verträge der Fondsgesellschaft sowie aus der Darstellung

des Leasingvertrages (Seite 68 bis 71) ergibt sich der Realisierungsgrad

dieses Projektes.


Darstellung der Verträge

Kaufvertrag

Zur Anschaffung des Anlageobjektes hat die Fondsgesellschaft

am 20.07.2011 mit der Globalia Lease Finance Three

Limited mit Sitz in Irland, einer Tochtergesellschaft der

Globalia Corporación Empresarial S.A., einen Vertrag über

den Erwerb des Flugzeuges vom Typ Embraer 195 zu einem

Kaufpreis in Höhe von USD 29,0 Mio. geschlossen. Aufgrund

dieses Vertrages hat die Fondsgesellschaft am 21.07.2011

Eigentum an dem Flugzeug erworben, das im Jahr 2009 vom

Hersteller Embraer an den Verkäufer ausgeliefert wurde.

Der Vertrag unterliegt englischem Recht. Gerichtsstand ist

England.

Verträge über Gewährleistungsansprüche

Die Globalia Corporación Empresarial S. A. hat am

21.07.2011 ihre Gewährleistungsansprüche gegenüber

Embraer bezüglich des Flugzeuges (ohne Triebwerke) an

die Fondsgesellschaft abgetreten. Die Fondsgesellschaft hat

den Leasingnehmer Air Europa während der Leasingvertragslaufzeit

zur Ausübung der Gewährleistungsansprüche

ermächtigt.

Der Abtretungsvertrag unterliegt englischem Recht. Gerichtsstand

ist England.

Die Gewährleistungsansprüche bezüglich der Triebwerke gegenüber

dem Triebwerkhersteller General Electric Company

stehen dem Leasingnehmer zu und können während der Leasingvertragslaufzeit

ebenfalls vom Leasingnehmer ausgeübt

werden. Der Triebwerkhersteller hat jedoch am 21.07.2011

vertraglich zugesichert, die Gewährleistungsansprüche für

die Triebwerke nur solange gegenüber dem Leasingnehmer

Air Europa zu erfüllen, bis ihm die Been digung des Leasingvertrages

zwischen der Fondsgesellschaft und Air Europa

angezeigt wird. Ab diesem Zeitpunkt kann General Electric

Company die Gewährleistungsrechte nur noch gegenüber

der Fondsgesellschaft, der Nord deutschen Landesbank, Girozentrale,

Hannover (im Folgenden „NordLB“) oder einem von

diesen benannten Dritten erbringen.

Der Vertrag über die Zusicherung unterliegt dem Recht des

Staates New York / USA. Gerichtsstand ist New York / USA.

Darlehensverträge

Eigenkapital-Zwischenfinanzierung

Die Bayerische Landesbank (im Folgenden „BayernLB“) und

die Hamburger Sparkasse AG (im Folgenden „Hamburger

Sparkasse“) haben der Fondsgesellschaft mit Vertrag vom

07.07.2011 eine Darlehenszusage in Höhe von bis zu EUR

7,7 Mio. erteilt. Das Darlehen wurde am 20.07.2011 in Höhe

des insbesondere zum Erwerb des Flugzeuges und der Zahlung

der Gebühr für die Eintragung des Registerpfandrechtes

erforderlichen Eigenkapitals in Höhe von EUR 7.264.250

zur Verfügung gestellt. Der Zinssatz für dieses Darlehen

entspricht jeweils dem 1-Monats-EURIBOR zuzüglich einer

Marge in Höhe von 3,25 % p. a. und zuzüglich der Liquiditätskosten

der BayernLB und der Hamburger Sparkasse. Für

die Bereitstellung haben die BayernLB und die Hamburger

Sparkasse eine Strukturierungsgebühr in Höhe von einmalig

0,25 % der zugesagten Darlehenssumme berechnet.

Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ist befristet bis

längstens zum 31.12.2011. Für den Fall einer Beendigung

der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung vor dem 31.12.2011

und einer zu diesem Zeitpunkt nicht vollständigen Platzierung

des Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft wird die

KGAL im Rahmen ihrer Einzahlungs- und Platzierungsgarantie

eine Anschlussfinanzierung sicherstellen. Gleiches gilt

für den Fall einer nicht vollständigen Platzierung des Kommanditkapitals

der Fondsgesellschaft zum 31.12.2011.

113


Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, die Rückzahlung des

Darlehens entsprechend dem Platzierungsfortschritt durch

eingeworbenes Eigenkapital vorzunehmen.

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist

München.

Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung wird durch die Einzahlungs-

und Platzierungsgarantie der KGAL abgesichert.

Weiterhin werden etwaige Einzahlungsansprüche gegenüber

Investoren abgetreten und das Einzahlungskonto verpfändet.

Fremdkapital (Langfristfinanzierung)

Die Finanzierung des Flugzeuges erfolgt über ein langfristiges

Darlehen in Höhe von USD 19,3 Mio., welches die

NordLB der Fondsgesellschaft mit Vertrag vom 20.07.2011

zur Verfügung gestellt hat. Das Darlehen wurde bei Eigentumserwerb

des Flugzeuges durch die Fondsgesellschaft

am 21.07.2011 ausgezahlt und hat eine Laufzeit von zehn

Jahren bis zum Ende des Leasingvertrages. Die Restvaluta

bei Leasingvertragsende beträgt USD 5,0 Mio.

Für die Verzinsung des Darlehens wurde ein variabler Zinssatz

auf 1-Monats-LIBOR-Basis gewählt. Die mit der NordLB

verein barte Marge inklusive Liquiditätskosten beläuft sich

auf 3,62 % p. a. Der Darlehensvertrag wurde am 20.07.2011

unterzeichnet.

Die NordLB hat für die Bereitstellung eine Bankgebühr in

Höhe von einmalig 1,10 % der zugesagten Kreditsumme

berechnet. Diese Bankgebühr wurde durch Air Europa

getragen.

Das Darlehen wird insbesondere durch Abtretung der

Ansprüche aus dem Leasingvertrag und ein spanisches

Pfandrecht an dem Flugzeug zugunsten der finanzierenden

114 I Vertragliche Grundlagen

Bank besichert (siehe hierzu den folgenden Abschnitt

„Nebenabrede Pfandrecht“). Weiterhin wurden sämtliche

Konten an die NordLB verpfändet, mit Ausnahme des Kontos,

das für die Einzahlung der Gesellschaftereinlagen verwendet

wird. Zudem wurden zukünftige Rechte aus einem eventuellen

Triebwerkwartungsvertrag, Entschädigungsansprüche im

Rahmen einer potenziellen Enteignung, die Versicherungsansprüche,

Ansprüche aus dem technischen Betreuungs- und

Vermarktungsvertrag sowie Gewährleistungsansprüche für

das Flugzeug an die Bank abgetreten. Die NordLB hat sich

branchenübliche Mitsprache- und Entscheidungsrechte

gegenüber der Fondsgesellschaft vorbehalten, insbesondere

hinsichtlich der Vermietung und der Versicherung des Flugzeuges.

Sie hat unter anderem das Recht, den Darlehensvertrag

zu kündigen oder weitere Sicherheiten zu verlangen,

wenn z. B. Ereignisse eintreten, die die ordnungsgemäße

Rückführung der Darlehen gefährden oder wenn die Fondsgesellschaft

wesentlichen Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag

nicht nachkommt. In diesem Fall hat die NordLB

das Recht zur Verwertung ihrer Sicherheiten (inklusive des

Flugzeuges). Sollten sich durch Rechtsänderungen oder

gesetzliche/behördliche Maßnahmen für die Bank zusätz -

liche Kosten oder geringere Zinseinnahmen oder Tilgungsleistungen

ergeben, so hat die Fondsgesellschaft die Bank

von diesen zusätzlichen Kosten freizustellen bzw. die reduzierten

Einnahmen auszugleichen.

Die NordLB hat das Beteiligungsangebot nicht geprüft und

die für die Fremdfinanzierung relevanten Verträge lediglich

im Hinblick auf ihre Interessen als Darlehensgeber überprüft.

Sie ist weder Prospektherausgeber noch hat sie an der

Prospekterstellung mitgewirkt und übernimmt insofern keine

Verpflichtungen im Zusammenhang mit diesem Beteiligungsangebot.

Der Vertrag unterliegt englischem Recht. Gerichtsstand ist

England.


Weitere Informationen zu den Rahmendaten der Finanzierung

finden sich im Kapitel „Investitions- und Finanzierungsplan“

auf Seite 75.

Nebenabrede Pfandrecht

Als Sicherheit für das Langfristdarlehen hat die Fondsgesellschaft

der NordLB ein spanisches Registerpfandrecht in

Höhe von 135 % des ursprünglich ausgereichten Darlehens

an dem Flugzeug bestellt. Da für das Pfandrecht zwingend

ein Euro-Höchstbetrag eingetragen werden muss, das Langfristdarlehen

aber in US-Dollar valutiert, entsteht für die

NordLB als Sicherungsnehmer aufgrund von Wechselkursschwankungen

ein Unterbesicherungsrisiko unter dem

Pfandrecht, welches durch eine Nachbesicherung auszugleichen

wäre. Dies wurde in einer Nebenabrede zum Pfandrecht

vereinbart. Der Kurs bei Ersteintragung des Pfandrechts

lag bei 1 EUR = 1,4282 USD.

Die Eintragungskosten einer möglichen Nachbesicherung

(derzeit 1 % des Nachbesicherungsbetrages) trägt originär

die Fondsgesellschaft bis zu einer Wechselkursänderung auf

1 EUR = 0,85 USD. Insoweit hat die Fondsgesellschaft eine

Nachbesicherung vorzunehmen und einen angepassten

Euro-Höchstbetrag für das Registerpfandrecht im spanischen

Register eintragen zu lassen, wenn der Euro entsprechend an

Wert verlieren sollte. Jedoch hat sich die KGAL in ihrer Funktion

als Konzeptionär unter dem Konzeptionsvertrag bereit

erklärt, die Nachbesicherungskosten für die Fondsgesellschaft

bis zu einem Betrag von EUR 124.100 zu übernehmen.

Zur Kostenübernahme durch die KGAL siehe den folgenden

Abschnitt „Konzeptionsvertrag“.

Die Kosten einer möglichen Nachbesicherung ab einer

Wechselkursänderung unter 1 EUR = 0,85 USD (d. h. wenn

der US-Dollar unter den Wert von 0,85 zum Euro fällt) trägt

der Leasingnehmer.

Der Vertrag unterliegt englischem Recht. Gerichtsstand ist

England.

Konzeptionsvertrag

Die Fondsgesellschaft hat die KGAL durch Konzeptionsvertrag

vom 05.08.2011 mit der Erstellung der Fondskonzeption

beauftragt. Hierfür erhält die KGAL ein Honorar in Höhe

von EUR 285.000 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

Aus dieser Konzeptionsgebühr wird die KGAL gegebenenfalls

anfallende Kosten für eine Nachbesicherung in Höhe

von bis zu EUR 124.100 für die Fondsgesellschaft leisten.

Der Honoraranspruch entsteht mit Abschluss der Konzeptionsleistung

und wird fällig gemäß laufendem Platzierungsfortschritt,

spätestens zum 30.06.2013.

Die KGAL ist berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und Pflichten

aus dem Konzeptionsvertrag auf eine andere Gesellschaft,

deren Anteile unmittelbar oder mittelbar zu 100%

von der KGAL gehalten werden, zu übertragen, um einer

etwaigen Änderung aufsichtsrechtlicher Vorschriften Rechnung

zu tragen.

Der Konzeptionsvertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand

ist München.

Verwaltungsvertrag

Die Fondsgesellschaft hat am 25.06.2008 einen Verwaltungsvertrag

mit der KGAL geschlossen. Die KGAL hat ihre

sämtlichen Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag mit

Datum vom 02.05.2011 auf die AL Konzept Gesellschaft für

Leasingfinanzierungen mbH (im Folgenden „AL Konzept“),

eine 100%ige Tochtergesellschaft der KGAL, übertragen:

115


AL Konzept Gesellschaft für Leasingfinanzierungen mbH

Firma AL Konzept Gesellschaft für

Leasingfinanzierungen mbH

Sitz Grünwald

Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 135885

Amtsgericht München

Tag der ersten Eintragung 21.02.2001

Gegenstand des Konzeption, Durchführung und Vermitt-

Unternehmens lung von Leasinggeschäften mit Vermögensgegenständen

aller Art sowie alle

sonstigen Tätigkeiten, die damit im Zusammenhang

stehen sowie Vermittlung von

Immobilien, Darlehen und Kapitalanlagen

nach §34c der Gewerbeordnung.

Stammkapital EUR 3.000.000

Gesellschafter KGAL GmbH & Co. KG (100 %)

Geschäftsführer Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer,

Gert Waltenbauer, Dieter Weiß,

Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

Alle geschäftsansässig:

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Der Vertrag wurde am 05.08.2011 durch die Fondsgesellschaft

und die AL Konzept neu gefasst. Er umfasst die laufende

Verwaltung der Fondsgesellschaft einschließlich der Investorenverwaltung.

Für die laufende Verwaltungstätigkeit bis zum ersten Beitrittstermin

erhält die AL Konzept eine Vorabvergütung in

Höhe von insgesamt EUR 130.000 zuzüglich der gesetz -

lichen Umsatzsteuer von der Fondsgesellschaft. Die Vergütung

wird anteilig fällig gemäß laufendem Platzierungsfortschritt,

spätestens jedoch zum 30.06.2013.

Für die laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft erhält

die AL Konzept ab dem 31.10.2011 ein jährliches Entgelt von

EUR 46.000 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, zahlbar

am 30.06. und 30.12. eines jeden Jahres. Dieses Entgelt

wird ab dem 01.01.2012 jährlich mit 3 % indexiert. Das Verwaltungshonorar

reduziert sich ab Veräußerung des Flugzeuges

und Beginn der Liquidation auf 50 % des zuletzt

geschuldeten Honorars. Nach Ablauf von drei Jahren nach

116 I Vertragliche Grundlagen

Veräußerung des Flugzeuges und Beginn der Liquidation der

Fondsgesellschaft ist kein Honorar mehr geschuldet.

Für eine erhöhte Verwaltungsleistung im Falle der Veräußerung

des Flugzeuges erhält die AL Konzept darüber hinaus

eine Vergütung in Höhe von 2,0 % des tatsächlich erzielten

Verkaufspreises des Flugzeuges, zuzüglich der gesetzlichen

Umsatzsteuer, fällig mit Zahlung des Kaufpreises.

Die AL Konzept ist berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und

Pflichten aus dem Verwaltungsvertrag auf eine andere

Gesellschaft, deren Anteile ebenfalls unmittelbar oder mittelbar

zu 100 % von der KGAL gehalten werden, zu übertragen,

um einer etwaigen Änderung aufsichtsrechtlicher Vorschriften

Rechnung zu tragen.

Der Verwaltungsvertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand

ist München.

Vertrag über die technische Betreuung

und Vermarktung

Im Rahmen eines Betreuungs- und Vermarktungsvertrages

mit Datum vom 30.06.2011 hat die Fondsgesellschaft die

GOAL KG (siehe hierzu Kapitel „Gesellschaftsrechtliche

Struktur“ auf Seite 101) mit der technischen Betreuung und

Vermarktung des Flugzeuges beauftragt. Die Laufzeit dieses

Vertrages endet mit Veräußerung des Flugzeuges.

Für die technische Betreuung des Flugzeuges sowie die

Marktbeobachtung erhält die GOAL KG ein laufendes Honorar

in Höhe von EUR 3.000 pro Monat zuzüglich gegebenenfalls

anfallender Umsatzsteuer. Das Honorar wird ab dem

01.01.2012 jährlich mit 3 % indexiert. Für die Vermittlung

bzw. den Neuabschluss von Anschlussmietverträgen sowie

bei einer Veräußerung des Flugzeuges erhält die GOAL KG ein

erfolgsabhängiges Honorar: Bei Abschluss eines Anschlussmietvertrages

beträgt das Honorar einmalig 5 % der Summe

der für eine feste Laufzeit (ohne Optionen) vereinbarten


Netto-Leasingraten zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer,

fällig mit Abschluss des Anschlussmietvertrages. Falls

mehrere mögliche Anschlussmieter in Betracht kommen, hat

der Asset-Manager der Fondsgesellschaft einen Vorschlag

zur Auswahl des Mieters zu unterbreiten. Wird dem Vorschlag

des Asset-Managers Folge geleistet, ist die Vergütung

nicht mit Abschluss des Anschlussmietvertrages, sondern

anteilig über die feste Mietzeit des Anschlussmietvertrages

(ohne Optionen) fällig. Sofern in diesem Fall der Anschlussmietvertrag

aus einem vom Leasingnehmer zu vertretenden

Grund vorzeitig endet, ist ab dem Zeitpunkt der vorzeitigen

Beendigung eine Vergütung aus dieser Anschlussvermietung

nicht mehr geschuldet.

Bei Vermittlung eines Käufers hat die GOAL KG einen

Anspruch auf 3 % des vertraglich vereinbarten Verkaufspreises

des Flugzeuges sowie gegebenenfalls auf 35 % des

Mehrerlöses, welcher sich aus der Differenz zwischen einem

eventuell höheren tatsächlichen Verkaufspreis und dem in

der Prognoserechnung unterstellten Verkaufspreis (in US-

Dollar) ergibt, zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer.

Der Verkaufspreis (inklusive der Kompensationszahlung aufgrund

des besseren Wartungszustandes) wurde mit rund

USD 19,50 Mio. prognostiziert.

Bei Veräußerung vor oder nach dem Stichtag wird der prognostizierte

Verkaufspreis in der Weise bestimmt, dass der

Investor bei diesem Verkaufspreis und ansonsten planmäßigem

Verlauf die prognostizierte Rendite nach Steuern in

Höhe von 6,3 % p. a. (IRR) erzielt.

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist

München.

Eigenkapital-Vermittlungsvertrag

Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS GmbH (im Folgenden

„ALCAS“) mit Vertrag vom 05.08.2011 mit der Organisation

des Vertriebs des Kommanditkapitals beauftragt:

ALCAS GmbH

Firma ALCAS GmbH

Sitz Grünwald

Geschäftsanschrift Tölzer Straße 30, 82031 Grünwald

Rechtsform GmbH

Handelsregister HRB 103659

Amtsgericht München

Tag der ersten Eintragung 10.09.1993

Gegenstand des Auszugsweise: Vermittlung des Abschlus-

Unternehmens ses und Nachweis der Gelegenheit zum

Abschluss von Verträgen über Darlehen,

Erwerb von Anteilscheinen an einer Kapitalanlagegesellschaft,

Erwerb von ausländischen

Investmentanteilen, Erwerb von

öffentlich angebotenen Anteilen an einer

Kapital- oder Kommanditgesellschaft und

von verbrieften Forderungen gegen eine

Kapital- oder Kommanditgesellschaft.

Stammkapital EUR 102.258,38

Gesellschafter KGAL GmbH & Co. KG (100 %)

Geschäftsführer Dr. Thomas Schröer, Gert Waltenbauer

Beide geschäftsansässig:

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Die ALCAS ist berechtigt, für die Vermittlung von Investoren

Dritte einzuschalten, die zu diesem Zweck unmittelbar in

Vertragsbeziehung mit der Fondsgesellschaft treten und

einen auf das von ihnen jeweils vermittelte Kommandit -

kapital entfallenden Teil der Vertriebsprovision erhalten.

Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovision

für die Vermittlung des Kommanditkapitals in Höhe von

EUR 8,48 Mio. beträgt EUR 339.200 zuzüglich eines Agios in

Höhe von EUR 424.000. Somit beträgt die Gesamtvergütung

für die Eigenkapitalvermittlung EUR 763.200 gegebenenfalls

zuzüglich einer gesetzlich geltenden Umsatzsteuer.

Zusätzlich ist ein Entgelt für die Organisation und Abwicklung

der Eigenkapitalvermittlung in Höhe von insgesamt

EUR 25.000 inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer zu entrichten,

welches am 10.11.2011 zur Zahlung fällig wird.

Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovision

entspricht somit insgesamt einem Betrag in Höhe von

rund 9,3 % bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio

117


(bzw. rund 8,9 % bezogen auf die Summe aus Kommanditkapital

und Agio).

Der Initiator KGAL behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich

zur oben genannten Vergütung Zahlungen oder sonstige

geldwerte Zuwendungen aus eigenen Mitteln an einzelne

Vertriebspartner zu leisten. Es ist weiterhin möglich, dass

einzelne Vertriebspartner eine geringere Provision erhalten

oder dass ihnen weitere Zuwendungen oder Provisionen

von sonstigen Dritten zufließen. Die dem einzelnen Vertriebspartner

tatsächlich insgesamt zufließenden Provisionen

und Zuwendungen sind daher nur auf Ebene des jeweiligen

Vertriebspartners ermittelbar. Dem Investor wird

empfohlen, sich bei Interesse für weitere Informationen an

diesen zu wenden.

Die ALCAS ist berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und Pflichten

aus dem mit der Fondsgesellschaft geschlossenen Vertrag

über die Organisation, Betreuung und Abwicklung des

Vertriebs des Kommanditkapitals auf eine andere Gesellschaft,

deren Anteile ebenfalls unmittelbar oder mittelbar

zu 100 % von der KGAL gehalten werden, zu übertragen, um

einer etwaigen Änderung aufsichtsrechtlicher Vorschriften

Rechnung zu tragen.

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist

München.

Fremdkapital-Vermittlungsvertrag

Die KGAL wurde von der Fondsgesellschaft durch Vertrag vom

30.06.2011 einschließlich des Nachtrags vom 05.08.2011 mit

der Vermittlung des benötigten Fremdkapitals beauftragt.

Sie erhält hierfür eine Vergütung in Höhe von insgesamt

EUR 180.000. Die Vergütung ist anteilig nach Vereinbarung,

vollständig jedoch spätestens bis zum 30.06.2013 zahlbar.

118 I Vertragliche Grundlagen

Die KGAL ist berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und Pflichten

aus diesem Vertrag auf eine andere Gesellschaft, deren

Anteile unmittelbar oder mittelbar zu 100 % von der KGAL

gehalten werden, zu übertragen, um einer etwaigen Änderung

aufsichtsrechtlicher Vorschriften Rechnung zu tragen.

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist

München.

Einzahlungs- und Platzierungsgarantie

Die KGAL garantiert mit Vertrag vom 30.06.2011 inklusive

Nachtrag vom 05.08.2011 die vollständige Einzahlung und

Platzierung des erforderlichen Kommanditkapitals in Höhe

von EUR 8,48 Mio. bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist am

30.06.2012 bzw. bei Verlängerung der Zeichnungsfrist seitens

des geschäftsführenden Gesellschafters spätestens bis

zum 30.06.2013 (siehe § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag). Die

Vergütung für die Garantie beträgt insgesamt EUR 169.600

(2,0 % des einzuwerbenden Kommanditkapitals ohne Agio

zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer). Die Vergütung

wird fällig mit Vollplatzierung des Kommanditkapitals.

Die KGAL sichert zudem das Zinsänderungsrisiko im Rahmen

der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung für den Fall ab,

dass die Zwischenfinanzierungs zinsen die prognostizierten

Ausschüttungen / Entnahmen übersteigen. Hierfür erhält

sie eine Vergütung in Höhe des jeweiligen Differenzbetrages

zwischen 9,25 % bezogen auf das noch nicht platzierte Kommanditkapital

und den Zwischenfinanzierungszinsen.

Für den Fall, dass die bis zum 31.12.2011 befristete Eigen -

kapital-Zwischenfinanzierung durch die BayernLB und die

Hamburger Sparkasse vorzeitig beendet oder nicht über den

31.12.2011 hinaus verlängert wird und zu diesem Zeitpunkt

das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft nicht vollstän-


dig platziert ist, wird die KGAL im Rahmen ihrer Einzahlungs-

und Platzierungsgarantie eine Anschlussfinanzierung

sicherstellen. Reicht die KGAL oder ein von ihr benannter

Dritter in diesem Fall entsprechende Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsmittel

aus, so erhält sie oder der Dritte hierfür

Zinsen in Höhe bestehender Ausschüttungs- / Entnahme -

ansprüche, welche sich für das anteilig zwischenfinanzierte

Kommanditkapital ergeben.

Die KGAL ist berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und Pflichten

aus diesem Vertrag auf eine andere Gesellschaft, deren

Anteile unmittelbar oder mittelbar zu 100 % von der KGAL

gehalten werden, zu übertragen, um etwaigen Änderungen

aufsichtsrechtlicher Vorschriften Rechnung zu tragen. Auch

im Falle einer Übertragung hat die KGAL sicherzustellen,

dass diese Tochtergesellschaft die Verpflichtungen aus der

Einzahlungs- und Platzierungsgarantie erfüllen wird.

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist

München.

Steuerberatung / Wirtschaftsprüfung /

Sonstige Leistungen

Die Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung der Fondsgesellschaft

wird von unabhängigen Gesellschaften / Steuerberatern

/ Wirtschaftsprüfern übernommen. Die für diese

Leistungen anfallenden Entgelte und die sonstigen Kosten

(z. B. IHK-Beiträge, Rechtsberatungskosten) wurden auf

anfänglich rund EUR 21.500 geschätzt und sind von der

Fondsgesellschaft zu tragen. Die prognostizierten Kosten

werden ab dem 01.01.2012 jährlich mit 3 % indexiert.

119


Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen

Verflechtungen

Kapitalmäßige Verflechtungen

Die KGAL ist Alleingesellschafter der PARTUS Grundstücks-

Verwaltungsgesellschaft mbH („PARTUS“). Die KGAL (zu

99,6 %) und die PARTUS (zu 0,4 %) sind Gesellschafter des

Treuhandkommanditisten TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand

GmbH („Treuhandkommanditist“). Damit ist die KGAL

unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafter des Treuhandkommanditisten.

Darüber hinaus ist die KGAL Alleingesellschafter der INVENTO

Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH („INVENTO“). Die

KGAL (zu 99,5 %) und die INVENTO (zu 0,5 %) sind Gesellschafter

des derzeitig alleinigen Kommanditisten der Fondsgesellschaft,

der URGO Verwaltungsgesellschaft mbH („URGO“).

Damit ist die KGAL unmittelbar und mittelbar Alleingesellschafter

des derzeitigen Kommanditisten der Fondsgesellschaft.

Zudem ist die KGAL Alleingesellschafter der AIRCON Leasing

GmbH („AIRCON“). Die AIRCON ist zu 60 % Gesellschafter

der GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH (ausgeschiedener

persönlich haftender Gründungsgesellschafter

der Fondsgesellschaft; „GOAL GmbH“) und der GOAL German

Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG („GOAL KG“). Die

GOAL KG ist ausgeschiedener Gründungskommanditist der

Fondsgesellschaft, Alleingesellschafter des derzeitigen persönlich

haftenden und geschäftsführenden Gesellschafters

der Fondsgesellschaft, der GOAL German Operating Aircraft

Leasing Projekt Nr. 23 GmbH („GOAL P 23 GmbH“) sowie der

Asset-Manager des Beteiligungsangebotes.

120 I Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen

Die KGAL ist 100%iger Gesellschafter der mit dem Vertrieb

der Vermögensanlage betrauten ALCAS sowie der mit der

Verwaltung der Fondsgesellschaft betrauten AL Konzept.

Personelle Verflechtungen

Die Herren Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert

Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf und Stefan

Ziegler sind Geschäftsführer des Komplementärs der KGAL

(der KGAL Verwaltungs-GmbH) und zugleich Geschäftsführer

des Verwalters der Fondsgesellschaft, der AL Konzept.

Die Herren Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf und Stefan

Ziegler sind ferner Geschäftsführer der AIRCON und der

URGO.

Die Herren Carsten Eckert und Steffen Kurt Holderer sind

ferner Geschäftsführer der PARTUS und der INVENTO.

Herr Gert Waltenbauer ist auch Geschäftsführer der

ALCAS.

Herr Markus Bocker ist zugleich Mitarbeiter der KGAL und

Geschäftsführer der PARTUS und INVENTO.

Herr Dr. Thomas Schröer ist zugleich Mitarbeiter der KGAL

und Geschäftsführer der ALCAS.

Herr Michael Radunz ist Geschäftsführer der GOAL GmbH

und des persönlich haftenden und geschäftsführenden

Gesellschafters der Fondsgesellschaft, der GOAL P 23

GmbH.

Herr Christian Schloemann ist ebenfalls Geschäftsführer

der GOAL GmbH sowie der GOAL P 23 GmbH und zugleich

Mitarbeiter der KGAL.

Frau Franziska Koch und Herr Martin Graser sind zugleich

Mitarbeiter der KGAL und Geschäftsführer der TERTIA.


Informationen zu Lieferungen

und Leistungen

Der Anbieter KGAL ist Prospektverantwortlicher, Platzierungsgarant,

Konzeptionär und Initiator des Beteiligungsangebotes

sowie Fremdkapitalvermittler und möglicher Darlehensgeber

der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung.

Der Treuhandkommanditist hat aufgrund des Treuhandvertrages

die Aufgabe, im Auftrag und auf Rechnung des Investors

der Fondsgesellschaft beizutreten. Er hat darüber

hinaus die Aufgabe, die Beteiligung an der Fondsgesellschaft

für den Investor treuhänderisch zu halten.

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

führen die Geschäfte der Fondsgesellschaft.

Der ausgeschiedene Gründungskommanditist GOAL KG ist

mit dem Asset-Management des Flugzeuges beauftragt.

Darüber hinaus erbringen der Anbieter (Prospektverantwortlicher),

die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der

Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sowie der Treuhandkommanditist

keine nicht nur geringfügigen Leistungen

und Lieferungen im Sinne des § 9 Abs. 2 Nr. 8 der Verordnung

über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte.

Erklärung zur Prospekthaftung

Die gesetzliche Prospekthaftung gemäß § 13 Verkaufsprospektgesetz

(VerkProspG) in Verbindung mit § 44 Absatz 1

Satz 1 Börsengesetz (BörsG) kann nur von Investoren geltend

gemacht werden, welche binnen sechs Monaten ab

dem ersten öffentlichen Angebot des Beteiligungsangebo-

tes beigetreten sind. Der Anbieter KGAL sieht hierin eine ungerechtfertigte

Benachteiligung später beitretender Investoren

und hat daher freiwillig durch ein selbstständiges

Schuldversprechen 1) eine Haftung für Prospektfehler im

Rahmen der gesetzlichen Vorgaben unabhängig von der

Ausschlussfrist des §13 VerkProspG in Verbindung mit §44

Absatz 1 Satz 1 BörsG übernommen. Damit können auch

solche Investoren, die nach Ablauf von sechs Monaten nach

dem ersten öffentlichen Angebot des Beteiligungsange -

botes beigetreten sind, Ansprüche aus Prospekthaftung geltend

machen.

Schlichtungsverfahren der

Ombudsstelle Geschlossene Fonds

Die KGAL, die Fondsgesellschaft und der Treuhandkom -

manditist (im Folgenden „Beschwerdegegner“) haben sich

dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene

Fonds angeschlossen und unterwerfen sich der jeweils gültigen

Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen der

Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung

ergehen. Investoren der Fondsgesellschaft haben die Möglichkeit,

im Falle von Streitigkeiten ihre Beschwerden schriftlich

an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds zu richten und

damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten.

Das Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit sich die

Parteien nicht während des Verfahrens einigen, ergeht als

Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungsspruch der Ombudsperson.

Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle

Geschlossene Fonds ist der Beschwerdegegner an einen

Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern

der Beschwerdegegenstand EUR 5.000 nicht übersteigt. Dies

bedeutet, dass der Beschwerdegegner in einem Fall, in dem

1) Der Text des selbstständigen Schuldversprechens kann auf der Homepage des Anbieters

KGAL GmbH & Co. KG (www.kgal.de) eingesehen werden. Eine schriftliche Version des

selbstständigen Schuldversprechens kann von jedem Investor bei dem Anbieter KGAL

GmbH & Co. KG angfordert werden.

121


der vom beschwerdeführenden Investor geltend gemachte

Anspruch bei einem Streitwert bis einschließlich EUR 5.000

liegt, einer Entscheidung der Ombudsperson nachkommen

muss und gegen den Schlichtungsspruch den ordentlichen

Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit

einem höheren Streitwert gibt die Ombudsperson eine

Empfehlung ab. Dem Investor steht es immer frei, den

ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten. Durch rechtzeitig vor

Eintritt der Verjährung erfolgte Einleitung des Schlichtungsverfahrens

durch den Investor tritt gegenüber dem

Beschwerdegegner bezüglich des beschwerdegegenständ -

lichen Anspruches die Hemmung der Verjährung ein.

Nähere Informationen zur Ombudsperson und dem Schlichtungsverfahren

sind bei der Ombudsstelle Geschlossene

Fonds erhältlich. Die Adresse lautet:

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.

Postfach 64 02 22

10048 Berlin

Tel: 030 / 257 616 90

Fax: 030 / 257 616 91

E-mail: info@ombudsstelle-gfonds.de

Die Verfahrensordnung und eine Informationsbroschüre

finden sich zudem im Internet unter:

www.ombudsstelle-gfonds

122 I Verflechtungen und weitere rechtliche Grundlagen


Steuerliche Grundlagen

Vorbemerkung

Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Grundlagen

der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und der

wesentlichen steuerlichen Konsequenzen einer Beteiligung

an der Fondsgesellschaft bezieht sich ausschließlich auf in

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen,

die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten. Hierbei

können jedoch nicht alle Umstände berücksichtigt werden,

die für einen an der Fondsgesellschaft beteiligten

Investor nach seiner besonderen steuerlichen Situation

möglicherweise von Bedeutung sind. Dem Investor wird daher

empfohlen, einen steuerlichen Berater hinzuzuziehen.

Diesem Beteiligungsangebot liegen die derzeit geltende

Gesetzeslage, die aktuelle Rechtsprechung und die geltenden

Verwaltungsauffassungen der Finanzbehörden zugrunde.

Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen (künftige

Gesetzesänderungen, geänderte Rechtsprechung oder

geänderte Anwendungen bestehender Vorschriften oder

Regelungen) sind möglich und können das Ergebnis der

Beteiligung beeinflussen.

Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption

bleibt der Beurteilung der Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung

vorbehalten (siehe auch im Kapitel „Risiken der

Vermögensanlage“ den Abschnitt „Steuern“ ab Seite 17).

Steuerliche Grundlagen für die

Fondsgesellschaft

Allgemeines

Die Investoren beteiligen sich als Kommanditisten/Treugeber

an der Fondsgesellschaft. Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft

umfasst den Erwerb und die langfristige Vermietung eines

Flugzeuges. Nach Auffassung der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs

(im Folgenden „BFH“) sowie der Auffassung

der Finanzverwaltung ist die langfristige Vermietung eines

Flugzeuges ohne Sonderleistungen regelmäßig keine gewerbliche

Tätigkeit (BFH-Urteil vom 02.05.2000 – IX R 71/96,

BStBl. 2000 II Seite 467; R 15.7 Absatz 3 EStR und H 15.7

Absatz 3 EStR) und würde entweder zu sonstigen Einkünften

oder, bei Eintragung des Flugzeuges in ein öffentliches Register

(Flugzeugrolle), zu Einkünften aus Vermietung und

Verpachtung führen. Da die Fondsgesellschaft jedoch eine

gewerblich geprägte Gesellschaft im Sinne des § 15 Absatz 3

Nr. 2 Einkommensteuergesetz (im Folgenden „EStG“) ist, wird

eine der vorgenannten Überschuss-Einkunftsarten durch die

gewerbliche Prägung überlagert. Demnach werden auf Ebene

der Fondsgesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß

§ 15 EStG erzielt. Ob die Vermietung eines Flugzeuges über

einen Operating Leasing-Vertrag einer Ein-Objekt-Gesellschaft

den Rahmen einer vermögensverwaltenden Tätigkeit

übersteigt (BFH-Urteil vom 26.06.2007 – IV R 49/04, BStBl.

2009 II Seite 289; BMF-Schreiben vom 01.04.2009, BStBl.

2009 I Seite 515), kann daher dahingestellt bleiben.

Wirtschaftliches Eigentum

Bei der vorliegenden Leasingtransaktion der Fondsgesellschaft

handelt es sich um einen sogenannten Operating

Leasing-Vertrag über ein mobiles Wirtschaftsgut, der steuerlich

aufgrund fehlender Ankaufsrechte, Andienungsrechte

oder Mehrerlösbeteiligungen seitens einer der Vertragsparteien

als normaler Mietvertrag zu qualifizieren ist. Demzufolge

sind die Leasingerlasse der Finanzverwaltung nicht

einschlägig. Die Zurechnung des wirtschaftlichen Eigentums

an dem Flugzeug richtet sich somit mangels anzuwendender

Spezialnormen nach der Generalnorm des § 39

Abgabenordnung (im Folgenden „AO“). Aufgrund der Tat -

sache, dass der Herausgabeanspruch des zivilrechtlichen

Eigentümers prognosegemäß, auch nach Ablauf des Operating

Leasing-Ver trages, noch als werthaltig unterstellt werden

kann, ist der Fondsgesellschaft auch das wirtschaftliche

Eigentum an dem vermieteten Flugzeug zuzurechnen.

Steuerliche Grundlagen I 123


Eine Gewinnerzielungsabsicht, beurteilt auf Basis der Steuerbilanz

nach §§ 4, 5 EStG, ist zu bejahen, zumal die Fondsgesellschaft

während des laufenden Leasingvertrages und

der sich anschließenden Weiterverwendung / -verwertung

prognosegemäß einen signifikanten Totalgewinn erzielen

wird.

Ferner unterliegen die Einkünfte des Gewerbebetriebes der

Fondsgesellschaft der inländischen Besteuerung, da sich

ihre Geschäftsleitung im Inland befindet.

Anlaufkosten / Dienstleistungshonorare

Die sogenannten Anlaufkosten wie Konzeptions- und

Rechtsberatungsgebühren, Eigenkapital- und Fremdkapital-

Vermittlungsprovisionen, Kosten für die Einzahlungs- und

Platzierungsgarantie und für Gutachten im Zusammenhang

mit diesem Beteiligungsangebot sowie sonstige Beratungsgebühren

werden entsprechend der Auffassung der Finanzverwaltung

nicht als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben

behandelt. Diese Aufwendungen sind steuerlich zusammen

mit den Anschaffungskosten des Flugzeuges zu aktivieren

und abzuschreiben, da es sich um Gebühren für in gesonderten

Verträgen vereinbarte Dienstleistungen handelt und

sich die Investoren aufgrund eines vom Initiator vorformulierten

Vertragswerkes an der Fondsgesellschaft beteiligen

(BMF-Schreiben vom 20.10.2003, BStBl. 2003 I Seite 546;

sogenannter „Einheitlicher Fondserlass“ bzw. „5. Bauherrenerlass“).

Abschreibungen

Gemäß der derzeit geltenden amtlichen Abschreibungs -

tabelle für Luftfahrtunternehmen (BMF-Schreiben vom

28.09.1994, BStBl. 1994 I Seite 769), die für ein neues Flugzeug

des vorliegenden Typs eine betriebsgewöhnliche

Nutzungsdauer von zwölf Jahren vorsieht, wird das im Juli

2011 gebraucht erworbene Flugzeug (Baujahr 2009) über

eine geschätzte Restnutzungsdauer von elf Jahren abge-

124 I Steuerliche Grundlagen

schrieben. Der vorliegenden Fondskalkulation liegt die lineare

Abschreibungsmethode zugrunde, wobei für das Jahr der

Anschaffung die Abschreibung zeitanteilig angesetzt wird

(§ 7 Absatz 1 Satz 1 und Satz 4 EStG).

Zinsschranke gemäß § 4 h EStG

Die Restriktionen der sogenannten Zinsschranke (§ 4 h

EStG), wonach Zinsaufwendungen in bestimmten Fällen nur

noch beschränkt abzugsfähig sind, finden auf das vorliegende

Beteiligungsangebot im Prognosezeitraum keine Anwendung,

da der jährliche negative Zinssaldo die Freigrenze des

§ 4 h Absatz 2 a EStG in Höhe von EUR 3 Mio. prognosegemäß

unterschreiten wird und zudem der Betrieb der Fondsgesellschaft

– bei unterstelltem Platzierungsverlauf – nicht

in einen Konzernabschluss einzubeziehen ist oder einbezogen

werden könnte.

Umsatzsteuer

In umsatzsteuerlicher Hinsicht wird das Flugzeug an einen

Unternehmer (Air Europa) vermietet, der als ausländische

Fluggesellschaft überwiegend im entgeltlichen, internationalen

Luftverkehr tätig ist. Seit Inkrafttreten des sogenannten

Mehrwertsteuerpaketes zum 01.01.2010 (Jahressteuergesetz

2009, BGBl. I 2008, Seite 2794 ff.) sind derartige

Vermietungsleistungen nicht mehr im Inland umsatzsteuerbar,

sondern am Sitzort des Leistungsempfängers. Im vorliegenden

Fall liegt das Besteuerungsrecht damit in Spanien,

dem Sitz von Air Europa. An der Berechtigung der Fondsgesellschaft

zum Vorsteuerabzug im Inland ändert diese

Neuregelung jedoch nichts (§ 15 Absatz 3 Nr. 2a in Verbindung

mit Absatz 2 Nr. 2 und § 4 Nr. 2 in Verbindung mit §8

Absatz 2 Umsatzsteuergesetz).

Gewerbesteuer

Die Einkünfte der Fondsgesellschaft unterliegen der Gewerbesteuer.


Aufgrund der unmittelbaren Beteiligung der Investoren an

der Fondsgesellschaft – darunter fällt auch ein steuerlich

anerkanntes Treuhandverhältnis – unterliegen grundsätzlich

nur die laufenden Einkünfte der Fondsgesellschaft der

Gewerbesteuer (§ 7 Satz 2 Gewerbesteuergesetz, im Folgenden

„GewStG“). Der Gewerbesteuer unterliegt der stehende

Gewerbebetrieb (§ 2 Absatz 1 GewStG), infolgedessen unterliegen

Aufgabe- / Veräußerungsgewinne im Sinne der

§§ 16, 34 EStG bei einer Personengesellschaft nicht der

Gewerbesteuer (Umkehrschluss aus § 7 Satz 2 GewStG;

Richtlinie R 7.1 (3) Satz 1 Nr. 1 in Verbindung mit Satz 4

Gewerbesteuerrichtlinien, im Folgenden „GewStR“ und Hinweis

H 7.1 (3) GewStR). Nach einem im Jahr 2007

ergangenen BFH-Urteil (Urteil vom 26.06.2007 –IV R 49 / 04,

BStBl. 2009 II Seite 289) kam das Gericht jedoch zu der Auffassung,

dass ein Gewinn aus der Veräußerung von Wirtschaftsgütern

des Anlagevermögens zum gewerbesteuer -

baren, laufenden Gewinn gehört, wenn die Veräußerung

Bestandteil eines einheitlichen Geschäftskonzepts der

unternehmerischen Tätigkeit ist. Dieses Urteil wird von der

Finanzverwaltung auch auf Ein-Objekt-Gesellschaften angewendet

(BMF-Schreiben vom 01.04.2009, BStBl. I Seite 515).

Der Initiator geht in der Prognoserechnung daher aus Vorsichtsgründen

davon aus, dass sowohl die prognostizierten

laufenden Gewinne als auch der unterstellte Veräußerungsgewinn

des Flugzeuges den laufenden Einkünften zuzurechnen

sind und demzufolge die Begünstigungen nach § 16 in

Verbindung mit § 34 EStG auf Ebene der Investoren nicht

greifen und auf Gesellschaftsebene der Veräußerungsgewinn

der Gewerbesteuer unterliegt (zur Anwendbarkeit der

Steuerermäßigung von § 35 EStG siehe Seite 128).

§ 11 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft stellt

klar, dass etwaige Gewerbesteuerbelastungen, die auf Handlungen

bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters beruhen

oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit /

Rechtsform eines Gesellschafters haben, vom Veräußerer/

Übertragenden bzw. Erwerber/Übertragungsempfänger im

Wege der gesamtschuldnerischen Haftung der Gesellschaft

zu erstatten sind.

Bei jedem Investorenwechsel (Veräußerung, Schenkung,

Erbschaft) entfällt der anteilige gewerbesteuerliche Verlustvortrag

des ausscheidenden Investors auf Ebene der Fondsgesellschaft.

Darüber hinaus findet ein Wegfall von gewerbesteuerlichen

Verlustvorträgen auch dann statt, wenn

diese einer Kapitalgesellschaft als Mitunternehmer unmittelbar

oder mittelbar zuzurechnen sind und bei dieser Kapitalgesellschaft

ein schädlicher Anteilswechsel nach § 8 c

Körperschaftsteuergesetz eintritt (§10a Satz 10 GewStG).

Der verbleibende Verlustvortrag kann nur von solchen künftigen

Gewerbeerträgen abgezogen werden, die anteilig auf

den verbleibenden Altgesellschafter entfallen.

Die Fondsgesellschaft betreibt aus Sicht des Kreditwesengesetzes

(im Folgenden „KWG“) Finanzierungsleasing im Sinne

des § 1 Absatz 1a Satz 2 Nr. 10 KWG und unterliegt der

Verwaltungsaus nahme nach § 2 Absatz 6 Satz 1 Nr. 17 KWG.

Demzufolge wird sie von dem sogenannten Gewerbesteuerprivileg

des § 19 Absatz 4 der Durchführungsverordnung zum

Gewerbesteuergesetz Gebrauch machen und von der Hinzurechnung

der Entgelte für Schulden nach § 8 Nr. 1 a GewStG

Abstand nehmen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(im Folgenden „BaFin“) lässt es nach derzeitiger

Praxis für die Einstufung als Finanzierungsleasing im Sinne

der vorgenannten, einschlägigen Norm des KWG genügen,

dass aufgrund der Kalkulation der Leasingraten ein so wesentlicher

Teil der Kosten des Leasinggebers durch die Zahlung der

Leasingraten ausgeglichen wird, dass im Normalfall die Vollamortisation

nach Rückgabe des Leasinggegenstandes, ohne

erneutes Verleasen an weitere Leasingnehmer, durch Verwertung

erreicht werden kann. Die BaFin hat hierfür den Begriff

„faktisch kalkulatorische Amortisa tion“ geprägt.

125


Seit dem Veranlagungszeitraum 2008 sind die Gewerbesteuer

sowie darauf entfallende Nebenleistungen nicht

mehr als Betriebsausgaben abzugsfähig (§ 4 Absatz 5b

EStG). Um die dadurch erhöhten Gewerbesteuerbelastungen

abzumildern, wurde korrespondierend die Steuerermäßigung

gemäß § 35 EStG angepasst (siehe Seite 128).

Steuerliche Grundlagen für

die Investoren

Allgemeines

Die Investoren beteiligen sich mittelbar als Treugeber über

den Treuhandkommanditisten oder unmittelbar als Kommanditisten

an der Fondsgesellschaft.

Mitunternehmerschaft

Nach der Konzeption dieses Beteiligungsangebotes ist jeder

Investor (Kommanditisten und Treugeber) auf der Grund lage

der geltenden steuerlichen Regelungen und der höchstrichterlichen

Rechtsprechung als Mitunternehmer im Sinne des

§ 15 Absatz 1 Nr. 2 EStG zu qualifizieren. Die Investoren partizipieren

am laufenden Gewinn und Verlust sowie an den

stillen Reserven, und es stehen ihnen nach dem Gesellschaftsvertrag

– bei Treugebern mittelbar über den Treuhandvertrag

– Mitspracherechte (Stimm- und Kontrollrechte)

zu, die den gesetzlichen Bestimmungen des Handelsgesetzbuches

entsprechen.

Damit erzielen die Investoren in Höhe der ihnen zugewiesenen

steuerlichen Ergebnisse Einkünfte aus Gewerbebetrieb.

Bei dieser Beurteilung hat die Fondsgesellschaft jedoch individuelle

Einflüsse, wie eine etwaige Fremdfinanzierung der

Beteiligung (Anteilsfinanzierung), auf die Gewinnerzielung

der einzelnen Investoren nicht berücksichtigt. Wie im

Abschnitt „Steuerliche Grundlagen für die Fondsgesellschaft“

ab Seite 123 beschrieben, erfolgt die Prüfung der

126 I Steuerliche Grundlagen

Gewinnerzielungsabsicht auf Basis der nach §§ 4, 5 EStG

aufgestellten Steuerbilanz. Beim einzelnen Investor sind

jedoch zusätzlich die jeweiligen Sonderbetriebseinnahmen

und -ausgaben in die Prüfung mit einzubeziehen. Die

Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben der Investoren

können von der Fondsgesellschaft nicht im Einzelnen vorhergesehen

werden. Hier ist deshalb eine individuelle Überprüfung

durch den einzelnen Gesellschafter angeraten.

Ergebnisverteilung und Verfahren zur

Feststellung der Einkünfte

Die Beteiligung am handels- und steuerbilanziellen Gewinn

und Verlust der Fondsgesellschaft sowie die Ausschüttungen

/ Entnahmen erfolgen entsprechend dem Verhältnis der

Beteiligung am Festkapital der Fondsgesellschaft (Kapitalkonten

I).

Für Besteuerungszwecke erfolgt auf Ebene der Fondsgesellschaft

eine einheitliche und gesonderte Feststellung der

Einkünfte (§ 180 Absatz 1 Nr. 2 AO). In die Feststellung der

Fondsgesellschaft sind grundsätzlich auch etwaige Sonderbetriebseinnahmen

und Sonderbetriebsausgaben der Investoren

mit aufzunehmen.

Die Investoren werden daher gebeten, die Sonderbetriebseinnahmen

und -ausgaben des jeweiligen Veranlagungs -

jahres der Fondsgesellschaft bis zum 28.02. des Folgejahres

anzuzeigen (§ 14 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).

Nach Feststellung der steuerlichen Ergebnisanteile werden

diese von dem für die Fondsgesellschaft zuständigen

Finanzamt an die jeweiligen Wohnsitzfinanzämter der

Investoren gemeldet. Sie sind unmittelbar für die Einkommensteuerveranlagung

des jeweiligen Investors maßgebend

(§ 182 Absatz 1 AO). Zudem erhält jeder Beteiligte von

der Fondsgesellschaft seine für die persönliche Einkommensteuererklärung

relevanten Daten.


Auf die nachfolgenden Ausführungen zu den Verlustausgleichsbeschränkungen

für Steuerstundungsmodelle gemäß

§15b EStG wird verwiesen.

Verlustausgleichsbeschränkung bei beschränkter

Haftung nach § 15a EStG

§15a EStG kommt auf das vorliegende Beteiligungsangebot

nicht zur Anwendung, da diese Vorschrift gemäß §15b

Absatz 1 Satz 3 EStG subsidiär ist (siehe nachfolgende Erläuterungen

zu §15b EStG).

Verlustausgleichsbeschränkung für sogenannte

Steuerstundungsmodelle nach § 15b EStG

Aufgrund der modellhaften Gestaltung und der Höhe der

Verlustzuweisungen im Verhältnis zum gezeichneten und

aufzubringenden Kapital innerhalb der Anfangsphase des

vorliegenden Beteiligungsangebotes (Überschreiten der

sogenannten 10%igen Aufgriffsgrenze) unterliegen die Verluste

den Verlustausgleichsbeschränkungen des §15b EStG.

Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell

dürfen weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb

noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen

werden. Sie dürfen auch nicht nach §10d EStG abgezogen

werden. Die Verluste mindern jedoch die Einkünfte,

die der Steuerpflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren

aus derselben Einkunftsquelle erzielt.

Die jährlich einheitlich und gesondert festzustellenden §15b

EStG-Verluste dieses Beteiligungsangebotes (§15b Absatz 4

EStG) sind demzufolge zunächst nicht mit anderen Einkünften

ausgleichsfähig, können auch nicht in einen Verlustabzug

nach §10d EStG einbezogen werden, sondern mindern ausschließlich

die (prognosegemäß im Jahr 2021) erzielten positiven

Einkünfte der Investoren aus dem vorliegenden Beteiligungsangebot.

„Reichensteuer“

Die Auswirkungen der sogenannten „Reichensteuer“, die

sich bei zu versteuernden Einkommen von mehr als EUR

250.730 (bzw. EUR 501.460 bei Verheirateten) in einem um

3 % höheren Grenzsteuersatz von 45 % niederschlagen,

werden im Rahmen der Prognoserechnung in diesem Beteiligungsangebot

nicht berücksichtigt, da dort der geltende

Grenzsteuersatz ohne Einschlägigkeit der „Reichensteuer“

von 42 % zuzüglich Solidaritätszuschlag unterstellt wird.

Sofern sich die zu versteuernden Einkommen von Investoren

voraussichtlich im relevanten Jahr 2021 in dem genannten

Bereich bewegen würden, wäre dies von den betreffenden

Investoren zusätzlich in ihr Kalkül mit einzubeziehen

(wegen der Einschlägigkeit von §15b EStG könnte dies aber

prognosegemäß grundsätzlich erst im Jahr 2021 der Fall

sein, wenn die anteiligen Gewinne aus dem Beteiligungsangebot

die verrechenbaren Verluste im Sinne des §15b EStG

überschreiten). Es wird empfohlen, dies mit dem persönlichen

steuerlichen Berater zu besprechen.

Ausschüttungen / Entnahmen

Die für Personengesellschaften geltende sogenannte

Thesaurierungsbegünstigung nach §34a EStG, wonach die

Anwendung eines ermäßigten Steuersatzes auf nicht entnommene

laufende Gewinne beantragt werden kann und

bei späterer Entnahme eine Nachversteuerung erfolgt, ist

auf das vorliegende Fondsangebot nicht anwendbar, da

prognosegemäß die Ausschüttungen / Entnahmen schon

während der Verlustphase beginnen sollen und aufgrund

der Einschlägigkeit des §15b EStG bei Erreichung der

Gewinnphase die zunächst nicht ausgleichsfähigen Verluste

mit den dann erzielten Gewinnen derselben Einkunftsquelle

(Fondsgesellschaft) verrechnet werden.

Die an die Investoren vorgenommenen Ausschüttungen /

Entnahmen unterliegen keiner weiteren Besteuerung.

127


Veräußerung des Flugzeuges

Im Jahr 2021 wurde prognosegemäß eine Veräußerung des

Flugzeuges im Zusammenhang mit einer Betriebsaufgabe

unterstellt. Der Initiator unterstellt aus Vorsichtsgründen,

dass bei Veräußerung des Flugzeuges auf Ebene der Fondsgesellschaft

laufende Gewinne im Sinne des § 15 EStG entstehen

werden und Begünstigungen einer Betriebsaufgabe

nicht zur Anwendung kommen (siehe hierzu den Abschnitt

„Gewerbesteuer“ ab Seite 124). Demnach würden keine einkommensteuerlichen

Vergünstigungen gemäß der §§ 16, 34

EStG auf Ebene der Investoren greifen.

Kirchensteuer

Die Wirkungen der Kirchensteuer wurden in der Prognoserechnung

nicht berücksichtigt.

Umsatzsteuer

Auf Ebene der Gesellschafter ergeben sich keine umsatzsteuerlichen

Folgen.

Gewerbesteuer

Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausgaben

einzelner Gesellschafter fließen in die Bemessungsgrund -

lage für die Gewerbesteuer der Fondsgesellschaft mit ein.

Sofern die Fondsgesellschaft hierdurch mit Gewerbesteuer

belastet wird, ist diese von den entsprechenden Anteilseignern

zu tragen.

Steuerermäßigung bei gewerblichen

Einkünften gemäß § 35 EStG

Die anteilig auf gewerbliche Einkünfte entfallende tarifliche

Einkommensteuer, vermindert um sonstige Steuerermä -

ßigungen, ermäßigt sich, soweit sie anteilig auf im zu versteuernden

Einkommen enthaltene gewerbliche Einkünfte

entfällt, um eine pauschale Anrechnung des anteiligen

Gewerbesteuermessbetrages. Gewerbliche Einkünfte im

Sinne des § 35 EStG umfassen die Einkünfte aus Gewerbebetrieb

im Sinne des § 15 EStG, wenn sie dem Grunde nach

128 I Steuerliche Grundlagen

gewerbesteuerpflichtig und nicht von der Anwendung des

§ 35 EStG ausgeschlossen sind. Die Einkommensteuerermäßigung

beträgt das 3,8-fache des Gewerbesteuermessbetrages,

bei Mitunternehmern den entsprechenden quotalen

Anteil, der auf Basis des allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssels

gemäß den Regelungen im Gesellschaftsvertrag

zu ermitteln ist. Die anteiligen Gewerbesteuermessbeträge

werden einheitlich und gesondert vom zuständigen

Betriebsfinanzamt festgestellt.

In der Prognoserechnung wird unterstellt, dass § 35 EStG

auf Ebene der Investoren die Belastungswirkung durch

Gewerbesteuer auf Ebene der Fondsgesellschaft im Jahr

2021 kompensieren kann.

Diese Kompensationswirkung würde nicht eintreten bzw.

nicht in vollem Umfang greifen, sofern Investoren in den

Jahren mit Anfall von Gewerbesteuer auf Ebene der Fondsgesellschaft

negative Einkünfte aus Gewerbebetrieb aus

Einzelunternehmen bzw. anderen Mitunternehmerschaften

als dem vorliegenden Beteiligungsangebot erzielen würden.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Erbschaft- und schenkungsteuerliche Wirkungen wurden

bei der Renditeberechnung nicht einbezogen. Eine Übertragung

der Kommanditbeteiligung durch Erbschaft oder

Schenkung unterliegt jedoch grundsätzlich der Erbschaftbzw.

Schenkungsteuer, so dass diese die Rendite der Beteiligung

beeinflussen kann.

Eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist am vorliegenden

Fondsangebot lässt sich dem Wortlaut nach dem

begünstigten Betriebsvermögen zuordnen (§13b Absatz 1

Nr. 2 in Verbindung mit Absatz 2 Erbschaftsteuergesetz,

im Folgenden „ErbStG“) und kann in Abhängigkeit von

bestimmten Voraussetzungen, insbesondere der Behaltensfristen

von fünf bzw. sieben Jahren, zu 85 % bzw. zu 100%

steuerlich verschont bleiben (§13b Absatz 4 in Verbindung


mit §13a Absatz 8 ErbStG). Inwieweit diese Voraussetzungen

bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot erfüllt werden

können, ist jedoch nicht absehbar und insbesondere

auch von den persönlichen Verhältnissen des einzelnen

Investors abhängig.

Die Finanzverwaltung hält an ihrer seit 2005 vertretenen

Rechtsauffassung, wonach bei einer mittelbaren Beteiligung

als Treugeber über einen Treuhandkommanditisten im

Erb- oder Schenkungsfall kein begünstigtes Betriebsvermögen

übertragen wird, sondern der Herausgabeanspruch des

Treugebers gegenüber dem Treuhandkommanditisten auf

Rückübereignung des Treuguts, nach einem inzwischen

rechtskräftigen Urteil des Niedersächsischen Finanzgerichtes

vom 28.07.2010 (Aktenzeichen 3 K 215 / 09; siehe DStRE

2010 Seite 1191) nicht länger fest (Bayerisches Staatsministerium

der Finanzen, Erlass vom 16.09.2010, 34 – S 3811 –

035 – 38476 / 10, siehe DStR 2010 Seite 2084).

Somit wird für erbschaft- /schenkungsteuerliche Zwecke

grundsätzlich nicht mehr zwischen einer unmittelbaren

Beteiligung als Kommanditist und der mittelbaren Beteiligung

als Treugeber über einen Treuhandkommanditisten

differenziert. Die erbschaft- /schenkungsteuerliche Beurteilung

einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung richtet

sich nach der Vermögensart des Treugutes.

Es wird empfohlen, die steuerlichen Konsequenzen eines

Erb- und Schenkungsfalles mit einem Vertreter der steuerberatenden

Berufe zu erörtern.

Cockpitansicht einer typgleichen Embraer 195

Foto: Thomas L. Fischer

129


Beteiligung

Allgemeines zur Beteiligung

Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um

Kommanditbeteiligungen an der Fondsgesellschaft. Der

Erwerber der Vermögensan lage (im Folgenden „Investor“)

kann sich mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten

oder unmittelbar als Kommanditist beteiligen

(siehe hierzu den folgenden Abschnitt „Handelsregistereintragung

bei unmittelbarer Beteiligung als Kommanditist“).

Der Erwerbspreis der Vermögensanlage entspricht der

gezeichneten Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio. Die Mindestbeteiligung

beträgt grundsätzlich EUR 10.000; höhere

Kapitaleinlagen müssen stets auf volle EUR 1.000 lauten,

jeweils zuzüglich 5 % Agio. Der Gesamtbetrag der angebotenen

Vermögensanlage, d. h. die Summe der Kapitaleinlagen,

die insgesamt eingeworben werden sollen, beläuft sich auf

EUR 8,48 Mio. zuzüglich einer Zeichnungsreserve in Höhe

von EUR 50.000. Ausgehend von der Mindestbeteiligung in

Höhe von EUR 10.000 können somit maximal 853 Anteile an

der Vermögensanlage angeboten werden. Das Beteiligungsangebot

kommt zustande, wenn sich mindestens ein Investor

mit einem Anteil in Höhe der Mindestbeteiligung von

EUR 10.000 zuzüglich 5 % Agio beteiligt hat.

Die KGAL garantiert die vollständige Einzahlung und Platzierung

des erforderlichen Kommanditkapitals in Höhe von bis

zu EUR 8,48 Mio. bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist am

30.06.2012 bzw. bei Verlängerung der Zeichnungsfrist spätestens

bis zum 30.06.2013 (siehe hierzu im Kapitel „Vertragliche

Grundlagen“ den Abschnitt „Einzahlungs- und

Platzierungsgarantie“ auf Seite 118).

Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage (Zeichnungsfrist)

beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des

Verkaufsprospektes (Bekanntmachung in einem überregionalen

Börsenpflichtblatt) und endet mit Vollplatzierung /

Schließung des Beteiligungsangebotes, planmäßig am

30.06.2012. Der geschäftsführende Gesellschafter der

130 I Beteiligung

Fondsgesellschaft hat das Recht, die Zeichnungsfrist zweimal

um jeweils sechs Monate zu verlängern. Das öffentliche

Angebot endet damit spätestens am 30.06.2013.

Eine Zeichnung ist grundsätzlich bis zur vollständigen Platzierung

der angebotenen Vermögensanlage möglich. Dies

kann abhängig von der Nachfrage jederzeit innerhalb der

vorgenannten Zeichnungsfrist der Fall sein. Auch eine vorzeitige

Schließung der Zeichnung durch den geschäftsführenden

Gesellschafter ist nach dessen eigenem Ermessen

jederzeit möglich. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit,

die Zeichnung vorzeitig zu schließen. Die Möglichkeit, Zeichnungen,

Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, besteht nicht.

Die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten

sind im Kapitel „Gesellschaftsrechtliche Struktur“ (ab Seite

103) dargestellt und ergeben sich aus dem Gesellschafts -

vertrag (ab Seite 136), dem Treuhandvertrag (ab Seite 150)

sowie dem Zeichnungsschein.

Handelsregistereintragung bei unmittelbarer

Beteiligung als Kommanditist

Der Investor beteiligt sich zunächst als Treugeber über den

Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft. Er kann

jedoch bereits im Zeichnungsschein festlegen, ob er weiterhin

als Treugeber beteiligt sein will oder ob er seine Betei -

ligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung umwandeln

und sich als Kommanditist in das Handelsregister

eintragen lassen möchte.

Sofern der Investor sich für eine unmittelbare Beteiligung

als Kommanditist entscheidet, verpflichtet er sich, dem

geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft

eine notariell beglaubigte Vollmacht zur handelsregister -

lichen Eintragung zu erteilen. Ein Muster dieser Handels -

register-Vollmacht ist auf Seite 155 dieses Beteiligungs -

prospektes exemplarisch abgedruckt. Das entsprechende

Formblatt wird dem Investor von der Fondsgesellschaft zuge-


sandt. Es ist vollständig ausgefüllt, unverändert und mit

notariell beglaubigter Unterschrift im Original an die Fondsgesellschaft

zurückzusenden. Die Kosten, die im Zusammenhang

mit der notariellen Beglaubigung entstehen, trägt der

Investor; sie richten sich nach der Höhe der Beteiligung und

können deshalb nicht exakt beziffert werden.

Die Anmeldung zum Handelsregister wird stets vom

geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft

veranlasst. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme

entspricht 1 % der übernommenen Kapitaleinlage

ohne Agio (siehe insgesamt zur Handelsregistereintragung

und Beendigung des Treuhandvertrages § 7 Treuhandvertrag).

Falls der Investor im Zeichnungsschein bzw. innerhalb einer

Frist von 20 Tagen nach Bestätigung der Annahme der Beteiligungserklärung

die unmittelbare Beteiligung wählt, werden

die Kosten für die Handelsregister-Anmeldung und -Eintragung

von der Fondsgesellschaft übernommen; sie sind insoweit

im Investitionsplan enthalten. Bei einer späteren Umwandlung

der Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung

sind diese Kosten vom Investor selbst zu tragen.

Ausschüttungen / Entnahmen

Reguläre Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen jeweils

nachschüssig zum 30.06. und 30.12. des laufenden Jahres,

erstmals voraussichtlich anteilig zum 30.12.2011 (siehe

hierzu § 14 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).

Zahlstelle

Alle Zahlungen aus der Beteiligung wie z. B. Ausschüttungen

/ Entnahmen erfolgen durch die Fondsgesellschaft GOAL

Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG, Tölzer

Str. 15, 82031 Grünwald, die somit als Zahlstelle fungiert.

Dort wird auch der Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe

bereitgehalten.

Erforderliche Zeichnungsunterlagen

Zur Zeichnung der Beteiligung sind die vollständig ausgefüllten

Zeichnungsunterlagen im Original an die folgende

Stelle zu senden, die die Zeichnungsunterlagen entgegennimmt:

KGAL GmbH & Co. KG

Investor Services

Stichwort: SkyClass 57

Tölzer Straße 15

82031 Grünwald

Die für den Beitritt benötigten Zeichnungsunterlagen setzen

sich wie folgt zusammen:

Vollständig ausgefüllter und unterzeichneter Zeichnungsschein

mit Empfangsbestätigung, Widerrufsbelehrung

und Legitimationsnachweis

Kopie des gültigen Personalausweises (Vorder- und Rückseite)

oder des gültigen Reisepasses (Lichtbildseite)

Bei Legitimationsprüfung durch Postident-Verfahren:

Zusendung des vom Investor unterschriebenen Postident-

Formulars durch die Deutsche Post AG.

Wenn eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist

gewünscht ist, erhält der Investor von der Fondsgesellschaft

das vorausgefüllte Formular „Handelsregister-Vollmacht“.

Dieses ist nach Unterschriftsbeglaubigung durch einen

Notar an die Fondsgesellschaft zur Handelsregistereintragung

zurückzusenden.

Unvollständige sowie nicht vollständig oder falsch ausgefüllte

Zeichnungsunterlagen werden in der Bearbeitung zurückgestellt.

Der Zeichnungsschein ist insbesondere auch dann

nicht vollständig ausgefüllt, wenn der Investor seinen Mitwirkungspflichten

nach dem Geldwäschegesetz in der jeweils

gültigen Fassung nicht nachkommt, d. h. wenn die Angaben

zur beruflichen Stellung, Mittelherkunft, Branche und poli-

131


tisch exponierter Person nicht angekreuzt sind, die Angabe

zum wirtschaftlich Berechtigten nicht durch Ankreuzen bejaht

wird oder wenn die Identitätsprüfung durch den Berater/

Vermittler oder die Deutsche Post AG nicht oder nicht

korrekt durchgeführt wurde. In diesen Fällen kann die Beteiligungserklärung

des Investors vor Behebung des Hinderungsgrundes

nicht angenommen werden. Die Fondsgesellschaft

wird in diesem Fall den Vermittler/Berater bzw. den Investor

informieren und die Möglichkeit zur Vervollständigung der

Unterlagen geben. Mündliche oder telefonische Beitrittswünsche

können nicht berücksichtigt werden.

Annahme der Beteiligungserklärung

Die Annahme der Beteiligungserklärung des Investors erfolgt

mit Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den Treuhandkommanditisten.

Damit kommt der Treuhandvertrag

wirksam zustande. Die Zeichnungsbestätigung wird nicht

versandt; der Investor verzichtet insoweit auf den Zugang

der Annahmeerklärung. Er erhält jedoch von der Fondsgesellschaft

im Namen des Treuhandkommanditisten unverzüglich

eine Bestätigung der Annahme seiner Beteiligungserklärung

in Textform (siehe § 1 Ziffer 1 Treuhandvertrag).

Der Treuhandkommanditist tritt der Fondsgesellschaft im

Auftrag des Investors bei und hält die Beteiligung für den

Investor in treuhänderischer Form (wirksames Treuhandverhältnis)

nach Erfüllung folgender Voraussetzungen:

Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen

bei der KGAL,

Annahme der Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten

und

Eingang der vollständigen Kapitaleinlage zuzüglich Agio

auf dem Konto der Fondsgesellschaft.

Der Beitritt erfolgt frühestens zum Ablauf des Monats, in

welchem auch die letzte der genannten Voraussetzungen

erfüllt ist (aufschiebende Bedingungen; siehe § 1 Ziffer 2

132 I Beteiligung

Treuhandvertrag in Verbindung mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).

Frühestmöglicher Beitrittstermin ist der 31.10.2011.

Kapitaleinzahlung

Die Investoren haben grundsätzlich die Möglichkeit den

Erwerbspreis (Kapitaleinlage) zuzüglich Agio durch Teilnahme

am Einzugsermächtigungsverfahren von der Fondsgesellschaft

einziehen zu lassen oder den Betrag selbst auf das

Konto der Fondsgesellschaft zu überweisen. Der geschäftsführende

Gesellschafter kann Ausnahmen zu den genannten

Einzahlungsmöglichkeiten zulassen. Details sind im Zeichnungsschein

geregelt, der dem Investor ausgehändigt wird.

Die Fälligkeit der Kapitaleinlage zuzüglich Agio richtet sich je

nach dem Zeitpunkt des Eingangs der Original-Zeichnungsunterlagen

bei der KGAL nach den folgenden Angaben.

Fälligkeit der Kapitaleinlage zuzüglich Agio

Bei Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen

bei der KGAL bis einschließlich des 20. eines Monats

und Annahme der Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten

ist die Kapitaleinlage zuzüglich Agio

spätestens zum letzten Bankarbeitstag (in München) des

entsprechenden Monats zur Zahlung fällig. Erfolgt der Eingang

der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen nach

dem 20. eines Monats, ist die Kapitaleinlage zuzüglich Agio

spätestens zum letzten Bankarbeitstag (in München) des

folgenden Monats zur Zahlung fällig.

Sofern die vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen

zwischen dem 21. und dem letzten Bankarbeitstag eines

Monats bei der KGAL eingehen und die Beteiligungserklärung

durch den Treuhandkommanditisten angenommen

wird, ist ein Beitritt zum Ablauf desselben Monats möglich,

wenn die vollständige Kapitaleinlage zuzüglich Agio per

Überweisung spätestens bis zum letzten Bankarbeitstag desselben

Monats auf dem Konto der Fondsgesellschaft eingeht.


Einzugsermächtigungsverfahren

Durch Angabe der Kontoverbindung in Abschnitt A. des

Zeichnungsscheins nimmt der Investor am Einzugsermächtigungsverfahren

teil und ermächtigt die Fondsgesellschaft

dadurch widerruflich, die Kapitaleinlage zuzüglich des Agios

rechtzeitig vor Fälligkeit zu Lasten des in Abschnitt A. des

Zeichnungsscheins genannten Kontos einzuziehen. Der

Investor verpflichtet sich beim Einzugsermächtigungsverfahren,

die Kapitaleinlage zuzüglich Agio spätestens zwei

Bankarbeitstage (in München) vor dem im Absatz „Fälligkeit

der Kapitaleinlage zuzüglich Agio“ genannten Termin für

den Einzug auf seinem im Zeichnungsschein genannten

Konto bereitzustellen. Der Einzug des erforderlichen Betrages

wird von der Fondsgesellschaft veranlasst.

Überweisung

Bei Nichtteilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren

verpflichtet sich der Investor, die Kapitaleinlage zuzüglich

Agio so rechtzeitig zu überweisen, dass der Zahlungseingang

der Überweisung spätestens zu dem im Absatz „Fälligkeit

der Kapitaleinlage zuzüglich Agio“ genannten Termin

auf dem nachfolgend genannten Konto der Fondsgesellschaft

festgestellt wird.

Empfänger: GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co.

Projekt Nr. 47 KG

Bank: Bayerische Landesbank, München

Kontonummer: 004 212 025

Bankleitzahl: 700 500 00

Verwendungszweck: Beteiligungs-Nr. und Prüfziffer (siehe

Bestätigung der Annahme der Beteiligung), Name, Vorname

Sonstige Hinweise zu Zahlungen /

Andere Einzahlungsmöglichkeiten

Sofern Ausnahmen zu den Einzahlungsmöglichkeiten zugelassen

wurden, sind die Regelungen im Zeichnungsschein zu

beachten.

Die Einhaltung des Einzahlungstermins sowie die vollstän -

dige Erbringung der Kapitaleinlage und des Agios sind von

erheblicher Bedeutung. Eine ganz oder teilweise verspätete

Einzahlung bzw. Nichteinzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich

Agio (auch bei Lastschriftrückgabe) kann zu erheblichen

Konsequenzen für den Investor führen (siehe hierzu das

Kapitel „Gesellschaftsrechtliche Stuktur“, Abschnitt „Zahlungsverpflichtung“

ab Seite 103).

Hinweise zum Investorenkreis

Einen Anteil an der Fondsgesellschaft können grundsätzlich

nur einzelne natürliche Personen (d. h. keine Ehepaare und

keine BGB-Gesellschaften) erwerben. In Ausnahmefällen

können jedoch mit Zustimmung des geschäftsführenden

Gesellschafters auch juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften

oder sonstige Gesellschaften und Gemeinschaften

aufgenommen werden. Der Erwerb oder das Halten

von Anteilen als Treuhänder für Dritte ist grundsätzlich

nicht zulässig, soweit nicht anders im Gesellschaftsvertrag

geregelt (siehe hierzu § 3 Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).

Gemäß geldwäscherechtlicher Vorschriften dürfen sogenannte

politisch exponierte Personen (siehe hierzu den

Zeichnungsschein), deren unmittelbare Familienmitglieder

und diesen bekanntermaßen nahe stehende Personen nur

bei verstärkter und kontinuierlicher Kontrolle der Geschäftsbeziehung

sowie unter Einschaltung weiterer Sicherungsmaßnahmen

zur Feststellung der Herkunft der Vermögenswerte

in den Investorenkreis aufgenommen werden. Der

Investor ist verpflichtet, die für die Abklärung der Frage, ob

es sich bei ihm um eine solche Person handelt, erforder -

lichen Informationen zur Verfügung zu stellen sowie Änderungen,

die sich im Laufe der Geschäftsbeziehung ergeben,

unverzüglich anzuzeigen. Sollte die Erfüllung dieser Pflichten

gefährdet sein, muss die Beteiligungserklärung des

Investors im Einzelfall abgelehnt bzw. eine bereits bestehende

Geschäftsbeziehung beendet werden.

133


Das Angebot erfolgt nur in der Bundesrepublik Deutschland.

Es richtet sich insbesondere nicht an Personen, die Staatsbürger

der USA, Kanadas, Australiens oder Japans sind, dort

wohnen oder über eine dauerhafte Aufenthalts- oder

Arbeitserlaubnis für eines dieser Länder (z. B. „Green Card“

für die USA) verfügen. Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften,

die nach dem Recht eines dieser Länder errichtet

worden sind oder dort ihren Sitz haben, sind von einer Beteiligung

ebenso ausgeschlossen wie Vermögensmassen (z. B.

Trusts), die in diesen Ländern steuerpflichtig sind.

Weitere Kosten im Zusammenhang

mit Erwerb, Verwaltung und

Veräußerung der Vermögensanlage

Neben der Kapitaleinlage zuzüglich Agio in Höhe von 5%

sowie den Kosten für die Beglaubigung der gegebenenfalls

zu erteilenden Vollmacht zur handelsregisterlichen Eintragung

(siehe hierzu Abschnitt „Handelsregistereintragung

bei unmittelbarer Beteiligung als Kommanditist“ ab Seite

130) können folgende weitere Kosten im Zusammenhang

mit dem Erwerb, der Verwaltung und einer etwaigen Veräußerung

der Vermögensanlage entstehen:

Abgaben- und Kostenbelastungen (z. B. Steuern, Gebühren,

Beiträge) der Fondsgesellschaft, die vom Investor zu

tragen sind (siehe hierzu § 11 Gesellschaftsvertrag und im

Kapitel „Gesellschaftsrechtliche Stuktur“ ab Seite 103)

Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Übertragung

oder Veräußerung der Beteiligung, insbesondere die

Kosten des Verwaltungsaufwandes in Höhe von bis zu

EUR 2.000, die der Fondsgesellschaft von der Verwalterin

in Rechnung gestellt werden (siehe hierzu § 7 Ziffer 4

Gesellschaftsvertrag)

134 I Beteiligung

Eventuell anfallende Bankgebühren im Zusammenhang

mit der Einzahlung der Kapitaleinlage und des Agios

Bei nicht vertragsgemäßem Verhalten des Investors in

Form nicht rechtzeitiger Einzahlung der Kapitaleinlage und

des Agios: Berechnung von Verzugszinsen sowie Schadenersatzansprüche

der Fondsgesellschaft in Höhe von pauschal

15 % der Kapitaleinlage (siehe hierzu § 4 Ziffer 4

Gesellschaftsvertrag).

Die Höhe dieser Kosten ist vom Einzelfall abhängig und

kann daher nicht exakt beziffert werden.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Einzelfällen

durch Handlungen, das Verhalten oder durch einen sonst in

der Person oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines

Investors liegenden Grund diesem zusätzliche Kosten entstehen,

z. B. Kosten für persönliche Rechts- und Steuerberatung,

Kosten im Zusammenhang mit der Ausübung der

Kontrollrechte des Investors (wie beispielsweise Reisekosten),

Kosten für die Handelsregister-Anmeldung und -Eintragung

bei einer späteren Umwandlung der Beteiligung in

eine unmittelbare Kommanditbeteiligung oder Kosten im

Zusammenhang mit einem eventuellen Ausschluss aus der

Fondsgesellschaft. Diese zusätzlichen Kosten können vom

Initiator nicht abschließend beziffert werden, da sie in der

Sphäre des Investors liegen.

Weitere Kosten sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und

einer etwaigen Veräußerung der Vermögensanlage nicht

verbunden.


Übertragung / Zweitmarkt

Die Gesellschaftsanteile sind grundsätzlich mit Wirkung

zum folgenden 01.01. eines Kalenderjahres und mit vorhe -

riger schriftlicher Zustimmung des geschäftsführenden

Gesellschafters im Wege der Abtretung ganz oder teilweise

übertragbar, sofern dadurch nicht Gesellschaftsanteile von

unter EUR 10.000 oder nicht auf volle EUR 1.000 lautende

Anteile entstehen (siehe hierzu im Kapitel „Gesellschaftsrechtliche

Stuktur“ den Abschnitt „Recht zur Übertragung

und Belastung von Gesellschaftsanteilen“ auf Seite 107). Es

existiert jedoch kein geregelter Markt für den Handel solcher

Beteiligungen an geschlossenen Fonds. Daher kann

sich die Ermittlung des Marktwertes einer Beteiligung sowie

ein vorzeitiger Verkauf schwierig gestalten oder auch nicht

möglich sein. Dadurch ist die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage

eingeschränkt (siehe hierzu auch im Kapitel

„Risiken der Vermögensanlage“ den Abschnitt „Eingeschränkte

Fungibilität der Beteiligung“ auf Seite 21).

In den letzten Jahren haben sich jedoch verschiedene Möglichkeiten

herausgebildet, Käufer für einen Anteil an einem

geschlossenen Fonds zu finden. Diese Möglichkeiten werden

als Zweitmarkt bezeichnet. Neben Zweitmarktfonds,

institutionellen Zweitmarktkäufern und initiatoreigenen

Lösungen hat sich die Fondsbörse Deutschland Betei -

ligungsmakler AG, Hamburg, auf dem Zweitmarkt etabliert.

Die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG betreibt

die Internetplattform www.zweitmarkt.de und kann beauftragt

werden, Käufer bzw. Verkäufer für geschlossene Fondsanteile

zu suchen. Diese Internetplattform ist keine Börse im

klassischen Sinne. Die Makler der Fondsbörse Deutschland

Beteiligungsmakler AG vergleichen die Gebote von Kauf- und

Verkaufsinteressenten, um einen Preis zu ermitteln. Sollte

eine Vermittlung erfolgreich sein, erfolgt die Übertragung

des Anteils durch Abschluss eines individuell gestalteten Vertrages

zwischen Veräußerer und Erwerber.

Die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG ist mit

dem Standard- und dem Premiumsegment in zwei Segmente

aufgeteilt. Einige der von der KGAL aufgelegten Fonds

sind bereits in eines dieser beiden Segmente aufgenommen.

Eine Aufnahme des Fonds in die Internetplattform der

Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG kann einen

Verkauf von Fondsanteilen erleichtern, ohne jedoch eine

laufende Veräußerbarkeit wie etwa bei Wertpapierbörsen zu

ermöglichen. Insbesondere ist zunächst keine Aufnahme in

das Premiumsegment vorgesehen und damit besteht auch

keine Garantie für den Verkauf eines Anteils eines veräußerungswilligen

Investors zu einem bestimmten Mindestkaufpreis.

135


Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag

der

GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG

mit Sitz in Grünwald

§ 1

Firma und Sitz

Die Gesellschaft führt die Firma GOAL Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG und hat ihren Sitz in Grünwald (im Folgenden

„Fondsgesellschaft“).

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist der An- und Verkauf von Luftfahrzeugen

sowie deren Verwaltung, Nutzung, Vermietung, Leasing

und Verwertung. Zu diesem Zweck können auch Beteiligungen

an anderen Gesellschaften eingegangen werden.

2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand

im Zusammenhang stehenden Geschäfte vorzunehmen,

die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes unmittelbar

oder mittelbar dienen; ausgenommen sind Tätigkeiten oder

Geschäfte, die in §34c der Gewerbeordnung aufgeführt sind,

oder die als Unternehmensgegenstand sonst staatlicher Genehmigung

oder Erlaubnis bedürfen.

§ 3

Gesellschafter, Kapitaleinlagen, Beitritt

1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die GOAL German Operating

Aircraft Leasing Projekt Nr. 23 GmbH mit Sitz in Grünwald

(im Folgenden „persönlich haftender Gesellschafter“ oder

„geschäftsführender Gesellschafter“). Er leistet keine Kapitaleinlage

und ist am Vermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt.

2. Die URGO Verwaltungsgesellschaft mbH mit dem Sitz in Grünwald

(im Folgenden „URGO“) ist mit einer Einlage von EUR 10.000

derzeitiger Kommanditist der Fondsgesellschaft. Die URGO scheidet

aus der Fondsgesellschaft im Innenverhältnis zeitgleich mit

dem Eintritt des Treuhandkommanditisten aus, ohne dass es einer

weiteren Handlung oder Erklärung der Beteiligten bedarf, im

Außenverhältnis mit der Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister.

Die URGO ist bis zum Beitritt des ersten Investors berechtigt, die

bis zu diesem Zeitpunkt erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse

der Fondsgesellschaft zu entnehmen. Zum Ausgleich eines negativen

Buchwertes ist die URGO nicht verpflichtet.

136 I Gesellschaftsvertrag

3. Treuhandkommanditist wird die TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand

GmbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden „Treuhandkommanditist“).

Der Treuhandkommanditist tritt mit Wirksamwerden

des ersten Treuhandverhältnisses, d. h. nach Eintritt der im Zeichnungsschein

genannten Bedingungen, mit der von diesem Treugeber

gezeichneten Kapitaleinlage in die Fondsgesellschaft im Innenverhältnis

ein, ohne dass es einer weiteren Erklärung oder

Handlung der Beteiligten bedarf, im Außenverhältnis mit Eintragung

des Eintritts in das Handelsregister. Die Beteiligung des Treuhandkommanditisten

bestimmt sich nach der Höhe der Kapitaleinlagen

der jeweils wirksam gewordenen Treuhandverhältnisse.

Der Treuhandkommanditist ist unter Befreiung von den Beschränkungen

des § 181 BGB unabhängig vom Zeitpunkt seines Beitritts

zur Fondsgesellschaft berechtigt und bevollmächtigt, ohne

Zustimmung der Mitgesellschafter das Kommanditkapital der

Fondsgesellschaft auf Weisung des geschäftsführenden Gesellschafters

durch Aufnahme weiterer Treugeber und /oder Kommanditisten

(Treugeber und Kommanditist /en im Folgenden

gemeinsam nach Beitritt der /die „Gesellschafter“ und vor

Beitritt gemeinsam der/die „Investor /en“) auf insgesamt bis zu

EUR 8.480.000 zuzüglich einer Zeichnungsreserve in Höhe von

EUR 50.000 („maximales Kommanditkapital“) zu erhöhen („Platzierung“).

Die Kapitaleinlage jedes Investors muss grundsätzlich mindestens

EUR 10.000 betragen („Mindestbeteiligung“). Höhere Kapitaleinlagen

müssen auf volle EUR 1.000 lauten.

4. Der Treuhandkommanditist tritt der Fondsgesellschaft im Auftrag

der Investoren bei und hält die Beteiligung für die Investoren in

treuhänderischer Form (wirksames Treuhandverhältnis) nach

Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen bei

der KGAL GmbH & Co. KG, Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald,

Annahme der Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten

und Eingang der vollständigen Kapitaleinlage zuzüglich

Agio (§ 4 Ziffer 1) auf dem Konto der Fondsgesellschaft,

frühestens jedoch zum Ablauf des Monats, in welchem auch

die letzte der genannten Voraussetzungen erfüllt ist (aufschiebende

Bedingungen). Frühestmöglicher Beitrittstermin ist der

31.10.2011.

Die Platzierung durch Aufnahme weiterer Gesellschafter bzw. die

Erhöhung des Kommanditkapitals des Treuhandkommanditisten

endet planmäßig am 30.06.2012 („Zeichnungsfrist“). Der

geschäftsführende Gesellschafter kann die Zeichnungsfrist im

eigenen Ermessen auch zu einem früheren Zeitpunkt beenden. Im

Falle des Erreichens des maximalen Kommanditkapitals gemäß

Ziffer 3 („Vollplatzierung“) endet die Zeichnungsfrist zum Zeitpunkt

der Vollplatzierung. Der geschäftsführende Gesellschafter

ist darüber hinaus nach eigenem Ermessen berechtigt, die Zeich-


nungsfrist zweimal um jeweils sechs Monate bis maximal zum

30.06.2013 zu verlängern.

5. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen Gesellschafter

der Fondsgesellschaft sein. Insbesondere eine Beteiligung

von BGB-Gesellschaften und Ehepaaren ist ausgeschlossen.

In Ausnahmefällen können mit Zustimmung des geschäftsführenden

Gesellschafters jedoch auch juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften

oder sonstige Gesellschaften und

Gemeinschaften Gesellschafter sein. Diese Zustimmung kann an

weitere Bedingungen geknüpft werden. Die Beteiligung von politisch

exponierten Personen im Sinne des Geldwäschegesetzes in

der jeweils gültigen Fassung, deren unmittelbaren Familienmitgliedern

und ihnen bekanntermaßen nahe stehenden Personen

kann im Einzelfall verwehrt werden.

Der Erwerb oder das Halten eines Anteils als Treuhänder für Dritte

ist nicht zulässig. Eine Beteiligung eines einzelnen Kommanditisten

von mehr als 50 % des gesamten Kommanditkapitals ist

grundsätzlich nicht zulässig. Ausgenommen von den vorgenannten

Beschränkungen sind der Treuhandkommanditist, Personen,

falls und soweit diese Platzierungsgarantien ausgereicht haben

(im Folgenden der „Platzierungsgarant“) oder vom Platzierungsgaranten

zur Erfüllung der Platzierungsgarantien benannte Dritte

und die vom geschäftsführenden Gesellschafter im Fall des

Ausscheidens eines Gesellschafters gemäß § 8 Ziffer 4 benannte

Dritte.

Grundsätzlich sind von der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

natürliche und juristische Personen, Gesellschaften sowie Gemeinschaften

ausgeschlossen, welche die US-amerikanische Staatsangehörigkeit

haben beziehungsweise nach US-amerikanischem

Recht errichtet wurden und/oder in den USA ihren (Wohn-) Sitz

haben und/oder Inhaber einer Greencard sind beziehungsweise

über einen ähnlichen Status verfügen und/oder in den USA unbeschränkt

steuerpflichtig sind. Gleiches gilt für die Staatsbürger/

juristischen Personen der Länder/mit Sitz in den Ländern Kanada,

Japan und Australien.

6. Die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins übernommenen

Kapitaleinlagen (ohne Agio) stellen die im Verhältnis zur Fonds -

gesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die in das Handelsregister

einzutragende Haftsumme entspricht 1 % der Pflicht -

einlage.

7. Bei den Pflichteinlagen handelt es sich um Festeinlagen, die für

jeden Gesellschafter auf einem Festkonto (Kapitalkonto I) gebucht

werden und den Kapitalanteil eines Gesellschafters bilden. Das

Kapitalkonto I allein ist maßgebend für die Beteiligung der Gesellschafter

am Vermögen, am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft

sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit nichts anderes

geregelt ist. Dieses Konto ist vorbehaltlich der Erhöhung oder Verringerung

der Pflichteinlage unveränderlich und kann nur durch

einstimmigen Gesellschafterbeschluss geändert werden, soweit

in diesem Vertrag nicht abweichend geregelt. Ferner wird für

jeden Gesellschafter ein weiteres Festkonto (Kapitalkonto II)

geführt, auf dem das Agio gebucht wird. Für jeden Gesellschafter

wird darüber hinaus ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto III)

geführt, auf dem Gewinnzuschreibungen, Verluste und Gewinn -

entnahmen sowie Kapitaleinlagen gemäß § 7 Ziffern 4 und 6

sowie § 11 gebucht werden und ein Kapitalkonto IV, auf dem

Kapitalrückzahlungen gebucht werden. Erfolgt eine Kapitalrückzahlung,

so führt dies nicht zur Herabsetzung des Festkapital -

kontos.

Die Kapitalkonten werden in Euro gebucht und nicht verzinst.

8. Alle Treugeber, die eine Umwandlung ihrer Beteiligung in eine

unmittelbare Beteiligung als Kommanditisten beantragen, sind

verpflichtet, der Fondsgesellschaft unverzüglich nach Übersendung

eines Formblattes für eine Handelsregistervollmacht, welches

exemplarisch im Verkaufsprospekt abgedruckt ist, eine entsprechende

Handelsregistervollmacht zu Gunsten des geschäftsführenden

Gesellschafters (Änderungen des Formblatts aufgrund

besonderer Anforderungen des Registergerichts oder Rechtsänderungen

bleiben vorbehalten) in notariell beglaubigter Form zur

Verfügung zu stellen, die den geschäftsführenden Gesellschafter

für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen

im Zusammenhang mit der Eintragung in das Handelsregister

bevollmächtigt. Die hierfür anfallenden Kosten sind von

dem jeweiligen Treugeber selbst zu tragen. Diese Regelung gilt

entsprechend für aufgrund Rechtsnachfolge neu hinzugekommene

Gesellschafter.

§ 4

Einzahlung der Kapitaleinlagen

1. Die Kapitaleinlagen der Investoren sowie das Agio (einmaliges

Aufgeld bei Erwerb der Beteiligung) in Höhe von 5 % der Kapitaleinlage

(Kapitaleinlage und Agio im Folgenden zusammen auch

der „gesamte Einzahlungsbetrag“) sind in einem Betrag zu erbringen

und spätestens zum letzten Bankarbeitstag (in München) des

jeweiligen Monats gemäß den Angaben im Zeichnungsschein

fällig.

2. Die Investoren haben grundsätzlich die Möglichkeit, den gesamten

Einzahlungsbetrag durch Teilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren

von der Fondsgesellschaft einziehen zu lassen oder den

Betrag selbst auf das im Zeichnungsschein angegebene Konto der

Fondsgesellschaft zu überweisen. Der geschäftsführende Gesellschafter

kann Ausnahmen zu den genannten Einzahlungsmöglichkeiten

zulassen. Details sind dem Zeichnungsschein zu entneh-

137


men. Die Investoren verpflichten sich, den gesamten Einzahlungsbetrag

spätestens zum Zahlungstermin gemäß den Angaben im

Zeichnungsschein auf ihrem Konto zum Einzug bereitzustellen

bzw. auf das Konto der Fondsgesellschaft zu überweisen.

3. Der Treuhandkommanditist erbringt die von ihm übernommene

Kapitaleinlage sowie das Agio nach Vorliegen entsprechender

Treuhandaufträge der Treugeber durch Eingang des gesamten

Einzahlungsbetrages auf dem Konto der Fondsgesellschaft.

4. Bei ganz oder teilweise verspäteter Einzahlung bzw. Nichteinzahlung

des gesamten Einzahlungsbetrages (auch bei Lastschrift -

rückgabe) können Verzugszinsen gemäß § 288 BGB bis zum Zeitpunkt

der vollständigen Leistung des gesamten Einzahlungsbetrages

berechnet werden. Einer Mahnung bedarf es nicht. Darüber

hinaus kann der Verzug mit der Einzahlung des Einzahlungsbetrages

dazu führen, dass der Treuhandkommanditist der Fondsgesellschaft

insofern nicht im Auftrag des Investors beitritt bzw.

seine Kapitaleinlage nicht entsprechend erhöht. Die Fondsgesellschaft

kann in diesen Fällen pauschal 15 % der Kapitaleinlage als

Schadenersatz verlangen. Dem Investor bleibt der Nachweis vorbehalten,

dass kein oder nur ein wesentlich geringerer Schaden

entstanden ist.

§ 5

Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter

(Treugeber), Treuhandvergütung

1. Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet seine Kommanditbeteiligung

treuhänderisch für die Treugeber, mit denen er Treuhandverträge

geschlossen hat. Er leistet dabei den Weisungen seiner

Treugeber Folge. Liegt keine Weisung eines Treugebers vor, so

übt er die Gesellschafterrechte nicht aus. Dies gilt insbesondere

für die Ausübung von Stimmrechten. Diese erfolgt ausschließlich

durch die Treugeber oder ihre Vertreter.

2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und zu der

Gesellschaft werden die Treugeber nach Maßgabe des Treuhandvertrages

zwischen dem jeweiligen Treugeber und dem Treuhandkommanditisten

wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter

behandelt. Dies gilt insbesondere für die Stimmrechte, die Beteiligung

am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an

einem Abfindungsguthaben, einem Liquidationserlös sowie für

die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte und die Möglichkeit,

ihre Treugeberstellung auf Dritte zu übertragen. Die Regelungen

dieses Gesellschaftsvertrages gelten insoweit entsprechend für

die Treugeber, auch wenn die Treugeber nicht ausdrücklich

erwähnt sind.

138 I Gesellschaftsvertrag

3. Für seine Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten

einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen Übernahme

der Treuhandkommanditistenstellung erhält der Treuhandkommanditist

von der Fondsgesellschaft eine pauschale Vergütung in

Höhe von EUR 5.000 jährlich inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer.

Abweichend davon erhält der Treuhandkommanditist für das Jahr

2011 eine Vergütung in Höhe von EUR 3.750. Die Vergütung

ist jeweils jährlich nachschüssig zum 30.12., erstmalig zum

30.12.2011, letztmalig anteilig zum Zeitpunkt der Vollbeendigung

der Fondsgesellschaft fällig. Die Vergütung erhöht sich ab dem

01.01.2012 um jeweils 3 % p. a. gegenüber der jeweiligen Vorjahresvergütung.

§ 6

Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 7

Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen

1. Eine Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung oder sonstige

Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit

der vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden

Gesellschafters. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem

Grund versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist grundsätzlich

ausgeschlossen, soweit dadurch Gesellschaftsanteile von unter

EUR 10.000 oder Anteile, die nicht auf volle EUR 1.000 lauten,

entstehen sollten. § 3 Ziffer 5 gilt entsprechend.

Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung über

den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum folgenden 01.01.

eines Kalenderjahres wirksam. Im Falle einer Übertragung können

Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche bereits unterjährig an den

künftigen Erwerber abgetreten werden.

Die Bestellung eines Nießbrauchs ist unzulässig.

2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung

oder sonstige Verfügung ist dem geschäftsführenden Gesellschafter

zur Erteilung der Zustimmung in angemessener Frist vorab

schriftlich anzuzeigen.

3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung

auf einen Dritten, gleichgültig, ob im Rahmen

von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Kon-


ten gemäß § 3 Ziffer 7 unverändert und einheitlich fortgeführt.

Bei der teilweisen Übertragung eines Gesellschaftsanteils erfolgt

die Fortführung auf getrennten Konten in dem der Teilung entsprechenden

Verhältnis. Die Übertragung oder der Übergang

einzelner Rechte und /oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner

Gesellschafterkonten ist getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil

nicht möglich.

4. Alle Kosten einschließlich etwaiger Steuern einer ganzen / teilweisen

Übertragung oder Belastung sowie eines sonstigen

ganzen / teilweisen Übergangs, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen,

tragen im Verhältnis zur Fondsgesellschaft

der übertragende bzw. der belastende Gesellschafter sowie

der Erwerber als Gesamtschuldner. Darüber hinaus tragen der

übertragende / belastende Gesellschafter sowie der Erwerber die

Kosten des Verwaltungsaufwandes einschließlich etwaiger Steuern,

die der Fondsgesellschaft von ihrem Verwalter in Rechnung

gestellt werden, bis zu einer Höhe von EUR 2.000 als Gesamtschuldner.

Der Gesellschafter hat auf Anforderung des geschäftsführenden

Gesellschafters unverzüglich eine Kapitaleinlage in

entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto (Kapitalkonto III) zu

leisten. § 11 bleibt unberührt.

5. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es

(a) dem Treuhandkommanditisten gestattet, seinen Kommanditanteil

jederzeit ganz oder anteilig auf einen nachfolgenden

Treuhandkommanditisten oder seine Treugeber zu übertragen

sowie Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche, Auseinandersetzungsguthaben

und Abfindungen, die ihm als Treuhandkommanditisten

zustehen, jeweils anteilig an seine Treugeber

abzutreten;

(b) dem Platzierungsgaranten beziehungsweise dessen Vertriebspartnern

gestattet, den Gesellschaftsanteil, den sie gegebenenfalls

im Rahmen ihrer jeweiligen Platzierungsgarantien

gezeichnet haben, jederzeit und ohne Zustimmung des

geschäftsführenden Gesellschafters auf Dritte zu übertragen

oder Dritten zu verpfänden;

(c) dem geschäftsführenden Gesellschafter im Fall des Ausscheidens

eines Gesellschafters gestattet, eine Übertragung des

Gesellschaftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters auf

Dritte jederzeit herbeizuführen.

6. Auf Antrag eines Erben, Schenkers oder Beschenkten wird diesem

ein vereinfacht ermittelter Steuerwert des übertragenen Anteils

von der Fondsgesellschaft gegen Kostenerstattung mitgeteilt. Der

Gesellschafter hat auf Anforderung des geschäftsführenden

Gesellschafters unverzüglich eine Kapitaleinlage in entsprechender

Höhe in sein Kapitalkonto III zu leisten.

§ 8

Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden

1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft

mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden

Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum Ablauf des 31.12.2024,

durch eingeschriebenen Brief kündigen. Das Recht zur außerordentlichen

Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die

Kündigung ist an die Fondsgesellschaft zu richten. Für die Fristeinhaltung

ist der Zugang des Kündigungsschreibens maßgeblich.

Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung zu dem Zeitpunkt,

zu dem er fristgerecht gekündigt hat, aus der Fondsgesellschaft

aus. Beschließen die Gesellschafter innerhalb von drei

Monaten nach Wirksamkeit der Kündigung die Liquidation oder

tritt die Fondsgesellschaft aus zwingenden Gründen vor dem Ausscheiden

oder im Zeitpunkt des Ausscheidens des kündigenden

Gesellschafters in Liquidation, so nimmt der kündigende Gesellschafter

an der Liquidation teil.

2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und unter

Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt,

einen Gesellschafter durch schriftliche einseitige Erklärung

mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu einem späteren Zeitpunkt

aus der Fondsgesellschaft auszuschließen, und im Falle

eines Treugebers den Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten

entsprechend herabzusetzen, wenn

(a) dieser Gesellschafter seine Einlage nicht fristgerecht erbracht

hat, insbesondere wenn bei Teilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren

die Lastschrift zurückgegeben wird;

(b) dieser Gesellschafter entgegen seiner Pflicht nach § 7 Ziffern 4

und 6 und § 11 der Fondsgesellschaft und den Gesellschaftern

nicht unverzüglich nach schriftlicher Aufforderung durch den

geschäftsführenden Gesellschafter alle Nachteile aufgrund

des Gesellschafterwechsels erstattet;

(c) über das Vermögen dieses Gesellschafters ein Insolvenz- oder

vergleichbares Verfahren eröffnet oder die Eröffnung eines

beantragten Insolvenz- oder vergleichbaren Verfahrens mangels

Masse abgelehnt wird;

(d) die Einzelzwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil

betrieben wird und der betroffene Gesellschafter nicht inner-

139


halb eines Monats ab Zustellung des Pfändungs- und Überweisungsbeschlusses

an die Fondsgesellschaft oder vergleichbarer

Maßnahmen die Abwendung der eingeleiteten Zwangsvollstreckungsmaßnahme

nachgewiesen hat (bis zum Ablauf

dieser Frist werden alle seinen Gesellschaftsanteil betreffenden

Zahlungen aus dem Gesellschaftsverhältnis mit Wirkung

für alle Gesellschafter ausgesetzt);

(e) der betroffene Gesellschafter seinen Verpflichtungen nach

§ 18 Ziffer 4 nicht nachkommt;

(f) in Bezug auf einen Gesellschafter einer der in § 3 Ziffer 5

genannten Umstände vorliegt bzw. eintritt;

(g) der Gesellschafter einen Verstoß gegen das Geldwäschegesetz

begeht oder

(h) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.

Der Gesellschafter scheidet mit Zugang der Ausschließungserklärung

oder zu dem gegebenenfalls in der Ausschließungserklärung

genannten späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft aus. Die

Ausschließungserklärung gilt spätestens drei Tage nach Absendung

an die zuletzt der Fondsgesellschaft schriftlich genannte

Adresse als zugegangen.

3. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die

Fondsgesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern

fortgesetzt. Der Anteil am Gesellschaftsvermögen des ausscheidenden

Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern im

Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zueinander an, soweit der

Anteil nicht auf einen Dritten übertragen worden ist. Die Treugeber

nehmen über den Treuhandkommanditisten an der Anwachsung

teil, im Übrigen reduziert sich die Kapitaleinlage des Treuhandkommanditisten

um die Kapitaleinlage eines ausgeschiedenen

Treugebers.

4. In den Fällen des Ausschlusses nach Ziffer 2 ist der geschäftsführende

Gesellschafter nach seiner Wahl unter Befreiung von den

Beschränkungen des § 181 BGB auch berechtigt und unwiderruflich

bevollmächtigt, anstatt eines Ausschlusses den Anteil des

betroffenen Gesellschafters auf einen oder mehrere von dem

geschäftsführenden Gesellschafter zu benennende(n) Dritte(n) zu

übertragen; der Dritte übernimmt bzw. die Dritten übernehmen

anteilig die Kapitalkonten des auszuschließenden Gesellschafters.

Die von diesem bzw. diesen zu leistende Einlage bestimmt sich

nach der an den auszuschließenden Gesellschafter zu zahlenden

Abfindung (§ 10 Ziffern 2 und 3). Der Dritte übernimmt alle Rechte

und Pflichten des ausgeschiedenen Gesellschafters einschließ-

140 I Gesellschaftsvertrag

lich einer etwaig noch offenen Einlageforderung der Fondsgesellschaft

im Hinblick auf die Beteiligung des auszuschließenden

Gesellschafters. § 11 bleibt unberührt.

§ 9

Tod eines Gesellschafters

1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung zum Zeitpunkt

des Erbfalles auf seine Erben jeweils in Höhe der jeweiligen Erbquote

über (Sonderrechtsnachfolge). Die Fondsgesellschaft wird

mit den Erben fortgesetzt. Mehrere Erben haben sich hinsichtlich

der Beteiligung an der Gesellschaft so auseinanderzusetzen, dass

eine Aufteilung in auf volle EUR 1.000 lautende Beteiligungen

(mindestens aber EUR 5.000) erfolgt. Bis zur Auseinandersetzung

benennen die Erben einen gemeinschaftlichen Vertreter und

erteilen ihm Vollmacht zur Wahrnehmung ihrer Rechte. Das

Stimmrecht kann bis zur Auseinandersetzung vorbehaltlich der

Regelung in Ziffer 2 nur durch diesen Vertreter ausgeübt werden.

Ist Testamentsvollstreckung angeordnet, so ist jeder Testamentsvollstrecker

als Vertreter berufen. Zudem gilt jeder Erbe / Testamentsvollstrecker

von den übrigen Erben als bevollmächtigt, für

sie Zustellungen und Erklärungen der Fondsgesellschaft entgegenzunehmen.

Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines, ein Testamentsvollstrecker

durch Vorlage eines Testamentsvollstreckerzeugnisses

legitimieren. § 18 Ziffer 4 gilt entsprechend. Werden

der Fondsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des

Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die

Fondsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine

Berechtigung auf die ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen

zu lassen und /oder ein Rechtsgutachten („legal opinion“)

über die Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden einzuholen.

Die Fondsgesellschaft kann nach freiem Ermessen auf die Vorlage

eines Erbscheins / Testamentsvollstreckerzeugnisses verzichten,

wenn ihr eine Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift einer in

einer öffentlichen Urkunde enthaltenen letztwilligen Verfügung

(notarielles Testament / Erbvertrag) nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift

oder im Einzelfall andere geeignete Nachweise

vorgelegt werden, die die Erbenstellung nach Überzeugung der

Fondsgesellschaft nachweisen. Die Fondsgesellschaft darf den -

jenigen, der darin als Erbe bzw. Testamentsvollstrecker bezeichnet

ist, als Berechtigten ansehen und den Anteil des Verstorbenen auf

ihn umschreiben, ihn verfügen lassen und insbesondere mit

befreiender Wirkung an ihn leisten.

2. Bis zur Vorlage eines ausreichenden Erbnachweises gemäß Ziffer

1 ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte

der Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust.


Die Fondsgesellschaft ist während dieser Zeit berechtigt, Ausschüttungen

/ Entnahmen oder sonstige Zahlungen mit schuldbefreiender

Wirkung auf das ihr zuletzt benannte Konto des Erb -

lassers zu leisten.

3. Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen

sowie im Zuge der Erbauseinandersetzung erfolgen

nach § 7. Abweichend von § 7 kann der Übergang der Beteiligung

mit Wirkung zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Ver -

fügung bzw. des Erbfalles und ohne Zustimmung des geschäftsführenden

Gesellschafters erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll

dabei nicht unterschritten werden.

4. § 7 Ziffer 4 und § 11 gelten in allen Fällen entsprechend.

§ 10

Auseinandersetzung mit ausscheidenden

Gesellschaftern/Abfindung

1. Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung gemäß § 8 Ziffer 1

aus der Fondsgesellschaft aus, richtet sich seine Abfindung nach

dem Verkehrswert seiner Beteiligung. Die Bestimmung des Verkehrswertes

nimmt der geschäftsführende Gesellschafter nach

pflichtgemäßem Ermessen vor. Bis zur Auszahlung wird die Abfindung

zum dann geltenden Marktzinssatz verzinst.

2. Wird ein Gesellschafter gemäß § 8 Ziffer 2 aus der Fondsgesellschaft

ausgeschlossen, erhält er eine Abfindung in Höhe des handelsrechtlichen

Buchwertes seiner Beteiligung, wie er sich aus der

Schlussbilanz des Geschäftsjahres ergibt, welches vor seinem

Ausscheiden beendet war, zuzüglich des zeitanteilig auf den Zeitpunkt

des Ausscheidens berechneten Ergebnisses unter Berücksichtigung

zwischenzeitlich getätigter Ausschüttungen / Entnahmen

sowie noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten

nach § 7 Ziffern 4 und 6 sowie § 11, höchstens aber den

Verkehrswert gemäß Ziffer 1 Satz 2.

3. Anstatt eine Abfindung nach Ziffer 2 an den ausgeschlossenen

Gesellschafter zu leisten, hat der geschäftsführende Gesellschafter

zudem die Möglichkeit, den Gesellschaftsanteil des ausgeschlossenen

Gesellschafters an Dritte zu veräußern. In diesem Fall

steht dem ausgeschlossenen Gesellschafter der Veräußerungserlös

aus dem Verkauf des Gesellschaftsanteils abzüglich einer Provision

von 9 % des Veräußerungserlöses zu. Der geschäftsführende

Gesellschafter kann zwischen den genannten Verwertungsalternativen

frei wählen.

4. § 7 Ziffern 4 und 6 und § 11 gelten entsprechend.

5. Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung ihrer

Abfindung verlangen. Sie haben keinen Anspruch auf Freistellung

von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherstellung wegen

künftiger Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger. Hiervon

abweichend kann der geschäftsführende Gesellschafter

jedoch bei seinem Ausscheiden Freistellung von seiner Forthaftung

für Gesellschaftsverbindlichkeiten verlangen.

6. Ein von der Fondsgesellschaft gemäß Ziffern 1 und 2 zu leistender

Betrag wird zwei Wochen nach Anforderung durch den ausgeschiedenen

Gesellschafter fällig, frühestens jedoch zum nächsten,

dem Ausscheiden folgenden Ausschüttungstermin und nur,

soweit die Fondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt über ausreichend

Liquidität verfügt, spätestens jedoch zehn Jahre nach Ausscheiden.

§ 11

Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft

1. Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (beispielsweise

Steuern inklusive Quellensteuern, Gebühren, Beiträge) und anderen

Kosten oder Nachteilen, die auf Handlungen bzw. dem Verhalten

eines Gesellschafters beruhen oder ihren Grund in der Person

oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform / Sitz eines Gesellschafters

haben, sind von den jeweiligen die Belastung auslösenden Gesellschaftern

und einem etwaigen Rechtsnachfolger (hinsichtlich des

betroffenen Gesellschaftsanteils) als Gesamtschuldner zu tragen.

Gleiches gilt bei mittelbaren Veränderungen im Sinne des § 8 c

KStG bzw. einer entsprechenden Nachfolgeregelung. Dieser hat

auf Anforderung des geschäftsführenden Gesellschafters unverzüglich

eine Kapitaleinlage in entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto

III zu leisten. Von der Abgaben- und Kostenerstattungspflicht

ausgenommen sind Ansprüche gegen die URGO, den

geschäftsführenden Gesellschafter sowie Dritte, die im Zuge der

Erfüllung einer Platzierungsgarantie der Fondsgesellschaft bei -

treten.

Diese Abgaben- und Kostenerstattungspflicht gilt insbesondere

auch insoweit, als bei der Fondsgesellschaft eine Gewerbesteuerbelastung

auch dadurch entstehen kann,

(a) dass der von einem Gesellschafter aufgrund der Veräußerung

oder sonstigen Übertragung seines Gesellschaftsanteils erzielte

Gewinn bei der Ermittlung des Gewerbeertrags der Fondsgesellschaft

zu berücksichtigen ist oder ein etwaiger gewerbesteuerlicher

Verlustvortrag der Fondsgesellschaft nicht mehr

ausgenutzt werden kann;

141


(b) dass im Zuge der Liquidation der Fondsgesellschaft oder des

Ausschlusses oder Ausscheidens eines Gesellschafters sich bei

der Fondsgesellschaft der Gewerbeertrag aus Gründen erhöht,

die in der Person oder der Rechtsform eines oder mehrerer

Gesellschafter / -s liegen, oder ein etwaiger gewerbesteuerlicher

Verlustvortrag der Fondsgesellschaft nicht mehr ausgenutzt

werden kann;

(c) dass bei der Fondsgesellschaft im Zuge der Liquidation ein

Aufgabegewinn entsteht, der den Gewerbeertrag der Fondsgesellschaft

erhöht, weil alle oder einzelne Gesellschafter nicht

unmittelbar beteiligte natürliche Personen sind oder der Aufgabegewinn

schon als solcher der Gewerbesteuer unterliegt;

(d) dass sich bei der Fondsgesellschaft der Gewerbeertrag

dadurch erhöht, dass das Auseinandersetzungsguthaben /der

Auseinandersetzungsertrag des ausscheidenden Gesellschafters

bei der Ermittlung des Gewerbeertrags der Fondsgesellschaft

zu berücksichtigen ist;

(e) dass bei einem Gesellschafter Sonderbetriebseinnahmen

anfallen und/oder für einen Gesellschafter negative Ergänzungsbilanzen

zu bilden sind und sich dadurch Belastungen mit

Gewerbesteuer ergeben, die die Fondsgesellschaft belasten;

(f) dass im Zuge von (Teil-)Übertragungen von Gesellschaftsanteilen

etwaige Zinsvorträge im Sinne der Zinsschranke (§ 4h EStG)

entfallen bzw. nicht nutzbar sind.

2. Die Fondsgesellschaft hat dem kostentragungspflichtigen Gesellschafter

einen geeigneten Nachweis zur Begründung ihrer Erstattungsforderung

vorzulegen. Soweit und solange die Erstattungsforderung

nicht beziffert werden kann, ist die Fondsgesellschaft im

Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft bzw. des Ausscheidens

eines Gesellschafters berechtigt, als Sicherheit für ihre Erstattungsforderung

gegen den betroffenen Gesellschafter ein Zurückbehaltungsrecht

in Höhe des voraussichtlichen Erstattungsbetrages

gegen den Anspruch auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens/Liquidationsguthabens

geltend zu machen. Im

Fall der Übertragung oder sonstigen Veräußerung eines Gesellschaftsanteiles

kann der geschäftsführende Gesellschafter seine

gemäß § 7 Ziffer 1 erforderliche Zustimmung von einer angemessenen

Sicherheitsleistung für diese Erstattungsforderung der

Fondsgesellschaft abhängig machen. Sobald der Fondsgesellschaft,

insbesondere nach Zugang entsprechender Abgabenbescheide,

die Bezifferung ihrer Erstattungsforderung möglich ist,

hat sie unverzüglich die endgültige Abrechnung vorzunehmen.

142 I Gesellschaftsvertrag

§ 12

Geschäftsführung, Vertretung

1. Geschäftsführender Gesellschafter ist der persönlich haftende

Gesellschafter. Er vertritt die Gesellschaft nach außen allein. Der

geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, die Geschäftsführung

ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen.

2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist von den Beschränkungen

des § 181 BGB sowie dem Wettbewerbsverbot nach §§ 161

Absatz 2, 112 HGB befreit.

3. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes

nach § 116 Absatz 1 HGB hinausgehen, kann der geschäftsführende

Gesellschafter nur mit Zustimmung der Gesellschafter

durch Gesellschafterbeschluss vornehmen. Zum gewöhnlichen

Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören dabei insbesondere:

(a) Umsetzung sämtlicher Maßnahmen und Handlungen zur Verwaltung

der Fondsgesellschaft einschließlich Abschluss von

Verwaltungs-, Geschäftsbesorgungs- und Treuhandverträgen,

insbesondere Angelegenheiten zur Regelung der Rechtsverhältnisse

zwischen Fondsgesellschaft und Gesellschafter /n,

Abschluss von Vermittlungsverträgen (einschließlich Eigen -

kapitalvermittlungsverträgen), Konzeptions-, Vermarktungsund

Betreuungsverträgen sowie Steuerberatungsverträgen;

(b) Umsetzung von Investitionsvorhaben gemäß dem Gesellschaftszweck,

insbesondere der Erwerb eines Flugzeuges des

Typs Embraer 195 einschließlich des Abschlusses, der Änderung,

Kündigung, Abtretung, Übertragung und Aufhebung

sämtlicher in diesem Zusammenhang erforderlichen oder

gebotenen weiteren Vereinbarungen (einschließlich Gewährleistungszusagen,

Garantieverträgen, Bankgarantien, Wartungsverträgen

etc.);

(c) Vermietung und Untervermietung des in lit. (b) genannten

Luftfahrzeuges einschließlich der Ausübung von Gewährleistungsrechten;

(d) Durchführung von Wartungs- und Instandhaltungsmaßnahmen

von dem in lit. (b) genannten Flugzeug;

(e) Abwicklung von Versicherungsfällen;

(f) Abschluss von Vereinbarungen über die Einzahlung und /oder

Platzierung von Eigenkapital sowie Abschluss von Darlehen

zum Zwecke der Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals;


(g) Abschluss von Darlehens- und Finanzierungsverträgen einschließlich

Zinssicherungsgeschäften sowie sämtlicher Sicherungsvereinbarungen

und die Bestellung entsprechender

Sicherheiten;

(h) Anlage liquider Mittel;

(i) Gerichtliche und außergerichtliche Verfolgung sämtlicher

Rechte aus den in dieser Ziffer genannten Verträgen, einschließlich

Vergleichsabschlüssen sowie die Führung von Prozessen

gegen Gesellschafter auf Leistung ihrer Einlage;

(j) Abwicklung des Zahlungsverkehrs;

(k) Buchführung und Erstellung von Jahresabschlüssen;

(l) Entscheidung über die Einrichtung, Höhe und Verwendung

einer im Rahmen der Geschäftstätigkeit angemessenen Liquiditätsreserve;

(m) Betreuung der Gesellschafter, insbesondere Durchführung von

Beschlussfassungen der Fondsgesellschaft durch Gesellschafterbeschlüsse

im schriftlichen Verfahren, sowie die Abhaltung

von Gesellschafterversammlungen;

(n) Alle sonstigen Geschäfte, die die Gesellschafter durch

Beschluss als zum gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes

gehörig bestimmen oder die der geschäftsführende

Gesellschafter zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks als

sachdienlich erachtet.

4. Soweit der geschäftsführende Gesellschafter zum Abschluss von

Verträgen und Vereinbarungen berechtigt ist, umfasst dies auch

das Recht zur Durchführung, Änderung und Beendigung dieser

Verträge und mit diesen Verträgen verbundenen Maßnahmen.

Die gerichtliche und außergerichtliche Wahrnehmung und Verfolgung

sämtlicher Rechte und Ansprüche aus solchen Verträgen

einschließlich des Abschlusses von Vergleichen obliegt dem

geschäftsführenden Gesellschafter.

5. Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis gegen

den geschäftsführenden Gesellschafter bestehen lediglich bei

grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung. Dies gilt

auch, soweit eine Verantwortlichkeit für Dritte gemäß § 278 BGB

besteht. Solche Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis,

sofern sie nicht auf Vorsatz beruhen, verjähren sechs

Monate nach Kenntniserlangung von der zum Schadenersatz verpflichtenden

Handlung durch den /die Anspruchsteller, spätes-

tens jedoch drei Jahre nach Vornahme / Unterlassung der zum

Schadenersatz verpflichtenden Handlung, soweit sie nicht kraft

Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen. Die Haftungseinschränkungen

dieser Vorschrift gelten nicht für Schadenersatzansprüche,

die wegen einer vorsätzlichen oder fahrlässigen

Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit bestehen.

6. Die Fondsgesellschaft stellt den geschäftsführenden Gesellschafter,

die URGO, die Platzierungsgaranten, den Treuhandkommanditisten,

deren Angestellte, Geschäftsführer und Beauftragte (im

Folgenden „Freistellungsberechtigte“) vollumfänglich von jeglicher

Haftung für Handlungen oder Unterlassungen im Rahmen

des Gesellschaftsverhältnisses frei. Ein Anspruch auf Freistellung

ist ausgeschlossen, sofern die Freistellungsberechtigten vorsätzlich

oder grob fahrlässig gehandelt bzw. nicht gehandelt haben.

§ 13

Gesellschafterbeschlüsse

1. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich schriftlich und im

Umlaufverfahren gefasst.

2. Es findet jährlich bis zum 30.09. eine Beschlussfassung zur Feststellung

des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres

statt.

3. Der geschäftsführende Gesellschafter führt alle Beschlussfassungen

durch. Er bestimmt den Abgabetermin, der nicht vor Ablauf

von vier Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen

an die Gesellschafter liegen darf. Bei Eilbedürftigkeit kann er

die Frist zur Abgabe der Stimmen auf zehn Tage ab Versendung

der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen. Kann eine Entscheidung

durch Gesellschafterbeschluss nicht rechtzeitig erreicht

werden, entscheidet der geschäftsführende Gesellschafter nach

pflichtgemäßem Ermessen im Interesse der Fondsgesellschaft.

Hierüber informiert er die Gesellschafter. Die Versendung der

Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn

sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich

genannte Adresse des Gesellschafters gerichtet wurde. Ist der

Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder können ihm aus

anderen Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht zugestellt

werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses

Zustandes. Die Aufforderung zur Beschlussfassung hat sämtliche

Abstimmungspunkte, die Mitteilung des genauen Verfahrens, die

Angabe des letzten Abstimmungstages und die Zahl der Stimmen

des Gesellschafters aufzuführen. Die Beschlussfähigkeit im Umlaufverfahren

ist gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen

Formalien gewahrt worden sind.

143


Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforder -

lichen Stimmen bei der Fondsgesellschaft mit Ablauf des letzten

Abstimmungstages wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist

der Zugang maßgebend. Den Gesellschaftern wird das Ergebnis

der Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft schriftlich mit -

geteilt.

Für die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen ist es ausreichend,

wenn die Beschlussfassungsunterlagen bzw. die Einladung zur

Gesellschafterversammlung lediglich an die Gesellschafter versandt

werden bzw. wird, die zum Zeitpunkt des Versands bereits

Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind. Die später der Fondsgesellschaft

beitretenden Gesellschafter sind von der Teilnahme an

der Beschlussfassung bzw. von der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung

nicht ausgeschlossen, wenn

(a) im Falle der Beschlussfassung im Umlaufverfahren diese

Gesellschafter bis spätestens sieben Tage vor Ablauf des Abgabetermins

die Beschlussfassungsunterlagen selbst bei der

Fondsgesellschaft angefordert und bis zum Abgabetermin an

die Fondsgesellschaft zurückgesandt haben bzw.

(b) im Falle der Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung

diese Gesellschafter bis spätestens sieben

Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung bei der

Fondsgesellschaft ihre Teilnahme schriftlich angemeldet

haben.

4. Gesellschafter können bei Vorliegen eines wichtigen Grundes

unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes

schriftlich eine außerordentliche Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft

verlangen, sofern sie mindestens 10 % des Kommanditkapitals

auf sich vereinigen. Die Fondsgesellschaft führt die

außerordentliche Beschlussfassung im Umlaufverfahren durch.

Bei Eilbedürftigkeit kann sie die Frist zur Abgabe der Stimmen auf

zehn Tage ab Versendung der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen.

5. Der geschäftsführende Gesellschafter kann vom Umlaufverfahren

absehen, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. In diesem

Fall hat er eine Gesellschafterversammlung an einem von ihm zu

bestimmenden Ort einzuberufen. Die Einberufung erfolgt unter

Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens vier

Wochen; maßgeblich für den Fristbeginn ist das Datum des Poststempels.

Bei Eilbedürftigkeit kann die Frist auf zehn Tage verkürzt

werden. Die Einberufung ist ordnungsgemäß, wenn sie an

die gegenüber der Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich genannte

Adresse gesandt wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters

unbekannt, oder kann er aus anderen Gründen zur Teilnahme an

einer Gesellschafterversammlung nicht geladen werden, so ruht

144 I Gesellschaftsvertrag

sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustandes, es sei

denn, dass ein Vertreter vorhanden und dieser der Fondsgesellschaft

schriftlich bekannt gegeben worden ist.

Der geschäftsführende Gesellschafter oder ein von diesem mit

der Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter leitet

die Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter) und

benennt einen Protokollführer. Das Protokoll über die Beschlussfassung

wird vom Protokollführer und vom Versammlungsleiter

unterschrieben und den Gesellschaftern in Kopie zugesandt.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle

Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der geschäftsführende

Gesellschafter sowie der Treuhandkommanditist anwesend

bzw. vertreten sind.

Jeder Gesellschafter kann sich bei der Gesellschafterversammlung

nur durch einen anderen Gesellschafter, seinen Ehegatten,

einen Elternteil, ein volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker

oder durch einen Generalbevollmächtigten vertreten lassen.

Die Vertretung durch andere Personen als die genannten bedarf

der Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters, die nur

aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Eine entsprechende

Vollmacht bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung

dem Versammlungsleiter auszuhändigen.

Jeder Treugeber hat bei Beschlussfassungen zudem die Möglichkeit,

den Treuhandkommanditisten zu bevollmächtigen, sein

Stimmrecht wahrzunehmen, und kann ihm für die Abstimmungspunkte

schriftlich Weisungen erteilen, auch die generelle

Weisung, für ihn nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden.

Einer auf unterschiedlichen Weisungen der Treugeber beruhenden

geteilten Ausübung der Stimmrechte durch den Treuhandkommanditisten

stimmen die Gesellschafter hiermit ausdrücklich

zu.

Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung

und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter

selbst.

6. Je volle EUR 1.000 der Kapitaleinlage der Gesellschafter gewähren

eine Stimme. Zusätzlich verfügt der geschäftsführende Gesellschafter

über 50 Stimmen. Die Treugeber haben gemäß ihrer

Kapitaleinlage ein eigenes Stimmrecht. Der Treuhandkomman -

ditist hat kein eigenes Stimmrecht, auch nicht bei außergewöhnlichen

Angelegenheiten.

7. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen insbesondere

folgende Angelegenheiten:


(a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses; wird

hierüber kein Beschluss gefasst, gilt der von dem geschäftsführenden

Gesellschafter erstellte Jahresabschluss als genehmigt

und festgestellt;

(b) Entlastung der Geschäftsführung;

(c) Bestimmung des Abschlussprüfers, soweit in diesem Vertrag

nichts anderes geregelt ist;

(d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;

(e) Auflösung der Fondsgesellschaft;

(f) Ermächtigung des geschäftsführenden Gesellschafters zur Veräußerung

des unter § 12 Ziffer 3 (b) genannten Luftfahrzeuges.

8. Beschlüsse im Umlaufverfahren und in der Gesellschafterversammlung

werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen

Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag oder aufgrund zwingender

Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist. Bei

mehr als zwei Entscheidungsalternativen ist diejenige beschlossen,

die die meisten Stimmen erhalten hat. Enthaltungen, nicht

und verspätet abgegebene sowie sonst ungültige Stimmen gelten

als nicht abgegeben.

9. Für Beschlüsse gemäß Ziffern 7 (d) und 7 (e) und sowie sonstige

Grundlagengeschäfte können, soweit aufgrund zwingender

Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist, nur mit 3/4-

Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen und mit Zustimmung

des geschäftsführenden Gesellschafters, die nur aus wichtigem

Grund versagt werden darf, beschlossen werden. Auch der

Ausschluss des geschäftsführenden Gesellschafters und /oder der

Entzug der Vertretungsmacht und /oder der Entzug der

Geschäftsführungsbefugnis können ohne Vorliegen eines wichtigen

Grundes nur mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen

Stimmen beschlossen werden.

10. Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die nicht alle Gesellschafter

formell und materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern

zusätzliche Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung

des geschäftsführenden Gesellschafters zu dessen Nachteil

verändern, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.

11. Die im Umlaufverfahren oder in der Gesellschafterversammlung

gefassten Beschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist

von einem Monat seit Absendung des Ergebnisses der

Beschlussfassung bzw. des Versammlungsprotokolls gerichtlich

angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger

Mangel als geheilt.

§ 14

Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses,

Ausschüttung / Entnahme von Liquidität

1. Der Jahresabschluss für das jeweils vergangene Geschäftsjahr ist

innerhalb der gesetzlichen Fristen durch den geschäftsführenden

Gesellschafter zu erstellen. Er ist durch Beschlussfassung der

Gesellschafter im Umlaufverfahren festzustellen. Für die Aufstellung

des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Bestimmungen

und die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Der Jahresabschluss

ist von dem geschäftsführenden Gesellschafter zu

unterzeichnen. Der Jahresabschluss ist von einem von den Gesellschaftern

durch Beschlussfassung bestimmten Wirtschaftsprüfer

oder einer in gleicher Weise bestimmten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

zu prüfen. Danach ist eine Kopie des Jahresabschlusses

oder alternativ eine Kurzfassung allen Gesellschaftern spätestens

mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen zu der jährlichen

Beschlussfassung zuzuleiten. Der Wirtschaftsprüfer für das

Geschäftsjahr 2011 wird von dem geschäftsführenden Gesellschafter

bestimmt.

2. Der geschäftsführende Gesellschafter erhält ab dem 01.01.2011

für seine Aufwendungen einschließlich seiner Rechtsformkosten

und als Entgelt für seine persönliche Haftung sowie für die Übernahme

der Geschäftsführung eine Pauschalvergütung in Höhe

von EUR 5.000 jährlich zuzüglich einer eventuellen gesetzlichen

Umsatzsteuer. Der geschäftsführende Gesellschafter erhält diese

Vergütung auch im Falle eines Verlustes. Die Vergütung ist jährlich

nachschüssig zum 30.12. eines jeden Jahres fällig, erstmals

zum 30.12.2011 für alle bis dahin angefallenen Ansprüche. Die

Vergütung erhöht sich ab dem 01.01.2012 um jeweils 3 % p. a.

gegenüber der jeweiligen Vorjahresvergütung.

3. Das Ergebnis der Fondsgesellschaft wird den Gesellschaftern wie

folgt zugewiesen:

(a) Die Gesellschafter sind – vorbehaltlich nachstehender abweichender

Regelungen – entsprechend dem Verhältnis ihrer

Kapitaleinlagen gemäß den Kapitalkonten I am Gewinn und

Verlust der Fondsgesellschaft beteiligt.

(b) Vor Verteilung des Ergebnisses auf alle Gesellschafter werden

sämtliche gemäß § 7 Ziffern 4 und 6 sowie § 11 zu erstattenden

Abgaben und Kosten dem jeweiligen Gesellschafter vorab

als negatives Ergebnis zugewiesen. Der jewei lige Gesellschafter

hat eine Einlage in gleicher Höhe in sein Kapitalkonto III zu

leisten.

145


(c) Bis zum Zeitpunkt der Gleichstellung der Gesellschafter in

Bezug auf die jeweilige Summe der Kapitalkonten III und IV im

Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage gemäß Kapitalkonto I ist die

Gewinn- oder Verlustzuweisung so vorzunehmen, dass alle

Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage, unabhängig

vom Zeitpunkt ihres Beitritts, hinsichtlich der Summe ihrer

Kapitalkonten III und IV soweit wie steuerrechtlich möglich

gleichgestellt werden. Aus diesem Grund werden in diesem

Zeitraum positive Ergebnisse der Fondsgesellschaft zunächst

den Gesellschaftern mit der relativ niedrigsten Summe der

Kapitalkonten III und IV im Verhältnis zu ihren Kapitaleinlagen

und negative Ergebnisse der Fondsgesellschaft zunächst den

Gesellschaftern mit der relativ höchsten Summe der Kapitalkonten

III und IV im Verhältnis zu ihren Kapitaleinlagen zugewiesen.

4. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und verpflichtet,

die erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft

an die Gesellschafter auszuschütten, sofern keine abweichende

Beschlussfassung der Gesellschafter getroffen wird. Über

die jeweils ausschüttungsfähigen Beträge entscheidet der

geschäftsführende Gesellschafter, der zur Bestreitung zukünftiger

Kosten und Verpflichtungen der Fondsgesellschaft eine angemessene

Liquiditätsreserve vorhalten wird. Die Ausschüttungen/Entnahmen

erfolgen voraussichtlich am 30.06. und 30.12. eines jeden

Kalenderjahres, erstmals voraussichtlich am 30.12.2011.

Die Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen unabhängig davon, ob

in dem betreffenden Geschäftsjahr ein Bilanzgewinn ausgewiesen

werden kann.

5. Alle Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen grundsätzlich in Euro.

Der geschäftsführende Gesellschafter kann jedoch Ausschüttungen

/ Entnahmen auch in US-Dollar vorsehen. Sämtliche im

Zusammenhang mit den Ausschüttungen / Entnahmen und

einem etwaigen Umtausch entstehenden Kosten sind von dem

jeweiligen Gesellschafter zu tragen und werden mit dem Ausschüttungsbetrag

verrechnet.

6. Sonderbetriebsausgaben, Sonderbetriebseinnahmen und evtl.

Rückerstattungen auf die Kapitaleinlagen seitens Dritter muss

jeder Gesellschafter spätestens zum 28.02. des auf ein Geschäftsjahr

folgenden Jahres der Fondsgesellschaft bekannt geben. Bei

Nachmeldungen nach diesem Zeitpunkt ist die Gesellschaft

berechtigt, ihr entstehende zusätzliche Verwaltungskosten an die

verursachenden Gesellschafter weiterzubelasten.

Die Gesellschafter erhalten bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist

unabhängig vom Ergebnis der Fondsgesellschaft eine Ausschüttung

/ Entnahme vorbehaltlich der Bildung einer von dem

146 I Gesellschaftsvertrag

geschäftsführenden Gesellschafter als angemessen erachteten

Liquiditätsreserve. Die Ausschüttungs- / Entnahmeberechtigung

der Gesellschafter besteht entsprechend der Höhe der von ihnen

geleisteten Einlagen und der Dauer ihrer Beteiligung an der

Fondsgesellschaft im Platzierungszeitraum. Die Berechnung

erfolgt monatlich.

§ 15

Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht,

Kontrollrechte

1. Eine über § 7 Ziffern 4 und 6 sowie § 11 hinausgehende Nachschusspflicht

kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter

beschlossen werden. Von Vorstehendem unberührt bleibt die

Haftung der Kommanditisten gegenüber den Gesellschaftsgläubigern

gemäß §§ 171 ff. HGB.

2. Ein Wettbewerbsverbot besteht für die Gesellschafter und den

geschäftsführenden Gesellschafter nicht.

3. Die Gesellschafter sind zur Verschwiegenheit gegenüber unbeteiligten

Dritten zu allen Angelegenheiten der Fondsgesellschaft

verpflichtet. Die Pflicht zur Verschwiegenheit gilt auch nach Ausscheiden

des Gesellschafters aus der Fondsgesellschaft und über

die Dauer der Fondsgesellschaft hinaus.

4. Die Gesellschafter haben die gesetzlichen Kontrollrechte der Kommanditisten

nach § 166 HGB mit der Maßgabe, dass die

Unterlagen bezüglich der Beteiligung an der Fondsgesellschaft nur

durch einen standesrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichteten

Angehörigen eines rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden

Berufes eingesehen werden dürfen. Die hiermit verbundenen

Kosten trägt der die Einsicht verlangende Gesellschafter.

§ 16

Auflösung, Liquidation

1. Die Liquidation erfolgt durch den geschäftsführenden Gesellschafter

oder durch den/die von ihm zu bestellenden Liquidator /

-en. Dem geschäftsführenden Gesellschafter steht es frei, hierzu

geeignete natürliche oder juristische Personen zu benennen.

Der /die Liquidator / -en kann / können von den Beschränkungen

des § 181 BGB befreit werden.

2. Der Erlös aus der Liquidation wird dazu verwendet, zunächst die

Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft gegenüber Drittgläubigern

und danach solche gegenüber den Gesellschaftern auszugleichen.

Ein danach verbleibender Erlös wird unter Einbeziehung

der Kapitalkonten an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Betei-


ligung am Gesellschaftsvermögen ausgezahlt. Eine Haftung des

geschäftsführenden Gesellschafters für die Erfüllung der

Gesellschafterforderungen ist in diesem Fall ausgeschlossen. Es

entstehen keine Ausgleichsverpflichtungen bzw. Ausgleichsansprüche

zwischen den Gesellschaftern, soweit nach vollständiger

Rückzahlung des Kommanditkapitals und nach Auszahlung des

verbleibenden Verwertungserlöses die Summen der Kapitalkonten

der jeweiligen Gesellschafter voneinander abweichen.

3. Ausschüttungen / Entnahmen von Liquidität während der Liquidation

sind vorläufig und können bei etwaigem Liquiditätsbedarf

der Fondsgesellschaft von dem Liquidator nach Maßgabe des

§ 155 Absatz 2 in Verbindung mit § 161 Absatz 2 HGB jederzeit

zurückgefordert werden.

4. § 11 gilt entsprechend.

§ 17

Kosten des Vertrages

Die Kosten für die Gründung der Fondsgesellschaft, für diesen Vertrag

und dessen Durchführung einschließlich etwa anfallender

Steuern aller Art trägt die Fondsgesellschaft, ausgenommen sind die

Kosten der Beglaubigung der Handelsregistervollmachten sowie die

Kosten von Handelsregisteränderungen, die durch Abtretung oder

teilweise Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie sonstige Verfügung

über Gesellschaftsanteile begründet werden. Diese Kosten

trägt jeder Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst, soweit in

diesem Vertrag nicht etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt auch bei

Handelsregisteränderungen im Todesfall.

§ 18

Datenschutz, Informationspflichten

1. Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treuhandkommanditist

die vom Gesellschafter in seinem Zeichnungsschein

getätigten Angaben mit eventuellen sonstigen Angaben im

unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung speichern.

2. Der Gesellschafter erklärt sich durch schriftliche Einwilligung in

seinem Zeichnungsschein mit der Verarbeitung, Nutzung und

Speicherung seiner im Zeichnungsschein angegebenen personenbezogenen

Daten sowie eventueller sonstiger Angaben im unmittelbaren

Zusammenhang mit der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten,

die Fondsgesellschaft sowie die mit der Durchführung

und Verwaltung der Beteiligung Beauftragten (dies sind

insbesondere der Initiator des Beteiligungsangebotes sowie dessen

Gesellschafter, die Platzierungsgaranten, die Vertriebspartner,

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer sowie in- und ausländische Steu-

erbehörden) einverstanden. Die Daten werden bis zur Beendigung

der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung der Beteiligung

notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt und gespeichert.

3. Der Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in

den Zeichnungsunterlagen getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten

bzw. der Fondsgesellschaft unverzüglich mitzuteilen

und die Informations- und Mitwirkungspflichten nach dem

Geldwäschegesetz einzuhalten.

§ 19

Schlichtungsverfahren

1. Die Fondsgesellschaft schließt sich dem Schlichtungsverfahren

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds an und unterwirft sich

damit der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen

der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung

ergehen. Der geschäftsführende Gesellschafter ist

beauftragt, die dazu erforderlichen Erklärungen abzugeben.

2. Die Gesellschafter sind berechtigt, bei Streitigkeiten im Sinne

dieser Verfahrensordnung, die aus oder im Zusammenhang mit

dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis

stehen und die Ansprüche gegen die Fondsgesellschaft

betreffen, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.

anzurufen und gegen die Fondsgesellschaft ein Schlichtungsverfahren

einzuleiten.

§ 20

Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges

1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam

ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen

des Vertrages ihre Gültigkeit. Die nichtige oder unwirksame

Bestimmung ist durch eine dem Gesetz und dem wirtschaftlichen

Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung entsprechende

Regelung zu ersetzen. Im Fall von Lücken soll die Regelung

gelten, die vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit

von vornherein bedacht.

2. Nebenabreden sowie Änderungen und Ergänzungen zu diesem

Vertrag einschließlich dieser Bestimmung bedürfen der Schriftform,

soweit sie nicht durch einen Gesellschafterbeschluss nach

den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erfolgen. Auf

eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrages mit Änderungsbeschlüssen

/ -vereinbarungen oder mit anderen Verträgen

und Erklärungen – insbesondere auch mit solchen, auf die hier

Bezug genommen wird – wird verzichtet.

147


3. Sämtliche von der Fondsgesellschaft an Gesellschafter zu leistende

Beträge sind Nettobeträge. Eine darauf gegebenenfalls anfallende

gesetzliche Umsatzsteuer trägt die Fondsgesellschaft.

4. Soweit in diesem Vertrag auf Indizes bzw. Referenzzinssätze

Bezug genommen wird und diese nicht mehr geführt oder veröffentlicht

werden, so gilt der gesetzlich vorgesehene Ersatzindex

bzw. -referenzzinssatz oder, falls ein solcher nicht vorgesehen ist,

ein von dem geschäftsführenden Gesellschafter nach Treu und

Glauben zu bestimmender Ersatzindex bzw. -referenzzinssatz.

5. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht, Gerichtsstand ist, soweit

dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann, München.

6. Dieser Vertrag tritt an die Stelle des bisher gültigen Gesellschaftsvertrages.

Grünwald, den 05.08.2011

GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 23 GmbH

gez. Radunz gez. Schloemann

Geschäftsführer Geschäftsführer

Grünwald, den 05.08.2011

URGO Verwaltungsgesellschaft mbH

gez. Dr. Wolf gez. Ziegler

Geschäftsführer Geschäftsführer

Grünwald, den 05.08.2011

TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH

gez. Graser gez. Koch

Geschäftsführer Geschäftsführer

148 I Gesellschaftsvertrag


In den folgenden Bestimmungen wird von den gesetzlichen

Regelungen zur Kommanditgesellschaft abgewichen:

§ 3 Gesellschafter, Kapitaleinlagen, Beitritt

§ 4 Einzahlung der Kapitaleinlagen

§ 5 Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter

(Treugeber), Treuhandvergütung

§ 6 Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr

§ 7 Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen

§ 8 Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden

§ 9 Tod eines Gesellschafters

§ 10 Auseinandersetzung mit ausscheidenden Gesellschaftern

/Abfindung

§ 11 Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft

§ 12 Geschäftsführung, Vertretung

§ 13 Gesellschafterbeschlüsse

§ 14 Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses,

Ausschüttung / Entnahme von Liquidität

§ 15 Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht,

Kontrollrechte

§ 16 Auflösung, Liquidation

§ 17 Kosten des Vertrages

§ 18 Datenschutz, Informationspflichten

§ 19 Schlichtungsverfahren

§ 20 Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges

149


Treuhandvertrag

Treuhandvertrag

Zwischen

dem in dem jeweiligen Zeichnungsschein zur Beteiligung an der

GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG, Grünwald,

genannten Investor

– im Folgenden „Treugeber“ oder „Investor“ –

und

der TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald

– im Folgenden „Treuhandkommanditist“ –

wird der nachfolgende Treuhandvertrag abgeschlossen:

§ 1

Abschluss und Gegenstand des Treuhandvertrages,

Person des Treugebers, Aufgaben des Treuhandkommanditisten

1. Dieser Treuhandvertrag kommt am Tag der Annahme der Beteiligungserklärung

des Investors durch den Treuhandkommanditisten

zustande. Die Annahme erfolgt durch Erstellung der Zeichnungsbestätigung

des Treuhandkommanditisten. Die Zeichnungsbestätigung

wird nicht versandt; der Treugeber verzichtet

insoweit auf den Zugang der Annahmeerklärung. Der Treugeber

erhält von der Fondsgesellschaft GOAL Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG (im Folgenden „Fondsgesellschaft“)

im Namen des Treuhandkommanditisten unverzüglich eine Bestätigung

der Annahme seiner Beteiligungserklärung in Textform.

2. Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag des Treugebers der

Fondsgesellschaft nach Maßgabe der im Zeichnungsschein vereinbarten

Voraussetzungen (aufschiebende Bedingungen) und

des Gesellschaftsvertrages bei und hält treuhänderisch im eigenen

Namen, aber im Umfang der gezeichneten Beteiligung für

Rechnung des Treugebers, diesen Kommanditanteil als Treuhandkommanditist

an der Fondsgesellschaft.

3. Die Höhe des Anteils am Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten

ergibt sich aus der in dem jeweiligen Zeichnungsschein

des Treugebers genannten Kapitaleinlage.

4. Für das Verhältnis zwischen dem Treuhandkommanditisten und

dem Treugeber gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages

der Fondsgesellschaft in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend,

sofern nicht in diesem Treuhandvertrag abweichende

Regelungen enthalten sind.

150 I Treuhandvertrag

5. Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung

für alle Treugeber gemeinsam als einheit -

lichen Kommanditanteil. Er tritt gegenüber Dritten im eigenen

Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zur Fondsgesellschaft.

6. Er übt insoweit die ihm als Treuhandkommanditist zustehenden

Gesellschafterrechte im eigenen Namen gemäß der Weisung der

Treugeber aus, sofern die Gesellschafterrechte nicht den Treugebern

abgetreten oder zur Ausübung überlassen sind. Sind keine

Weisungen erteilt, übt der Treuhandkommanditist seine Gesellschafterrechte,

insbesondere die Stimmrechte, nicht aus.

7. Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich

im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der Treugeber

wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er unmittelbar

Kommanditist der Fondsgesellschaft. Der vom Treugeber gezeichnete

Beteiligungsanteil wird vom Treuhandkommanditisten im

Innenverhältnis als Teil seines Kommanditanteils behandelt und

gehalten. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten von

allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mit dem

Erwerb oder dem Halten der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung

stehen. Der Treugeber haftet nicht für die

Erfüllung der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.

8. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhänderische

Halten des Kommanditanteils beschränkt. Darüber hinausgehende

Tätigkeiten werden vom Treuhandkommanditisten vorbehaltlich

abweichender Vereinbarung nicht übernommen, insbesondere

hat er das Beteiligungsangebot weder inhaltlich noch

formell geprüft. Das Treuhandverhältnis mit der Folge der Nichteintragung

des Investors als Kommanditist im Handelsregister

dient ausschließlich der Verwaltungsvereinfachung im Interesse

der Fondsgesellschaft und der Treugeber sowie dem Vertraulichkeitsinteresse

der Investoren. Hinsichtlich der Haftung des Treuhandkommanditisten

wird ausdrücklich auf § 11 verwiesen.

§ 2

Abtretungen aus der Kommanditbeteiligung,

Ausübung von Kontrollrechten

1. Der Treuhandkommanditist tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus

der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung

anteilig entsprechend der Höhe des Anteils des Treugebers

auf den jeweils festzustellenden Jahresgewinn, die von der Fondsgesellschaft

zu beschließenden Ausschüttungen/Entnahmen, den

Liquidationserlös sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben

im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft an den

Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese Abtretung an.


2. Der Treugeber ist berechtigt, die dem Treuhandkommanditisten

nach § 166 HGB zustehenden Kontrollrechte selbst auszuüben.

Der Treuhandkommanditist wird den Treugeber auf Verlangen

entsprechend bevollmächtigen.

§ 3

Einzahlung der vom Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage

1. Der Treugeber ist verpflichtet, seine im Zeichnungsschein genannte

Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio zu dem im Zeichnungsschein

genannten Termin zu leisten. Im Übrigen findet § 4 Ziffer 1 bis 3

des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft entsprechende

Anwendung.

2. Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung

bzw. Nichteinzahlung der Kapitaleinlage und des Agios können

die in § 4 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag und im Zeichnungsschein

dargestellten Verzugsfolgen eintreten. Der Treuhandkommanditist

ist in diesen Fällen zudem zu einer außerordentlichen Kündigung

des Treuhandvertrages berechtigt.

§ 4

Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft

1. Der Treugeber stimmt bei Beschlüssen der Fondsgesellschaft im

Umlaufverfahren und in einer Gesellschafterversammlung selbst

ab. Die Beschlussfassungsunterlagen, die Einberufung zu einer

Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft und das Ergebnis

der Beschlussfassung erhält der Treugeber vom geschäftsführenden

Gesellschafter der Fondsgesellschaft.

2. Jeder Treugeber kann sich bei einer Gesellschafterversammlung

nur durch einen anderen Gesellschafter der Fondsgesellschaft,

seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker

oder seinen Generalbevollmächtigten

vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen als die

genannten bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters

der Fondsgesellschaft, die nur aus wichtigem Grund

verweigert werden kann. Eine entsprechende Vollmacht bedarf

der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung

dem Versammlungsleiter (geschäftsführender Gesellschafter der

Fondsgesellschaft oder ein von ihm mit der Vertretung beauftragter

und bevollmächtigter Dritter) auszuhändigen.

3. Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung

und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Treugeber selbst.

4. Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung der

Fondsgesellschaft nicht anwesend und nicht durch Dritte vertreten

ist, hat er die Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten für

die Abstimmung Stimmrechtsvollmacht zu erteilen. Dabei hat er

dem Treuhandkommanditisten konkrete Weisungen für die einzelnen

Abstimmungspunkte zu erteilen. Einer auf unterschiedlichen

Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten Ausübung

von Stimmrechten haben die Gesellschafter der Fondsgesellschaft

ausdrücklich zugestimmt.

5. Im Übrigen gilt § 13 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.

§ 5

Treuhandverwaltung

Der Treuhandkommanditist hält das Treuhandvermögen getrennt

von seinem sonstigen Vermögen. Alles, was er in Ausführung des

Treuhandvertrages erlangt hat und ihm nicht selbst zusteht, wird er

entsprechend diesem Treuhandvertrag an den Treugeber oder dessen

Abtretungsempfänger herausgeben. Insbesondere wird er alle

Ausschüttungen / Entnahmen und Zuflüsse aus der Fondsgesellschaft

umgehend an den Treugeber oder dessen Rechtsnachfolger

entsprechend seinem treuhänderisch gehaltenen Beteiligungsanteil

weiterleiten.

§ 6

Übertragung und Belastung der Beteiligung

1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag

grundsätzlich nur mit Wirkung zum 01.01. eines jeden

Jahres ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen, belasten

oder in sonstiger Weise darüber verfügen.

§ 3 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft gilt

für die Person des Dritten entsprechend. Eine Übertragung oder

sonstige Verfügung kann nur dergestalt erfolgen, dass der Dritte

auch die zum Zeitpunkt der Verfügung bereits entstandenen

Pflichten des Treugebers übernimmt. Jede Übertragung, teilweise

Übertragung oder sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis

bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen

schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters

der Fondsgesellschaft. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem

Grund (z. B. bei Verstoß gegen § 18 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages)

versagt werden. Hinsichtlich der Abgaben- und Kostenbelastung

im Zusammenhang mit der Übertragung und Belastung

der Beteiligung wird auf § 7 Ziffer 4 und 6 sowie § 11 des

151


Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft hingewiesen. Eine

teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, soweit durch eine teilweise

Übertragung ein Treuhandverhältnis über eine Kommanditbeteiligung

im Nennwert von unter EUR 10.000 oder im Nennwert

eines nicht auf ein ganzes Vielfaches von EUR 1.000 lautenden

Betrag entstehen sollten. Durch die teilweise Übertragung

oder sonstige Verfügung kommt zwischen dem Treuhandkommanditisten

und dem Erwerber ein selbständiges Treuhandverhältnis

über den betreffenden Teilkommanditanteil zustande.

2. Der Treugeber hat die Übertragung, teilweise Übertragung oder

sonstige Verfügung über seine Beteiligung schriftlich dem Treuhandkommanditisten

mitzuteilen und dabei den Namen sowie

die Anschrift etwaiger Rechtsnachfolger bekannt zu geben. Unbeschadet

der Übertragung oder sonstigen Verfügung sind die

Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist berechtigt, alle

Ausschüttungen / Entnahmen mit schuldbefreiender Wirkung

gegenüber dem Rechtsnachfolger an den ihnen bekannten

Rechtsinhaber vorzunehmen, solange ihnen die Übertragung

nicht schriftlich mit einer Frist von einem Monat angezeigt wurde.

3. Auf die Übertragung, teilweise Übertragung, Verpfändung oder

sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis findet

im Übrigen § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

entsprechende Anwendung.

§ 7

Beendigung des Treuhandvertrages

1. Durch Erklärung im Zeichnungsschein sowie innerhalb einer Frist

von 20 Tagen nach Bestätigung der Annahme der Beteiligungserklärung

durch den Treuhandkommanditisten kann der Treugeber

die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung in eine

gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft als

Kommanditist verlangen. Das Umwandlungsverlangen wird wirksam,

sobald der Fondsgesellschaft eine notariell beglaubigte

Handelsregister-Vollmacht durch den Treugeber zur Verfügung

gestellt wird. Ziffer 3 gilt entsprechend.

2. Im Übrigen ist der Treugeber berechtigt, durch schriftliche Erklärung

mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum Ablauf des

31.12. eines Jahres die Umwandlung seiner treuhänderischen

Beteiligung in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der

Fondsgesellschaft als Kommanditist zu verlangen. Das Umwandlungsverlangen

ist dem Treuhandkommanditisten gegenüber

schriftlich zu erklären. Für die Umwandlung gelten Ziffer 1 Satz 2

und Ziffer 3 entsprechend.

3. Für den Fall, dass der Treugeber die Umwandlung seiner Beteiligung

verlangt, bietet der Treuhandkommanditist bereits hiermit

152 I Treuhandvertrag

die Übertragung der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen

Beteiligung an der Fondsgesellschaft unmittelbar auf den

Treugeber an. Der Treugeber nimmt dieses bedingte Angebot

durch die Übermittlung des Umwandlungsverlangens an. Die

Wirksamkeit der Übertragung ist im Außenverhältnis aufschiebend

bedingt durch die Eintragung des Treugebers als Kommanditist

der Fondsgesellschaft in das Handelsregister. Mit dem Eintritt

dieser Bedingung erlischt der Treuhandvertrag. Die durch die

Beendigung des Treuhandverhältnisses verursachten Kosten, Auslagen

und Gebühren (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren)

mit Ausnahme der Gerichtsgebühren im Falle der Beendigung

des Treuhandverhältnisses infolge eines Umwandlungsverlangens

gemäß Ziffer 1 trägt der Treugeber.

4. § 8 Ziffern 2 bis 4 und § 10 Ziffern 2 bis 6 des Gesellschaftsvertrages

der Fondsgesellschaft finden entsprechende Anwendung mit

der Maßgabe, dass der Treuhandkommanditist statt einer Ausschließungserklärung

eine außerordentliche Kündigung des Treuhandvertrages

ausspricht. Das Recht des Treuhandkommanditisten

zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 3 Ziffer 2 des Treuhandvertrages

bleibt hiervon unberührt.

5. Der Treuhandvertrag endet, wenn ein Treugeber seine im Zeichnungsschein

abgegebenen Willenserklärungen zulässig und

rechtswirksam innerhalb der im Zeichnungsschein genannten

Widerrufsfrist widerrufen hat. Abfindungsansprüche stehen dem

Treugeber in diesem Fall über die Rückzahlung der geleisteten Einlage

(zuzüglich Agio) hinaus nicht zu.

6. Im Übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn der Treugeber seine

Beteiligung gemäß § 8 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages der

Fondsgesellschaft wirksam gekündigt hat, zum Zeitpunkt des

Wirksamwerdens der Kündigung, und ansonsten, wenn die Liquidation

der Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt ist.

§ 8

Ausscheiden des Treuhandkommanditisten

Beabsichtigt der Treuhandkommanditist als Kommanditist aus der

Fondsgesellschaft auszuscheiden, so können die Treugeber einen

neuen Treuhandkommanditisten bestellen und den alten Treuhandkommanditisten

verpflichten, seinen Gesellschaftsanteil und die

Rechte und Pflichten aus den Treuhandverhältnissen mit den Treugebern

auf den neuen Treuhandkommanditisten zu übertragen. Der

hierfür erforderliche Beschluss der Treugeber wird mit einfacher

Mehrheit gefasst. Die Abstimmung führt der ausscheidende Treuhandkommanditist

durch. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit

dem neu gewählten Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Der

Beschluss gilt für alle Treugeber, auch für die, die an der Abstimmung

nicht teilgenommen oder dagegen gestimmt haben.


§ 9

Erbfall

Beim Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben

als Erbengemeinschaft fortgesetzt. Die Erben sind verpflichtet, hinsichtlich

der Treuhandschaft eine alsbaldige Auseinandersetzung

herbeizuführen. Im Übrigen findet § 9 des Gesellschaftsvertrages

der Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung.

Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen

sowie zur Auseinandersetzung erfolgen nach § 6 Ziffer 1

dieses Vertrages und § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;

abweichend kann der Übergang der Treuhandschaft mit

Wirkung zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung

bzw. des Erbfalls und ohne Zustimmung des geschäftsführenden

Gesellschafters erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll dabei nicht

unterschritten werden.

Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, diesen Treuhandvertrag

gegenüber den Erben zu beenden. In diesem Fall ist er berechtigt

und auf Verlangen der Erben verpflichtet, ihnen eine entsprechende

Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Kommanditisten anzubieten.

§ 7 Ziffer 3 findet entsprechende Anwendung.

§ 10

Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB)

Soweit der Treuhandkommanditist aufgrund dieses Vertrages oder

des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft handelt, kann er

im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als

Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen vornehmen

bzw. rechtserhebliche Erklärungen abgeben (Befreiung von

den Beschränkungen des § 181 BGB).

§ 11

Haftung des Treuhandkommanditisten

1. Der Treuhandkommanditist haftet dem Treugeber nur bei grob

fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm obliegenden

Verpflichtungen.

2. Die Haftung des Treuhandkommanditisten ist mit Ausnahme von

vorsätzlichen und grob fahrlässigen Pflichtverletzungen auf den

typischen und vorhersehbaren Schaden sowie der Höhe nach auf

die Kapitaleinlage des Treugebers begrenzt.

3. Der Anspruch des Treugebers auf Schadenersatz – gleich aus welchem

Rechtsgrunde, auch aus der Verletzung von Pflichten bei

den Vertragsverhandlungen – verjährt im Falle grober Fahrlässigkeit

ein Jahr nach Kenntniserlangung von den den Anspruch

begründenden Umständen, spätestens jedoch in drei Jahren von

dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist, soweit er

nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegt.

4. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten sowie dessen

Angestellte, Geschäftsführer und Beauftragte (im Folgenden

„Freistellungsberechtigte“) vorbehaltlich zwingender gesetzlicher

Bestimmungen von jeglicher Haftung im Zusammenhang mit

Tätigkeiten frei, die dieser bzw. diese aufgrund einer Anweisung

des Treugebers ausführt bzw. ausführen, es sei denn, es liegt beim

jeweiligen Freistellungsberechtigten Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit

vor.

5. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf die in § 1 genannten

Tätigkeiten, insbesondere das Halten der Kommanditbeteiligung,

beschränkt. Der Treuhandkommanditist übernimmt im

Zusammenhang mit der Zeichnung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

durch den Investor keine Beratungsleistungen und

stellt dem Investor keine Informationen zur Verfügung. Der Treuhandkommanditist

hatte keinen Einfluss auf die Ausgestaltung

des Beteiligungsangebotes und hat dieses nicht auf inhaltliche

Richtigkeit überprüft. Er haftet nicht für die Richtigkeit und Vollständigkeit

des Beteiligungsangebotes.

6. Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für den

Eintritt der vom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages

und der Beteiligung an der Fondsgesellschaft angestrebten

wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind sich insbesondere

einig, dass der Treuhandkommanditist keine Haftung für den

Eintritt der im Beteiligungsangebot prognostizierten Ergebnisse

und Rückflüsse aus der Beteiligung übernimmt. Des Weiteren

übernimmt der Treuhänder keine Haftung für den Eintritt der

angestrebten steuerlichen Folgen. Diese stehen unter dem Vorbehalt

der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und die

Finanzgerichtsbarkeit.

§ 12

Vergütung des Treuhandkommanditisten

Der Treuhandkommanditist erhält für die Bereitschaft zur Übernahme

der Treuhandschaft und der damit verbundenen Tätigkeiten und

für die tatsächliche Übernahme der Treuhandschaft eine Vergütung

gemäß § 5 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.

§ 13

Beteiligungsregister, Datenschutz

1. Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treugeber vom

Treuhandkommanditisten in ein von diesem geführtes Register

eingetragen. Dieses Register enthält Namen und Anschrift des

153


Treugebers, die Höhe seiner Beteiligung sowie eventuelle sonstige

Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung.

Die Eintragung in das Register wird dem Treugeber bestätigt. Der

Treugeber hat keinen Anspruch auf Einsicht in das Register oder

auf Angaben über die übrigen Treugeber.

2. Der Treugeber erklärt sich durch schriftliche Einwilligung in seinem

Zeichnungsschein mit der Verarbeitung, Nutzung und Speicherung

seiner im Zeichnungsschein angegebenen personenbezogenen

Daten sowie eventueller sonstiger Angaben im unmittelbaren

Zusammenhang mit der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten,

die Fondsgesellschaft sowie die mit der Durchführung

und Verwaltung der Beteiligung Beauftragten (dies sind

insbesondere der Initiator des Beteiligungsangebotes sowie dessen

Gesellschafter, die Platzierungsgaranten, die Vertriebspartner,

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer sowie in- und ausländische Steuerbehörden)

einverstanden. Die Daten werden bis zur Beendigung

der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung der Beteiligung

notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt und gespeichert.

3. Der Treugeber ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in der

Beitrittserklärung getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten

bzw. der Fondsgesellschaft unverzüglich mitzuteilen und

die Informations- und Mitwirkungspflichten nach dem Geldwäschegesetz

in der jeweils gültigen Fassung einzuhalten.

§ 14

Schlichtungsverfahren

1. Der Treuhandkommanditist schließt sich dem Schlichtungsverfahren

der Ombudsstelle Geschlossene Fonds an und unterwirft

sich damit der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen

der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung

ergehen.

2. Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten im Sinne dieser

Verfahrensordnung, die aus oder im Zusammenhang mit dem

Treuhandvertrag stehen und die Ansprüche gegen den Treuhandkommanditisten

betreffen, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds

anzurufen und gegen den Treuhandkommanditisten ein Schlichtungsverfahren

einzuleiten.

154 I Treuhandvertrag

§ 15

Schlussbestimmungen

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, wird

dadurch der Vertrag mit seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die

unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch eine solche Vorschrift

ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten

Regelung in gesetzlich zulässiger Weise am nächsten kommt.

Dasselbe gilt, soweit der Vertrag Lücken enthält.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Als ausschließlicher

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über vertragliche oder deliktische

vermögensrechtliche Ansprüche aus oder im Zusammenhang

mit diesem Vertrag wird München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien

Kaufleute sind, wenn mindestens eine der Vertragsparteien

keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder wenn

die im Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei nach Vertragsschluss

ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus

Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt

im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist. Dies gilt

nicht, wenn für solche Ansprüche ein anderer ausschließlicher

Gerichtsstand begründet ist.

gez. (Investor)

(durch Unterzeichnung des Zeichnungsscheins)

TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH

gez. Koch gez. Graser

Geschäftsführer Geschäftsführer

(durch Annahme der Beteiligungserklärung des Investors)


Muster der Handelsregister-Vollmacht

Ich, der /die Unterzeichnende

Name Vorname Geburtsdatum

Straße PLZ, Ort

erteile hiermit der

GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 23 GmbH, Grünwald,

VOLLMACHT

1. die Übernahme eines Kommanditanteils an der

GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG, Grünwald,

durch mich in Höhe einer Haftsumme von

EUR ,– in Worten: Euro

(1 % der Kapitaleinlage)

zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden;

2. für mich alle sonstigen gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen

zum Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft vorzunehmen

sowie gegebenenfalls mein Ausscheiden aus dieser Gesellschaft zum

Handelsregister anzumelden;

M U S T E R

3. Untervollmacht, gegebenenfalls unter Befreiung von den

Beschränkungen des § 181 BGB, zu erteilen.

Diese Vollmacht erlischt nicht durch meinen Tod und ist für die Dauer

meiner Zugehörigkeit zur obigen Gesellschaft unwiderruflich.

Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

(Ort, Datum)

(Unterschriftsbeglaubigung durch den Notar)

(Unterschrift des Investors)

Muster der Handelsregister-Vollmacht I 155


Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft

zum 31.12.2010

Für das Geschäftsjahr 2010 wurde für die Fondsgesellschaft

zum Stichtag 31.12.2010 ein Jahresabschluss mit Lagebericht

aufgestellt und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Ganghoferstraße 29, 80339 München,

geprüft und bestätigt. Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

ist keine Zwischenübersicht veröffentlicht worden.

Wesentliche Änderungen der Angaben

im Jahres abschluss und bisherige Geschäfts -

entwicklung im Jahr 2011

Wesentliche Änderungen der Angaben im Jahresabschluss

nach dem Stichtag 31.12.2010 sind der Wechsel des Komplementärs,

der Verkauf des Kommanditanteils und die Präzisierung

des Unternehmensgegenstandes (siehe hierzu im Lagebericht

Seite 160). Die Geschäfte der Fondsgesellschaft

entwickelten sich im Jahr 2011 bislang wie folgt: Die Fondsgesellschaft

hat ein Flugzeug vom Typ Embraer 195 erworben

und vermietet. Zudem wurden weitere Verträge abgeschlossen,

insbesondere Verträge über Gewährleistungsansprüche,

Darlehensverträge, eine Nebenabrede zum Pfandrecht, ein

Konzeptionsvertrag, ein Verwaltungsvertrag, ein Vertrag über

die technische Betreuung und Vermarktung, Verträge über die

Vermittlung von Eigen- und Fremdkapital sowie eine Einzahlungs-

und Platzierungsgarantie. Zur Erläuterung siehe das Kapitel

„Vertragliche Grundlagen“ ab Seite 112 sowie den Lage -

bericht ab Seite 160.

156 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2010

Geschäftsaussichten für das Jahr 2011

Die Fondsgesellschaft plant, auf Basis eines geschlossenen

Fonds Eigenkapital in Form von Kommanditeinlagen in Höhe

von bis zu EUR 8,48 Mio. einzuwerben. Die Platzierung soll bis

zum 30.06.2012 abgeschlossen sein. Die Fondsgesellschaft

rechnet für das Geschäftsjahr 2011 mit Einnahmen aus

Leasingraten in Höhe von rund EUR 1,68 Mio. (auf Basis eines

unterstellten Wechselkurses von 1 EUR = 1,421 USD). Zu

weiteren Details der Geschäftsaussichten für das Jahr 2011

siehe auch die Kapitel „Investitions- und Finanzierungsplan“

ab Seite 72 und „Prognoserechnung“ ab Seite 76.


GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG, Grünwald

BILANZ zum 31.12.2010

AKTIVA Vorjahr

EUR TEUR

A. Umlaufvermögen

Kassenbestand, Guthaben

bei Kreditinstituten

535,30 1

B. Nicht durch Vermögenseinlagen 2.464,70 0

gedeckte Verlustanteile

des Kommanditisten

3.000,00 1

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01.2010 – 31.12.2010

der GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG, Grünwald

PASSIVA Vorjahr

EUR EUR TEUR

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteile des

Kommanditisten

1. Festkapital 10.000,00 10

Noch nicht eingeforderte

ausstehende Einlagen

- 5.000,00 - 6

Eingefordertes Kapital 5.000,00 3

2. Verlustanteile - 7.464,70 - 3

3. Nicht durch Vermögenseinlagen

gedeckte

Verlustanteile

B. Rückstellungen

2.464,70

0,00

0

Sonstige Rückstellungen 3.000,00 0

C. Verbindlichkeiten

Sonstige Verbindlichkeiten

davon aus Steuern

EUR 0,00 (Vj. TEUR 0)

davon mit einer Restlaufzeit

bis zu einem Jahr

EUR 0,00 (Vj. TEUR 0)

0,00 0

3.000,00 1

Vorjahr

EUR TEUR

1. Sonstige betriebliche Aufwendungen - 4.635,35 - 2

2. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit /Jahresfehlbetrag - 4.635,53 - 2

157


Anhang für das Geschäftsjahr 2010

der GOAL Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG, Grünwald

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der GOAL Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG, Grünwald, ist nach den Vorschriften

des deutschen Handelsrechts aufgestellt. Die

Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung wird entsprechend

der Vorschriften der §§ 266 sowie 264 c und 275 Abs.

2 HGB aufgegliedert und im Anhang erläutert.

Die Gesellschaft ist i.S.d. § 264 a HGB i.V.m. § 267 Abs. 1

HGB eine kleine Personenhandelsgesellschaft.

Das im Handelsregister eingetragene Haftkapital beträgt

EUR 10.000,00.

Die GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 47

KG, Grünwald, nimmt die Erleichterungsvorschriften nach

§ 288 Abs. 1 HGB in Anspruch.

Bei den Vorjahreszahlen können sich aufgrund der kaufmännischen

Rundung der einzelnen Bilanzposten, der Bilanzsumme

und des Jahresergebnisses geringe Abweichungen

zwischen der Summe der Einzelposten und der Bilanzsumme

bzw. dem Jahresergebnis ergeben.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie

ergänzende Erläuterungen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wird unter Beachtung der generellen

Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis 256a

HGB sowie der aufgrund des § 264 a Abs. 1 HGB für die

Gesellschaft anzuwendenden speziellen Vorschriften der

§§ 268, 270 bis 272, 274 sowie 277 HGB aufgestellt.

158 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2010

Gegenüber dem Vorjahr hat sich folgende Veränderung ergeben:

Die ausstehenden Einlagen i.H.v. EUR 5.000,00 werden

ab dem lfd. Geschäftsjahr gem. § 272 Abs. 1 HGB mit

dem Festkapital verrechnet. Die Vorjahreswerte (TEUR 6)

wurden entsprechend angepasst.

Umlaufvermögen

Flüssige Mittel werden zu Nennwerten angesetzt.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken

sowie ungewissen Verbindlichkeiten und sind in Höhe

des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen

Erfüllungsbetrages angesetzt.

Nicht geleistete Hafteinlagen

Im Umfang der ausstehenden Einlagen in Höhe von EUR

5.000,00 haftet der Kommanditist den Gläubigern der Gesellschaft

gemäß § 171 Abs. 1 HGB gegenüber unmittelbar.

Bilanzielle Überschuldung

Die Gesellschaft weist in der Bilanz zum 31.12.2010 nicht

durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile des Kommanditisten

in Höhe von EUR 2.464,70 aus. Nach Beginn

ihrer Geschäftstätigkeit hat die Gesellschaft ein Flugzeug

erworben und dieses mit Vertrag vom 20.07.2011 langfristig

vermietet. Aufgrund zukünftiger Ertragsüberschüsse aus

der Vermietung sowie des prognostizierten Verkaufserlöses

wird das negative Eigenkapital wieder ausgeglichen. Die

Gesellschaft verfügt zum Aufstellungszeitpunkt über ausreichende

Zahlungsmittel aus der in 2011 abgeschlossenen

Eigenkapitalzwischenfinanzierung, um die bestehenden und

künftigen Zahlungsverpflichtungen bedienen zu können.


Haftungsverhältnisse und sonstige

finanzielle Verpflichtungen

Bei der Gesellschaft bestehen weder Haftungsverhältnisse

noch sonstige finanzielle Verpflichtungen.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und

Verlustrechnung

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt

nach dem Gesamtkostenverfahren.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten

hauptsächlich Kosten für Wirtschaftsprüfung sowie Haftungsvergütung.

IV. Sonstige Angaben

Persönlich haftende Gesellschafterin

Bis zum 30.05.2011 war die persönlich haftende Gesellschafterin

die GOAL German Operating Aircraft Leasing

GmbH, München. Ihr Stammkapital per 31.12.2010 beträgt

EUR 51.129,19.

Ab dem 31.05.2011 ist die GOAL German Operating Aircraft

Leasing Projekt Nr. 23 GmbH, Grünwald, persönlich haftende

Gesellschafterin.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung oblag bis zum 30.05.2011 der GOAL

German Operating Aircraft Leasing GmbH, München, als

persönlich haftende Gesellschafterin.

Geschäftsführer der geschäftsführenden Gesellschafterin sind:

Radunz, Michael, Geschäftsführer Leasinggesellschaft

Schloemann, Christian, Angestellter Fondshaus

Ab dem 31.05.2011 obliegt die Geschäftsführung der GOAL

German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 23 GmbH,

Grünwald, als persönlich haftende Gesellschafterin.

Geschäftsführer der geschäftsführenden Gesellschafterin sind:

Radunz, Michael, Geschäftsführer Leasinggesellschaft

Schloemann, Christian, Angestellter Fondshaus

Die Geschäftsführung erhielt im Geschäftsjahr keine Vergütung.

Grünwald, den 27.07.2011

Die geschäftsführende Gesellschafterin

GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 23

GmbH

(Radunz) (Schloemann)

159


Lagebericht für das Geschäftsjahr

2010 der GOAL Verwaltungsgesell -

schaft mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG,

Grünwald

I. Unternehmensgegenstand und Umfang

der Geschäftstätigkeit

Unternehmensgegenstand der GOAL Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG, Grünwald (im Folgenden

„Gesellschaft“), ist insbesondere der An- und Verkauf

von Luftfahrzeugen sowie deren Verwaltung, Nutzung,

Vermietung, Leasing und Verwertung. In den Jahren 2008

bis 2010 hat die Gesellschaft Vorbereitungstätigkeiten zur

Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs unternommen.

II. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2010 beläuft sich

auf EUR 4.635,53 (Vorjahr TEUR 2). Dieser resultiert wie im

Vorjahr aus den planmäßigen Aufwendungen für Verwaltungstätigkeiten.

Der Jahresfehlbetrag wurde in das Kapitalkonto des Gründungskommanditisten,

der GOAL German Operating Aircraft

Leasing GmbH & Co. KG, Grünwald (im Folgenden „GOAL

KG“), eingestellt. Von der Einlage des Gründungskomman -

ditisten von EUR 10.000,00 waren zum 31.12.2010 EUR

5.000,00 eingezahlt. Im Verlauf des Geschäftsjahres 2010 ist

die Gesellschaft jederzeit ihren Zahlungsverpflichtungen

nachgekommen.

Die Gesellschaft weist in der Bilanz zum 31.12.2010 nicht

durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile des

Kommanditisten von EUR 2.464,70 aus. Aufgrund zukünftiger

Ertragsüberschüsse aus der Vermietung des im Juli

2011 erworbenen Flugzeugs (siehe hierzu unter III.) sowie

unter Berücksichtigung des prognostizierten Verkaufserlö-

160 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2010

ses wird das negative Eigenkapital konzeptionsgemäß wieder

aus geglichen. Die Gesellschaft verfügt zum Aufstellungszeitpunkt

über ausreichende Zahlungsmittel aus der

in 2011 abgeschlossenen Eigenkapitalzwischenfinanzierung,

um die bestehenden und künftigen Zahlungsverpflichtungen

bedienen zu können.

III. Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag

Mit Wirkung zum 02.05.2011 (Vertrag vom 02.05.2011) hat

die AL Konzept Gesellschaft für Leasingfinanzierungen mbH,

Grünwald (im Folgenden „AL Konzept“), den Verwaltungsvertrag

vom 25.06.2008 zwischen der Gesellschaft und der

KGAL GmbH & Co. KG, Grünwald (im Folgenden „KGAL“),

schuldbefreiend für die KGAL übernommen.

Mit Wirkung zum 30.05.2011 (Vertrag vom 30.05.2011)

wurde der Kommanditanteil an der Gesellschaft von der

GOAL KG an die URGO Verwaltungsgesellschaft mbH, Grünwald,

verkauft.

Mit Wirkung zum 31.05.2011 erfolgte ein Wechsel der Komplementärin

der Gesellschaft von der GOAL German Operating

Aircraft Leasing GmbH, München, auf die GOAL German

Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 23 GmbH,

Grünwald (Vertrag vom 31.05.2011). Darüber hinaus wurde

mit Gesellschafterbeschluss vom 01.06.2011 der Gesellschaftszweck

auf den An- und Verkauf von Luftfahrzeugen

sowie deren Verwaltung, Nutzung, Vermietung, Leasing und

Verwertung präzisiert.

Die Gesellschaft hat zudem mit Vertrag vom 20.07.2011 am

21.07.2011 im Sinne des Unternehmensgegenstandes ein

Flugzeug vom Typ Embraer 195 (im Folgenden „Flugzeug“)

von der Globalia Lease Finance Three Ltd., Dublin, Irland,

erworben und dieses im Rahmen eines langfristigen

Leasingvertrages mit Datum vom 20.07.2011 vermietet. Die


Anschaffungskosten betrugen umgerechnet rund EUR 20,4

Mio. auf Basis des USD / EUR-Kurses von 1,421. Die Finanzierung

der Anschaffungskosten erfolgte mit Vertrag vom

20.07.2011 über ein bei der Norddeutsche Landesbank Girozentrale,

Hannover, aufgenommenes USD-Darlehen und

über ein Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehen in EUR

der Bayerische Landesbank, München, zusammen mit der

Hamburger Sparkasse AG, Hamburg, mit Vertrag vom

07.07.2011. Der Gesamtbetrag des USD-Darlehens in EUR

beträgt TEUR 13.582, wobei das USD-Darlehen auf Basis des

USD / EUR-Kurses von 1,421 umgerechnet wurde. Das USD-

Darlehen hat eine Laufzeit von zehn Jahren ab Auszahlung.

Die Laufzeit des Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehens

von TEUR 7.700 – von dem TEUR 7.245 in Anspruch

genommen wurden – ist befristet bis zum 31.12.2011. Die

Gesellschaft beabsichtigt, das Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehen

durch einzuwerbende Einlagen von Investoren

abzulösen.

Für die Vermittlung von Fremdkapital und die Übernahme

einer Einzahlungs- und Platzierungsgarantie hat die Gesellschaft

am 30.06.2011 entsprechende Verträge mit der KGAL

abgeschlossen. Als Honorar für die Vermittlung der Fremdkapitalfinanzierung

wurden TEUR 180 vereinbart, für die

Einzahlungs- und Platzierungsgarantie TEUR 170 (2 % des

Kommanditkapitals).

Für die technische Betreuung und Vermarktung des Flugzeuges

hat die Gesellschaft mit Datum vom 30.06.2011

einen Betreuungs- und Vermarktungsvertrag mit der GOAL

KG abgeschlossen. Die GOAL KG erhält monatlich eine Vergütung

i.H.v. TEUR 3.

Weitere wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag liegen

derzeit nicht vor.

IV. Voraussichtliche Entwicklung und

Risikomanagement

Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft im zweiten Halbjahr

2011 damit beginnt, auf Basis eines geschlossenen Fonds

Eigenkapital von TEUR 8.480 einzuwerben. Die Platzierung

soll bis zum 30.06.2012 abgeschlossen sein.

Die Gesellschaft plant, für das Einwerben von Eigenkapital

einen entsprechenden Vertrag mit der ALCAS GmbH, Grünwald

abzuschließen. Darüber hinaus soll mit der KGAL ein

Konzeptionsvertrag über die Erstellung des Fondskonzeptes

geschlossen sowie der Verwaltungsvertrag mit der AL

Konzept über die Verwaltung der Fondsgesellschaft präzisiert

werden. Als Honorar für die Konzeptionsleistung sowie

die Zusicherung der KGAL, Kosten einer etwaigen Nachbe -

sicherung im Zusammenhang mit dem zu bestellenden spanischen

Registerpfandrecht am Flugzeug von bis zu TEUR

124 zu übernehmen, wurden TEUR 285 vereinbart.

Die Geschäftsführung erwartet für das Jahr 2011 und in den

Folgejahren bei planmäßigem Verlauf Jahresfehlbeträge.

Diese resultieren insbesondere aus Abschreibungen und

Zinsaufwendungen. Nach Ablauf des Leasingvertrages im

Jahr 2021 erzielt die Gesellschaft mit Veräußerung des Flugzeugs

prognosegemäß einen Jahresüberschuss, der die Jahresfehlbeträge

der Vorjahre prognosegemäß übersteigt.

Die Gesellschaft und ihre Investoren werden mit den üblichen

Risiken eines operativen geschlossenen Fonds konfrontiert

sein. Neben rechtlichen und steuerlichen Risiken unterliegt

die Gesellschaft den branchentypischen Bonitäts-,

Markt- und Liquiditätsrisiken sowie den allgemeinen operativen

Unternehmensrisiken. Die wirtschaftliche Entwicklung

der Gesellschaft wird maßgeblich durch den Erwerb des

Flugzeugs, dessen langfristige Vermietung und die spätere

161


Vermarktung bestimmt. Wesentliche Rahmenbedingung ist

dabei die Entwicklung des Luftfahrzeugmarktes und in

diesem Zusammenhang die Entwicklung des Luftverkehrs

allgemein.

Die Gesellschaft ist in das Risikomanagement der KGAL

eingebunden. Zudem wird versucht, die potenziellen Risiken

im Rahmen der derzeitigen Konzeption des Fonds durch die

Gestaltung der Verträge sowie die Auswahl der Geschäftspartner

zu begrenzen.

Hinweise auf Geschäftsrisiken, die einen konzeptionsgemäßen

Verlauf konkret gefährden können, liegen derzeit nicht

vor.

Grünwald, 27.07.2011

Der persönlich haftende und geschäftsführende

Gesellschafter

GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 23 GmbH

(Radunz) (Schloemann)

162 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2010


Bestätigungsvermerk

des Abschlussprüfers

An die GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt

Nr. 47 KG, Grünwald

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz,

Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung

der Buchführung und den Lagebericht der GOAL Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG, Grünwald,

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010

geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss

und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen

Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des

Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung

der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf

der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung

über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der

Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB

unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer

(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmä -

ßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung

so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten

und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss

unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger

Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten

Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich

auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei

der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse

über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche

und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen

über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der

Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen

internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die

Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht

überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prü-

fung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze

und der wesentlichen Einschätzungen der

Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung

des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind

der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere

Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung

gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss

den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter

Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung

ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild

der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der GOAL Verwaltungsgesellschaft

mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG, Grünwald.

Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss,

vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der

Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen

Entwicklung zutreffend dar.

München, den 16. August 2011

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Techet Sunkel

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin

163


Verbraucherinformationen für den Fernabsatz

Gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Absatz 1 und 2

des Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuch

(EGBGB) sind bei Vorliegen eines Fernabsatzvertrages über

Finanzdienstleistungen den Investoren folgende Informationen

zur Verfügung zu stellen:

1. Informationen zur Identität der Unternehmer

und des Prospektverantwortlichen / Initiators

a. Fondsgesellschaft

GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 47 KG

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230

Handelsregister: Amtsgericht München HRA 92536

b. Persönlich haftender und geschäftsführender

Gesellschafter der Fondsgesellschaft

GOAL German Operating Aircraft Leasing

Projekt Nr. 23 GmbH

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230

Handelsregister: Amtsgericht München HRB 181837

Geschäftsführer: Michael Radunz, Christian Schloemann

c. Treuhandkommanditist

TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Tel.: 089 64143-277, Fax: 089 64143-230

Handelsregister: Amtsgericht München HRB 149878

Geschäftsführer: Martin Graser, Franziska Koch

164 I Verbraucherinformationen für den Fernabsatz

d. Prospektverantwortlicher / Initiator

KGAL GmbH & Co. KG

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230

Internet: www.kgal.de

Handelsregister: Amtsgericht München HRA 61588

Geschäftsführer: Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert

Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler

e. Vermittler der Fondsbeteiligung

Informationen zum Vermittler ergeben sich aus dem Zeichnungsschein.

2. Hauptgeschäftstätigkeit der Gesellschaften

sowie zuständige Aufsichtsbehörde für die

Zulassung der Gesellschaften

Die Hauptgeschäftstätigkeit der unter Ziffer 1 a. bis d.

genannten Gesellschaften entspricht dem jeweiligen

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaften. Der

Gegenstand des Unternehmens der unter Ziffer 1 a. bis c.

genannten Gesellschafter ist jeweils im Kapitel „Gesellschaftsrechtliche

Struktur“ dargestellt. Der Gegenstand des

Unternehmens der unter Ziffer 1 d. genannten Gesellschaft

ist im Kapitel „Initiator KGAL GmbH & Co. KG“ dargestellt.

Für die Tätigkeit der unter Ziffer 1 a. bis c. genannten Gesellschaften

ist keine Zulassung erforderlich.

Im Namen der KGAL GmbH & Co. KG (KGAL) dürfen diverse

Vermittlungs-, Nachweis- und Beratungstätigkeiten aus geübt

werden, die gemäß §34c der Gewerbeordnung der Erlaubnis

bedürfen. Die Erlaubnis wurde dem persönlich haftenden

Gesellschafter KGAL Verwaltungs-GmbH als zuständigem

Erlaubnisträger erteilt. Das Landratsamt München ist die für

die KGAL bzw. die KGAL Verwaltungs-GmbH für die Zulassung

der Vermittlungs-, Nachweis- und Beratungstätigkeiten nach

§34c der Gewerbeordnung zuständige Aufsichtsbehörde.


3. Wesentliche Merkmale der Dienstleistung

und Zustandekommen des Vertrages

Das Beteiligungsangebot ermöglicht dem Investor, sich

mittelbar an einem Regionalflugzeug zu beteiligen. Die

wesentlichen Merkmale der Beteiligung sind in diesem

Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel „Beteiligungsangebot

im Überblick“, beschrieben.

Der Treuhandvertrag zwischen dem Investor und dem Treuhandkommanditisten

kommt mit Annahme der Beteiligungserklärung

des Investors durch den Treuhandkommanditisten

zustande. Die Annahme erfolgt durch Erstellung

einer Zeichnungsbestätigung. Das mit diesem Treuhandvertrag

vereinbarte Treuhandverhältnis, d. h. der Beitritt des

Treuhandkommanditisten zur Fondsgesellschaft im Auftrag

des Treugebers, entsteht mit Erfüllung aller im Zeichnungsschein

genannten Voraussetzungen.

Die weiteren Einzelheiten sind in diesem Verkaufsprospekt,

insbesondere im Kapitel „Beteiligung“, sowie im Zeichnungsschein

beschrieben.

4. Spezielle Risiken der Beteiligung

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist wegen ihrer

spezifischen Merkmale und besonderen Gegebenheiten mit

speziellen Risiken behaftet, auf welche die Fondsgesellschaft

bzw. der Initiator keinen Einfluss hat. In der Vergangenheit

erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für künftige

Erträge. Die wesentlichen Risiken sind in diesem

Verkaufsprospekt im Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“

(Seiten 12 bis 23) dargestellt.

5. Mindestlaufzeit des Vertrages, vertragliche

Kündigungsbedingungen

Die Beteiligung der Investoren an der Fondsgesellschaft

erfolgt unbefristet. Sie kann mit einer Frist von drei Monaten

zum Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals zum

Ablauf des 31.12.2024, durch eingeschriebenen Brief

ordentlich gekündigt werden. Die Kündigung ist an die

Fondsgesellschaft zu richten. Das Recht zur außerordent -

lichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die weiteren Einzelheiten, insbesondere die Rechtsfolgen

der Kündigung, ergeben sich aus §§ 8 und 10 des Gesellschaftsvertrages.

6. Leistungsvorbehalte

Nach Annahme der Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten

und Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen

des Investors bestehen keine Leistungsvorbehalte.

7. Weitere Vertragsbedingungen

Die konkreten weiteren Vertragsbedingungen ergeben sich

aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und

dem Treuhandvertrag (beide in diesem Verkaufsprospekt

abgedruckt) sowie aus dem Zeichnungsschein.

8. Gesamtpreis der Dienstleistung

und abgeführte Steuern

Der vom Investor zu zahlende Gesamtpreis entspricht der

von ihm gezeichneten Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio.

Der Gesamtpreis wird im Zeichnungsschein in der Zeile

„Gesamter Einzahlungsbetrag“ ausgewiesen.

Über die Fondsgesellschaft werden im Zuge des Beitritts des

Investors keine Steuern abgeführt.

165


9. Zusätzlich anfallende Liefer- und

Versandkosten, weitere Steuern oder Kosten

Zusätzliche Liefer- und Versandkosten fallen nicht an. Der

Investor hat alle Bankgebühren im Zusammenhang mit der

Erbringung seiner Kapitaleinlage zuzüglich Agio zu tragen.

Der Investor, der sich als Kommanditist beteiligt, hat des

Weiteren die Kosten für die notarielle Beglaubigung der

Handelsregister-Vollmacht zu tragen. Die Höhe der Kosten

bestimmt sich nach der Höhe der Beteiligung des Investors.

Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti etc. hat der Investor

selbst zu tragen.

Zu den rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der

Beteiligung wird auf die Erläuterungen in diesem Prospekt,

insbesondere in den Kapiteln „Gesellschaftsrechtliche Struktur“,

„Vertragliche Grundlagen“, „Verflechtungen und weitere

rechtliche Grund lagen“ und „Steuerliche Grundlagen“,

verwiesen.

10. Einzelheiten hinsichtlich Zahlung

und Erfüllung

Einzelheiten hinsichtlich Zahlung, Gesamtpreis und Beitritt

des Treuhandkommanditisten im Auftrag des Investors

ergeben sich aus dem Zeichnungsschein sowie den Ausführungen

in diesem Prospekt, insbesondere im Kapitel „Beteiligung“

sowie aus dem Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag.

Hinsichtlich der Einzelheiten zur Beteiligung am Ergebnis und

am Vermögen der Fondsgesellschaft sowie den Ausschüttungen/Entnahmen

wird auf den Abschnitt „Beteiligung am

Jahresergebnis, Ausschüttungen/Entnahmen“ im Kapitel

„Gesellschaftsrechtliche Struktur“ verwiesen.

166 I Verbraucherinformationen für den Fernabsatz

11. Widerrufsbelehrung

Dem Investor steht ein Widerrufsrecht zu. Voraussetzungen

und Folgen des Widerrufs sind im Zeichnungsschein unter

„Widerrufsbelehrung“ gesondert ausgewiesen.

12. Anwendbares Recht, Gerichtsstand,

Vertragssprache

Der Aufnahme von Beziehungen zum Investor vor Annahme

der Beteiligungserklärung durch den Treuhandkomman -

ditisten, dem Beitritt des Treuhandkommanditisten im

Auftrag des Investors sowie den Rechtsbeziehungen des

Investors aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft

sowie dem Treuhandvertrag mit dem Treuhandkommanditisten

wird das Recht der Bundesrepublik Deutschland

zugrunde gelegt.

Als ausschließlicher Gerichtsstand für alle vertraglichen und

deliktischen vermögensrechtlichen Ansprüche aus oder im

Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag und dem Beitritt

ist München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien Kaufleute

sind, wenn mindestens eine der Vertragsparteien keinen

allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder

wenn die im Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei

nach Vertragsschluss ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen

Aufenthaltsort aus Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz

oder gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Klageerhebung

nicht bekannt ist. Dies gilt nicht, wenn für solche

Ansprüche ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand

begründet ist. Ansonsten gelten für den Gerichtsstand die

gesetzlichen Regelungen.

Dieses Beteiligungsangebot wird nur in deutscher Sprache

herausgegeben; Initiator, Fondsgesellschaft und Treuhandkommanditist

werden die Kommunikation mit dem Investor

während der Laufzeit der Beteiligung in deutscher Sprache

führen.


13. Außergerichtliche Beschwerdeund

Rechtsbehelfsverfahren

Investoren können (unbeschadet ihres Rechtes, die Gerichte

anzurufen) die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete

Schlichtungsstelle anrufen. Sie dient der außergericht lichen

Streitbeilegung von Beschwerden im Zusammenhang mit

Zahlungsdiensten (§§ 675 c bis 676 c BGB) und dem Fern -

absatz von Finanzdienstleistungen. Die Voraussetzungen für

den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung.

Ein Merkblatt sowie die

Schlichtungsstellenverfahrensverordnung sind bei der

Schlichtungsstelle erhältlich. Die Adresse lautet:

Deutsche Bundesbank

– Schlichtungsstelle –

Postfach 11 12 32

60047 Frankfurt am Main

Tel: 069 / 2388-1907

Fax: 069 / 2388-1919

schlichtung@bundesbank.de

www.bundesbank.de

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis des Investors zur

KGAL, zur Fondsgesellschaft und/oder zum Treuhandkommanditisten

betreffen, steht dem Investor zudem ein weiteres

außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet

bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds (im Folgenden

„Ombudsstelle“), zur Verfügung. Die weiteren Voraussetzungen

für den Zugang zur Ombudsstelle regelt deren Verfahrensordnung,

die ebenso wie eine Informationsbroschüre bei

der Ombudsstelle erhältlich ist. Die Adresse lautet:

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.

Postfach 64 02 22

10048 Berlin

Tel: 030 / 257 616 90

Fax: 030 / 257 616 91

info@ombudsstelle-gfonds.de

www.ombudsstelle-gfonds.de

Die an die Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank

oder an die Ombudsstelle gerichteten Beschwerden sind

schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und

Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde

notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Stelle einzureichen.

Die Beschwerde kann auch per E-Mail oder per Fax

eingereicht werden; eventuell erforderliche Unterlagen sind

dann per Post nachzureichen. Der Investor hat zudem zu

versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht,

keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die

Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen

Vergleich abgeschlossen hat. Im Gegensatz zur

Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank stellt die

Ombudsstelle noch keine offiziell vom Bundesministerium

der Justiz zugelassene Streitschlichtungsstelle im vorgenannten

Sinne dar, so dass nach der Durchführung des

Verfahrens bei der Ombudsstelle der Zugang zur Schlichtungsstelle

der Deutschen Bundesbank noch eröffnet ist;

umgekehrt ist dies jedoch nicht der Fall. Der Investor kann

sich im jeweiligen Verfahren vertreten lassen.

14. Einlagensicherung

Ein Garantiefonds oder eine andere Entschädigungsregelung

besteht nicht.

167


Zusatzinformationen Vermögensanlagen-

Verkaufsprospektverordnung

Der vorliegende Verkaufsprospekt unterliegt dem Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz

(VerkProspG) sowie der Verordnung

über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (Verm-

VerkProspV). Danach hat der Anbieter eine Reihe von

Pflichtangaben (gesetzlich geforderte Mindestangaben) zu

machen, die bereits größtenteils in den vorangehenden

Kapiteln enthalten sind.

In diesem Kapitel werden ergänzende Pflichtangaben

gemacht. Darüber hinaus enthält dieses Kapitel Negativ -

erklärungen zu Informations-Anforderungen der Verordnung

über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte, die für das hier

vorliegende Beteiligungsangebot nicht einschlägig sind.

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot stellt das Regionalflugzeug

vom Typ Embraer 195 das Anlageobjekt im

Sinne der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte

dar.

§ 8 Angaben über die Geschäftstätigkeit

des Emittenten

Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die

einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der

Fondsgesellschaft haben können; ebenso ist die Tätigkeit

der Fondsgesellschaft nicht durch außergewöhnliche Ereignisse

beeinflusst worden (§ 8 Absatz 1 Nr. 3 und Absatz 2

VermVerkProspV).

Es bestehen keine laufenden Investitionen der Fondsgesellschaft

(§ 8 Absatz 1 Nr. 4 VermVerkProspV).

§ 9 Angaben über die Anlageziele und

Anlagepolitik der Vermögensanlagen

Anlageziel und Anlagepolitik der Fondsgesellschaft ist der

Erwerb, die Vermietung sowie die spätere Verwertung eines

Regionalflugzeuges.

168 I Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

Nettoeinnahmen aus dem Angebot im Sinne der Vermögensanlagen-

Verkaufsprospektverordnung sind die nach

Abzug der sogenannten Weichkosten verbleibenden Kapitaleinlagen

der Investoren. Diese Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft

werden entsprechend den Ausführungen des

Verkaufs prospektes für die Ablösung der zum anteiligen

Erwerb des Regionalflugzeuges aufgenommenen Eigenkapital-Zwischenfinanzierung

verwendet und für keine sonstigen

Zwecke genutzt. Die Nettoeinnahmen alleine sind für

die Realisierung der Anlageziele nicht ausreichend. Zusätzlich

wird Fremd kapital aufgenommen (siehe hierzu den

Investitions- und Finanzierungsplan auf Seite 72). Für die

Eigenkapital-Zwischenfinanzierung des Regionalflugzeuges

wurde ein entsprechender Finanzierungsvertrag abgeschlossen.

Darüber hinaus sind aus derzeitiger Sicht keine weiteren

Finanzierungen für die Realisierung der Anlageziele erforderlich

(§ 9 Absatz 1 VermVerkProspV).

Dem Anbieter (Prospektverantwortlicher), den Gründungsgesellschaftern,

den Mitgliedern der Geschäftsführung der

Fondsgesellschaft sowie dem Treuhandkommanditisten

steht oder stand weder das Eigentum am Anlageobjekt oder

wesentlichen Teilen desselben zu noch steht diesen Personen

aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung am

Anlageobjekt zu (§ 9 Absatz 2 Nr. 2 VermVerkProspV).

Über die ab der Seite 113 dargestellte Belastung des Flugzeuges

durch ein Pfandrecht hinaus bestehen keine nicht

nur unerhebliche dingliche Belastungen des Anlageobjektes

(§ 9 Absatz 2 Nr. 3 VermVerkProspV).

Mit Ausnahme der Rechte der finanzierenden Bank (Pfandrecht

am Flugzeug, branchenübliche Mitsprache- und Entscheidungsrechte,

siehe die Seiten 113 bis 115) bestehen

weder rechtliche noch tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten

des Anlageobjektes, insbesondere

im Hinblick auf das Anlageziel (§ 9 Absatz 2 Nr. 4 VermVerk-

ProspV).


Im Hinblick auf die Anlageziele und die Anlagepolitik der

Vermögensanlage sind nach derzeitigem Kenntnisstand keine

behördlichen Genehmigungen erforderlich. In Bezug auf

das Anlageobjekt ist der Leasingnehmer dafür verantwortlich,

dass das Flugzeug ordnungsgemäß und in Übereinstimmung

mit allen anwendbaren rechtlichen Vorschriften

und Vorgaben der nationalen und internationalen Luftfahrtbehörden

betrieben wird (§ 9 Absatz 2 Nr. 5 VermVerk-

ProspV).

§ 10 Angaben über die Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage des Emittenten

Die Fondsgesellschaft ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses

verpflichtet (§ 10 Absatz 2 Satz 1 Halbsatz

1 VermVerkProspV).

§ 12 Angaben über Mitglieder der Geschäfts -

führung oder des Vorstands, Aufsichtgremien

und Beiräte des Emittenten, den Treuhänder

und sonstige Personen

Für die Fondsgesellschaft bestehen derzeit weder Aufsichtsgremien

noch Beiräte, somit ist keine Aussage zu deren Mitgliedern

möglich (§ 12 Absatz 1 Nr. 1 VermVerkProspV).

Bei den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft,

Herrn Michael Radunz und Herrn Christian Schloemann,

liegt keine Funktionstrennung vor (§ 12 Absatz 1 Nr. 1

VermVerkProspV).

Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr wurden den

Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

keine Gesamtbezüge im Sinne von § 12 Absatz 1 Nr. 2 Verm-

VerkProspV gewährt, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen,

Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,

Provisionen und Nebenleistungen jeder Art (§ 12

Absatz 1 Nr. 2 VermVerkProspV).

Das Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

Herr Christian Schloemann ist zugleich Mitarbeiter der

KGAL, die gegebenenfalls als Darlehensgeber für die Eigen -

kapital-Zwischenfinanzierung agieren wird (siehe hierzu die

Angaben auf Seite 113 und auf Seite 118). Darüber hinaus

sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

nicht tätig für

Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen

Vermögensanlage betraut sind,

Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital

geben, sowie

Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung

des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen

oder Leistungen erbringen

(§ 12 Absatz 2 Nr. 1, 2 und 3 VermVerkProspV).

Es gibt keine Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungangabepflichtigen

Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des

Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des

Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst

haben (§ 12 Absatz 4 in Verbindung mit § 12 Absätze 1 und 2

VermVerkProspV).

§ 14 Gewährleistete Vermögensanlagen

Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlage

wurde von keiner juristischen Person oder

Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen (§ 14 Verm-

VerkProspV).

169


Angabenvorbehalt / Impressum

Angabenvorbehalt

Die Angaben und Zahlenbeispiele in diesem Beteiligungsprospekt

wurden vom Initiator unter Zugrundelegung der

angegebenen Annahmen zusammengestellt. Sie beruhen

auf den derzeitigen gesetzlichen und steuerlichen Vorschriften,

Erlassen sowie Entscheidungen.

Eine Haftung für den Eintritt der angegebenen Annahmen

und das Erreichen der prognostizierten wirtschaftlichen und

steuerlichen Ergebnisse wird ausgeschlossen, soweit dies

gesetzlich zulässig ist. Organigramme und Illustrationen

sind unverbindlich.

Auf vom Inhalt dieses Beteiligungsprospektes abweichende

Angaben kann sich der Investor nur dann und insoweit berufen,

als ihm diese durch den Initiator vor seiner Beteiligung

an der Fondsgesellschaft schriftlich bestätigt worden

sind.

Der Beteiligungsprospekt wurde nach dem Standard IDW S4

des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. vom

18.05.2006 erstellt.

170 I Angabenvorbehalt / Impressum

Impressum

Initiator / Prospektherausgeber /Anbieter:

KGAL GmbH & Co. KG

Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald

Gestaltung und Gesamtherstellung:

Mediahaus Biering GmbH

Freisinger Landstraße 21, 80939 München

Bildnachweis:

Embraer

Peter von Felbert

Thomas L. Fischer

Redaktionsstand / Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist der

17.08.2011

Nachdruck, auch auszugsweise, nur mit Genehmigung des

oben genannten Prospektherausgebers.

Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland

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