Bericht des Vorstands - HypoVereinsbank

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ERTRAGSWERT BA-CA RISIKOZUSCHLAG IN MIO EUR 1,00% 1,50% 2,00% Ertagswert mit angenommenem Risikozuschlag 31 758,6 27 178,9 23 745,2 Sonderwerte – Nicht konsolidierte Beteiligungen 756,8 756,8 756,8 Sonderwerte – Bank BPH 3 712,2 3 712,2 3 712,2 Unternehmenswert mit angenommenem Risikozuschlag 36 227,5 31 647,9 28 214,1 Unternehmenswert (100%) 36 227,5 31 647,9 28 214,1 Anteil der HVB an der BA-CA 77,53% 77,53% 77,53% Anteiliger Unternehmenswert BA-CA 28 087,2 24 536,6 21 874,4 Unternehmenswert (100%) 36 227,5 31 647,9 28 214,1 Anzahl wertrelevanter Aktien 147 007 762 147 007 762 147 007 762 Unternehmenswerte je Aktie mit angenommenem Risikozuschlag in EUR 246,43 215,28 191,92 Berücksichtigt man auch die Änderung des Risikozuschlags bei der Berechnung des Gesamtbarwerts der Erlöse aus dem Verkauf der Mehrheitsbeteiligung an der Bank BPH (Sonderwert Polen), stellen sich die entsprechenden anteiligen Unternehmenswerte der BA-CA gemäß folgender Tabelle dar: ERTRAGSWERT BA-CA RISIKOZUSCHLAG IN MIO EUR 1,00% 1,50% 2,00% Ertagswert mit angenommenem Risikozuschlag 31 758,6 27 178,9 23 745,2 Sonderwerte – Nicht konsolidierte Beteiligungen 756,8 756,8 756,8 Sonderwerte – Bank BPH (mit angenommenem Risikozuschlag) 3 783,3 3 775,7 3 768,3 Unternehmenswert mit angenommenem Risikozuschlag 36 298,7 31 711,4 28 270,2 Unternehmenswert (100%) 36 298,7 31 711,4 28 270,2 Anteil der HVB an der BA-CA 77,53% 77,53% 77,53% Anteiliger Unternehmenswert BA-CA 28 142,4 24 585,9 21 917,9 Unternehmenswert (100%) 36 298,7 31 711,4 28 270,2 Anzahl wertrelevanter Aktien 147 007 762 147 007 762 147 007 762 Unternehmenswerte je Aktie mit angenommenem Risikozuschlag in EUR 246,92 215,71 192,30 10
2. »Veranlassung« der Anteilskaufverträge durch UniCredit Der besondere Vertreter der HVB, Dr. Heidel, der als Nebenintervenient dem Anfechtungsverfahren beigetreten ist, rügt, dass in den Vorstandsberichten zu den Verträgen über die Einzeltransaktionen hätte dargelegt werden müssen, dass die Verträge über die Einzeltransaktionen durch UniCredit veranlasst worden seien. Hierdurch sei der unrichtige Eindruck erweckt worden, dass eine ohne Einfluss von UniCredit vorgenommene Strategieänderung durch einen eigenverantwortlich und weisungsfrei entscheidenden Vorstand vorliege. Der Vorstand stellt hierzu klar, dass zwischen UniCredit und der HVB Einvernehmen darüber besteht, dass rechtlich eine »Veranlassung« der Verträge über die Einzeltransaktionen im Sinne von § 311 AktG durch UniCredit anzunehmen ist. Eine Veranlassung wäre auch deshalb anzunehmen, weil nach der herrschenden Meinung in der juristischen Literatur eine Veranlassung vermutet wird, wenn ein Konzernverhältnis nach § 18 AktG besteht oder wenn Vorstandsmitglieder des herrschenden Unternehmens dem Aufsichtsrat der abhängigen Gesellschaft angehören. Zu betonen ist aber, dass eine Veranlassung durch das herrschende Unternehmen die eigenverantwortliche Leitung gemäß § 76 AktG durch den Vorstand der abhängigen Gesellschaft unberührt lässt. Der Vorstand der abhängigen Gesellschaft ist im faktischen Konzern nicht verpflichtet, einer Veranlassung durch das herrschende Unternehmen zu folgen. Er darf ein von der herrschenden Gesellschaft veranlasstes Rechtsgeschäft (bzw. Maßnahme) vornehmen, wenn es entweder keinen nachteiligen Charakter für die abhängige Gesellschaft hat oder die Nachteile ausgeglichen werden. Auch wenn er einer Veranlassung folgt, muss der Vorstand der abhängigen Gesellschaft die Entscheidung über die Vornahme des Rechtsgeschäfts nach den Interessen der abhängigen Gesellschaft treffen. Vorstand und Aufsichtsrat haben hier die Entscheidung über die Veräußerung der Beteiligungen im östlichen Zentraleuropa und Osteuropa an den Interessen der HVB ausgerichtet. Die Fokussierung der HVB auf den Kernmarkt Deutschland (und angrenzende Regionen) und das weltweite Investmentbankgeschäft innerhalb der UniCredit- Gruppe sowie die Veräußerung der Beteiligungen im östlichen Zentraleuropa und Osteuropa, liegt nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der HVB. 3. Keine Auswirkung der Änderung des Basiszinssatzes auf die Bewertung der Bank Austria und der übrigen osteuropäischen Beteiligungen Eine Reihe von Klägern macht geltend, dass die Höhe des Basiszinssatzes zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung nur 4,25% statt 4,5%, wie von PwC angenommen, betrug. Dies ist zutreffend. PwC hatte zum Abschluss der Bewertungsarbeiten (30. August 2006) den Basiszinssatz in Höhe von 4,5% korrekt ermittelt. Bei der Stichtagsbetrachtung der Zinsstrukturkurve zum 25. Oktober 2006 konnte gegenüber dem 30. August 2006 ein Anstieg der Zinsen in den kurzfristigen Laufzeitbändern beobachtet werden, während langfristige Zinsen gesunken sind. Insgesamt ist zwischen dem 30. August 2006 und dem 25. Oktober 2006 eine Verflachung der Zinsstrukturkurve eingetreten. Diese Entwicklung führte gleichzeitig zu dem genannten rechnerischen Absinken des auf Grundlage der Zinsstrukturkurve berechneten Basiszinssatzes. Die Reduzierung des Basiszinssatzes wirkt für sich allein betrachtet grundsätzlich werterhöhend. Gleichwohl sind bei der Absenkung des Basiszinssatzes, die mit einem Rückgang des Marktzinsniveaus verbunden ist, grundsätzlich die Auswirkungen auf das Zinsergebnis zu beachten, die in diesem Falle wertmindernd wirken. In diesem Zusammenhang sind vor allem mögliche Auswirkungen auf die Verzinsung des Eigenkapitals (Kapitaldispositionsbeitrag) sowie auf den erzielbaren Fristentransformationsbeitrag zu nennen. Eine Verflachung der Zinsstrukturkurve führt tendenziell dazu, dass Banken geringere Beiträge aus Fristentransformation erzielen können. Bei der Fristentransformation werden, vereinfacht gesprochen, Zinsdifferenzen zwischen kurz- und langfristiger Geldanlage gewinnbringend ausgenutzt. Wenn sich aber die Zinssätze für kurzfristige und langfristige Geldanlagen einander angleichen, verringert sich diese Ertragsmöglichkeit. Die Planungen der Bewertungsobjekte gingen von einer »normalen« Zinsstrukturkurve aus und konnten die erst im September/Oktober 2006 aufgetretene »Verflachung« der Zinsstrukturkurve durch den Anstieg der kurzfristigen Zinsen und das Absinken der langfristigen Zinsen nicht berücksichtigen. 11
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