Bericht des Vorstands - HypoVereinsbank

Dieser Teil des Berichts enthält lediglich die Schilderung
der von den Klägern vorgebrachten Rügen aus deren Sicht.
Gegenargumente des Vorstands und des Aufsichtsrats werden nicht wiedergegeben.
Die Gegenleistungen seien auch deshalb unangemessen, weil
kein Bieterverfahren durchgeführt wurde, in dem möglicherweise
ein höherer Preis hätte erzielt werden können. Außerdem hätte
eine Übernahmeprämie vereinbart werden müssen, ebenso eine
Gegenleistung für die Aufgabe des osteuropäischen Markts.
Ein höherer Unternehmenswert für die Bank Austria würde sich aus
angeblich marktüblichen Kurs-Gewinn-Verhältnissen errechnen.
Auch zeige sich die Unangemessenheit des Kaufpreises für die
Bank Austria-Aktien schon daran, dass sich auf Grundlage des
Umtauschangebots von UniCredit an die Aktionäre der Bank Austria
im Herbst 2005 ein Wert von über 14,3 Mrd € für den Anteil der
HVB an der Bank Austria (77,5%) ergebe. Durch die Einzeltransaktionen
würde ein Buchgewinn von 6,5 Mrd € realisiert werden,
an dem die Minderheitsaktionäre keinen Anteil hätten. Außerdem
läge der Substanzwert der Finanz- und Sachanlagen bereits bei
über 20 Mrd €.
13. Angebliche Pflichtverletzungen des Vorstands/
Täuschungen
Von einzelnen Klägern wird behauptet, dass interne Pflichtverletzungen
des Vorstands bei Vorbereitung und Abschluss der Verträge über
die Einzeltransaktionen zur Nichtigkeit der Verträge führten.
Der Vorstand habe bereits deshalb eine Pflichtverletzung begangen,
weil er PwC trotz deren Haftungsbeschränkung auf 24 Mio € beauftragt
habe. Eine Klägerin hegt den Verdacht, dass die Mitglieder des
Vorstands und Aufsichtsrats der HVB sowie diejenigen Aktionäre und
Aktionärsvertreter, die für die entsprechenden Beschlussvorschläge
der Verwaltung gestimmt hätten, den objektiven Tatbestand der
Untreue zum Nachteil der HVB verwirklichten. Die Gutachter von PwC
hätten Beihilfe zur Untreue geleistet.
Die Zustimmung von UniCredit zu den Beschlussvorschlägen von
Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung stelle außerdem
einen Verstoß gegen die Treuepflicht dar.
Die Hauptversammlung sowie der Aufsichtsrat seien über eine Vielzahl
von Punkten unrichtig informiert oder gar getäuscht worden.
So seien sie nicht darüber informiert worden, dass die Verträge über
die Einzeltransaktionen von UniCredit veranlasst worden seien. Es
sei der unrichtige Eindruck erweckt worden, dass eine ohne Einfluss
von UniCredit vorgenommene Strategieänderung durch einen eigenverantwortlich
und weisungsfrei entscheidenden Vorstand vorliege.
Fragen des Aufsichtrats seien in der Aufsichtsratssitzung, in der die
Verträge über die Einzeltransaktionen behandelt worden seien, unzutreffend
beantwortet worden. Die Bedeutung der Veräußerung der
Bank Austria für den Erwerb des Investmentgeschäfts der UniCredit
sei vom Vorstand unrichtig dargestellt worden. Ebenso würden die
angegebenen Vorteile der Einzeltransaktionen (Konzentration der HVB
auf Kernmarkt Deutschland/ Einbringung des Investmentbanking/
Besondere Vorteile bei der Umsetzung) nicht bestehen. Dies werde
durch die fehlenden Pläne und Maßnahmen zur Erlösverwendung
belegt. Für die Übertragung der Investmentbankingaktivitäten habe es
keine rechtsverbindliche Zusage gegeben.
Es sei ferner nicht offengelegt worden, dass die Steuerklausel im
Vertrag über die Veräußerung der Bank Austria erhebliche Risiken
begründe. Vielmehr sei vorsätzlich der Eindruck erweckt worden, es
handele sich bei der Steuerklausel um eine übliche Haftungsbeschränkung.
Ebenso wenig sei offengelegt worden, dass die Fairness
Opinion sich nicht mit der Frage des Kontrollwechsels befasst habe
und daher unbrauchbar sei. Schließlich seien die Aktionäre der HVB
auch über den wahren Wert der Aktien der HVB getäuscht worden.
20