Inhaltsverzeichnis und Einleitung - PwC

Die Gründe für die starke Zunahme der Verbreitung der GmbH seit der letzten Aktienrechtsrevision
dürften namentlich im tieferen Mindestkapital und in der Möglichkeit,
auf eine Revision zu verzichten, gelegen haben. Da sich eine unterschiedliche Regelung
der Revisionspflicht in der AG und in der GmbH sachlich nicht begründen lässt,
wurde nun eine einheitliche Ordnung für die verschiedenen Rechtsformen vorgesehen.
2. Rechnungslegung und Revision
Für den Geschäftsbericht (einschliesslich der Jahresrechnung), die Reserven, die Offenlegung
der Jahresrechnung und der Konzernrechnung sowie für die Revision verweist
das GmbH-Recht auf die Bestimmungen des Aktienrechts (Art. 801 und 818 OR).
Ergänzend wird angeführt, dass ein Gesellschafter, der einer Nachschusspflicht unterliegt,
eine ordentliche Revision verlangen kann (Art. 818 Abs. 2 OR).
Für die wirtschaftlich bedeutenden GmbH gelten somit nun insbesondere auch die
oben erwähnten Bestimmungen über die Risikobeurteilung und das Interne Kontrollsystem
(vgl. lit B. Ziff. 4). Die Verantwortung dafür liegt bei den Geschäftsführern.
3. Weitere Änderungen
Bei den weiteren Änderungen im Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ging
es insbesondere darum, gewisse Beschränkungen aufzuheben, um so die Attraktivität
der GmbH weiter zu stärken.
So kann nun die GmbH durch eine einzelne natürliche oder juristische Person gegründet
werden (Art.775 OR). Früher waren mindestens zwei Gründer vorgeschrieben.
Die Obergrenze von CHF 2 Mio. für das Stammkapital wurde ersatzlos gestrichen; hingegen
ist nach wie vor nur ein Minimalkapital von CHF 20 000 notwendig (Art. 773 OR).
Das Stammkapital muss neu aber vollständig einbezahlt sein (Art. 777c Abs. 1 OR);
eine Teilliberierung ist somit nicht mehr zulässig. Damit verbunden ist die Aufhebung
der subsidiären Solidarhaftung der übrigen Gesellschafter für das nicht einbezahlte
Stammkapital.
Sehen die Statuten eine Nachschusspflicht vor, so darf diese das Doppelte des Nennwertes
des Stammanteils nicht übersteigen (Art. 795 Abs. 2 OR).
Umständlich war die frühere Vorschrift, wonach die Übertragung von Stammanteilen
in einer öffentlichen Urkunde und somit zwingend unter Beizug eines Notars zu erfolgen
hatte. Nach dem neuen Recht genügt die Schriftform, wobei der Abtretungsvertrag
Hinweise auf die statutarischen Rechte und Pflichten enthalten muss (Art.785 OR).
Möglich ist nun auch die Ausgabe von Genussscheinen wie bei der Aktiengesellschaft
(Art. 774a OR).
Schliesslich wird der Minderheitenschutz durch Verbesserungen der Auskunfts- und
Einsichtsrechte sowie des Bezugsrechts bei Erhöhungen des Stammkapitals erweitert.
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