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Vergütungsausschuss im Vergütungsbericht publizieren, welche externen Personen und Organisationen
beigezogen wurden, wie es auch der Swiss Code 73 verlangt. 74
4.3.2 Aufgaben und Zuständigkeiten
Ob die Statuten jedoch zwingend «die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses»
(Art. 7 Abs. 4 sowie Art. 12 Abs. 1 Ziff. 3 VE-VgdA) enthalten müssen, sei dahingestellt. Unseres
Erachtens könnte, anstatt den Katalog des zwingend notwendigen Statuteninhalts 75 um
einen einzigen von diversen Ausschüssen zu erweitern, der Aufgabenbeschrieb auch in einem
(öffentlichen) Organisations- oder Vergütungsreglement Eingang finden. 76
Die Richtlinie Corporate Governance der Börse SIX Swiss Exchange 77 verlangt zudem längst, die
«[p]ersonelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und
Kompetenzabgrenzung» 78 «im jährlichen Geschäftsbericht in einem eigenen Kapitel zu veröffentlichen»
79 . Eher sei daher diese Regelung ins Recht zu überführen, wobei sich in der Praxis
dabei offensichtlich nichts änderte.
Dass jedoch dem Vergütungsausschuss eine (gegenüber dem geltenden Recht) erweiterte finale
Beschlusskompetenz 80 zugewiesen werden können soll 81 , ist weder gefordert noch erwünscht.
Diese Neuerung stellte immerhin einen gewissen Einbruch in die «unübertragbaren und unentziehbaren
Aufgaben» 82 dar, welche dem Verwaltungsrat in corpore «die Oberleitung der Gesellschaft»,
«die Festlegung der Organisation», «die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung
und der Vertretung betrauten Personen» und «die Oberaufsicht über die mit der
Geschäftsführung betrauten Personen» zuweist.
Der Vergütungsausschuss – wie auch die übrigen Ausschüsse des Verwaltungsrates – soll grundsätzlich
weiterhin ein vorbereitendes, ausführendes und überwachendes 83 Gremium darstellen,
auch wenn seine Mitglieder fortan das Plazet der Generalversammlung erhalten. 84
Wertorientierte Vergütung – Entscheidungsgrundlagen für Führungskräfte, 10.8, Orell Füssli Zürich 2010; PETER
FORSTMOSER, Interview «Stimmrechtsberater sind ein Problem», Plädoyer, 5/12, S. 10 f.; DANIEL M. HÄUSERMANN, Vom
Aktionärsausschuss zur Organisationsfreiheit, Zeitschrift für Schweizerisches Recht, 131 (2012), Nr. I/2012, S. 87-
116.
73 Swiss Code (Fn. 70), Anhang 1, Ziff. 8.
74 Vgl. KARIM MAIZAR, Offenlegung von Vergütungen «post Minder», GesKR-Tagung «Entschädigungsrecht in kotierten
Gesellschaften ‹post Minder›», 6. März 2013, Folie 18 Ziff. 1.
75 Art. 626 OR.
76 Vgl. Art. 731d Abs. 2 Ziff. 1 OR-iGgv (Fn. 98), der «die Zuständigkeiten und das Verfahren zur Festlegung der Vergütungen»
ebenso im Vergütungsreglement festlegen wollte.
77 Richtlinie betr. Informationen zur Corporate Governance vom 29. Oktober 2008 (RLCG) (http://www.six-exchangeregulation.com/admission_manual/06_15-DCG_de.pdf).
78 Anhang RLCG (Fn. 77), Ziff. 3.4.2.
79 Art. 6 RLCG (Fn. 77).
80 Die neuerlichen Zuständigkeiten der Generalversammlung vorbehalten.
81 Bericht, 9.3.
82 Art. 716a Abs. 1 OR.
83 Art. 716a Abs. 2 OR.
84 Anderer Ansicht: VON DER CRONE/HUBER (Fn. 71), IV.2.
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