Stellungnahmen weiterer interessierter ... - EJPD - admin.ch

Wir setzen uns deshalb dafür ein, die Strafbestimmungen so zu überarbeiten, dass dieses
Ziel der Rechtssicherheit für den gut geführten und integren Verwaltungsrat in best
möglicher Weise erreicht wird. SwissHoldings hat diesbezüglich einen konkreten Vorschlag
gemacht, den wir unterstützen. Wir sind selbstverständlich aber offen, wenn mit anderen
Massnahmen der gleiche Zweck erreicht werden kann.
2. Nicht-Genehmigung von Vergütungsbeträgen durch die Generalversammlung -
Neuregelung der Folgen (E-Art. 18)
Wir begrüssen ausdrücklich die Möglichkeit des Opting-out gemäss E-Art. 18 Abs. 3, da wir
die von der E-VgdA vorgesehenen Folgen einer Nicht-Genehmigung (E-Art. 18 Abs. 2),
aufgrund unserer eigenen Erfahrungen als unpraktikabel betrachten.
Viele Gesellschaften führen bereits im Vorfeld der Generalversammlung einen Dialog mit
den wichtigsten Investoren. Die Möglichkeit eines alternativen Antrags des
Verwaltungsrates erachten wir dafür als unpraktikabel. Würde der Alternatiworschlag vor
der Generalversammlung bekanntgegeben, käme dies einer kaum erwünschten
Auswahlsendung gleich. Würde der Alternativvorschlag an der Generalversammlung
präsentiert, nachdem der ursprüngliche Antrag des Verwaltungsrates abgelehnt wurde,
wäre der nachfolgende Antrag des Verwaltungsrates ein nicht angekündigter Antrag zu
einem bestehenden Traktandum. Aktionäre, die nicht selber an der Generalversammlung
teilnehmen können - in aller Regel die überwiegende Mehrheit der Stimmen - geben nun
aber erfahrungsgemäss für diesen Fall vielfach eine Instruktion zur Stimmenthaltung, da sie
weder Ja noch Nein instruieren wollen zu einem Antrag, den sie noch gar nicht kennen.
Einige Proxy Advisors empfehlen sogar grundsätzlich eine ablehnende Instruktion (Nein oder
Enthaltung) zu allen nicht angekündigten Anträgen. Selbst wenn alle an der
Generalversammlung persönlich oder via Vollmacht vertretenen Aktionäre für den zweiten
Antrag des Verwaltungsrates stimmten, wäre demnach eine Zustimmung in praktisch allen
Konstellationen ausgeschlossen.
Damit würde der Verordnungsentwurf in der Regel dazu führen, dass die Einberufung einer
ausserordentlichen Generalversammlung innert drei Monaten unvermeidbar wäre. Neben
den damit verbundenen logistischen Problemen und reputationsmässigen Risiken, würde
den Unternehmen - und somit auch den Aktionären - daraus ein ganz erheblicher Aufwand
an Kosten entstehen, und Ressourcen gebunden werden, die nicht anderweitig für das
Tagesgeschäft eingesetzt werden können. Erfahrungsgemäss wäre es sehr schwierig,
kurzfristig einen geeigneten Tagungsort für ca. 4000 Teilnehmer zu finden und die
Generalversammlung ordnungsgemäss vorzubereiten.
Wir haben die Generalversammlung der Nestlé 2013 mit Blick auf die vorgeschlagene
Regelung nachträglich analysiert.
Bei Beginn der Generalversammlung waren 2998 Aktionäre physisch präsent, die insgesamt
rund 2.3% der vertretenen Aktien repräsentierten. Der Organvertreter der Nestlé vertrat im
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