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Verordnung gegen die Abzockerei
Vorentwurf
rechtigte unabhängige Stimmrechtsvertreter gibt, dann ist das Verhältnis unter
ihnen nicht klar.
Abs. 4:
M.E. sollte klargestellt werden, dass der Verwaltungsrat auch einen von der Generalversammlung
gewählten unabhängigen Stimmrechtsvertreter in seiner Funktion
einstellen kann, wenn er sofort eine Generalversammlung einberuft (Art. 726 Abs. 2
OR). Dies könnte z.B. notwendig sein, wenn der Stimmrechtsvertreter seine Fähigkeit
(z.B. wegen eines Urkundendelikts) oder Unabhängigkeit verliert.
Abs. 5:
Da die Gesellschaft zwingend einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter braucht, ist
der Fall zu regeln, was passiert, wenn der unabhängige Stimmrechtsvertreter und
etwaige Stellvertreter zurücktreten, sterben, handlungsunfähig werden oder ihre
Unabhängigkeit verlieren. Dies gilt umso mehr, als die Ernennung einer nicht von
der Generalversammlung gewählten unabhängigen Stimmrechtsvertretung strafbar
ist (Art. 24 Abs. 1 Ziff. 5 bzw. 6). M.E. ist es angezeigt, dass der Verwaltungsrat
selber einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnet. Eine Alternative wäre
z.B. die Bezeichnung durch den Richter, was aber m.E. wenig praktikabel und zu
zeitaufwendig (die zeitliche Dringlichkeit könnte sich daraus ergeben, dass der
Stimmrechtsvertreter kurz vor der Generalversammlung ausfällt) wäre. Zudem
würde der Richter wohl ohnehin nur jene Person ernennen, die ihm der Verwaltungsrat
vorschlägt.
Eine andere Frage ist, bis wann dieser unabhängige Stimmrechtsvertreter im Amt
bleiben soll. Da der unabhängige Stimmrechtsvertreter nur an einer Generalversammlung
eine Funktion hat, kann der vom Verwaltungsrat ernannte unabhängige
Stimmrechtsvertreter bis zur nächsten Generalversammlung im Amt bleiben; diese
hat dann einfach einen neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen. Es ist
aber nicht notwendig, sofort eine Generalversammlung einzuberufen.
Art. 9 Erteilung von Vollmachten und Weisungen
(Art. 689a Abs. 1 OR)
1 Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem
unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu jedem in der Einberufung gestellten Antrag
zu Verhandlungsgegenständen Weisungen zu erteilen.
2 Er stellt sicher, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem unabhängigen
Stimmrechtsvertreter zu nicht angekündigten Anträgen zu Verhandlungsgegenständen
sowie zu neuen Verhandlungsgegenständen gemäss Artikel 700 Absatz 3 OR 4
allgemeine Weisungen zu erteilen.
4 SR 220
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