Gutachtliche Stellungnahme - ShoppingPortal
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VALUATION & STRATEGY<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
<strong>Gutachtliche</strong> <strong>Stellungnahme</strong><br />
zur angemessenen Barabfindung ausscheidender<br />
Aktionäre der ricardo.de Aktiengesellschaft, Hamburg<br />
2. April 2008<br />
Job code: 0.0511456.001
Inhaltsverzeichnis<br />
Kapitel Seite<br />
1 Auftrag und Auftragsdurchführung 1<br />
2 Bewertungsgrundsätze und -methoden 4<br />
3 Beschreibung des Bewertungsobjektes 8<br />
3.1 - Rechtliche und steuerliche Verhältnisse 9<br />
3.2 - Wichtige Verträge 13<br />
3.3 - Beschreibung der Geschäftstätigkeit 15<br />
3.4 - Markt und Wettbewerb 20<br />
3.5 - Darstellung der Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage<br />
27<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
3.6 - Analyse der Budgettreue in der Vergangenheit 37<br />
3.7 - Zusammenfassung der wesentlichen<br />
Erfolgsfaktoren<br />
42<br />
4 Ermittlung des Unternehmenswertes 44<br />
4.1 - Bewertungsbasis 45<br />
4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus<br />
dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
49<br />
4.3 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus<br />
dem laufenden Geschäft – ricardo.de<br />
4.4 - Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes 76<br />
4.5 - Ableitung des Ertragswertes für das laufende<br />
Geschäft<br />
82<br />
4.6 - Gesondert bewertete Vermögensteile 85<br />
4.7 - Unternehmenswert und Wert je Aktie 88<br />
70
Inhaltsverzeichnis<br />
Kapitel Seite<br />
5 Vergleichende Marktbewertung 90<br />
6 Liquidationswert 97<br />
7 Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327a<br />
AktG<br />
8 Zusammenfassung der Ergebnisse 103<br />
Aus technischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen (EUR, % usw.) auftreten.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
99
Abkürzungsverzeichnis (1 / 2)<br />
Abkürzung Definition Abkürzung Definition<br />
Abs. Absatz<br />
AG Aktiengesellschaft<br />
AktG Aktiengesetz<br />
Asearch.de Asearch.de GbR, Bad Säckingen<br />
BGBl. Bundesgesetzblatt<br />
BITKOM Bundesverband Informationswirtschaft,<br />
Telekommunikation und neue Medien<br />
e.V., Berlin<br />
B-to-B Business to Business<br />
B-to-C Business to Consumer<br />
BVerfG Bundesverfassungsgericht<br />
BVerfGE Entscheidungen des BVerfG<br />
bzw. beziehungsweise<br />
CAGR Compound Annual Growth Rate<br />
CAPM Capital Asset Pricing Model<br />
CH Schweiz (Confoederatio Helvetica)<br />
CHF Schweizer Franken<br />
Corp. Corporation<br />
C-to-C Consumer to Consumer<br />
d.h. das heißt<br />
DMA direkte Marketingaufwendungen<br />
ebay.ch Ebay International AG, Bern<br />
EBIT Earnings before Interest and Taxes<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
EBITDA Earnings before Interest, Taxes,<br />
Depreciation and Amortization<br />
E-Commerce Electronic Commerce<br />
EDV Elektronische Datenverarbeitung<br />
ESt Einkommensteuer<br />
EUR Euro<br />
EV Enterprise Value<br />
Fa. Firma<br />
FC Forecast<br />
ff. fortfolgend<br />
FTE Full-Time-Employee<br />
GBP Britische Pfund<br />
GbR Gesellschaft des bürgerlichen Rechts<br />
ggf. gegebenenfalls<br />
ggü. gegenüber<br />
Gj. Geschäftsjahr (endend zum 31. März des<br />
bezeichneten Jahres)<br />
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
goricardo.co.uk goricardo.co.uk internet auctions limited,<br />
London<br />
GuV Gewinn- und Verlustrechnung<br />
HRB Handelsregister Abteilung B<br />
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in<br />
Deutschland e.V., Düsseldorf
Abkürzungsverzeichnis (2 / 2)<br />
Abkürzung Definition Abkürzung Definition<br />
IDW ES1 i.d.F. 2007 Entwurf einer Neufassung des IDW<br />
Standards: Grundsätze zur Durchführung<br />
von Unternehmensbewertungen (Stand:<br />
5. September 2007)<br />
i.H.v. in Höhe von<br />
Inc. Incorporated<br />
inkl. inklusive<br />
i.s.d. im Sinne des<br />
ISDN Integrated Services Digital Network<br />
IT Information Technology<br />
i.W. im Wesentlichen<br />
KStG Körperschaftsteuergesetz<br />
LuL Lieferungen und Leistungen<br />
Metashopper Europe Metashopper Europe GmbH, Hamburg<br />
Mio Millionen<br />
Mrd Milliarden<br />
p.a. per anno<br />
P&B Product & Branding<br />
pers. persönlich<br />
PwC PricewaterhouseCoopers AG<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
Hamburg<br />
rd. rund<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch ricardo.ch AG, Zug<br />
ricardo.de ricardo.de AG, Hamburg<br />
ricardo.de future ricardo.de future GmbH, Hamburg<br />
ricardo.it ricardo.it Internet Trading S.r.L., Mailand<br />
S.A. Société Anonyme<br />
sbA Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
SMS Short Message Service<br />
sog. sogenannt<br />
SolZ Solidaritätszuschlag<br />
SWOT Strength Weakness Opportunity Threat<br />
TCHF Tausend Schweizer Franken<br />
TEUR Tausend Euro<br />
Tradus Tradus Limited, London<br />
u.a. unter anderem<br />
USt Umsatzsteuer<br />
u.v.m. und viele(s) mehr<br />
Vj. Vorjahr<br />
WACC Weigthed Average Cost of Capital<br />
WE Westeuropa<br />
www World Wide Web<br />
z.B. zum Beispiel<br />
z.T. zum Teil
Kapitel 1<br />
Auftrag und Auftragsdurchführung<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
1
Kapitel 1 - Auftrag und Auftragsdurchführung<br />
� Wir wurden vom Board of Directors der<br />
Tradus Limited, London<br />
(nachfolgend kurz „Tradus“,<br />
ehemals Tradus plc, London bzw. QXL ricardo plc, London),<br />
beauftragt, eine gutachtliche <strong>Stellungnahme</strong> zum<br />
Unternehmenswert der ricardo.de Aktiengesellschaft,<br />
Hamburg (nachfolgend kurz „ricardo.de“), zum 27. Mai 2008<br />
zu erstatten.<br />
� Bewertungsanlass ist der geplante Ausschluss von Minderheitsaktionären<br />
gegen Gewährung einer angemessenen<br />
Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG. Die gutachtliche<br />
<strong>Stellungnahme</strong> zum Unternehmenswert der ricardo.de dient<br />
als Grundlage für die Festsetzung der Barabfindung der<br />
ausscheidenden Aktionäre.<br />
� Maßgeblicher Bewertungsstichtag ist der Zeitpunkt der<br />
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den<br />
Ausschluss der Minderheitsaktionäre. Die Beschlussfassung<br />
soll auf der außerordentlichen Hauptversammlung der<br />
ricardo.de am 27. Mai 2008 erfolgen.<br />
� Bei der Ermittlung des Unternehmenswertes sind sämtliche<br />
Umstände nach dem Erkenntnisstand bis zur Unterzeichnung<br />
dieser gutachtlichen <strong>Stellungnahme</strong> berücksichtigt worden.<br />
Eine Veränderung des Wertes ist deshalb nur dann<br />
erforderlich, wenn sich bis zum Tage der Hauptversammlung<br />
wesentliche Grundlagen der Ermittlungen ändern.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Wir führten unsere Arbeiten mit Unterbrechung von Mitte<br />
Oktober 2007 bis 2. April 2008 in den Geschäftsräumen der<br />
ricardo.ch AG, Zug / Schweiz („ricardo.ch“), sowie in<br />
unserem Büro in Hamburg durch. Hierfür standen uns im<br />
Wesentlichen folgende Unterlagen zur Verfügung:<br />
– Berichte über die Prüfung der mit uneingeschränktem<br />
Testat versehenen Konzernabschlüsse der ricardo.de<br />
für die Geschäftsjahre 2003/04 („Gj.04“) bis 2006/07<br />
(„Gj.07“),<br />
– Berichte über die Prüfung der mit uneingeschränktem<br />
Testat versehenen Jahresabschlüsse der ricardo.de für<br />
die Geschäftsjahre Gj.03 bis Gj.07,<br />
– Jahresabschlüsse mit Bestätigungsvermerk der<br />
ricardo.ch für die Geschäftsjahre Gj.03 bis Gj.07,<br />
– Planungsrechnungen der ricardo.de und ricardo.ch für<br />
die Geschäftsjahre Gj.08 bis Gj.16 (auf Einzelgesellschaftsebene)<br />
vom 26. Februar 2008,<br />
– Informationen über den relevanten Markt und das<br />
Wettbewerbsumfeld,<br />
– Umfängliche weitere Unterlagen mit ergänzenden<br />
Detailinformationen zu ausgewählten Fragen der<br />
Planungsrechnungen.<br />
2
Kapitel 1 - Auftrag und Auftragsdurchführung<br />
� Auskünfte wurden uns vom Vorstand der ricardo.de sowie<br />
vom Vorstand der ricardo.ch und den von den Vorständen<br />
beauftragten Mitarbeitern der Gesellschaften gegeben. Der<br />
Vorstand von ricardo.de, die Geschäftsführung von ricardo.ch<br />
und das Board of Directors von Tradus haben uns gegenüber<br />
schriftlich versichert, dass die Erläuterungen und Auskünfte,<br />
die für die Erstattung der gutachtlichen <strong>Stellungnahme</strong> von<br />
Bedeutung sind, vollständig und richtig erteilt wurden.<br />
� Unsere Untersuchung umfasste insbesondere die<br />
Überprüfung der Planungsunterlagen auf ihre Plausibilität.<br />
Eigene Prüfungshandlungen im Sinne der §§ 316 ff. HGB<br />
haben wir nicht vorgenommen. Diese gehörten nicht zu<br />
unserem Auftrag.<br />
� Die in dem Entwurf einer Neufassung des Standards IDW<br />
ES1 i.d.F. 2007 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in<br />
Deutschland e.V. enthaltenen Grundsätze zur Durchführung<br />
von Unternehmensbewertungen haben wir beachtet. Im<br />
Sinne dieses Standards erstatten wir die gutachtliche<br />
<strong>Stellungnahme</strong> als neutraler Gutachter und haben einen<br />
objektivierten Wert des Unternehmens ermittelt.<br />
� Bei der Durchführung unseres Auftrages haben wir die<br />
Auswirkungen des Unternehmensteuerreformgesetzes 2008<br />
berücksichtigt (BGBl. 2007 Teil I S. 1912).<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Die gutachtliche <strong>Stellungnahme</strong> wird ausschließlich für die<br />
interne Verwendung durch den Auftraggeber erstellt. Die<br />
interne Verwendung umfasst auch die Einsicht der gutachtlichen<br />
<strong>Stellungnahme</strong> durch Aktionäre im Zusammenhang<br />
mit der Hauptversammlung, die Vorbereitung des Berichts<br />
über den Ausschluss von Minderheitsaktionären sowie die im<br />
Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung<br />
erforderliche Einsichtnahme durch den gerichtlich bestellten<br />
Prüfer. Die Überlassung der gutachtlichen <strong>Stellungnahme</strong> an<br />
andere Personen als die oben genannten erfolgt nur mit<br />
unserer Zustimmung. Diese erteilen wir unter der<br />
Voraussetzung, dass sich der Drittempfänger mittels einer<br />
gesonderten Vereinbarung (Release Letter) mit den<br />
erwähnten Allgemeinen Auftragsbedingungen auch ihm<br />
gegenüber einverstanden erklärt. Wir behalten uns vor, diese<br />
Zustimmung zu verweigern, sofern uns andere<br />
Interessenkonflikte von einer Weitergabe abhalten.<br />
� Für die Durchführung des Auftrags und unsere<br />
Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als<br />
Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen in der<br />
Fassung vom 1. Januar 2002 vereinbart.<br />
3
Kapitel 2<br />
Bewertungsgrundsätze und -methoden<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
4
Kapitel 2 - Bewertungsgrundsätze und -methoden<br />
Grundlagen der Bewertung (1 / 2)<br />
� Gemäß des IDW ES1 i.d.F. 2007 bestimmt sich der Wert<br />
eines Unternehmens aus dem Nutzen, den dieses aufgrund<br />
seiner zum Bewertungszeitpunkt vorhandenen<br />
Erfolgsfaktoren einschließlich seiner Innovationskraft,<br />
Produkte und Stellung am Markt, inneren Organisation,<br />
Mitarbeiter und seines Managements in Zukunft<br />
erwirtschaften kann. Unter der Voraussetzung, dass<br />
ausschließlich finanzielle Ziele verfolgt werden, wird der Wert<br />
eines Unternehmens aus seiner Eigenschaft abgeleitet,<br />
durch Zusammenwirken aller die Ertragskraft<br />
beeinflussenden Faktoren finanzielle Überschüsse für die<br />
Unternehmenseigner zu erwirtschaften.<br />
� Der Unternehmenswert kann entweder nach dem<br />
Ertragswert- oder dem Discounted-Cashflow-Verfahren<br />
ermittelt werden. Beide Bewertungsverfahren sind grundsätzlich<br />
gleichwertig und führen bei gleichen Finanzierungsannahmen<br />
und damit identischen Nettoeinnahmen der<br />
Unternehmenseigner zu identischen Ergebnissen, da sie auf<br />
derselben investitionstheoretischen Grundlage (Kapitalwertkalkül)<br />
fußen. Im vorliegenden Falle erfolgte eine Bewertung<br />
nach dem Ertragswertverfahren.<br />
� Bei beiden Bewertungsverfahren wird zunächst der Barwert<br />
der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen<br />
Vermögens ermittelt. Vermögensgegenstände (einschließlich<br />
Schulden), die einzeln übertragen werden können, ohne<br />
dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt<br />
wird, sind als nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu<br />
berücksichtigen. Die Summe der Barwerte der finanziellen<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
Überschüsse des betriebsnotwendigen und des nicht<br />
�<br />
betriebsnotwendigen Vermögens ergeben grundsätzlich den<br />
Unternehmenswert.<br />
Die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse stellt<br />
das Kernproblem jeder Unternehmensbewertung dar. Die in<br />
der Vergangenheit erwiesene Ertragskraft dient im Allgemeinen<br />
als Ausgangspunkt für Plausibilitätsüberlegungen. Dabei<br />
sind bei der Bewertung nur die Überschüsse zu<br />
berücksichtigen, die aus bereits eingeleiteten Maßnahmen<br />
resultieren oder für die ein dokumentiertes und hinreichend<br />
konkretisiertes Unternehmenskonzept vorliegt. Sofern die<br />
Ertragsaussichten aus unternehmensbezogenen Gründen<br />
bzw. aufgrund veränderter Markt- und Wettbewerbsbedingungen<br />
zukünftig andere sein werden, sind die<br />
�<br />
erkennbaren Unterschiede zu berücksichtigen.<br />
Bei der Ermittlung von Unternehmenswerten ist unter<br />
Berücksichtigung rechtlicher Restriktionen grundsätzlich von<br />
der Ausschüttung der finanziellen Überschüsse auszugehen,<br />
die auf Grund eines zum Bewertungsstichtag dokumentierten<br />
Unternehmenskonzeptes zur Verfügung stehen. Bei der<br />
Ermittlung der Nettoeinnahmen der Unternehmenseigner<br />
sind die Thesaurierungen sowie deren Verwendung zu<br />
berücksichtigen.<br />
� Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftigen<br />
finanziellen Überschüsse mit einem geeigneten Zinssatz auf<br />
den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Dieser Kapitalisierungszinssatz<br />
dient dazu, die sich ergebende Zahlenreihe<br />
an einer Entscheidungsalternative zu messen.<br />
5
Kapitel 2 - Bewertungsgrundsätze und -methoden<br />
Grundlagen der Bewertung (2 / 2)<br />
� Wegen der Wertrelevanz der persönlichen Ertragsteuern sind<br />
zur Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte anlassbezogene<br />
Typisierungen der steuerlichen Verhältnisse<br />
erforderlich. Bei gesetzlichen oder vertraglichen Bewertungsanlässen<br />
i.S.d. IDW ES 1 i.d.F. 2007 werden der Typisierung<br />
im Einklang mit der langjährigen Bewertungspraxis und der<br />
deutschen Rechtsprechung die steuerlichen Verhältnisse<br />
einer inländischen, unbeschränkt steuerpflichtigen Person<br />
zugrunde gelegt. Hierzu sind sachgerechte Annahmen über<br />
die persönliche Besteuerung der Nettoeinahmen aus dem<br />
Bewertungsobjekt und der Alternativrendite zu treffen.<br />
� Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung als<br />
vorteilhafter, sämtliche betriebsnotwendigen und nicht<br />
betriebsnotwendigen Vermögensteile gesondert zu<br />
veräußern, so ist der Bewertung der Liquidationswert<br />
zugrunde zu legen, sofern dem nicht rechtliche oder<br />
tatsächliche Zwänge entgegenstehen. Da im vorliegenden<br />
Fall bereits anhand überschlägiger Betrachtungen davon<br />
ausgegangen werden konnte, dass der ermittelte Unternehmenswert<br />
über dem Liquidationswert liegt, wurde auf<br />
eine Ermittlung des Liquidationswerts verzichtet.<br />
� Im Rahmen einer Unternehmensbewertung kommt dem<br />
Substanzwert kein selbständiger Aussagewert zu.<br />
� Die in dieser gutachtlichen <strong>Stellungnahme</strong> angewandten<br />
Grundsätze und Bewertungsverfahren gelten heute in<br />
Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als<br />
gesichert.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
6
Kapitel 2 - Bewertungsgrundsätze und -methoden<br />
Angemessene Barabfindung gemäß § 327a AktG<br />
� Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer<br />
Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem<br />
Aktien der Gesellschaft von mindestens 95% des<br />
Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der<br />
Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den<br />
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen<br />
Barabfindung beschließen. Bei der Bemessung der<br />
Barabfindung sind gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG die<br />
Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung<br />
ihrer Hauptversammlung, die über die Übertragung<br />
der Aktien auf den Hauptaktionär beschließen soll, zu<br />
berücksichtigen.<br />
� Nach den Erkenntnissen der Betriebswirtschaftslehre, der<br />
Rechtsprechung zu gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen<br />
(Beschluss des Bundesverfassungsgerichts<br />
vom 27. April 1999 - 1 BvR 1613/94, BVerfGE 100, 289 ff.)<br />
und der Bewertungspraxis ist der Wert des Unternehmens<br />
die richtige Basis zur Ermittlung der Barabfindung nach<br />
§ 327a AktG. Maßgebend ist danach der Wert des<br />
Unternehmens als Ganzes. Damit wird dem von der<br />
Rechtsprechung entwickelten Postulat der Abfindung zum<br />
vollen Wert entsprochen, d.h. die Abfindung muss dem sog.<br />
wahren Wert der Anteile an der Gesellschaft gleichkommen.<br />
In diesem Zusammenhang ist der Unternehmenswert der<br />
ricardo.de einschließlich ihrer Tochtergesellschaften zu<br />
ermitteln.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Bei der Bemessung der Abfindung für Anteile an einer<br />
börsennotierten Gesellschaft darf nach der höchstrichterlichen<br />
Rechtsprechung dennoch der Börsenkurs als<br />
Verkehrswert der Aktie nicht außer Betracht bleiben. Ob der<br />
Börsenkurs tatsächlich den Verkehrswert der Aktie<br />
widerspiegelt, ist im Einzelfall zu prüfen. Insbesondere wenn<br />
nur wenige Aktien im Streubesitz sind und nur geringe<br />
Aktienumsätze getätigt werden, kann aus dem Ergebnis von<br />
Einzelumsätzen nicht auf einen allgemein gültigen<br />
Verkehrswert geschlossen werden.<br />
7
Kapitel 3<br />
Beschreibung des Bewertungsobjektes<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
8
Kapitel 3.1<br />
Rechtliche und steuerliche Verhältnisse<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
9
Kapitel 3.1 - Rechtliche und steuerliche Verhältnisse<br />
Rechtliche und steuerliche Verhältnisse (1 / 3)<br />
� Die ricardo.de ist im Handelsregister des Amtsgerichtes<br />
Hamburg in Abteilung B unter der Registernummer<br />
HRB 71 228 eingetragen. Das Geschäftsjahr umfasst den<br />
Zeitraum vom 1. April bis zum 31. März des Folgejahres.<br />
� Gegenstand des Unternehmens ist gemäß Satzung die<br />
Entwicklung, Vermarktung und der Betrieb von<br />
Internetdienstleistungen und -produkten und / oder Internetbasierten<br />
Dienstleistungen und Produkten, einschließlich des<br />
Handels auf eigene Rechnung und Kommissionshandels mit<br />
Produkten, Dienstleistungen und Waren aller Art mit<br />
Ausnahme erlaubnispflichtiger Waren, sowie die Entwicklung<br />
von technischen Plattformen oder vergleichbaren<br />
Einrichtungen zum Betrieb von Internetdienstleistungen oder<br />
Internetbasierten Dienstleistungen bzw. Produkten.<br />
� Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft in Höhe von EUR<br />
8.323.332 ist eingeteilt in 8.323.332 nennwertlose Stückaktien.<br />
� Die ricardo.de entstand durch formwechselnde Umwandlung<br />
aufgrund der entsprechenden Eintragung ins Handelsregister<br />
beim Amtsgericht Hamburg am 27. Mai 1999 als deutsche<br />
Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg. Seit dem Börsengang<br />
am 21. Juli 1999 ist die Aktie der Gesellschaft an der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse notiert.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
Tradus<br />
London/Großbritannien<br />
100% 3,5%<br />
QXL GmbH<br />
Hamburg<br />
10<br />
94,2%<br />
ricardo.ch AG<br />
Zug/Schweiz<br />
ricardo.de future GmbH<br />
Hamburg<br />
goricardo.co.uk internet<br />
auctions Limited<br />
London/Großbritannien<br />
ricardo.it Internet<br />
Trading S.r.L.<br />
Mailand/Italien<br />
Quelle: PwC-Darstellung auf Basis von Geschäftsberichten<br />
ricardo.de AG<br />
Hamburg<br />
100%<br />
100%<br />
100%<br />
100%<br />
Streubesitz<br />
2,3%
Kapitel 3.1 - Rechtliche und steuerliche Verhältnisse<br />
Rechtliche und steuerliche Verhältnisse (2 / 3)<br />
� Die Gesellschaft ist u.a. berechtigt, Tochtergesellschaften<br />
und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.<br />
� Seit November 2000 hält die Tradus direkt und indirekt über<br />
die QXL GmbH, Hamburg, die Mehrheit des Aktienkapitals an<br />
der ricardo.de.<br />
� Bei Unterzeichnung unseres Berichts werden auskunftsgemäß<br />
7.840.292 der Aktien (94,2%) von der QXL GmbH<br />
gehalten, deren Anteile wiederum ausschließlich im Besitz<br />
der Tradus sind. Die Tradus selbst hält 288.548 Aktien<br />
(3,5%) der ricardo.de. Die Gesellschaft ist somit gemäß § 17<br />
AktG unmittelbar ein abhängiges Unternehmen der QXL<br />
GmbH und mittelbar ein abhängiges Unternehmen der<br />
Tradus. Im Streubesitz befinden sich 194.492 Aktien (2,3%).<br />
� Zwischen der Tradus bzw. der QXL GmbH auf der einen und<br />
der ricardo.de auf der anderen Seite liegt ein reines<br />
Mehrheitsbeteiligungsverhältnis vor. Ein Unternehmensvertrag<br />
im Sinne eines Beherrschungs- und / oder Gewinnabführungsvertrages<br />
existiert nicht.<br />
� Die ricardo.de selbst ist 100-prozentige Muttergesellschaft<br />
der ricardo.ch, der ricardo.de future GmbH, Hamburg<br />
(„ricardo.de future“), der goricardo.co.uk internet auctions<br />
Limited, London („goricardo.co.uk“) sowie der ricardo.it<br />
Internet Trading S.r.L., Mailand („ricardo.it“).<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Die ricardo.de future ist eine inaktive Holdinggesellschaft. Die<br />
letzte verbliebene Beteiligung ist die Contingate AG,<br />
Hamburg, an der 11,7% des Grundkapitals gehalten werden.<br />
Der Buchwert der Beteiligung beträgt EUR 1. Die Contingate<br />
AG ist seit Jahren geschäftlich inaktiv. Der nicht durch<br />
Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag zum 31. März 2003 (letzter<br />
verfügbarere Jahresabschluss) belief sich auf TEUR 2,4.<br />
� Die Beteiligungen ricardo.it und goricardo.co.uk haben ihre<br />
Geschäftsaktivitäten im Gj.02 eingestellt und befinden sich<br />
seitdem in Liquidation.<br />
� Von wertrelevanter Bedeutung ist ausschließlich die<br />
ricardo.ch. Sämtliche Anteile wurden durch die ricardo.de am<br />
11. November 2003 von der Tradus erworben.<br />
� Die ricardo.ch hält keine eigenen Beteiligungen.<br />
� Die ricardo.ch ist im Handelsregister des Kantons Zug unter<br />
der Firmennummer CH-020.3.021.824-1 eingetragen.<br />
� Das Geschäftsjahr umfasst, wie bei der ricardo.de, den<br />
Zeitraum vom 1. April bis zum 31. März des Folgejahres.<br />
� Die operative Geschäftstätigkeit der ricardo.ch besteht in<br />
dem Betrieb einer Online-Auktionsplattform unter der<br />
Internet-Domain www.ricardo.ch. Hierbei handelt es sich um<br />
einen virtuellen Marktplatz, auf dem Waren und<br />
Dienstleistungen aller Art von jedermann angeboten und<br />
erworben werden können.<br />
11
Kapitel 3.1 - Rechtliche und steuerliche Verhältnisse<br />
Rechtliche und steuerliche Verhältnisse (3 / 3)<br />
� Vorstand und Aufsichtsrat der ricardo.de haben sich darauf<br />
verständigt, den Deutschen Corporate Governance Kodex für<br />
börsennotierte Gesellschaften in der Fassung vom 12. Juni<br />
2006 weitgehend anzuwenden. Die Ausnahmen sind<br />
detailliert in der Entsprechenserklärung zum Kodex (§161<br />
AktG), die auf der Internet-Homepage der ricardo.de<br />
eingestellt ist, aufgeführt.<br />
� Die Steuerberatungsgesellschaft der ricardo.de ermittelte im<br />
Rahmen der Jahresabschlussarbeiten steuerliche<br />
Verlustvorträge zum Ende des Gj.07 in Höhe von EUR 107,0<br />
Mio (Körperschaftsteuer) bzw. EUR 106,8 Mio<br />
(Gewerbesteuer) für die ricardo.de.<br />
� Die ricardo.ch verfügte zum 31. März 2007 über einen<br />
steuerlichen Verlustvortrag laut Angaben der Gesellschaft<br />
von CHF 658.690.<br />
� Für die Veranlagungszeiträume 2000 bis 2003<br />
(Gewerbesteuer / Körperschaftsteuer) bzw. 1999 bis 2003<br />
(Umsatzsteuer) wurden die Gesellschaften ricardo.de und<br />
ricardo.de future einer Außenprüfung durch das Finanzamt<br />
Hamburg-Mitte unterzogen. Laut Bescheiden vom 27.<br />
Dezember 2006 ergab sich eine Nachzahlungspflicht für<br />
Umsatzsteuer i.H.v. TEUR 37.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
12
Kapitel 3.2<br />
Wichtige Verträge<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
13
Kapitel 3.2 - Wichtige Verträge<br />
Wichtige Verträge<br />
� Die ricardo.ch setzt für ihre Geschäftstätigkeit eine Software<br />
der Tradus im Rahmen eines entgeltlichen Nutzungsverhältnisses<br />
ein. Die weitgehend an die Höhe der mit der<br />
Software erwirtschafteten Erlöse gekoppelte Vergütung belief<br />
sich im Gj.07 auf rd. EUR 2,3 Mio. Gleichzeitig stellt die<br />
ricardo.de als Inhaberin der Wortmarke „ricardo“ der<br />
ricardo.ch eine jährliche Lizenzgebühr von 7% der Net Sales<br />
als Vergütung in Rechnung (im Gj.07: TEUR 704).<br />
� Einen Kooperationsvertrag hält die ricardo.de mit der<br />
Metashopper Europe GmbH, Hamburg („Metashopper<br />
Europe“). Das für den Betrieb eines virtuellen Preisvergleichs<br />
notwendige technische System (Software) wird von der<br />
Metashopper Europe zur Mitbenutzung zur Verfügung<br />
gestellt. Die Metashopper Europe ist verpflichtet, 50% der<br />
Einnahmen durch Händlerklicks an die ricardo.de<br />
abzuführen. Unter einem Händlerklick wird die Weiterleitung<br />
eines potenziellen Kunden mittels Hyperlink von der<br />
Internetseite der ricardo.de auf die Homepage des jeweiligen<br />
Onlinehändlers verstanden.<br />
� Konzerninterne Management- und IT-Leistungen werden<br />
über die sogenannte Management Service Charge und die<br />
Data Processing Fee verrechnet. Hierdurch werden<br />
Aufwendungen, die von der Tradus bzw. der ricardo.ch für<br />
die jeweils andere Gesellschaft erbracht werden,<br />
weiterbelastet. So sind beispielsweise Mitarbeiter der<br />
ricardo.ch von der Schweiz aus für die<br />
westeuropäischen Tochterunternehmen der Tradus tätig.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
Zusätzlich erbringt das IT-Team in der Schweiz ebenfalls<br />
Leistungen für andere Unternehmen der Tradus-Gruppe. Im<br />
Gegenzug werden Leistungen, die die ricardo.ch in Anspruch<br />
nimmt, dieser von der Tradus in Rechnung gestellt.<br />
14
Kapitel 3.3<br />
Beschreibung der Geschäftstätigkeit<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
15
Kapitel 3.3 - Beschreibung der Geschäftstätigkeit<br />
Beschreibung der Geschäftstätigkeit – Dienstleistungen (1 / 3)<br />
� Die eigentliche Geschäftstätigkeit des ricardo.de-Konzerns<br />
wird durch die Schweizer Tochtergesellschaft ricardo.ch<br />
betrieben. Die von der ricardo.de selbst erwirtschafteten<br />
Erlöse sind nur von geringer Bedeutung. Lediglich 0,3% der<br />
Umsätze des Konzerns wurden durch die ricardo.de selbst<br />
generiert.<br />
� In der Schweiz betreibt die ricardo.ch eine Online-<br />
Auktionsplattform, die als virtueller Marktplatz für Waren und<br />
Dienstleistungen fungiert und dabei die Vermittlung dieser<br />
vorwiegend an den Endverbraucher stattfinden lässt<br />
(Business-to-Consumer, „B-to-C“ sowie Consumer-to-<br />
Consumer, „C-to-C“).<br />
� Die ricardo.ch bietet ihren Kunden insgesamt drei<br />
Dienstleistungen an:<br />
– Auktionen<br />
– Fixpreisangebote<br />
– Kleinanzeigen (sog. „Classified“)<br />
� Als Auktion gilt, wenn ein oder mehrere Produkte mit<br />
Mindestpreis und Erhöhungsschritt und einem optionalen<br />
„Sofort-kaufen“-Preis eingestellt werden. Es handelt sich um<br />
Fixpreisangebote, wenn ein oder mehrere Produkte<br />
ausschließlich mit einem sog. „Sofort-kaufen“-Preis<br />
eingestellt werden. Als Kleinanzeige gilt, wenn ein oder<br />
mehrere Produkte mittels Einstellen einer Kleinanzeige<br />
beworben werden.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Die unten dargestellte Grafik spiegelt die Umsatzverteilung<br />
der ricardo.ch in der ersten Hälfte des Gj.08 wider. Vom 1.<br />
April 2007 bis 30. September 2007 sind Umsätze in Höhe<br />
von CHF 10,4 Mio erzielt worden. CHF 9,3 Mio (88,9%)<br />
gehen auf Auktionen zurück. Circa CHF 1 Mio (9,9%) Umsatz<br />
gehen auf Fixpreisangebote zurück. Den geringsten Anteil<br />
am Umsatz haben die Kleinanzeigen mit TCHF 130 (1,2%).<br />
Umsatzanteil nach Dienstleistungen (Apr. - Sep. 2007)<br />
16<br />
10%<br />
1%<br />
Quelle: PwC Berechnungen<br />
89%<br />
Auktionen<br />
Fixpreisangebote<br />
Kleinanzeigen
Kapitel 3.3 - Beschreibung der Geschäftstätigkeit<br />
Beschreibung der Geschäftstätigkeit – Dienstleistungen (2 / 3)<br />
� Die angebotenen Produkte und Waren können insgesamt 26<br />
Hauptkategorien zugeordnet werden: Antiquitäten & Kunst;<br />
Audio, TV & Video; Auto & Motorrad; Briefmarken; Bücher &<br />
Comics; Büro & Gewerbe; Computer & Netzwerk; Filme &<br />
DVD; Foto & Optik; Games & Spielekonsolen; Handwerk &<br />
Garten; Handy, Festnetz, Funk; Haushalt & Wohnen; Kind &<br />
Baby; Kleidung & Accessoires; Kosmetik & Pflege; Modellbau<br />
& Hobby; Münzen; Musik & Musikinstrumente; Sammeln<br />
& Seltenes; Spielzeug & Basteln; Sport; Tickets & Gutscheine;<br />
Tierzubehör; Uhren & Schmuck; Wein & Genuss.<br />
� Über eine exklusive Kooperation, die die ricardo.ch mit der<br />
Winterthur-Versicherung unterhält, versteigert Winterthur in<br />
einem speziell eingerichteten Bereich der Online-<br />
Auktionsplattform Unfallfahrzeuge an einen gewerblichen<br />
Abnehmerkreis. Diese Kooperation wurde im Juli 2005<br />
gestartet und verlief seitdem erfolgreich. Etwa TCHF 100<br />
wurden zwischen dem 1. April 2007 und dem 30. September<br />
2007 mit dieser Dienstleistung umgesetzt.<br />
� Die Gesellschaft differenziert die Erlöse gemäß ihrer Herkunft<br />
in Einstellgebühren, Gebühren für zusätzliche Einstelloptionen<br />
und Abschlussgebühren.<br />
� Die Erlöse aus den unmittelbaren Nutzungsgebühren für die<br />
Auktionsplattform stiegen von CHF 13,6 Mio im Vorjahr auf<br />
CHF 17,2 Mio im Gj.07. Dies entspricht einem Anstieg um<br />
26,4%. Hierbei betrugen die Umsätze aus Einstellgebühren<br />
und Gebühren für Einstelloptionen im Gj.07 CHF 3,8 Mio (Vj.<br />
CHF 3,0 Mio) bzw. CHF 3,6 Mio (Vj. EUR 3,7 Mio).<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
An Abschlussgebühren wurden insgesamt EUR 9,8 Mio (Vj.<br />
EUR 6,9 Mio) in Rechnung gestellt.<br />
� Die aktuelle sog. Gebührenstruktur der ricardo.ch ist in der<br />
Tabelle auf der Folgeseite dargestellt.<br />
� Der Hauptkonkurrent ebay.ch hat zum 1. Januar 2008 seine<br />
Gebührenstruktur dahingehend verändert, dass die<br />
Einstellgebühr bei Auktionen – unabhängig vom Startpreis –<br />
pauschal CHF 0,10 beträgt. Damit ist ebay.ch derzeit deutlich<br />
günstiger als ricardo.ch.<br />
� Nach Aussagen des Managements der ricardo.ch ist derzeit<br />
nicht geplant, auf die Gebührensenkung von ebay.ch zu<br />
reagieren. Vielmehr wird hier auf die stetige Verbesserung<br />
der Qualität und gezielte Marketingaktionen gesetzt, um die<br />
Kundenzufriedenheit zu steigern und die Marktposition weiter<br />
auszubauen (siehe Kapitel 3.4).<br />
� In Deutschland betreibt die ricardo.de unter den Internet-<br />
Domains www.ricardo24.de und www.ricardo.de einen<br />
virtuellen Preisvergleich, d.h. ein Produkt-, Preis- und Shop-<br />
Suchsystem, das zu einem gesuchten Produkt mehrere<br />
Onlineshops identifiziert und deren Preise vergleicht.<br />
Zusätzlich werden Testergebnisse und Kundenrezensionen<br />
zu dem nachgefragten Produkt und den vertreibenden<br />
Online-Händlern angeboten. Durch den Kooperationsvertrag<br />
mit Metashopper Europe besteht eine technische und<br />
inhaltliche Identität des Angebots mit dem durch<br />
Metashopper Europe unter der Internet-Domain<br />
www.preissuchmaschine.de betriebenen Preisvergleich.<br />
17
Kapitel 3.3 - Beschreibung der Geschäftstätigkeit<br />
Beschreibung der Geschäftstätigkeit – Dienstleistungen (3 / 3)<br />
� Die Gesellschaft partizipiert hierbei an den Erlösen, die<br />
Metashopper Europe von den an den Preisvergleich<br />
angeschlossenen Internet-Shops im Rahmen der dorthin<br />
jeweils vermittelten Seitenbesucher erhält (Händlerklicks).<br />
Ergänzend erzielt die Gesellschaft Erlöse durch die<br />
Schaltung von Werbelinks auf der Webseite, die über sog.<br />
Affiliate-Partner abgerechnet werden.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Gebührenstruktur (Stand März 2008)<br />
in CHF<br />
Einstellgebühr<br />
Mindestpreis Auktionen & Fixpreisangebote Kleinanzeigen<br />
0,00 - 1,00 0,10 1,00<br />
1,01 - 9,99 0,20 1,00<br />
10,00 - 99,99 0,30 1,00<br />
100,00 - 499,99 0,50 1,00<br />
500,00 - 999,99 0,90 1,00<br />
ab 1000,00 1,70 1,00<br />
Ausnahmen<br />
Autos, Motorräder und Boote 5,00<br />
Immobilien und Stellenangebote nicht möglich 5,00<br />
Abschlussgebühr<br />
Verkaufspreis Auktionen & Fixpreisangebote Kleinanzeigen<br />
kein Verkauf keine keine<br />
0,00 - 100,00 4% keine<br />
100,01 -1.000,00 3% keine<br />
ab 1.000,01 1,50% keine<br />
Ausnahmen<br />
Autos, Motorräder und Boote 25,00 keine<br />
Immobilien und Stellenangebote nicht möglich keine<br />
Einstelloptionen<br />
Auktionen & Fixpreisangebote Kleinanzeigen<br />
Top-Angebot Startseite 40,00 40,00<br />
Top-Angebot Hauptkategorie 5,00 5,00<br />
Farbiger Hintergrund 2,50 2,50<br />
Fetter Titel 2,00 2,00<br />
Bildergalerie 0,10 0,10<br />
Bild 4 oder 5 (pro Bild) 0,10 0,10<br />
Link zur Webseite nicht möglich 5,00<br />
Quelle: www.ricardo.ch<br />
18
Kapitel 3.3 - Beschreibung der Geschäftstätigkeit<br />
Beschreibung der Geschäftstätigkeit – Personal und Vertrieb<br />
� In Gj.07 lag der durchschnittliche Personalbestand der<br />
ricardo.ch bei 55 Mitarbeitern (Vj. 35). Die Anzahl an<br />
Vollzeitstellen (Full-Time-Employees, „FTE“) belief sich auf<br />
43.<br />
� Im Dezember 2007 betrug die Anzahl an Vollzeitstellen bei<br />
ricardo.ch 63,5. Wie die nebenstehende Abbildung zeigt,<br />
entfällt der Großteil der Vollzeitstellen auf den Kundendienst<br />
(35 FTE). Weitere 13,5 FTE sind im Bereich Marketing<br />
beschäftigt.<br />
� 4,1 FTE von ricardo.ch sind von der Schweiz aus für die<br />
Bereiche Marketing, Personal und Legal der Tradus-<br />
Tochtergesellschaften in den anderen westeuropäischen<br />
Ländern (Dänemark, Norwegen, Österreich, Griechenland,<br />
Frankreich) tätig („Management Westeuropa“). Das IT-Team,<br />
das ebenfalls Leistungen für andere Unternehmen der<br />
Tradus-Gruppe erbringt, besteht aus 4 FTE.<br />
� Aufwendungen, die für das Management Westeuropa und IT<br />
anfallen (Personalaufwand, Reisekosten, Abschreibungen),<br />
werden von ricardo.ch an Schwestergesellschaften bzw. die<br />
Tradus weiterbelastet. Leistungen, die ricardo.ch in Anspruch<br />
nimmt, werden dieser über die sog. Management Service<br />
Charge bzw. die sog. Data Processing Fee von der Tradus in<br />
Rechnung gestellt (siehe Kapitel 3.2 und 4.3).<br />
� Nach Angaben des Managements der ricardo.ch kann die<br />
Fluktuation in der Mitarbeiterschaft als gering eingestuft<br />
werden.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
21%<br />
2%<br />
6%<br />
9%<br />
6%<br />
FTE pro Bereich (Dezember 2007)<br />
Quelle: PwC-Darstellung auf Basis von Managementinformationen<br />
� Im Rahmen einer kundenspezifischen Vertriebsoptimierung<br />
sollen in Zukunft vier Channel-Manager bei ricardo.ch tätig<br />
sein.<br />
� Bei ricardo.de sind seit April 2007 neben dem Vorstand keine<br />
Mitarbeiter angestellt.<br />
19<br />
56%<br />
Kundendienst<br />
Controlling & Finanzen<br />
Marketing<br />
Management Schweiz<br />
Management Westeuropa<br />
IT
Kapitel 3.4<br />
Markt und Wettbewerb<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
20
Kapitel 3.4 - Markt und Wettbewerb<br />
Marktumfeld – Internetverfügbarkeit weltweit und in Europa<br />
� Die Verbreitung des Internets hat in den letzten Jahren<br />
weltweit kontinuierlich zugenommen und ist inzwischen fester<br />
Bestandteil der modernen Kommunikation und sozialen<br />
Interaktion geworden.<br />
� Nach dem „Global Entertainment and Media Outlook: 2007-<br />
2011“ von PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(„PwC“) besaßen Ende des Jahres 2007<br />
weltweit etwa 510 Mio Haushalte einen Zugang zum Internet,<br />
mehr als doppelt so viele wie noch im Jahr 2002 (240 Mio).<br />
Dies entspricht einer durchschnittlichen Wachstumsrate von<br />
jährlich mehr als 16%. Für das Jahr 2011 wird von rd. 730<br />
Mio Haushalten mit Internetzugang ausgegangen.<br />
� Das Wachstum wird insbesondere durch sinkende<br />
Anschlusskosten und die derzeit boomende Nachfrage nach<br />
Breitbandanschlüssen getragen. Während sich die Anzahl<br />
der Haushalte, die sich per ISDN oder analogem Modem in<br />
das Internet einwählen, in Westeuropa seit 2004 um rd. 14%<br />
pro Jahr reduziert hat, konnte die Breitbandtechnologie<br />
zwischen 2002 und 2006 mit jährlichen Wachstumsraten von<br />
durchschnittlich mehr als 71% aufwarten.<br />
� Dies bedeutet einen Anstieg in der Anzahl der Haushalte mit<br />
Breitbandanschluss in Westeuropa von 10 Mio in 2002 auf<br />
über 65 Mio in 2006. Bis 2011 wird es dort mehr als 140 Mio<br />
Haushalte mit Internetanschluss geben (55 Mio waren es in<br />
2002). Etwa 130 Mio davon werden per Breitbandtechnologie<br />
mit dem Internet verbunden sein. Diese Entwicklung<br />
verdeutlicht die nebenstehende Abbildung.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
Anzahl Haushalte in Mio<br />
160<br />
140<br />
120<br />
100<br />
80<br />
60<br />
40<br />
20<br />
0<br />
21<br />
Westeuropa<br />
2002<br />
2003<br />
2004<br />
2005<br />
2006<br />
2007<br />
2008<br />
2009<br />
2010<br />
2011<br />
Jahre<br />
Haushalte mit<br />
Internetzugang<br />
Haushalte mit<br />
Breitbandanschluss<br />
Quelle: PwC, "Global Entertainment and Media Outlook: 2007-2011"
Kapitel 3.4 - Markt und Wettbewerb<br />
Marktumfeld – Internetverfügbarkeit in der Schweiz und Deutschland<br />
� Während 70% der Haushalte in der Schweiz Ende 2006 mit<br />
dem Internet verbunden waren, und dies zu 82% über einen<br />
Breitbandzugang, konnten zu diesem Zeitpunkt in<br />
Deutschland rd. 62% der Haushalte online gehen und dabei<br />
lediglich zu etwa 53% auf die Breitbandtechnik zurückgreifen.<br />
� Mit einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von 6% ab<br />
dem Jahr 2007 werden 2011 fast 90% der Schweizer<br />
Haushalte (3 Mio) Zugang zum Internet haben. In<br />
Deutschland werden dann etwa 85% der Haushalte an das<br />
Internet angeschlossen sein (32 Mio).<br />
� Ende 2005 hat es in Deutschland erstmals mehr Haushalte<br />
mit einem Breitbandanschluss gegeben als mit der<br />
herkömmlichen Schmalbandtechnik. Die Abbildungen zeigen,<br />
dass sich diese Entwicklung in der Schweiz noch schneller<br />
vollzogen hat.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
Haushalte in Mio<br />
Haushalte in Mio<br />
3,0<br />
2,5<br />
2,0<br />
1,5<br />
1,0<br />
0,5<br />
0,0<br />
30,0<br />
25,0<br />
20,0<br />
15,0<br />
10,0<br />
5,0<br />
0,0<br />
2002<br />
2003<br />
Schweiz<br />
2004<br />
2005<br />
2006<br />
2007<br />
Deutschland<br />
22<br />
2008<br />
2009<br />
2010<br />
2011<br />
2002<br />
2003<br />
2004<br />
2005<br />
2006<br />
2007<br />
2008<br />
2009<br />
2010<br />
2011<br />
Quelle: PwC, "Global Entertainment and Media Outlook: 2007-2011"<br />
Haushalte mit<br />
Breitbandanschluss<br />
Haushalte mit<br />
analogem Modem<br />
oder ISDN<br />
Haushalte mit<br />
Breitbandanschluss<br />
Haushalte mit<br />
analogem Modem<br />
oder ISDN
Kapitel 3.4 - Markt und Wettbewerb<br />
Markt und Wettbewerb – Marktpositionierung und Wettbewerbssituation der<br />
ricardo.ch in der Schweiz (1 / 3)<br />
� Das Interesse daran, Waren über das Internet zu erwerben,<br />
hat im Vergleich zu anderen Motiven der Nutzung des<br />
Internets in den vergangenen drei Jahren in der Schweiz am<br />
stärksten zugenommen.<br />
� Laut dem Report „MA NET WELLE 2/2006“ von der WEMF<br />
AG für Medienforschung besaß der Kauf von Produkten und<br />
Dienstleistungen zwar vor allem im Vergleich zur<br />
kommunikativen Nutzung des Internets eine weit niedrigere<br />
Relevanz, dennoch rückt die Funktion des Internets als<br />
Shopping-Kanal immer stärker in das Bewusstsein der<br />
Internetnutzer.<br />
� Nach der Studie „Der Schweizer Online-Handel –<br />
Internetnutzung Schweiz“ der Universität St. Gallen aus dem<br />
Jahr 2007 kauften Anfang 2007 bereits 33,7% der<br />
Internetuser mindestens einmal im Monat online ein. Dies<br />
bedeutet eine Verdopplung gegenüber dem Jahr 2004.<br />
Wurden 2005 noch Waren im Wert von etwas mehr als EUR<br />
597 Mio über das Internet und somit auch über Online-<br />
Auktionshäuser wie ricardo.ch oder ebay.ch abgesetzt,<br />
waren es in 2006 bereits 16% mehr oder EUR 716,4 Mio<br />
(Quelle: IHA-GFK AG, „Detailhandel Schweiz 2007“).<br />
� Vor allem Flugtickets und Bankdienstleistungen wurden<br />
Anfang 2007 in der Schweiz online nachgefragt. Die<br />
nebenstehende Abbildung zeigt, welche Produkte von den<br />
Schweizern bevorzugt über das Internet eingekauft werden.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
Produktgruppen<br />
1<br />
Produkte, die in der Schweiz online<br />
erworben werden<br />
0% 10% 20% 30% 40% 50%<br />
% der Nennungen<br />
Quelle: Universität St. Gallen, „Der Schweizer Online-Handel –<br />
Internetnutzung Schweiz“, 2007<br />
23<br />
Flugtickets<br />
Bankdienstleistungen<br />
Event-Tickets<br />
Reisen<br />
Musik-Titel, CDs<br />
Second-Hand-Artikel<br />
Bücher<br />
Blumen<br />
Bekleidung<br />
Lebensmittel
Kapitel 3.4 - Markt und Wettbewerb<br />
Markt und Wettbewerb – Marktpositionierung und Wettbewerbssituation der<br />
ricardo.ch in der Schweiz (2 / 3)<br />
� Als vorrangiges Motiv für den Kauf im Internet (74,8%)<br />
nannten die Schweizer den günstigen Preis. Nicht zuletzt<br />
dadurch lässt sich der Besucherzuwachs von Online-<br />
Auktionshäusern wie ricardo.ch und ebay.ch von mehr als<br />
75% zwischen Dezember 2003 und Dezember 2005<br />
erklären. (Quelle: Nielsen//NetRatings, Pressemitteilung vom<br />
13. Februar 2006)<br />
� Doch nicht nur das Gesamtvolumen der abgesetzten Waren<br />
über das Internet ist in der Schweiz in den vergangenen<br />
Jahren kontinuierlich gestiegen, die Schweizer Konsumenten<br />
gaben mit durchschnittlich EUR 369 in 2007 auch deutlich<br />
mehr im Internet aus als jemals zuvor. Gegenüber 2004<br />
(EUR 303) entspricht dies einer Zunahme von fast 22%. Im<br />
Vergleich zum Jahr 2000, als durchschnittlich EUR 201<br />
ausgegeben wurden, liegt sogar eine Zunahme von mehr als<br />
83% vor.<br />
� Innerhalb dieses Marktumfeldes hat sich die ricardo.ch eine<br />
starke Marktposition erarbeiten können. Bei Betrachtung<br />
sämtlicher Online-Händler, die in der Schweiz tätig sind, liegt<br />
ricardo.ch auf Platz drei in der Käufergunst, hinter amazon.ch<br />
und ebay.ch. Auf die Frage, bei welchen zwei Websites in<br />
den vergangenen zwölf Monaten die meisten Einkäufe<br />
getätigt wurden, wurde in fast 9% der Fälle der Name<br />
ricardo.ch genannt.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
24
Kapitel 3.4 - Markt und Wettbewerb<br />
Markt und Wettbewerb – Marktpositionierung und Wettbewerbssituation der<br />
ricardo.ch in der Schweiz (3 / 3)<br />
� Im Bereich Online-Auktionshäuser befindet sich ricardo.ch<br />
nach Aussage des Managements in der Rolle des<br />
Marktführers in der Schweiz. Eine klassische Beurteilung der<br />
Wettbewerbsposition mittels aussagekräftiger Geschäftszahlen<br />
ist jedoch nicht möglich, da ebay.ch derartige Zahlen<br />
nicht veröffentlicht.<br />
� Ein ebenfalls positives Bild zeichnen die Zahlen der<br />
Asearch.de GbR, Bad Säckingen, („Asearch.de“), die die<br />
Anzahl der laufenden Auktionen der jeweiligen Auktionsplattform<br />
misst. Auch unter dem Vorbehalt gewisser<br />
Ungenauigkeiten in der Zählmethode lässt sich feststellen,<br />
dass ricardo.ch hinsichtlich der Größe des Angebots über<br />
eine starke Marktposition verfügt. Im Zeitraum zwischen dem<br />
1. Januar 2007 und dem 26. Oktober 2007 konnte ricardo.ch<br />
durchschnittlich mit fast dem 10fachen der Angebotsanzahl<br />
von ebay.ch aufwarten. So liefen laut Asearch.de am<br />
26. Oktober 2007 etwa 442.500 Auktionen bei ricardo.ch und<br />
lediglich etwa 45.200 bei ebay.ch.<br />
� Auch ist die Aktivität der Internetnutzer auf der ricardo.ch-<br />
Plattform wesentlich höher als die von ebay.ch. Während die<br />
Schweizer im Mai 2007 rd. 85 Minuten pro Kopf auf der Seite<br />
von ricardo.ch verbrachten, lag die durchschnittliche<br />
Verweildauer bei ebay.ch bei lediglich etwa 32 Minuten.<br />
Nach Angaben des Managements von ricardo.ch soll sich<br />
zukünftig verstärkt auf die Rückgewinnung verlorener<br />
Kunden und die Steigerung der Nutzeraktivität konzentriert<br />
werden.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� In diesem Kontext stehen unter anderem die verstärkte<br />
Fokussierung des weiblichen Kundensegmentes und die<br />
Erreichung der älteren Zielgruppe im Mittelpunkt.<br />
� Um die vom Management mindestens angestrebte<br />
Verdopplung der Umsatzerlöse innerhalb der nächsten drei<br />
Jahre erreichen zu können, soll der Fokus verstärkt auf<br />
zielgruppenspezifische Segmente mit hohem Wachstumspotenzial<br />
gelegt werden.<br />
� Für die Schweiz existieren keine detaillierten Marktstudien, in<br />
denen eine Umsatzentwicklung in dem Bereich E-Commerce<br />
prognostiziert wird. Für Westeuropa wird in der Studie von<br />
eMarketer, „Europe Retail E-Commerce: Spotlight of the UK,<br />
Germany and France“, von einer knappen Verdoppelung der<br />
Umsätze bis 2010 ausgegangen.<br />
� Angesichts der Tatsache, dass ricardo.ch in starkem<br />
Wettbewerb zu ebay.ch steht, kann die Planung des<br />
Managements als ambitioniert angesehen werden.<br />
� Dennoch halten wir den Ansatz der Verdoppelung der<br />
Umsätze innerhalb der nächsten drei Jahre, nicht zuletzt<br />
aufgrund der starken Marktposition von ricardo.ch, für<br />
plausibel.<br />
25
Kapitel 3.4 - Markt und Wettbewerb<br />
Markt und Wettbewerb – Marktpositionierung und Wettbewerbssituation der<br />
ricardo.de in Deutschland<br />
� Die ricardo.de betreibt in Deutschland auf den Internetplattformen<br />
www.ricardo24.de und www.ricardo.de eine<br />
Preisvergleichswebseite. Hierbei handelt es sich um eine<br />
Internetseite, über die Verbraucher zu einem gesuchten<br />
Produkt mehrere Onlineshops finden können, um deren<br />
Preise miteinander zu vergleichen und Zusatzinformationen<br />
über Shop und Produkt zu erhalten.<br />
� Ursprünglich auch in Deutschland als Online-Auktionshaus<br />
gestartet, wurde zunächst ausschließlich auf den<br />
Eigenhandel, also den Weiterverkauf von selbst erworbenen<br />
Waren, gesetzt. Erst danach wurde das damals bereits von<br />
ebay Inc., San Jose, USA („ebay“), erfolgreich in<br />
Deutschland angewandte Marktplatzprinzip als weiteres<br />
Geschäftsfeld hinzugenommen und später allein darauf<br />
umgestellt. Nach Angaben des Managements der ricardo.de<br />
wurde diese Umstellung des Formates allerdings so spät<br />
vollzogen, dass der bereits entstandene<br />
Wettbewerbsnachteil nicht mehr aufgeholt werden konnte<br />
und der Betrieb des Online-Auktionshauses eingestellt<br />
werden musste.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Damit die bis zu diesem Zeitpunkt aufgebaute Userdatenbank<br />
weiterhin genutzt werden konnte, wurde die<br />
Preisvergleichsseite zunächst nur unter der Internet-Domain<br />
www.ricardo24.de in Betrieb genommen. Über regelmäßige<br />
Newsletter wird der Kontakt zu den etwa 400.000 Kunden<br />
aufrechterhalten. Allerdings kann in diesem Zusammenhang<br />
nur von einer marginalen Marktposition gesprochen werden.<br />
� Die Gesellschaft rechnet auch für die absehbare Zukunft mit<br />
keinen wesentlichen Änderungen im eigenen operativen<br />
Geschäft, da sie sich weiterhin auf die Fortentwicklung des<br />
profitablen und wachsenden Schweizer Geschäftes<br />
konzentrieren wird. Obwohl die Kundendatenbank einer<br />
fortlaufenden Alterung und allmählichen Reduktion unterliegt,<br />
hat die Zahl der aktiven Nutzer bisher nicht signifikant<br />
abgenommen, sodass für die kommenden Geschäftsjahre<br />
mit einer kontinuierlichen Entwicklung zu rechnen ist.<br />
� Die Finanzierung der Gesellschaft wird für die absehbare<br />
Zukunft weiterhin primär durch Lizenzeinnahmen und<br />
Gewinnausschüttungen von der ricardo.ch erfolgen. Die<br />
Höhe der hierdurch zu vereinnahmenden Beträge wird von<br />
der Entwicklung des Schweizer Geschäfts abhängen.<br />
26
Kapitel 3.5<br />
Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
27
Kapitel 3.5 - Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Vermögens- und Finanzlage – ricardo.ch (1 / 2)<br />
� Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des ricardo.de-<br />
Konzerns ist – wie bereits dargestellt – maßgeblich von der<br />
Entwicklung der Tochtergesellschaft ricardo.ch beeinflusst.<br />
� Nachfolgend wurden zunächst die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der ricardo.ch und anschließend der ricardo.de<br />
betrachtet. Grundlage dieser Betrachtungen waren die<br />
uneingeschränkt testierten Einzel- und Konzernabschlüsse<br />
der Gesellschaften nach schweizerischen bzw. deutschen<br />
Rechnungslegungsvorschriften.<br />
� Rechts ist die Vermögenslage der ricardo.ch zum jeweils 31.<br />
März 2005 bis 2007 dargestellt.<br />
� Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich aufgrund der<br />
Ausweitung der Geschäftstätigkeit von 2005 bis 2007 um<br />
durchschnittlich 13,1% p.a. erhöht.<br />
� Die liquiden Mittel stiegen über den betrachteten Zeitraum von<br />
CHF 0,8 Mio auf CHF 2,0 Mio an. Die Zunahme ist im<br />
Wesentlichen mit dem Anstieg der kurzfristigen Verbindlichkeiten<br />
aus Vorauszahlungen zu begründen.<br />
� Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen von<br />
CHF 0,3 Mio Ende Gj.05 auf CHF 0,7 Mio Ende Gj.07 an und<br />
beinhalteten ausschließlich Gebührenforderungen aus der<br />
Nutzung des Marktplatzes www.ricardo.ch. Der Anstieg ist auf<br />
die Ausweitung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft<br />
zurückzuführen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Bilanz Gj.05 Gj.06 Gj.07 CAGR<br />
in Mio CHF Ist Ist Ist Gj.05-07<br />
Umlaufvermögen 3,8 3,0 4,1 4,3%<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 0,8 1,6 2,0 53,4%<br />
Forderungen aus Lieferungen/Leistungen 0,3 0,4 0,7 60,1%<br />
Sonstige Vermögensgegenstände 0,3 0,3 0,5 29,0%<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 0,4 0,6 0,9 52,5%<br />
Ausleihung an Anteilseigner 2,0 0,1 0,0 -100,0%<br />
Anlagevermögen 0,2 0,5 1,0 127,9%<br />
Sachanlagen 0,2 0,5 1,0 127,9%<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 0,0 0,0 0,0 -<br />
Summe Aktiva 4,0 3,6 5,1 13,1%<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten 1,5 1,9 3,6 54,5%<br />
Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten 0,0 0,0 0,0 -<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen/Leistungen 0,3 0,0 0,5 30,7%<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 0,4 1,0 1,2 64,0%<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 0,6 0,6 1,6 63,9%<br />
Rückstellungen 0,2 0,2 0,3 33,9%<br />
Langfristige Verbindlichkeiten 0,0 0,0 0,2 -<br />
Eigenkapital 2,5 1,7 1,3 -28,4%<br />
Gezeichnetes Kapital 0,2 0,2 0,2 0,0%<br />
Gesetzliche Rücklage 0,0 0,1 0,1 -<br />
Jahresüberschuss 2,3 1,4 1,0 -34,8%<br />
Summe Passiva 4,0 3,6 5,1 13,1%<br />
28
Kapitel 3.5 - Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Vermögens- und Finanzlage – ricardo.ch (2 / 2)<br />
� Die Erhöhung der sonstigen Vermögensgegenstände ist auf<br />
die Zunahme von Gebührenzahlungen mit Kreditkarten<br />
zurückzuführen.<br />
� Die Ausleihungen an Anteilseigner (ricardo.de) bezifferten<br />
sich zum 31. März 2005 auf CHF 2,0 Mio und wurden bis<br />
zum Ende 31. März 2007 vollständig ausgeglichen.<br />
� Das Sachanlagevermögen der ricardo.ch stieg deutlich an.<br />
Der Anstieg zum 31. März 2007 ist auf Investitionen im<br />
Zusammenhang mit der neuen Hostingplattform und dem<br />
Firmennetzwerk zurückzuführen.<br />
� Es lagen keine zu bilanzierenden Immateriellen Vermögensgegenstände<br />
vor.<br />
� Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
beinhalten ausschließlich Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Dritten.<br />
� Bei den sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten handelt es<br />
sich im Wesentlichen um Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Kunden aus Vorauszahlungen.<br />
� Die Rückstellungen sind von CHF 0,2 Mio zum 31. März<br />
2005 auf CHF 0,3 Mio zum 31. März 2007 angestiegen. Die<br />
Zunahme erklärt sich maßgeblich aus einem Anstieg der<br />
Urlaubsrückstellungen (bedingt durch höhere Mitarbeiterzahlen)<br />
und der Rückstellung für Käufer- und Verkäuferschutz,<br />
welcher mit den gesteigerten Umsätzen einhergeht.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Das gezeichnete Kapital beträgt zu den Stichtagen<br />
unverändert CHF 0,2 Mio. Das Jahresergebnis wurde jeweils<br />
nahezu vollständig ausgeschüttet.<br />
29
Kapitel 3.5 - Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Ertragslage – ricardo.ch (1 / 2)<br />
� Der Nettoumsatz (Bruttoumsatz abzüglich Transaktionskosten<br />
und Wertberichtigungen auf Forderungen) ist von<br />
CHF 8,1 Mio im Gj.05 um durchschnittlich 46,8% p.a. auf<br />
CHF 17,4 Mio in GJ.07 angestiegen. Der Anstieg liegt<br />
maßgeblich in der Zunahme der Abschluss- und<br />
Einstellgebühren sowie der Gebühren für Einstelloptionen<br />
begründet.<br />
� Der Personalaufwand stieg von CHF 1,5 Mio im Gj.05 über<br />
CHF 2,9 Mio in Gj.06 auf CHF 4,6 Mio im Gj.07 um<br />
durchschnittlich 75,7% p.a. an. Der Anstieg ist maßgeblich<br />
auf die Erhöhung des durchschnittlichen Bestandes an Vollzeitstellen<br />
von 15,9 in Gj.05 auf 43 im Gj.07 zurückzuführen.<br />
Die Erhöhungen im Bereich diverser Personalaufwendungen<br />
sind im Wesentlichen durch gestiegene Personalvermittlungskosten<br />
und die Inanspruchnahme von Personalagenturen<br />
verursacht.<br />
� Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich von<br />
CHF 3,9 Mio im Gj.05 um durchschnittlich 55,5% auf CHF 9,5<br />
Mio in Gj.07 leicht überproportional zu den Umsatzerlösen.<br />
Der Anstieg im Gj.06 gegenüber dem Vorjahr ist im<br />
Wesentlichen auf gestiegene Marketingkosten, welche im<br />
Rahmen einer zwischen März und Juni 2005 durchgeführten<br />
Fernseh- und Radiokampagne entstanden sind, sowie<br />
gestiegene EDV-Kosten, die im Wesentlichen durch<br />
Gebühren für die Nutzung der im Eigentum der Tradus<br />
stehenden Auktionsplattform entstanden sind,<br />
zurückzuführen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
GuV Gj.05 Gj.06 Gj.07 CAGR<br />
in Mio CHF Ist Ist Ist Gj.05-07<br />
Nettoumsatz 8,1 13,7 17,4 46,8%<br />
Wachstum >100% 69,0% 27,6%<br />
Erstattungen (0,1) (0,1) (0,5) >100%<br />
Bruttomarge 8,0 13,5 16,9 45,7%<br />
Wachstum >100% 69,6% 25,1%<br />
Personalaufwand (1,5) (2,9) (4,6) 75,7%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (3,9) (6,7) (9,5) 55,5%<br />
Lizenzaufwand 0,0 (0,9) (1,1) -<br />
EBITDA 2,6 3,0 1,7 -18,7%<br />
Abschreibungen (0,2) (0,3) (0,8) >100%<br />
EBIT 2,4 2,7 0,9 -37,4%<br />
Wachstum >100% - -65,4%<br />
Außerordentliches Ergebnis 0,0 (1,1) 0,0 -<br />
Finanzergebnis (0,2) (0,2) 0,0 0,0%<br />
Ergebnis vor Steuern 2,3 1,4 1,0 -35,1%<br />
Steuern vom Einkommen/Ertrag (0,0) (0,0) 0,0 0,0%<br />
Jahresüberschuss 2,3 1,4 1,0 -35,1%<br />
Margen (in % vom Nettoumsatz)<br />
Bruttomarge 98,5% 98,8% 96,9%<br />
EBITDA 31,7% 21,9% 9,7%<br />
EBIT 29,8% 20,0% 5,4%<br />
30
Kapitel 3.5 - Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Ertragslage – ricardo.ch (2 / 2)<br />
� Im Gj.07 liegt der Anstieg maßgeblich in höheren Marketingaufwendungen<br />
aufgrund der Lancierung eines TV-Formats<br />
(ricardo-Hammershow) und der Schaltung von Inseraten<br />
begründet. Im Bereich der EDV-Kosten führte der Wechsel<br />
auf eine neue Auktionsplattform zu einem Kostenanstieg.<br />
� Die Gesellschaft weist in den Gj.06 und Gj.07 Aufwendungen<br />
aus der Nutzung von Namensrechten der Marke “ricardo” aus<br />
(Lizenzaufwand). Diese sind gemäß dem Markenlizenzvertrag<br />
vom 16. Februar 2006 mit der ricardo.de in Höhe von<br />
7,0% der Net Sales an die ricardo.de abzuführen.<br />
� Aufwendungen aus der Nutzung von Namensrechten in den<br />
Vorjahren in Höhe von CHF 1,1 Mio sind im außerordentlichen<br />
Ergebnis des Gj.06 enthalten.<br />
� Der Jahresüberschuss sinkt im Zeitablauf von CHF 2,3 Mio<br />
auf CHF 1,0 Mio im Gj.07.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
31
Kapitel 3.5 - Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Bereinigte Ertragslage – ricardo.ch<br />
� Um Einmaleffekte zu eliminieren, haben wir Vergangenheitsbereinigungen<br />
vorgenommen. Dabei handelt es sich im<br />
Wesentlichen um aperiodische Erträge und Aufwendungen<br />
wie z.B. Erträge bzw. Verluste aus dem Abgang von<br />
Anlagevermögen, Erträge aus abgeschriebenen<br />
Forderungen und Erträge aus der Auflösung von<br />
Rückstellungen. Die Bereinigungen sind in der rechtsstehenden<br />
Darstellung berücksichtigt.<br />
� Die außerordentlichen Erträge und Aufwendungen enthielten<br />
in Gj.06 Aufwendungen aus der Nutzung der Namensrechte<br />
seit Gj.01. Diese wurden in Höhe von CHF 1,1 Mio im Gj.06<br />
korrigiert. Auf das Gj.05 entfielen CHF 0,6 Mio aus der<br />
Nutzung von Namensrechten, die in der rechtsstehenden<br />
bereinigten Darstellung im Lizenzaufwand enthalten sind.<br />
� Von Bereinigungen, die nicht wesentlich waren, wurde<br />
abgesehen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
GuV nach Bereinigungen Gj.05 Gj.06 Gj.07 CAGR<br />
in Mio CHF Ist Ist Ist Gj.07-11<br />
Nettoumsatz 8,1 13,7 17,4 28,7%<br />
Wachstum >100% 69,0% 27,6%<br />
Erstattungen (0,1) (0,1) (0,5) >100%<br />
Bruttomarge 8,0 13,5 16,9 28,8%<br />
Wachstum >100% 69,6% 25,1%<br />
Personalaufwand (1,5) (2,9) (4,6) 29,3%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (3,9) (6,7) (9,5) 26,2%<br />
Lizenzaufwand (0,6) (0,9) (1,1) 30,9%<br />
EBITDA 2,0 3,0 1,7 38,9%<br />
0 0<br />
Abschreibungen (0,2) (0,3) (0,8) >100%<br />
EBIT 1,9 2,7 0,9 38,3%<br />
Wachstum >100% 47,5% -65,4%<br />
Außerordentliches Ergebnis 0,0 0,0 0,0 -<br />
Finanzergebnis (0,2) (0,2) 0,0 0,0%<br />
Ergebnis vor Steuern 1,7 2,5 1,0 36,8%<br />
Steuern vom Einkommen/Ertrag (0,0) (0,0) (0,0) 656,1%<br />
Jahresüberschuss 1,7 2,5 1,0 31,0%<br />
Margen (in % vom Nettoumsatz)<br />
Bruttomarge 98,5% 98,8% 96,9%<br />
EBITDA 24,8% 21,9% 9,7%<br />
EBIT 22,9% 20,0% 5,4%<br />
32
Kapitel 3.5 - Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Vermögens- und Finanzlage – ricardo.de (1 / 2)<br />
� Aufgrund lediglich geringer Investitionen hat sich das<br />
Sachanlagevermögen im Wesentlichen abschreibungs-<br />
�<br />
bedingt von TEUR 6 Ende Gj.05 auf TEUR 1 Ende Gj.07<br />
verringert.<br />
Die Finanzanlagen setzen sich im Wesentlichen aus den<br />
Anteilen an der ricardo.ch (in Höhe von TEUR 5.348) und der<br />
ricardo.de future (TEUR 660) zusammen.<br />
� Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum 31.<br />
März 2005 wurden Ende Gj.06 vollständig abgeschrieben.<br />
� Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betrugen<br />
im Geschäftsjahr 2005 und Geschäftsjahr 2006 TEUR 21 und<br />
beinhalteten Forderungen gegen die QXL GmbH. Zum 31.<br />
März 2007 weist die Gesellschaft im Wesentlichen<br />
�<br />
kurzfristige Forderungen gegen die Tradus in Höhe von<br />
TEUR 701 aus.<br />
Der Bestand an liquiden Mitteln wuchs von TEUR 53 Ende<br />
Gj.05 auf TEUR 616 Ende Gj.07. Dies resultiert aus den<br />
Dividendenzahlungen von ricardo.ch bei gleichzeitig<br />
�<br />
vorhandener Ausschüttungssperre durch Verlustvortrag bei<br />
ricardo.de.<br />
Die sonstigen Rückstellungen sind zum 31. März 2006 um<br />
TEUR 153 zurückgegangen. Maßgeblich für diese<br />
Veränderung war die Auflösung einer Rückstellung, die<br />
wegen Risiken aus dem Börsengang 1999 gebildet worden<br />
war.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.de<br />
Bilanz zum jeweils 31. März 2005 2006 2007<br />
in TEUR Ist Ist Ist<br />
Anlagevermögen 6.014 6.011 6.009<br />
Sachanlagen 6 4 1<br />
Finanzanlagen 6.008 6.008 6.008<br />
Umlaufvermögen 212 271 1.398<br />
Forderungen aus Lieferungen/Leistungen 59 0 0<br />
Forderungen ggü. verb. Unternehmen 21 21 782<br />
Sonstige Vermögensgegenstände 79 1 0<br />
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 53 250 616<br />
Summe Aktiva 6.226 6.283 7.407<br />
Eigenkapital 2.749 5.157 6.309<br />
Gezeichnetes Kapital 8.323 8.323 8.323<br />
Verlustvortrag (5.574) (3.166) (2.014)<br />
Rückstellungen 305 212 266<br />
Steuerrückstellungen 0 60 35<br />
Sonstige Rückstellungen 305 152 231<br />
Verbindlichkeiten 3.172 913 832<br />
Anleihen 7 0 0<br />
Verbindlichkeiten aus LuL 53 26 39<br />
Verbindlichkeiten ggü. verb. Unternehmen 3.044 816 733<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 68 71 60<br />
Summe Passiva 6.226 6.283 7.407<br />
33
Kapitel 3.5 - Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Vermögens- und Finanzlage – ricardo.de (2 / 2)<br />
� Der Anstieg der Rückstellungen zum 31. März 2007 liegt in<br />
der Erhöhung der Rückstellung für ausstehende Rechnungen<br />
auf TEUR 129 begründet.<br />
� Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen<br />
haben sich insgesamt von TEUR 3.044 zum 31. März 2005<br />
auf TEUR 733 zum 31. März 2007 verringert. Der nach den<br />
erfolgten Tilgungen verbleibende Betrag besteht<br />
ausschließlich gegenüber der ricardo.de future.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
34
Kapitel 3.5 - Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Ertragslage – ricardo.de<br />
� Die Ertragslage der ricardo.de wird durch das<br />
Beteiligungsergebnis der ricardo.ch und die sonstigen<br />
betrieblichen Erträge bestimmt. Die Umsätze haben sich<br />
über die betrachteten Jahre abnehmend entwickelt.<br />
� Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Wesentlichen<br />
aufgrund der Erlöse aus Lizenzgebühren deutlich gestiegen.<br />
Die Lizenzgebühren wurden erstmals im Gj.06 abgerechnet<br />
(davon TEUR 722 für Vorjahre). Des Weiteren sind im Gj.06<br />
auch Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe<br />
von TEUR 154 enthalten.<br />
� Der Personalaufwand hat sich über die betrachteten Jahre<br />
rückläufig entwickelt. Dies liegt in der Reduzierung der<br />
durchschnittlich in der Gesellschaft Beschäftigten von 3,5<br />
Mitarbeitern im Gj.05 auf 1,0 Mitarbeiter im Gj.07 begründet.<br />
� Das Finanzergebnis ist maßgeblich beeinflusst durch die<br />
Höhe der Zinsaufwendungen für Verbindlichkeiten gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.de<br />
GuV Gj.05 Gj.06 Gj.07<br />
in TEUR Ist Ist Ist<br />
Umsatzerlöse 72 47 29<br />
Wachstum -83% -35% -37%<br />
Erträge aus Beteiligungen 0 1.390 865<br />
Sonstige betriebliche Erträge 370 1.495 704<br />
Materialaufwand 0 0 0<br />
Summe Erträge 442 2.931 1.599<br />
Wachstum -19% >100% -52%<br />
Personalaufwand (172) (102) (101)<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (250) (291) (305)<br />
EBITDA 20 2.538 1.193<br />
Abschreibungen (3) (4) (2)<br />
EBIT 17 2.534 1.191<br />
Wachstum 100% -72%<br />
Finanzergebnis (162) (66) (39)<br />
Ergebnis vor Steuern (145) 2.468 1.151<br />
Steuern vom Einkommen/Ertrag 0 (23) 0<br />
Jahresüberschuss/(-fehlbetrag) (145) 2.408 1.151<br />
Konzernumsatz 5.245 8.803 10.775<br />
Margen (in % Konzernumsatz)<br />
EBITDA 0,4% 28,8% 11,1%<br />
EBIT 0,3% 28,8% 11,0%<br />
35
Kapitel 3.5 - Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Bereinigte Ertragslage – ricardo.de<br />
� Um Einmaleffekte zu eliminieren, haben wir Vergangenheitsbereinigungen<br />
vorgenommen.<br />
� Die sonstigen betrieblichen Erträge im Gj.06 enthielten u.a.<br />
Lizenzerträge für Gj.01 bis Gj.05 in Höhe von TEUR 722<br />
(CHF 1,1 Mio; 1 CHF = 0,6346 EUR zum 31. März 2006).<br />
Diese wurden im Gj.06 eliminiert. Die Lizenzerträge für Gj.05<br />
(TEUR 354) wurden den sonstigen betrieblichen Erträgen<br />
dieses Jahres zugerechnet.<br />
� Im Gj.05 werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen<br />
die korrespondierenden Beträge aus der Zuschreibung auf<br />
die Beteiligung an der ricardo.de.future i.H.v. TEUR 349 auf<br />
TEUR 660 abgebildet. Die Zuschreibung fand nach einer<br />
außerplanmäßigen Abschreibung im Vorjahr im<br />
Zusammenhang mit einer Kapitalherabsetzung statt. Die<br />
GuV-Position wurde um diesen Effekt bereinigt.<br />
� Die sonstigen betrieblichen Erträge des Gj.06 wurden zudem<br />
um die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in<br />
Höhe von TEUR 154 gekürzt.<br />
� Aus Bewertungsgründen wurde eine phasengleiche<br />
Ausschüttung und Vereinnahmung der Dividenden aus der<br />
ricardo.ch unterstellt. Aus diesem Grund werden die<br />
Ausschüttungen im jeweiligen Vorjahr umgegliedert. Das<br />
Ergebnis des Geschäftsjahres Gj.07 der ricardo.ch in Höhe<br />
von CHF 1,0 Mio wurde zum Stichtagskurs vom 31. März<br />
2007 umgerechnet und als im selben Jahr vereinnahmt<br />
dargestellt.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.de<br />
GuV nach Bereinigungen Gj.05 Gj.06 Gj.07<br />
in TEUR Ist Ist Ist<br />
Umsatzerlöse 72 47 29<br />
Wachstum -83% -35% -37%<br />
Erträge aus Beteiligungen 1.390 865 585<br />
Sonstige betriebliche Erträge 376 619 704<br />
Summe Erträge 1.837 1.531 1.319<br />
Wachstum -37% 49% 10%<br />
Personalaufwand (172) (102) (101)<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (250) (291) (305)<br />
EBITDA 1.415 1.138 913<br />
Abschreibungen (3) (4) (2)<br />
EBIT 1.412 1.134 910<br />
Wachstum 100% 21%<br />
Finanzergebnis (162) (66) (39)<br />
Ergebnis vor Steuern 1.250 1.068 871<br />
Steuern vom Einkommen/Ertrag 0 (23) 0<br />
Jahresüberschuss/(-fehlbetrag) 1.250 1.008 871<br />
Konzernumsatz 5.245 8.803 10.775<br />
Margen (in % der Summe Erträge)<br />
EBITDA 27,0% 12,9% 8,5%<br />
EBIT 26,9% 12,9% 8,4%<br />
36
Kapitel 3.6<br />
Analyse der Budgettreue in der Vergangenheit<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
37
Kapitel 3.6 - Analyse der Budgettreue in der Vergangenheit<br />
Analyse der Budgettreue der ricardo.ch – Gj.05<br />
� Wir haben die Budgettreue der ricardo.ch in der<br />
Vergangenheit anhand ihrer Budgets für die letzten drei<br />
Geschäftsjahre und der in den entsprechenden Jahresabschlüssen<br />
ausgewiesenen Ergebnisse untersucht. Das<br />
Budget enthält weder Personalaufwendungen für IT-<br />
Mitarbeiter noch korrespondierende Erlöse aus<br />
weiterbelasteten Aufwendungen. In den Ist-Daten sind diese<br />
Erträge und Aufwendungen aber berücksichtigt.<br />
� Die Budgettreue der ricardo.de haben wir nicht untersucht,<br />
weil das Ergebnis der Gesellschaft im Wesentlichen durch<br />
die Beteiligungserträge und die Lizenzerträge von der<br />
ricardo.ch bestimmt ist.<br />
� Für das Gj.05 ist festzustellen, dass die ricardo.ch im<br />
Vergleich zur Planung einen um rd. 7% höheren Nettoumsatz<br />
erzielen konnte. Dies ist auskunftsgemäß im Wesentlichen<br />
auf eine größer als erwartete Anzahl an Auktionen im<br />
Bereich Auto & Motorrad zurückzuführen. Aufgrund<br />
geringerer Gebührenerstattungen als geplant erzielte die<br />
ricardo.ch eine um rd. 11% höhere Bruttomarge.<br />
� Der Personalaufwand lag mit TCHF 176 rd. 13% über dem<br />
Planwert. Dies liegt im Wesentlichen daran, dass der<br />
Aufwand für IT-Mitarbeiter im Plan nicht berücksichtigt wurde<br />
(s.o.).<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
GuV<br />
Gj.05 Δ Gj.05<br />
in Mio. CHF Plan Ist abs. in %<br />
Nettoumsatz 7,6 8,1 0,5 7%<br />
Erstattungen (0,4) (0,1) 0,3 -72%<br />
Bruttomarge 7,2 8,0 0,8 11%<br />
Personalaufwand (1,3) (1,5) (0,2) 13%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (2,7) (3,9) (1,2) 45%<br />
Lizenzaufwand 0,0 0,0 0,0 -<br />
EBITDA 3,2 2,6 (0,6) -19%<br />
Abschreibungen (0,1) (0,2) (0,1) >100%<br />
EBIT 3,1 2,4 (0,7) -23%<br />
� Die Differenz bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen<br />
ist im Wesentlichen auf um CHF 1,4 Mio höhere Marketingaufwendungen<br />
zurückzuführen. Im Juli 2004 wurde durch<br />
das Management ein höheres Marketingbudget genehmigt,<br />
um zukünftig schneller wachsen und die Marktposition<br />
gegenüber der Konkurrenz sichern zu können.<br />
� Trotz der höheren Umsätze ist das EBIT um insgesamt<br />
TCHF 705 schlechter ausgefallen als geplant. Dies ist im<br />
Wesentlichen auf die genannte Budgetabweichung bei den<br />
Marketingaufwendungen zurückzuführen.<br />
38
Kapitel 3.6 - Analyse der Budgettreue in der Vergangenheit<br />
Analyse der Budgettreue der ricardo.ch – Gj.06<br />
� Der Nettoumsatz und die Bruttomarge in Gj.06 fielen um rd.<br />
10% geringer aus als geplant. Dies ist v.a. auf die<br />
Verringerung der Einstellgebühren per 24. Februar 2006<br />
zurückzuführen. ricardo.ch hatte damit auf deutliche Preissenkungen<br />
von ebay.ch reagiert.<br />
� Der Personalaufwand für IT-Mitarbeiter belief sich im Gj.06<br />
auf TCHF 767; dies entspricht der Differenzgröße im<br />
Personalaufwand zwischen Budget und Ist-Ergebnis.<br />
� Der Lizenzvertrag zwischen der ricardo.de und der ricardo.ch<br />
wurde nach Budgeterstellung für das Gj.06 am 16. Februar<br />
2006 unterzeichnet. Grundsätzlich plant die ricardo.ch den<br />
Lizenzaufwand im Rahmen ihres Budgets nicht, da bei einer<br />
Konsolidierung mit der ricardo.de diese Aufwendungen<br />
erfolgsneutral sind.<br />
� Durch die im Vergleich zum Budget geringeren Nettoumsätze<br />
sowie die Lizenzaufwendungen liegt das in Gj.06 erzielte<br />
EBIT der ricardo.ch um 50,5% deutlich unter der Planung.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
GuV<br />
Gj.06 Δ Gj.06<br />
in Mio. CHF Plan Ist abs. in %<br />
Nettoumsatz 15,3 13,7 (1,6) -11%<br />
Erstattungen (0,4) (0,1) 0,3 -66%<br />
Bruttomarge 14,9 13,5 (1,3) -9%<br />
Personalaufwand (2,2) (2,9) (0,7) 31%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (7,0) (6,7) 0,3 -4%<br />
Lizenzaufwand 0,0 (0,9) (0,9) -<br />
EBITDA 5,7 3,0 (2,7) -47%<br />
Abschreibungen (0,1) (0,3) (0,1) 100%<br />
EBIT 5,5 2,7 (2,8) -51%<br />
39
Kapitel 3.6 - Analyse der Budgettreue in der Vergangenheit<br />
Analyse der Budgettreue der ricardo.ch – Gj.07<br />
� Im Gj.07 kam es wie im Vorjahr zu Planabweichungen durch<br />
die Verringerung der Einstellgebühren Anfang 2006. Der<br />
ricardo.ch zufolge benötigte die Gesellschaft rd. ein halbes<br />
Jahr, um die geringeren Preise durch Mengenwachstum in<br />
den einzelnen Formaten (z.B. Auktionen) auszugleichen.<br />
� Die Personalaufwendungen für IT-Mitarbeiter, die im<br />
dargestellten Budget nicht berücksichtigt sind, beliefen sich<br />
in Gj.07 auf TCHF 686. Dies entspricht weitgehend der<br />
Differenz zwischen Budget und Ist-Ergebnissen.<br />
� Die Erhöhung bei den betrieblichen Aufwendungen ist z.T.<br />
auf um TCHF 743 gestiegene Ausgaben für Marketing (z. B.<br />
TV-Format „ricardo-Hammershow“) zurückzuführen. Ein weit<br />
größerer Anteil der Abweichung entfällt auf Aufwendungen<br />
für die Nutzung der von Tradus bereitgestellten Software<br />
(„Data Processing Charge“). Die Konditionen des Vertrags<br />
vom 16. Februar 2006 wurden im April 2006 neu verhandelt.<br />
Die Budgeterstellung war zu dem Zeitpunkt bereits<br />
abgeschlossen.<br />
� Lizenzaufwendungen werden nicht im Budget geplant.<br />
� Die Abweichung zwischen Budget-EBIT und Ist-EBIT beträgt<br />
89,3%.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
GuV<br />
Gj.07<br />
Δ Gj.07<br />
in Mio. CHF Plan Ist abs. in %<br />
Nettoumsatz 20,2 17,4 (2,8) -14%<br />
Erstattungen (0,8) (0,5) 0,3 -37%<br />
Bruttomarge 19,4 16,9 (2,5) -13%<br />
Personalaufwand (3,8) (4,6) (0,8) 21%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (6,6) (9,5) (2,9) 44%<br />
Lizenzaufwand 0,0 (1,1) (1,1) -<br />
EBITDA 9,0 1,7 (7,3) -81%<br />
Abschreibungen (0,2) (0,8) (0,5) >100%<br />
EBIT 8,8 0,9 (7,9) -89%<br />
40
Kapitel 3.6 - Analyse der Budgettreue in der Vergangenheit<br />
Beurteilung der Budgettreue der ricardo.ch in der Vergangenheit<br />
� Das budgetierte EBIT wurde in allen Geschäftsjahren<br />
erheblich unterschritten.<br />
� Die Abweichungen auf der Erlösseite lagen in einer Bandbreite<br />
zwischen -13% und 11% und sind durch das<br />
schwierige Marktumfeld im E-Commerce beeinflusst.<br />
� Der Personalaufwand erscheint durchweg zu gering geplant.<br />
Dies ist aber auf den fehlenden Ausweis des IT-Aufwands im<br />
Budget der ricardo.ch zurückzuführen. Ebenso waren keine<br />
korrespondierenden Erlöse im Budget der ricardo.ch<br />
enthalten.<br />
� Im Bereich der sonstigen betrieblichen Aufwendungen kam<br />
es im Wesentlichen zu Abweichungen, weil später<br />
beschlossene Maßnahmen durchgeführt wurden<br />
(Marketingaufwand in Gj.05) oder neue Entgeltstrukturen<br />
festgelegt wurden (Softwareaufwand in Gj.07).<br />
� Da der Lizenzaufwand bei Konsolidierung erfolgsneutral ist,<br />
hat ricardo.ch diese GuV Position nicht geplant.<br />
� Insgesamt ist festzustellen, dass das budgetierte EBIT im<br />
Wesentlichen aufgrund außerplanmäßiger Einflüsse sowie<br />
nicht im Budget berücksichtigter GuV-Positionen vom Ist-<br />
EBIT abweicht. Die Budgettreue im Hinblick auf planmäßige<br />
Einflüsse ist insgesamt als befriedigend zu beurteilen.<br />
� Die uns vorgelegten Planungsrechnungen von Gj.08 bis<br />
Gj.09 berücksichtigen nun sämtliche Aufwandspositionen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
41
Kapitel 3.7<br />
Zusammenfassung der wesentlichen Erfolgsfaktoren<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
42
Kapitel 3.7 - Zusammenfassung der wesentlichen Erfolgsfaktoren<br />
Zusammenfassung der wesentlichen Erfolgsfaktoren<br />
Die wesentlichen Erfolgsfaktoren der ricardo.ch haben wir im Rahmen einer Stärken / Schwächen – Chancen / Risiken-Analyse (Strength<br />
Weakness Opportunity Threat-Analysis, „SWOT-Analyse“) herausgearbeitet. Die folgende Gegenüberstellung stellt die Ergebnisse dieser<br />
Analyse dar:<br />
Wettbewerbsumfeld<br />
ricardo.ch<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
Chancen<br />
• Weiterhin starkes Wachstum in der Anzahl der<br />
•<br />
Internetanschlüsse – davon immer mehr Breitband<br />
Online-Handel boomt, hohe Wachstumsraten<br />
• Wachsende Beliebtheit von Online-Auktionsplattformen<br />
•<br />
(Marktanteile von ebay.ch und ricardo.ch wachsen rasant)<br />
Nur ein starker Wettbewerber<br />
• Wachstumspotenziale in neue Benutzergruppen (Ältere) und<br />
Spezialauktionen<br />
Stärken<br />
• ricardo.ch starke Marktstellung in der Schweiz, gute<br />
•<br />
Reputation und hoher Bekanntheitsgrad<br />
Großes Kundenpotenzial und flächendeckende Reichweite<br />
durch zweisprachigen Internetauftritt<br />
• Innovationsfähigkeit und Flexibilität<br />
• Keine Darlehensverbindlichkeiten<br />
• Aktuelle, leistungsfähige Auktionssoftware<br />
• Wachstumsraten<br />
rückläufig<br />
bei Internetanschlüssen inzwischen<br />
• Mögliche Abnahme der Beliebtheit von Online-Auktionen –<br />
Substitution durch neue Geschäftsmodelle<br />
• Starker Konkurrent, Preisdruck – Möglicher Verlust von<br />
•<br />
Marktanteilen, hohe Marketingaufwendungen<br />
Hinwendung der Kunden zu Spezialanbietern<br />
• Hohe Abhängigkeit vom Heimatmarkt:<br />
• Kaum Bekanntheit in den umliegenden Ländern<br />
• Keine Marketingaktivitäten diesbezüglich geplant<br />
• Keine Innovativität hinsichtlich der Gebührenstruktur<br />
43<br />
Risiken<br />
Schwächen
Kapitel 4<br />
Ermittlung des Unternehmenswertes<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
44
Kapitel 4.1<br />
Bewertungsbasis<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
45
Kapitel 4.1 - Bewertungsbasis<br />
Vorgehensweise und grundlegende Prämissen (1 / 2)<br />
� Bei der Bewertung von Konzernen bestehen grundsätzlich<br />
zwei Möglichkeiten:<br />
– Jedes Konzernunternehmen wird einzeln und isoliert<br />
bewertet; der Wert des Gesamtkonzerns wird durch<br />
Addition der Einzelwerte der Konzernunternehmen<br />
ermittelt.<br />
– Der Wert des Gesamtkonzerns wird als Gesamtwert auf<br />
der Grundlage des aggregierten Ergebnisses der<br />
wirtschaftlichen Einheit "Konzern" ermittelt.<br />
� Im vorliegenden Fall haben wir der Struktur der von<br />
ricardo.de vorgelegten Planungsrechnungen folgend den<br />
letztgenannten Weg gewählt. Wegen des wesentlichen<br />
Ergebnisbeitrags der ricardo.ch wird für den ricardo.de-<br />
Konzern auf diesem Weg ein wirtschaftlich angemessenes<br />
Bewertungsresultat erzielt. Die Bewertung des<br />
Gesamtkonzerns erfolgt somit auf Basis der aggregierten<br />
Ergebnisse der wirtschaftlichen Einheit "Konzern".<br />
� Der Unternehmenswert setzt sich grundsätzlich aus dem<br />
Ertragswert des operativen Geschäfts sowie aus Sonderwerten<br />
zusammen. Als Sonderwerte einbezogen werden die<br />
gewerbesteuerlichen und körperschaftssteuerlichen<br />
Verlustvorträge der ricardo.de sowie die nicht operativ tätigen<br />
Tochtergesellschaften ricardo.de future, ricardo.it und<br />
goricardo.co.uk.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Grundlage unserer Bewertungsarbeiten waren die nicht<br />
konsolidierten Planungsrechnungen der ricardo.de und<br />
ricardo.ch, die wir am 26. Februar 2008 erhalten haben<br />
(„Squeeze-Out-Budgets Extension V4.xls“ bzw. „Planungsrechnung“).<br />
� Dabei handelt es sich um eine Prognose für den<br />
Detailplanungszeitraum für Gj.09 bis Gj.11 sowie die<br />
Fortschreibung für den Zeitraum nach Gj.11 bis Gj.16 anhand<br />
von Wachstumsannahmen und unter Berücksichtigung von<br />
Skaleneffekten (Phase I). Zur Ermittlung des Ertragswertes<br />
ist zudem eine Prognose für den sich daran anschließenden<br />
Zeitraum (Phase II: sogenannte ewige Rente) anzustellen.<br />
� Die Planungsrechnungen haben wir zunächst auf Basis einer<br />
Vergangenheitsanalyse für Gj.05 bis Gj.07 plausibilisiert.<br />
Hierzu wurden für die Vergangenheit außerordentliche<br />
Ergebnisbestandteile identifiziert und in ein neutrales<br />
Ergebnis überführt. Die weitere Plausibilisierung der<br />
Planannahmen erfolgte auf Grundlage der von der<br />
Gesellschaft zur Verfügung gestellten Planungsdokumentation,<br />
den erteilten Auskünften sowie unter<br />
Heranziehung externer Branchen- und Marktdaten. Als<br />
Ergebnis der Plausibilitätsbetrachtungen waren die<br />
Planannahmen in einzelnen Punkten für Bewertungszwecke<br />
zu modifizieren.<br />
46
Kapitel 4.1 - Bewertungsbasis<br />
Vorgehensweise und grundlegende Prämissen (2 / 2)<br />
� Gegenstand der Ertragswertermittlung ist zunächst die<br />
Ableitung künftiger Ergebnisse vor Zinsen und Ertragsteuern<br />
(EBIT). Für das nachhaltige EBIT ab Gj.17 (Phase II) wurden<br />
im Grundsatz die Ansätze des letzten Planjahres modifiziert<br />
um eine nachhaltige Wachstumsrate fortgeschrieben.<br />
� Die prognostizierten Ergebnisse vor Ertragsteuern der<br />
ricardo.de werden um Unternehmensteuern und persönliche<br />
Steuern der Anteilseigner gekürzt. Als Unternehmensteuern<br />
wurden für die ricardo.de die Gewerbesteuer mit dem für<br />
Hamburg geltenden Gewerbesteuer-Hebesatz von 470%<br />
berücksichtigt sowie die Körperschaftsteuer von 15,0%<br />
zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5%.<br />
� Entsprechend § 8b Abs. 5 S. 1 KStG wurden 5% der<br />
Beteiligungserträge (Einkommen nach § 8b Abs. 1 KStG) als<br />
nicht abzugsfähige Betriebsausgaben bei der Ermittlung der<br />
Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuer und der<br />
Körperschaftsteuer bzw. des Solidaritätszuschlages<br />
berücksichtigt.<br />
� Das Zinsergebnis wurde jeweils für den Planungszeitraum<br />
aus einer Finanzbedarfsrechnung auf Basis einer<br />
Bilanzplanung abgeleitet. Den geltenden allgemeinen<br />
Bewertungsgrundsätzen folgend sind wir von einer<br />
Ausschüttung der handelsrechtlichen Ergebnisse<br />
entsprechend dem vorliegenden Unternehmenskonzept der<br />
Gesellschaft ausgegangen. Dem Management zufolge ist<br />
nach dem Abbau der bestehenden handelsrechtlichen<br />
Verlustvorträge der ricardo.de eine Vollausschüttung geplant.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� In der ewigen Rente haben wir eine Ausschüttungsquote von<br />
50% unterstellt. Die thesaurierten Beträge werden mit dem<br />
Kapitalisierungszinssatz verzinst.<br />
� Entsprechend den Empfehlungen des IDW sind wir bei der<br />
Bemessung der persönlichen Ertragsteuern von den<br />
Verhältnissen einer inländischen, natürlichen, unbeschränkt<br />
steuerpflichtigen Person als Anteilseigner ausgegangen. Des<br />
Weiteren wurde die Prämisse gesetzt, dass die Anteile im<br />
Privatvermögen gehalten werden und der Anteilsbesitz nicht<br />
die Voraussetzungen des § 17 Abs. 1 Satz EStG erfüllt. Der<br />
typisierte persönliche Steuersatz wurde mit 35% bemessen.<br />
Unter Geltung des Halbeinkünfteverfahrens wurde daher von<br />
einer typisierten persönlichen Steuerbelastung des<br />
Anteilseigners von 17,5% (50% von 35%) ausgegangen. Im<br />
ab 2009 geltenden Abgeltungssteuersystem wurde die<br />
persönliche Steuer mit 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag<br />
berücksichtigt.<br />
� Die so ermittelten Nettoausschüttungen wurden auf den<br />
Bewertungsstichtag 27. Mai 2008 diskontiert. Der<br />
Diskontierungsfaktor orientiert sich an der (erwarteten)<br />
Rendite der im Vergleich zum Bewertungsobjekt adäquaten<br />
alternativen Kapitalverwendung. Die grundlegenden<br />
Überlegungen und Ansätze zur Ableitung des<br />
Kapitalisierungszinssatzes sind im Kapitel 4.5 ausführlich<br />
dargelegt.<br />
47
Kapitel 4.1 - Bewertungsbasis<br />
Planungsprozess<br />
� Vom Management der ricardo.de und der ricardo.ch werden<br />
turnusmäßig Budgets für das jeweils bevorstehende<br />
Geschäftsjahr erstellt. Der Planungsprozess erstreckt sich<br />
dabei regelmäßig über die Monate Dezember bis Januar<br />
eines jeden Jahres. Dabei werden vorläufige Bottum-Up<br />
Planungen erstellt, die im Anschluss von Tradus-Mitarbeitern<br />
geprüft und ggf. angepasst werden.<br />
� Die Planungsrechnungen vom 26. Februar 2008 basieren auf<br />
dem Forecast für das Gj.08. Diese wurden detailliert um drei<br />
weitere Planjahre ergänzt und bis zum Gj.16 vom<br />
Management fortgeschrieben. Anders als in den<br />
turnusmäßigen Budgets der ricardo.ch sind Personalaufwendungen<br />
für IT und Lizenzaufwendungen in dieser<br />
Planungsrechnung erfasst.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
48
Kapitel 4.2<br />
Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem<br />
laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
49
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Planungsrechnung ricardo.ch (1 / 2)<br />
� Auf der folgenden Seite ist die Planungsrechnung für die<br />
ricardo.ch dargestellt. Der Detailplanungszeitraum umfasst<br />
Gj.09 bis Gj.11, ab Gj.12 handelt es sich um den vom<br />
Management geplanten Fortschreibungszeitraum.<br />
Detailplanungszeitraum<br />
� Es wird erwartet, dass der Nettoumsatz im Detailplanungszeitraum<br />
um durchschnittlich rd. 28,7% p.a.<br />
wächst. Von Gj.08 bis Gj.11 ist eine Verdoppelung geplant.<br />
Die Bruttomarge verhält sich analog.<br />
� ricardo.ch plant nahezu eine Verdoppelung des Personals<br />
von durchschnittlich 55 Mitarbeitern in Gj.07 auf 107<br />
Mitarbeiter in Gj.11. Der Personalaufwand soll im<br />
entsprechenden Zeitraum um knapp das 3fache<br />
anwachsen.<br />
� Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich u.a.<br />
zusammen aus Aufwendungen für Marketing und Software<br />
sowie Managementumlagen. ricardo.de erwartet, dass<br />
diese im Detailplanungszeitraum weniger stark wachsen<br />
als die Personalaufwendungen.<br />
� Der Lizenzaufwand für die exklusive Nutzung der Marke<br />
ricardo bemisst sich nach den Net Sales, der Bruttomarge<br />
abzüglich Transaktionskosten, und ist an ricardo.de<br />
abzuführen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Die EBITDA-Marge soll sich von 9,7% im Gj.07 auf 12,6% im<br />
Gj.11 verbessern.<br />
� Aufgrund überproportional angestiegener Personalaufwendungen<br />
durch Neueinstellungen von Mitarbeitern im<br />
Kundendienst im Gj.08 wird erwartet, dass das EBIT im Gj.08<br />
auf TCHF -3 sinkt. In den Folgejahren ist ein stetiger Anstieg<br />
geplant, mit einer EBIT-Marge von 6,7% im Gj.11.<br />
Fortschreibungszeitraum<br />
� ricardo.ch geht nach Gj.11 von einem sinkenden<br />
Umsatzwachstum auf schließlich 6,0% im Gj.16 aus. Die<br />
durchschnittliche Wachstumsrate bemisst sich auf jährlich<br />
10,5%.<br />
� Die Gesellschaft plant mittelfristig mit relativ sinkenden<br />
Personalaufwendungen. Die Personalaufwands-Quote (zum<br />
Nettoumsatz) soll von 26,8% in Gj.11 auf 21,4% in Gj.16<br />
abnehmen. Das durchschnittliche Wachstum soll bei 5,6%<br />
liegen.<br />
� Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen geht die<br />
Gesellschaft insgesamt von einer knapp unter dem<br />
Umsatzwachstum liegenden Wachstumsrate aus.<br />
� Die EBIT-Marge soll auf 12,7% im Gj.16 ansteigen.<br />
50
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Planungsrechnung ricardo.ch (2 / 2)<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
Detailplanungszeitraum<br />
Fortschreibungszeitraum<br />
ricardo.ch<br />
GuV Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 Gj.12 Gj.13 Gj.14 Gj.15 Gj.16 CAGR CAGR<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Gj.07-11 Gj.11-16<br />
Nettoumsatz 17,4 23,9 31,9 39,8 47,8 55,5 62,7 69,0 74,5 79,0 28,7% 10,5%<br />
Wachstum 27,6% 37,3% 33,2% 25,0% 20,1% 16,0% 13,0% 10,0% 8,0% 6,0%<br />
Erstattungen (0,5) (0,6) (0,9) (1,1) (1,3) (1,5) (1,7) (1,9) (2,1) (2,2) 27,2% 10,5%<br />
Bruttomarge 16,9 23,3 31,0 38,7 46,5 53,9 61,0 67,1 72,4 76,8 28,8% 10,5%<br />
Wachstum 25,1% 37,9% 33,0% 25,0% 20,1% 16,0% 13,0% 10,0% 8,0% 6,0%<br />
Personalaufwand (4,6) (7,7) (9,1) (10,9) (12,8) (14,4) (15,3) (16,0) (16,5) (16,9) 29,3% 5,6%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (9,5) (12,8) (16,5) (20,2) (24,3) (28,1) (31,7) (34,7) (37,5) (39,7) 26,5% 10,3%<br />
Lizenzaufwand (1,1) (1,7) (2,2) (2,8) (3,4) (3,9) (4,4) (4,8) (5,2) (5,5) 30,9% 10,5%<br />
EBITDA 1,7 1,1 3,2 4,8 6,0 7,6 9,6 11,5 13,2 14,7 37,3% 19,5%<br />
Abschreibungen (0,8) (1,1) (1,9) (2,4) (2,8) (3,3) (3,7) (4,1) (4,4) (4,7) 39,6% 10,5%<br />
EBIT 0,9 (0,0) 1,3 2,5 3,2 4,3 5,9 7,4 8,8 10,0 35,5% 25,7%<br />
Wachstum -65,4%
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Nettoumsatz<br />
� Der Nettoumsatz setzt sich im Wesentlichen aus den<br />
Erlösen aus Einstellgebühr, Gebühr für Einstelloptionen<br />
und Abschlussgebühr zusammen. Dem Management<br />
zufolge sind keine Gebührenänderungen geplant.<br />
� Die geplanten Umsätze wurden basierend auf der Anzahl<br />
der in den Segmenten Auktion und Fixpreis gelisteten und<br />
erfolgreichen Artikel und der verkauften Waren ermittelt.<br />
� Bei den gelisteten Artikeln handelt es sich um Artikel, die<br />
von potenziellen Verkäufern auf der Internetseite der<br />
ricardo.ch eingestellt wurden. Für die gelisteten Artikel sind<br />
Einstellgebühren und ggf. Gebühren für Einstelloptionen zu<br />
entrichten.<br />
� Ist eine Auktion oder ein Fixpreis-Angebot erfolgreich,<br />
dann sind für den jeweiligen Artikel Abschlussgebühren an<br />
ricardo.ch zu zahlen („erfolgreiche Artikel“).<br />
� Das Management erwartet eine Verdopplung des<br />
Geschäfts in den nächsten drei Jahren. Aufgrund des<br />
erwarteten Umsatzwachstums für den Bereich E-<br />
Commerce in Westeuropa in den nächsten drei Jahren und<br />
unter Berücksichtigung der Positionierung von ricardo.ch<br />
im Wettbewerb halten wir das angestrebte Wachstum für<br />
ambitioniert, aber plausibel.<br />
� Es ist ein deutlich höheres Wachstum im Segment Fixpreis<br />
geplant als im Segment Auktion.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Nettoumsatz Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 CAGR<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan Gj.07-11<br />
Nettoumsatz 17,4 23,9 31,9 39,8 47,8 28,7%<br />
Wachstum 27,6% 37,3% 33,2% 25,0% 20,1%<br />
davon<br />
Abschlussgebühr 9,8 12,3 15,4 19,2 23,0 23,8%<br />
Einstellgebühr 3,8 6,3 9,0 11,3 13,6 37,9%<br />
Gebühr für Einstelloptionen 3,6 5,0 7,3 9,1 11,0 31,9%<br />
Andere Nettoumsätze 0,3 0,4 0,2 0,2 0,2 -2,2%<br />
52
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Andere Nettoumsätze<br />
� Unter die Position „andere Nettoumsätze“ fallen sog.<br />
Collection Fees. Diese setzen sich zusammen aus<br />
Umsätzen aus Mahngebühren und SMS-Gebühren sowie<br />
erstatteten Spesen bei Gebühreneinzahlung in bar. In den<br />
Monaten April 2007 bis Februar 2008 bezifferten sich die<br />
Collection Fees auf durchschnittlich rd. 3,1% der Summe<br />
aus Abschlussgebühr, Einstellgebühr und Einstelloptionen<br />
(„Bruttoerlös“). Für die Zukunft plant ricardo.ch mit<br />
Collection Fees in relativ gleicher Höhe.<br />
� Für potenzielle Forderungsausfälle bildete ricardo.ch in<br />
den Monaten April 2007 bis Februar 2008 Pauschalwertberichtigungen<br />
in Höhe von durchschnittlich 1,7% der<br />
Bruttoerlöse. Ab April 2008 ist ein Wert von rd. 2,0%<br />
angesetzt.<br />
� Transaktionskosten (z.B. durch Kreditkarten-Institute)<br />
werden direkt mit den Bruttoerlösen verrechnet. Deren<br />
Anteil belief sich zwischen April 2007 und Februar 2008<br />
auf durchschnittlich 3,0% der Bruttoerlöse. Für die Zukunft<br />
plant ricardo.ch eine Quote in Höhe von 3,1% der<br />
Bruttoerlöse.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Nettoumsatz Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 CAGR<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan Gj.07-11<br />
Nettoumsatz 17,4 23,9 31,9 39,8 47,8 28,7%<br />
Wachstum 27,6% 37,3% 33,2% 25,0% 20,1%<br />
davon<br />
Abschlussgebühr 9,8 12,3 15,4 19,2 23,0 23,8%<br />
Einstellgebühr 3,8 6,3 9,0 11,3 13,6 37,9%<br />
Gebühr für Einstelloptionen 3,6 5,0 7,3 9,1 11,0 31,9%<br />
Andere Nettoumsätze 0,3 0,4 0,2 0,2 0,2 -2,2%<br />
53
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Erstattungen<br />
� ricardo.ch erstattet dem Verkäufer die Gebühren, wenn<br />
nach erfolgreicher Auktion oder erfolgreichem Verkauf<br />
keine Bezahlung durch den Käufer erfolgt. Einstellgebühren<br />
werden unter anderem auch dann erstattet,<br />
wenn ricardo.ch ein Artikelangebot nachträglich von der<br />
Plattform entfernt.<br />
� Erstattungen in Prozent von den Bruttoerlösen (Summe<br />
aus Abschlussgebühr, Einstellgebühr und Einstelloption)<br />
bezifferten sich in den Monaten April 2007 bis Februar<br />
2008 auf:<br />
– Auktionen: 2,5%<br />
– Fixpreis: 2,5%<br />
– Classified: 4,2%<br />
� Für die Zukunft geht ricardo.ch davon aus, dass sich die<br />
Erstattungen relativ zu den Bruttoerlösen nur geringfügig<br />
ändern werden. Konkret geht die Gesellschaft von<br />
folgenden Annahmen aus:<br />
– Auktionen: 2,8%<br />
– Fixpreis: 2,6%<br />
– Classified: 4,4%<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Bruttomarge Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 CAGR<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan Gj.07-11<br />
Nettoumsatz 17,4 23,9 31,9 39,8 47,8 28,7%<br />
Wachstum 27,6% 37,3% 33,2% 25,0% 20,1%<br />
Erstattungen (0,5) (0,6) (0,9) (1,1) (1,3) 27,2%<br />
Bruttomarge 16,9 23,3 31,0 38,7 46,5 28,8%<br />
Wachstum 25,1% 37,9% 33,0% 25,0% 20,1%<br />
54
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Personalaufwand (1 / 3)<br />
� ricardo.ch hat den Personalaufwand, basierend auf<br />
Annahmen zur Mitarbeiteranzahl und zum<br />
durchschnittlichen Gehalt pro Bereich, detailliert geplant.<br />
� Insgesamt soll der Personalaufwand mit durchschnittlich<br />
29,3% p.a. leicht stärker zunehmen als der Nettoumsatz,<br />
dessen Wachstum in den Geschäftsjahren Gj.07 bis Gj.11<br />
bei durchschnittlich 28,7% p.a. liegen soll.<br />
� Die Gesellschaft plant einen deutlichen Mitarbeiterzuwachs<br />
im Bereich Kundendienst. Im Dezember 2007 betrug die<br />
Anzahl der Vollzeitstellen in diesem Bereich 35, bis März<br />
2011 ist ein Anstieg auf 55 Vollzeitstellen geplant.<br />
� Durch die Umstellung der Vertriebsorganisation und die<br />
geplante Einstellung von vier Channel-Managern im April<br />
2008 steigt die Mitarbeiteranzahl im Bereich Marketing<br />
entsprechend an. Dies bewirkt eine deutliche Erhöhung der<br />
Aufwendungen für Gehälter im Gj.09. Durch den<br />
vergleichsweise geringen geplanten Mitarbeiteranstieg in<br />
den Folgejahren relativiert sich der Effekt, so dass das<br />
Verhältnis Gehälter Marketing zu Nettoumsatz im Gj.11 mit<br />
4,8% nur geringfügig über dem Niveau des Gj.07 (4,6%)<br />
liegt.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Personalaufwand Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 CAGR<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan Gj.07-11<br />
Gehälter (3,4) (5,0) (7,5) (9,0) (10,6) 32,6%<br />
Kundendienst (1,6) (2,1) (2,8) (3,3) (4,0) 25,3%<br />
Controlling / Finanzen (0,3) (0,5) (0,5) (0,7) (0,9) 30,0%<br />
Marketing (0,8) (1,2) (1,9) (2,1) (2,3) 29,6%<br />
Management Schweiz (0,2) (0,2) (0,4) (0,6) (0,9) 50,3%<br />
Management Westeuropa 0,0 (0,6) (1,1) (1,3) (1,3) -<br />
IT (0,6) (0,4) (0,7) (1,0) (1,3) 22,2%<br />
Soziale Abgaben (0,5) (0,7) (1,0) (1,2) (1,4) 28,8%<br />
Versicherung (0,4) (0,5) (0,7) (0,8) (1,0) 26,7%<br />
Pensionsbeiträge (0,1) (0,2) (0,3) (0,4) (0,4) 34,6%<br />
Sonstiges (0,6) (2,0) (0,5) (0,6) (0,8) 5,4%<br />
Sonstiger Personalaufwand (0,2) (0,6) (0,5) (0,6) (0,8) 38,4%<br />
Aufwendungen für Aktienoptionen (0,3) (0,9) 0,0 0,0 0,0 -<br />
Steueraufwand für Aktienoptionen (0,1) (0,5) 0,0 0,0 0,0 -<br />
Summe Personalaufwand (4,6) (7,7) (9,1) (10,9) (12,8) 29,3%<br />
Quoten (in % vom Nettoumsatz)<br />
Gehälter 19,7% 20,9% 23,6% 22,7% 22,2%<br />
Soziale Abgaben 3,0% 3,1% 3,2% 3,0% 3,0%<br />
Sonstiges 3,6% 8,4% 1,7% 1,6% 1,6%<br />
Summe Personalaufwand 26,3% 32,4% 28,5% 27,3% 26,8%<br />
55
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Personalaufwand (2 / 3)<br />
� ricardo.ch plant einen deutlichen Personalaufbau innerhalb<br />
des Managements des schweizerischen Geschäfts<br />
(„Management Schweiz“) von 1,4 Vollzeitstellen im<br />
Dezember 2007 auf 5,0 im März 2011. Dadurch steigt die<br />
Personalaufwandsquote in Prozent vom Nettoumsatz von<br />
1,0% auf 1,8% an.<br />
� Die Betreuung der übrigen westeuropäischen Tochtergesellschaften<br />
der Tradus-Gruppe („Management Westeuropa“)<br />
wurde Mitarbeitern der ricardo.ch übertragen. Die Anzahl der<br />
Vollzeitstellen beziffert sich im Dezember 2007 auf 4,1. Im<br />
Januar 2009 soll die Anzahl dieser auf 6,5 steigen und bis<br />
zum Planungsende konstant bleiben.<br />
� Die Gehälter für Controlling / Finanzen sollen im Planungszeitraum<br />
in Relation zu den Nettoumsätzen geringfügig von<br />
1,8% im Gj.07 auf 1,9% im Gj.11 steigen, während bei den<br />
Gehältern für IT ein relativer Rückgang erwartet wird (von<br />
3,2% auf 2,6%).<br />
� Insgesamt geht ricardo.ch davon aus, dass die Gehälter für<br />
Kundendienst, Controlling / Finanzen, Marketing sowie<br />
Management Schweiz im Gj.11 im Vergleich zu den<br />
Nettoumsätzen auf etwa gleichem Niveau liegen werden wie<br />
im Gj.08 (16,8%).<br />
� Die Gehälter für Management Westeuropa und IT werden –<br />
wie bei den Ausführungen zum sonstigen betrieblichen<br />
Aufwand dargestellt – von den Schwestergesellschaften der<br />
ricardo.ch bzw. Tradus erstattet.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Mit dem am 7. März 2008 erfolgten Delisting der Tradus-Aktie<br />
werden bis zum Ende des Gj.08 sämtliche bis dahin<br />
bestehenden Mitarbeiter-Optionen abgelöst. Das Aktienoptionsprogramm<br />
wird entsprechend eingestellt.<br />
Aufwendungen sind in der Planung daher nicht mehr<br />
berücksichtigt.<br />
56
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Personalaufwand (3 / 3)<br />
Anzahl Mitarbeiter<br />
60,0<br />
50,0<br />
40,0<br />
30,0<br />
20,0<br />
10,0<br />
0,0<br />
Apr 06<br />
Jun 06<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
FTE pro Bereich<br />
Aug 06<br />
Okt 06<br />
Dez 06<br />
Feb 07<br />
Apr 07<br />
Jun 07<br />
Aug 07<br />
Okt 07<br />
Dez 07<br />
Feb 08<br />
Apr 08<br />
Jun 08<br />
Aug 08<br />
Okt 08<br />
Dez 08<br />
Feb 09<br />
Apr 09<br />
Jun 09<br />
Aug 09<br />
Okt 09<br />
Dez 09<br />
Feb 10<br />
Apr 10<br />
57<br />
Jun 10<br />
Aug 10<br />
Okt 10<br />
Dez 10<br />
Feb 11<br />
Customer Care<br />
Finance<br />
Marketing<br />
Management CH<br />
Management WE<br />
Total IT
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
� Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen („sbA“)<br />
umfassen Aufwendungen für Marketingaktivitäten,<br />
Managementleistungen, Software / IT und andere<br />
betriebliche Aufwendungen wie z.B. Mietaufwendungen für<br />
die Büroräume.<br />
� Aufwendungen, die mit der Betreuung der westeuropäischen<br />
Tochtergesellschaften der Tradus-Gruppe in<br />
Verbindung stehen (Management Westeuropa), werden<br />
von den Schwestergesellschaften der ricardo.ch bzw.<br />
Tradus erstattet. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen<br />
um Personalaufwendungen und Reisekosten.<br />
Managementaufwendungen, die Tradus für ricardo.ch<br />
leistet, werden wiederum ricardo.ch in Rechnung gestellt.<br />
� In der nebenstehenden Tabelle sind die Erstattungen für<br />
Management Westeuropa mit den Managementaufwendungen<br />
der ricardo.ch saldiert worden. Da die<br />
Erstattungen die Aufwendungen übersteigen, ist im<br />
Planungszeitraum ein Ertrag aus konzerninternen<br />
Managementleistungen ausgewiesen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
sbA Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 CAGR<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan Gj.07-11<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (9,5) (12,8) (16,5) (20,2) (24,3) 26,5%<br />
davon<br />
Marketing (5,8) (8,6) (11,4) (13,9) (16,6) 30,0%<br />
Management (0,5) 0,3 0,5 0,5 0,4 -<br />
Software / IT (1,4) (2,0) (2,7) (3,3) (3,8) 28,0%<br />
Andere betriebl. Aufwendungen (1,8) (2,5) (3,0) (3,6) (4,3) 24,6%<br />
Quote (in % vom Nettoumsatz)<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen 54,3% 53,5% 51,8% 50,7% 50,7%<br />
58
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Marketingaufwand (sbA)<br />
� Der Marketingaufwand untergliedert sich in direkte<br />
Marketingaufwendungen („DMA“) und in Aufwendungen für<br />
Produkte der Gesellschaft und die Marke „ricardo.ch“<br />
(Product & Branding, „P&B“).<br />
� Die Kosten für Kooperationen mit Internet-Anbietern von<br />
Nachrichtenseiten oder Suchseiten machen den Großteil<br />
der direkten Marketingaufwendungen aus (78,5% in Gj.08).<br />
� Die Aufwendungen für Product & Branding umfassen u.a.<br />
Aufwendungen für Public Relations, Sponsoring-Aktivitäten<br />
und die sog. „ricardo-Hammershow“. Bei der ricardo-<br />
Hammershow handelt es sich um eine TV-Sendung, die<br />
von ricardo.ch gesponsert wird.<br />
� Für den Planungszeitraum geht ricardo.ch im Verhältnis<br />
zum Nettoumsatz von leicht steigenden Marketingaufwendungen<br />
aus. In Gj.07 lag das Verhältnis<br />
Marketingaufwand zu Nettoumsatz bei durchschnittlich<br />
33,4%, zum Ende des Detailplanungszeitraums soll sich<br />
die Quote bei 34,8% einpendeln.<br />
� Insgesamt ist festzustellen, dass der Anteil an direkten<br />
Marketingaufwendungen durch Größeneffekte im<br />
Planungszeitraum von 14,7% in Gj.08 auf 9,5% in Gj.11<br />
fallen soll. Die Aufwendungen für Product & Branding<br />
sollen im selben Zeitraum von 21,2% auf 25,3% ansteigen.<br />
Dies ist insbesondere auf die zwei geplanten Branding-<br />
Kampagnen pro Geschäftsjahr zurückzuführen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Marketing Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 CAGR<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan Gj.07-11<br />
Marketingaufwand (5,8) (8,6) (11,4) (13,9) (16,6) 30,0%<br />
Direkter Marketingaufwand (DMA) (3,4) (3,5) (4,1) (4,6) (4,5) 7,5%<br />
Product & Branding (P&B) (2,4) (5,1) (7,2) (9,2) (12,1) 49,5%<br />
Wachstum Marketingaufwand 41,1% 47,9% 31,9% 22,0% 20,0%<br />
Wachstum DMA -5,8% 3,7% 16,8% 12,0% -1,8%<br />
Wachstum P&B >100% >100% 42,4% 27,7% 30,9%<br />
Quote (in % vom Nettoumsatz)<br />
Marketingaufwand 33,4% 36,0% 35,6% 34,8% 34,8%<br />
DMA 19,5% 14,7% 12,9% 11,6% 9,5%<br />
P&B 13,9% 21,2% 22,7% 23,2% 25,3%<br />
59
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Managementaufwand (sbA)<br />
� Für konzerninterne Managementleistungen durch Mitarbeiter<br />
der Tradus hat die ricardo.ch die entsprechenden Kosten zu<br />
tragen („Management Service Charge“). Der hierfür geplante<br />
Aufwand beziffert sich auf rd. TCHF 372 in Gj.08 bzw. TCHF<br />
744 in Gj.11.<br />
� Zudem üben fünf bis sechs Mitarbeiter der ricardo.ch auch<br />
Managementaufgaben für die übrigen Gesellschaften<br />
Westeuropas aus. Die hierfür anfallenden Personalaufwendungen<br />
inkl. Reisekosten etc. werden zu 70% von<br />
Schwestergesellschaften der ricardo.ch bzw. Tradus erstattet<br />
(TCHF 693 in Gj.08 bzw. TCHF 1.176 in Gj.11). 30% der<br />
Aufwendungen trägt ricardo.ch selbst.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Management Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan<br />
Management Service Charge (0,5) (0,4) (0,5) (0,6) (0,7)<br />
Management Westeuropa 0,0 0,7 1,0 1,1 1,2<br />
Summe Management (0,5) 0,3 0,5 0,5 0,4<br />
Quote (in % vom Nettoumsatz)<br />
Management Service Charge 2,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6%<br />
60
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Softwareaufwand (sbA)<br />
� Der Personalaufwand für die IT-Mitarbeiter der ricardo.ch<br />
sowie mit der IT-Abteilung direkt in Zusammenhang stehende<br />
Kosten und Abschreibungen werden von Tradus erstattet<br />
(„Erstattung IT-Aufwendungen“).<br />
� Die Data Processing Charge, die an Tradus zu entrichten ist,<br />
bemisst sich<br />
– nach der Anzahl erfolgreicher Auktionen und Fixpreis-<br />
Angebote pro Monat (à GBP 0,1) und<br />
– der Summe aus Umsätzen durch Einstellgebühren,<br />
Einstelloptionen und Abschlussgebühren sowie<br />
Erstattungen und Collection Fees (14,5%).<br />
� Das Management von Tradus hat uns die konzernweiten<br />
Aufwendungen des Tradus-Konzerns, die in Verbindung mit<br />
der Software stehen, offengelegt. Demnach liegt die von<br />
Tradus vereinnahmte Lizenzrate im Hinblick auf die Nutzung<br />
der Software bei 8,3% in Gj.07. Wie nebenstehend dargestellt<br />
beziffert sich der Softwareaufwand der ricardo.ch unter<br />
Berücksichtigung der IT-Erstattungen auf 8,5% des<br />
Nettoumsatzes oder weniger. Unsere Recherchen hinsichtlich<br />
vergleichbarer Lizenzraten haben ergeben, dass die Höhe<br />
des Softwareaufwands als marktüblich erscheint.<br />
� Teile der Data Processing Charge sind in Britischen Pfund zu<br />
entrichten. ricardo.ch hat in der Planungsrechnung den<br />
Wechselkurs von November 2007 für die Data Processing<br />
Charge nachfolgender Monate (bis März 2011) angesetzt.<br />
Dies erachten wir als nicht sachgerecht und haben die<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Software / IT Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan<br />
Data Processing Charge an UK (3,4) (4,5) (5,9) (7,4) (8,9)<br />
Erstattung IT-Aufwendungen 1,9 2,4 3,2 4,1 5,1<br />
Summe Software / IT (1,4) (2,0) (2,7) (3,3) (3,8)<br />
Quote (in % vom Nettoumsatz)<br />
Summe Software / IT 8,1% 8,5% 8,4% 8,2% 7,9%<br />
ricardo.ch<br />
Software / IT bereinigt Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan<br />
Data Processing Charge an UK (3,4) (4,5) (5,7) (7,1) (8,5)<br />
Erstattung IT-Aufwendungen 1,9 2,4 3,2 4,1 5,1<br />
Summe Software / IT (1,4) (2,0) (2,5) (3,0) (3,4)<br />
Quote (in % vom Nettoumsatz)<br />
Summe Software / IT 8,1% 8,5% 7,7% 7,5% 7,2%<br />
Planungsrechnung an dieser Stelle um beim Finanzdienstleister<br />
Bloomberg zum Stichtag 20. März 2008<br />
angefragte erwartete Wechselkurse für künftige Monate<br />
zwischen Schweizer Franken und Britischen Pfund bereinigt.<br />
61
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Andere betriebliche Aufwendungen (sbA)<br />
� Die Position „andere betriebliche Aufwendungen“ ist eine<br />
Sammelposition für Reisekosten, Mietaufwendungen für<br />
Büroräume, Versicherungsprämien, Aufwendungen für<br />
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Rechtsanwälte u.v.m.<br />
� Die anderen betrieblichen Aufwendungen stiegen in den<br />
vergangenen drei Geschäftsjahren weniger stark an als die<br />
Bruttomarge. Das Verhältnis andere betriebliche<br />
Aufwendungen zu Bruttomarge verringerte sich demnach von<br />
11,8% im Gj.05 auf 10,2% im Gj.07. In Gj.08 soll sich das<br />
Verhältnis auf 10,4% und im Gj.11 auf 9,0% beziffern.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Andere betriebl. Aufwendungen Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan<br />
Andere betriebl. Aufwendungen (1,8) (2,5) (3,0) (3,6) (4,3)<br />
Quote (in % vom Nettoumsatz)<br />
Andere betriebl. Aufwendungen 10,2% 10,4% 9,4% 9,1% 9,0%<br />
62
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Lizenzaufwand und Abschreibungen<br />
� Für den Marken-Lizenzvertrag mit ricardo.de muss die<br />
ricardo.ch vertragsgemäß eine Lizenzgebühr in Höhe von 7%<br />
der Net Sales zahlen. Die im Vertrag benannten Net Sales<br />
entsprechen der Bruttomarge abzüglich Transaktionskosten.<br />
� ricardo.ch geht davon aus, dass in Zukunft mehr in IT-<br />
Hardware investiert werden muss. Durch die erwartet<br />
steigende Anzahl an Auktionen, Fixpreisangeboten und<br />
Angeboten im Segment Classified soll der sog. „Traffic“ von<br />
ricardo.ch in Zukunft zunehmen, so dass ein Bedarf an<br />
zusätzlichen Servern und anderer Hardware entsteht.<br />
� Die Abschreibungen für IT werden von Tradus erstattet (siehe<br />
Seite „Detailplanungszeitraum – Softwareaufwand (sbA)“) und<br />
nur indirekt über die Data Processing Charge von ricardo.ch<br />
entrichtet.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Lizenzaufwand Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan<br />
Lizenzaufwand (1,1) (1,7) (2,2) (2,8) (3,4)<br />
Quote (in % vom Nettoumsatz)<br />
Lizenzaufwand 6,6% 7,0% 7,0% 7,0% 7,0%<br />
ricardo.ch<br />
Abschreibungen Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan<br />
Abschreibungen (0,8) (1,1) (1,9) (2,4) (2,8)<br />
Quote (in % vom Nettoumsatz)<br />
Abschreibungen 4,3% 4,4% 6,0% 6,0% 6,0%<br />
63
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Planungsrechnung nach Bereinigung<br />
� Nebenstehend ist die Planungsrechnung inklusive der von<br />
uns vorgenommenen Bereinigungen dargestellt. Konkret<br />
wurden die Aufwendungen für Software / IT angepasst<br />
(Wechselkursanpassungen).<br />
� Konzerninterne Leistungsbeziehungen wurden zu<br />
marktüblichen Konditionen abgebildet.<br />
� Die EBITDA-Marge soll insgesamt von 9,7% im Gj.07 auf<br />
13,4% im Gj.11 steigen.<br />
� Das bereinigte EBIT liegt im Gj.11 um CHF 0,4 Mio über<br />
dem ursprünglich von ricardo.ch geplanten Wert. Die<br />
bereinigte EBIT-Marge beläuft sich auf 7,4% statt zuvor<br />
6,7%.<br />
� Die Margenentwicklung der ricardo.ch ist durch die hohe<br />
Wettbewerbsintensität in der Schweiz und die im<br />
westeuropäischen Vergleich geringen am Markt<br />
durchsetzbaren Gebühren beeinflusst.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
GuV nach Bereinigungen Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 CAGR<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan Gj.07-11<br />
Nettoumsatz 17,4 23,9 31,9 39,8 47,8 28,7%<br />
Wachstum 27,6% 37,3% 33,2% 25,0% 20,1%<br />
Erstattungen (0,5) (0,6) (0,9) (1,1) (1,3) >100%<br />
Bruttomarge 16,9 23,3 31,0 38,7 46,5 28,8%<br />
Wachstum 25,1% 37,9% 33,0% 25,0% 20,1%<br />
Personalaufwand (4,6) (7,7) (9,1) (10,9) (12,8) 29,3%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (9,5) (12,8) (16,3) (19,9) (23,9) 26,1%<br />
davon<br />
Marketing (5,8) (8,6) (11,4) (13,9) (16,6) 30,0%<br />
Management (0,5) 0,3 0,5 0,5 0,4 >100%<br />
Software / IT (1,4) (2,0) (2,5) (3,0) (3,4) 24,8%<br />
Andere betriebl. Aufwendungen (1,8) (2,5) (3,0) (3,6) (4,3) 24,6%<br />
Lizenzaufwand (1,1) (1,7) (2,2) (2,8) (3,4) 30,9%<br />
EBITDA 1,7 1,1 3,4 5,1 6,4 39,4%<br />
Abschreibungen (0,8) (1,1) (1,9) (2,4) (2,8) >100%<br />
EBIT 0,9 (0,0) 1,5 2,8 3,6 39,2%<br />
Wachstum -65,4%
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Finanzergebnis<br />
� ricardo.ch hat keine Finanzbedarfsplanung vorgenommen.<br />
Eine pauschale Planung von Zinsaufwendungen und<br />
Zinserträgen erfolgte ebenfalls nicht.<br />
� Daher haben wir eine Finanzbedarfsplanung für die<br />
ricardo.ch ermittelt.<br />
� Nach Angaben des Managements ist im Planungszeitraum<br />
von einer Vollausschüttung der erwirtschafteten Ergebnisse<br />
auszugehen.<br />
� Wir gehen davon aus, dass ein entstehender Finanzbedarf<br />
für das Wachstum des Schweizer Geschäfts fremdfinanziert<br />
werden kann.<br />
� Es wurde ein Zinssatz von 4,8% p.a. unterstellt. Dies<br />
entspricht dem 3-Monats-Libor der Schweizer Nationalbank<br />
vom 20. März 2008 zuzüglich eines Aufschlags von 200<br />
Basispunkten.<br />
� Nebenstehende Tabelle stellt das Finanzergebnis für den<br />
Detailplanungszeitraum dar.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Finanzergebnis Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan<br />
Finanzergebnis 0,0 (0,0) (0,1) (0,1) (0,1)<br />
65
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Steuern<br />
� Der Steueraufwand wurde von ricardo.ch nicht ermittelt.<br />
Daher haben wir eine vereinfachte Steuerermittlung<br />
vorgenommen.<br />
� Im Kanton Zug ist eine Bundessteuer in Höhe von 8,5% des<br />
Reingewinns zu entrichten. Der Reingewinn ist definiert als<br />
Gewinn abzüglich Steuern.<br />
� Der Kanton- und Gemeindesteuersatz von Zug beziffert sich<br />
derzeit auf<br />
– 4,0% des Reingewinns bis TCHF 100 bzw.<br />
– 7,0% des Reingewinns über TCHF 100<br />
und wird multipliziert mit dem kantonspezifischen Steuerfuß<br />
von 152,6%.<br />
� Durch einen steuerlichen Verlustvortrag der ricardo.ch fallen<br />
keine Gewinnsteuern im Gj.08 an. In Gj.09 vermindert sich<br />
entsprechend die Bemessungsgrundlage im Vergleich zum<br />
Ergebnis vor Steuern.<br />
� Der effektive Gewinnsteuersatz beziffert sich auf 16,0% im<br />
Gj.11.<br />
� Ferner ist eine Kapitalsteuer in Höhe von 0,5% auf das<br />
steuerbare Eigenkapital zu entrichten, ebenfalls multipliziert<br />
mit dem geltenden Steuerfuß von 152,6%.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
Steuern Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11<br />
in Mio CHF FC Plan Plan Plan<br />
Gewinnsteuer<br />
Ergebnis vor Steuern (0,0) 1,4 2,7 3,4<br />
Steuerlicher Verlustvortrag (0,7) (0,7) 0,0 0,0<br />
Bemessungsgrundlage Gewinnsteuer 0,0 0,7 2,7 3,4<br />
Gewinnsteuersätze<br />
Nominaler Kanton- und Gemeindesteuersatz 0,0% 10,0% 10,5% 10,5%<br />
Nominaler Bundessteuersatz 0,0% 8,5% 8,5% 8,5%<br />
Summe Gewinnsteuersätze 0,0% 18,5% 19,0% 19,0%<br />
Effektiver Gewinnsteuersatz 0,0% 15,6% 16,0% 16,0%<br />
Gewinnsteuer 0,0 (0,1) (0,4) (0,5)<br />
Kapitalsteuer<br />
Steuerbares Eigenkapital 0,3 0,3 0,3 0,3<br />
Steuersatz 0,8% 0,8% 0,8% 0,8%<br />
Kapitalsteuer (0,0) (0,0) (0,0) (0,0)<br />
66
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Detailplanungszeitraum – Nettoausschüttungen ricardo.ch<br />
� Nebenstehend ist die bereinigte GuV der ricardo.ch nach<br />
Finanzergebnis und Steuern dargestellt.<br />
� Auskunftsgemäß ist im gesamten Detailplanungszeitraum<br />
die Vollausschüttung der Jahresüberschüsse an die<br />
ricardo.de geplant.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
GuV nach Bereinigungen Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 CAGR<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan Gj.07-11<br />
Nettoumsatz 17,4 23,9 31,9 39,8 47,8 28,7%<br />
Wachstum 27,6% 37,3% 33,2% 25,0% 20,1%<br />
Erstattungen (0,5) (0,6) (0,9) (1,1) (1,3) >100%<br />
Bruttomarge 16,9 23,3 31,0 38,7 46,5 28,8%<br />
Wachstum 25,1% 37,9% 33,0% 25,0% 20,1%<br />
Personalaufwand (4,6) (7,7) (9,1) (10,9) (12,8) 29,3%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (9,5) (12,8) (16,3) (19,9) (23,9) 26,1%<br />
Lizenzaufwand (1,1) (1,7) (2,2) (2,8) (3,4) 30,9%<br />
EBITDA 1,7 1,1 3,4 5,1 6,4 39,4%<br />
Abschreibungen (0,8) (1,1) (1,9) (2,4) (2,8) >100%<br />
EBIT 0,9 (0,0) 1,5 2,8 3,6 39,2%<br />
Wachstum -65,4%
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Fortschreibungszeitraum<br />
� Wie bereits dargestellt, geht ricardo.ch nach<br />
Gj.11 von einem sinkenden Umsatzwachstum<br />
auf schließlich 6,0% im Gj.16 aus. Die<br />
durchschnittliche Wachstumsrate bemisst sich<br />
auf jährlich 10,5%.<br />
� Die Gesellschaft plant mittelfristig mit relativ<br />
sinkenden Personalaufwendungen. Die<br />
Personalaufwands-Quote (zum Nettoumsatz)<br />
soll von 26,8% im Gj.11 auf 21,4% in Gj.16<br />
abnehmen. Das durchschnittliche Wachstum<br />
soll bei 5,6% liegen.<br />
� Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen<br />
geht die Gesellschaft insgesamt von einer<br />
knapp unter dem Umsatzwachstum liegenden<br />
Wachstumsrate aus.<br />
� Die EBIT-Marge soll auf 13,5% im Gj.16<br />
ansteigen.<br />
� Bereinigungen haben wir analog zum<br />
Detailplanungszeitraum bei den Aufwendungen<br />
für Software / IT vorgenommen. Dabei wurde<br />
der zum 31. März 2012 erwartete Wechselkurs<br />
zwischen Schweizer Franken und Britischen<br />
Pfund fortgeschrieben.<br />
� Auf der folgenden Seite werden die<br />
Nettoausschüttungen der ricardo.ch inklusive<br />
Fortschreibungszeitraum dargestellt.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.ch<br />
GuV nach Bereinigungen Gj.11 Gj.12 Gj.13 Gj.14 Gj.15 Gj.16 CAGR<br />
in Mio CHF Plan Plan Plan Plan Plan Plan Gj.11-16<br />
Nettoumsatz 47,8 55,5 62,7 69,0 74,5 79,0 10,5%<br />
Wachstum 20,1% 16,0% 13,0% 10,0% 8,0% 6,0%<br />
Erstattungen (1,3) (1,5) (1,7) (1,9) (2,1) (2,2) >100%<br />
Bruttomarge 46,5 53,9 61,0 67,1 72,4 76,8 10,5%<br />
Wachstum 20,1% 16,0% 13,0% 10,0% 8,0% 6,0%<br />
Personalaufwand (12,8) (14,4) (15,3) (16,0) (16,5) (16,9) 5,6%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (23,9) (27,6) (31,1) (34,2) (36,8) (39,0) 10,3%<br />
Lizenzaufwand (3,4) (3,9) (4,4) (4,8) (5,2) (5,5) 10,5%<br />
EBITDA 6,4 8,1 10,1 12,0 13,8 15,4 19,1%<br />
Abschreibungen (2,8) (3,3) (3,7) (4,1) (4,4) (4,7) >100%<br />
EBIT 3,6 4,8 6,4 7,9 9,4 10,7 24,6%<br />
Wachstum 29,1% 33,7% 34,4% 24,3% 18,5% 13,4%<br />
Außerordentliches Ergebnis 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -<br />
Finanzergebnis (0,1) (0,2) (0,2) (0,2) (0,3) (0,2) 10,3%<br />
Ergebnis vor Steuern 3,4 4,6 6,2 7,7 9,2 10,5 25,0%<br />
Steuern vom Einkommen/Ertrag (0,6) (0,7) (1,0) (1,2) (1,5) (1,7) 25,0%<br />
Jahresüberschuss 2,9 3,8 5,2 6,5 7,7 8,8 25,0%<br />
Margen (in % vom Nettoumsatz)<br />
Bruttomarge 97,2% 97,2% 97,2% 97,2% 97,2% 97,2%<br />
EBITDA 13,4% 14,5% 16,1% 17,5% 18,6% 19,5%<br />
EBIT 7,4% 8,6% 10,2% 11,5% 12,6% 13,5%<br />
68
Kapitel 4.2 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.ch<br />
Nettoausschüttungen ricardo.ch (inkl. Fortschreibungszeitraum)<br />
ricardo.ch<br />
GuV nach Bereinigungen Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 Gj.12 Gj.13 Gj.14 Gj.15 Gj.16 CAGR CAGR<br />
in Mio CHF Ist FC Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Gj.07-11 Gj.11-16<br />
Nettoumsatz 17,4 23,9 31,9 39,8 47,8 55,5 62,7 69,0 74,5 79,0 28,7% 10,5%<br />
Wachstum 27,6% 37,3% 33,2% 25,0% 20,1% 16,0% 13,0% 10,0% 8,0% 6,0%<br />
Erstattungen (0,5) (0,6) (0,9) (1,1) (1,3) (1,5) (1,7) (1,9) (2,1) (2,2) >100% >100%<br />
Bruttomarge 16,9 23,3 31,0 38,7 46,5 53,9 61,0 67,1 72,4 76,8 28,8% 10,5%<br />
Wachstum 25,1% 37,9% 33,0% 25,0% 20,1% 16,0% 13,0% 10,0% 8,0% 6,0%<br />
Personalaufwand (4,6) (7,7) (9,1) (10,9) (12,8) (14,4) (15,3) (16,0) (16,5) (16,9) 29,3% 5,6%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (9,5) (12,8) (16,3) (19,9) (23,9) (27,6) (31,1) (34,2) (36,8) (39,0) 26,1% 10,3%<br />
Lizenzaufwand (1,1) (1,7) (2,2) (2,8) (3,4) (3,9) (4,4) (4,8) (5,2) (5,5) 30,9% 10,5%<br />
EBITDA 1,7 1,1 3,4 5,1 6,4 8,1 10,1 12,0 13,8 15,4 39,4% 19,1%<br />
Abschreibungen (0,8) (1,1) (1,9) (2,4) (2,8) (3,3) (3,7) (4,1) (4,4) (4,7) >100% >100%<br />
EBIT 0,9 (0,0) 1,5 2,8 3,6 4,8 6,4 7,9 9,4 10,7 39,2% 24,6%<br />
Wachstum -65,4%
Kapitel 4.3<br />
Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem<br />
laufenden Geschäft – ricardo.de<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
70
Kapitel 4.3 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.de<br />
Planungsrechnung ricardo.de<br />
� In der Planungsrechnung für die ricardo.de wurden Erträge<br />
aus Beteiligungen, Finanzergebnis und Steuern nicht<br />
geplant.<br />
� Es wird erwartet, dass der Nettoumsatz im dargestellten<br />
Zeitraum jährlich um durchschnittlich 11,4% p.a. sinkt. Dies<br />
liegt in erster Linie in dem planmäßigen Umsatzrückgang<br />
vom Gj.07 auf Gj.08 begründet (hierzu siehe Kapitel 3.5).<br />
Vom Gj.08 bis Gj.11 stabilisiert sich der Umsatz auf<br />
erwarteten TEUR 18.<br />
� Die sonstigen betrieblichen Erträge, die aus den<br />
umsatzabhängigen Lizenzgebühren von der ricardo.ch<br />
stammen, wachsen parallel zum Umsatzwachstum der<br />
ricardo.ch um durchschnittlich 30,9% p.a.<br />
� ricardo.de plant eine Zunahme des Personalaufwands von<br />
TEUR 101 im Gj.07 auf TEUR 192 im Gj.09. Als Grund für<br />
den Anstieg werden Weiterbelastungen für personelle<br />
Unterstützung durch ricardo.ch angeführt, die diese<br />
Position korrespondierend plant (Management<br />
Westeuropa).<br />
� Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im<br />
Wesentlichen Verwaltungsausgaben. Es wird erwartet,<br />
dass diese rückläufig sein werden und sich ab dem Gj.09<br />
bei etwa TEUR 228 bewegen werden.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.de<br />
GuV Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 CAGR<br />
in TEUR Ist FC Plan Plan Plan Gj.07-11<br />
Umsatzerlöse 29 18 18 18 18 -11,4%<br />
Wachstum -37% -38% -1% 0% 0%<br />
Erträge aus Beteiligungen 865 0 0 0 0 -<br />
Sonstige betriebliche Erträge 704 1.035 1.378 1.721 2.067 30,9%<br />
Summe Erträge 1.599 1.053 1.396 1.739 2.085 6,9%<br />
Wachstum -52% 44% 32% 25% 20%<br />
Personalaufwand (101) (149) (192) (192) (192) 17,5%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (305) (324) (228) (228) (228) -7,0%<br />
EBITDA 1.193 580 976 1.319 1.665 8,7%<br />
Abschreibungen (2) (1) 0 0 0 -<br />
EBIT 1.191 579 976 1.319 1.665 8,7%<br />
Wachstum -72% 78% 69% 35% 26%<br />
Finanzergebnis (39) 22 0 0 0 -<br />
Ergebnis vor Steuern 1.151 601 976 1.319 1.665 9,7%<br />
Steuern vom Einkommen/Ertrag 0 (23) 0 0 0 -<br />
Jahresüberschuss/(-fehlbetrag) 1.151 578 976 1.319 1.665 9,7%<br />
71
Kapitel 4.3 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.de<br />
Planungsrechnung ricardo.de nach Bereinigungen (1 / 2)<br />
� Wir haben die Planungsrechnung der ricardo.de in<br />
folgenden Positionen angepasst bzw. ergänzt:<br />
� Durch unterschiedlichen Annahmen bezüglich der<br />
zukünftigen Wechselkurse zwischen Schweizer Franken<br />
und dem Euro ergeben sich Abweichungen bei den<br />
sonstigen betrieblichen Erträgen zwischen TEUR 39 im<br />
Gj.08 und TEUR 148 im Gj.11.<br />
� Bei den Abschreibungen wurde TEUR 1 für Büro- und<br />
Geschäftsausstattung konstant angesetzt.<br />
� Erträge aus Beteiligungen haben wir unter<br />
Berücksichtigung der zukünftigen Wechselkurse und der<br />
Annahme einer Vollausschüttung der Erträge der<br />
ricardo.ch an die ricardo.de ergänzt. Aus<br />
Bewertungsgründen wurde eine phasengleiche<br />
Ausschüttung und Vereinnahmung der Dividenden aus der<br />
ricardo.ch unterstellt.<br />
� Plangemäß besteht kein Fremdfinanzierungsbedarf, da<br />
Ausschüttungen erst nach Ausgleich des Verlustvortrages<br />
vorgenommen werden dürfen. Das Finanzergebnis wurde<br />
von uns basierend auf dem Kapitalisierungszinssatz von<br />
9,0% p.a. ermittelt.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.de<br />
GuV nach Bereinigungen Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 CAGR<br />
in TEUR Ist FC Plan Plan Plan Gj.07-11<br />
Umsatzerlöse 29 18 18 18 18 -11,4%<br />
Wachstum -37% -38% -1% 0% 0%<br />
Erträge aus Beteiligungen 585 0 806 1.471 1.895 34,2%<br />
Sonstige betriebliche Erträge 704 1.074 1.454 1.834 2.215 33,2%<br />
Summe Erträge 1.319 1.092 2.278 3.323 4.128 33,0%<br />
Wachstum 10% 49% 35% 26% 21%<br />
Personalaufwand (101) (149) (192) (192) (192) 17,5%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (305) (324) (228) (228) (228) -7,0%<br />
EBITDA 913 619 1.858 2.903 3.708 42,0%<br />
Abschreibungen (2) (1) (1) (1) (1) -12,3%<br />
EBIT 910 618 1.857 2.902 3.707 42,1%<br />
Wachstum 21% 90% 70% 36% 27%<br />
Finanzergebnis (39) 79 172 240 240 -<br />
Ergebnis vor Steuern 871 697 2.029 3.142 3.947 45,9%<br />
Steuern vom Einkommen/Ertrag 0 (225) (408) (563) (693) -<br />
Jahresüberschuss 871 472 1.621 2.579 3.254 39,0%<br />
72
Kapitel 4.3 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.de<br />
Planungsrechnung ricardo.de nach Bereinigungen (2 / 2)<br />
� Der von uns ermittelte Steuerbetrag versteht sich aus<br />
bewertungstechnischen Gründen als Steueraufwand ohne<br />
Berücksichtigung vorhandener steuerlicher Verlustvorträge.<br />
Deren Wert wurde gesondert ermittelt.<br />
� Nach Abzug der nach § 8b Abs.1, 5 KStG zu 95%<br />
abzugsfähigen Erträge aus ausländischen Beteiligungen<br />
verbleibt eine Bemessungsgrundlage zur Gewerbesteuer in<br />
Höhe von TEUR 697 im Gj.08 sowie TEUR 2.146 im Gj.11.<br />
Hinzurechnungen mussten nicht vorgenommen werden.<br />
� Der Gewerbesteuersatz beläuft sich bei einem Hebesatz der<br />
Freien und Hansestadt Hamburg von 470% auf 16,45%.<br />
Hieraus ergibt sich eine Belastung durch die Gewerbesteuer<br />
im Gj.08 in Höhe von TEUR 115 bzw. TEUR 353 im Gj.11.<br />
� Wegen fehlender Hinzurechnungen bei der Gewerbesteuer<br />
entspricht die Bemessungsgrundlage zur Körperschaftsteuer<br />
der zur Gewerbesteuer.<br />
� Bei einem Körperschaftsteuersatz von 15% und einem<br />
Solidaritätszuschlag von 5,5%, beläuft sich der Betrag der<br />
Körperschaftsteuer auf TEUR 110 im Gj.08 bzw. TEUR 340<br />
im Gj.11.<br />
� Insgesamt ergibt sich daraus ein Ergebnis nach Unternehmensertragsteuern<br />
in Höhe von TEUR 472 im Gj.08 bzw.<br />
TEUR 3.254 im Gj.11.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.de<br />
Steuern Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11<br />
in TEUR FC Plan Plan Plan<br />
Gewerbesteuer<br />
Ergebnis vor Steuern 697 2.029 3.142 3.947<br />
Abzug steuerfreie ausländische Einkünfte 0 (806) (1.471) (1.895)<br />
Nicht abziehbare Ausgaben 0 40 74 95<br />
Hinzurechnung 0 0 0 0<br />
Bemessungsgrundlage 697 1.264 1.744 2.146<br />
Gewerbesteuersatz 16,5%<br />
Gewerbesteuer (115) (208) (287) (353)<br />
Körperschaftsteuer<br />
Ergebnis vor Steuern 697 2.029 3.142 3.947<br />
Abzug steuerfreie ausländische Einkünfte 0 (806) (1.471) (1.895)<br />
Nicht abziehbare Ausgaben 0 40 74 95<br />
Bemessungsgrundlage 697 1.264 1.744 2.146<br />
Körperschaftsteuersatz 15,8%<br />
Körperschaftsteuer (110) (200) (276) (340)<br />
Summe Steuern vom Einkommen/Ertrag (225) (408) (563) (693)<br />
Ergebnis nach Unternehmenertragsteuern 472 1.621 2.579 3.254<br />
73
Kapitel 4.3 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.de<br />
Fortschreibungszeitraum<br />
� Auch für die ricardo.de wurde der Detailplanungszeitraum von<br />
der Gesellschaft fortgeschrieben.<br />
� Konkret wurden die Umsätze in Höhe von TEUR 18<br />
fortgeschrieben. Ebenso wurden die Personalaufwendungen,<br />
die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und die<br />
Abschreibungen mit den Beträgen von Gj.11 für den<br />
gesamten Fortschreibungszeitraum bis Gj.16 angesetzt.<br />
Inflationsbedingte Erhöhungen wurden aus<br />
Vereinfachungsgründen nicht geplant.<br />
� Die Erträge aus Beteiligungen sowie die Lizenzerträge der<br />
ricardo.de ergeben sich aus den Jahresergebnissen bzw. den<br />
Lizenzaufwendungen der ricardo.ch im Fortschreibungszeitraum<br />
und wurden mit dem zum 31. März 2012 erwarteten<br />
Wechselkursen (von Bloomberg zum 20. März 2008<br />
mitgeteilt) umgerechnet.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
74
Kapitel 4.3 - Ermittlung der erwarteten Nettoausschüttungen aus dem laufenden Geschäft – ricardo.de<br />
Nettoausschüttungen ricardo.de (inkl. Fortschreibungszeitraum)<br />
ricardo.de<br />
GuV nach Bereinigungen Gj.07 Gj.08 Gj.09 Gj.10 Gj.11 Gj.12 Gj.13 Gj.14 Gj.15 Gj.16 CAGR CAGR<br />
in TEUR Ist FC Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Gj.07-11 Gj.11-16<br />
Umsatzerlöse 29 18 18 18 18 18 18 18 18 18 -11,4% 0,0%<br />
Wachstum -37% -38% -1% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%<br />
Erträge aus Beteiligungen 585 0 806 1.471 1.895 2.546 3.478 4.320 5.109 5.835 34,2% 25,2%<br />
Sonstige betriebliche Erträge 704 1.074 1.454 1.834 2.215 2.591 2.928 3.221 3.478 3.687 33,2% 10,7%<br />
Summe Erträge 1.319 1.092 2.278 3.323 4.128 5.154 6.423 7.558 8.605 9.540 33,0% 18,2%<br />
Wachstum 10% 49% 35% 26% 21% 17% 13% 10% 8% 6%<br />
Personalaufwand (101) (149) (192) (192) (192) (192) (192) (192) (192) (192) 17,5% 0,0%<br />
Sonstige betriebl. Aufwendungen (305) (324) (228) (228) (228) (228) (228) (228) (228) (228) -7,0% 0,0%<br />
EBITDA 913 619 1.858 2.903 3.708 4.734 6.003 7.138 8.185 9.120 42,0% 19,7%<br />
Abschreibungen (2) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) -12,3% 0,0%<br />
EBIT 910 618 1.857 2.902 3.707 4.733 6.002 7.137 8.184 9.119 42,1% 19,7%<br />
Wachstum 21% 90% 70% 36% 27% 21% 15% 12% 9% 7%<br />
Finanzergebnis (39) 79 172 240 240 240 240 240 240 240 - 0,0%<br />
Ergebnis vor Steuern 871 697 2.029 3.142 3.947 4.973 6.242 7.377 8.424 9.359 45,9% 18,8%<br />
Steuern vom Einkommen/Ertrag 0 (225) (408) (563) (693) (825) (948) (1.056) (1.152) (1.231) - 12,2%<br />
Jahresüberschuss 871 472 1.621 2.579 3.254 4.149 5.294 6.321 7.272 8.127 39,0% 20,1%<br />
Konzernumsatz 10.775 15.344 20.732 26.136 31.560 36.917 41.714 45.884 49.553 52.525 30,8% 10,7%<br />
Konzern-EBIT 960 616 2.017 3.236 4.156 5.348 6.773 8.099 9.333 10.379<br />
Margen (in % der Summe Erträge)<br />
EBITDA 8,5% 4,0% 9,0% 11,1% 11,7% 12,8% 14,4% 15,6% 16,5% 17,4%<br />
EBIT 8,4% 4,0% 9,0% 11,1% 11,7% 12,8% 14,4% 15,6% 16,5% 17,4%<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
75
Kapitel 4.4<br />
Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
76
Kapitel 4.4 - Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes<br />
Funktionen des Kapitalisierungszinssatzes und Basiszinssatz<br />
� Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftigen<br />
finanziellen Überschüsse mit einem geeigneten Zinssatz auf<br />
den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Dieser<br />
Kapitalisierungszinssatz orientiert sich an der (erwarteten)<br />
Rendite einer im Vergleich zum Bewertungsobjekt adäquaten<br />
alternativen Kapitalverwendung.<br />
� Er gibt demnach an, welche Mindestverzinsung aus dem<br />
Bewertungsobjekt erzielt werden muss, um nicht schlechter<br />
zu stehen als bei einer Anlage in der nächstbesten<br />
Alternative. Bei der Ermittlung objektivierter<br />
Unternehmenswerte ist zur Bemessung der Alternativrendite<br />
grundsätzlich typisierend von erzielbaren Renditen aus<br />
einem Bündel von am Kapitalmarkt notierten<br />
Unternehmensanteilen (Aktienportfolio) auszugehen und eine<br />
Anpassung an die Risikostruktur des Bewertungsobjekts<br />
vorzunehmen. Im Falle der hier vorliegenden unmittelbaren<br />
Typisierung der persönlichen Ertragsteuern sind die zu<br />
diskontierenden finanziellen Überschüsse um persönliche<br />
Ertragsteuern zu vermindern und der<br />
Kapitalisierungszinssatz ebenfalls nach Kürzung der<br />
persönlichen Steuern anzusetzen.<br />
� Bei Renditen für Unternehmensanteile wird üblicherweise<br />
zwischen den Komponenten Basiszinssatz und<br />
Risikozuschlag differenziert. Zusätzlich ist die Möglichkeit<br />
des Wachstums der finanziellen Überschüsse nach dem<br />
Ende des Planungszeitraumes zu beurteilen und<br />
bewertungstechnisch als Wachstumsabschlag im<br />
Kapitalisierungszinssatz zu berücksichtigen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Für die Ableitung des Basiszinssatzes sind wir entsprechend<br />
der Empfehlung des IDW von einer Zinsstrukturkurve<br />
ausgegangen, die wir unter Berücksichtigung des aktuellen<br />
Zinsniveaus und der von der Deutschen Bundesbank<br />
veröffentlichten Zinsstrukturdaten ermittelt haben. Bei den<br />
verwendeten Zinsstrukturdaten handelt es sich um<br />
Schätzwerte, die auf der Grundlage beobachteter<br />
Umlaufrenditen von (quasi) risikofreien Kuponanleihen, d.h.<br />
von Bundesanleihen, Bundesobligationen und<br />
Bundesschatzanweisungen, errechnet wurden.<br />
� Die ermittelte Zinsstrukturkurve bildet den Zusammenhang<br />
zwischen Zinssätzen und Laufzeiten ab, wie er für Zerobonds<br />
ohne Kreditausfallrisiko gelten würde. Die Verwendung von<br />
aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteten fristadäquaten<br />
Zerobondfaktoren gewährleistet die gebotene Einhaltung der<br />
Laufzeitäquivalenz zwischen Alternativanlage und zu<br />
bewertenden finanziellen Überschüssen.<br />
� Auf der Basis der ermittelten Zinsstrukturkurve halten wir<br />
unter Berücksichtigung der Struktur der zu bewertenden<br />
finanziellen Überschüsse einen einheitlichen Basiszinssatz<br />
von 4,75% p.a. für angemessen.<br />
77
Kapitel 4.4 - Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes<br />
Risikozuschlag (1 / 2)<br />
� Ein unternehmerisches Engagement ist stets mit Risiken und<br />
Chancen verbunden. Deshalb können die zukünftigen<br />
finanziellen Überschüsse nicht mit Sicherheit prognostiziert<br />
werden. Die Übernahme dieser unternehmerischen<br />
Unsicherheit (des Unternehmerrisikos) lassen sich<br />
Marktteilnehmer durch Risikoprämien (Risikozuschläge) auf<br />
den Basiszinssatz abgelten.<br />
� Zur Bemessung des Risikozuschlags für das zu bewertende<br />
Unternehmen kann entsprechend der Definition der<br />
Alternativinvestition auf Modelle zur Preisbildung an Kapitalmärkten<br />
zurückgegriffen werden, die ausgehend von der für<br />
ein Marktportfolio gegebenen Marktrisikoprämie eine<br />
Abschätzung der unternehmensindividuellen Risikoprämie<br />
ermöglichen. Entsprechend den berufsständigen<br />
Verlautbarungen haben wir zur Bemessung des<br />
Risikozuschlags das so genannte Tax-CAPM herangezogen.<br />
� Auf der Grundlage des Tax-CAPM erhält man die<br />
unternehmensspezifische Risikoprämie durch Multiplikation<br />
des so genannten Beta-Faktors des Unternehmens mit der<br />
Marktrisikoprämie. Der Beta-Faktor ist ein Maß für das<br />
Unternehmensrisiko im Verhältnis zum Marktrisiko. Ein Beta-<br />
Faktor größer eins bedeutet, dass der Wert des Eigenkapitals<br />
des betrachteten Unternehmens im Durchschnitt<br />
überproportional auf Schwankungen des Marktes reagiert,<br />
ein Beta-Faktor kleiner eins, dass der Wert sich im<br />
Durchschnitt unterproportional ändert.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Die künftig erwartete Marktrisikoprämie lässt sich aus der<br />
historischen Differenz zwischen der Rendite risikobehafteter<br />
Wertpapiere, beispielsweise auf Basis eines Aktienindex, und<br />
den Renditen (quasi) risikofreier Kapitalmarktanlagen<br />
abschätzen. Empirische Untersuchungen für den deutschen<br />
Kapitalmarkt zeigen, dass Investitionen in Aktien in der<br />
Vergangenheit je nach dem zugrunde gelegten<br />
Betrachtungszeitraum durchschnittlich vier bis sieben<br />
Prozent höhere Renditen erzielten als Anlagen in (quasi)<br />
risikofreie Kapitalmarktanlagen. Unter Berücksichtigung der<br />
derzeit geltenden Steuergesetzgebung und der getroffenen<br />
steuerlichen Typisierung sind wir für die Bewertung von einer<br />
Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern von 5,0% p.a.<br />
ausgegangen.<br />
� Zur Ableitung des Beta-Faktors der ricardo.de haben wir auf<br />
Kapitalmarktdaten des Finanzinformationsdienstleisters<br />
Bloomberg L.P., New York/USA, zurückgegriffen. Die für die<br />
ricardo.de verfügbaren Daten wurden anhand von<br />
Kapitalmarktdaten börsennotierter Vergleichsunternehmen<br />
plausibilisiert.<br />
� Für die vorliegende Bewertung haben wir den ermittelten<br />
Beta-Faktor der ricardo.de einem Signifikanztest unterzogen.<br />
Bei einer unterstellten Irrtumswahrscheinlichkeit von 5%<br />
stellte sich dieser als nicht signifikant heraus. Daher wurde<br />
im Folgenden auf Beta-Faktoren börsennotierter Vergleichsunternehmen<br />
(sog. Peer Group) zurückgegriffen.<br />
78
Kapitel 4.4 - Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes<br />
Risikozuschlag (2 / 2)<br />
� Zur Auswahl und Abgrenzung der relevanten Vergleichsunternehmen<br />
haben wir börsennotierte Unternehmen aus<br />
den Marktsegmenten Online-Auktionshandel und Online-<br />
Versandhandel betrachtet. Die folgenden Unternehmen<br />
wurden in die Peer-Group aufgenommen:<br />
- Amazon.com Inc. - Copart Inc.<br />
- Blue Nile Inc. - Drugstore.com Inc.<br />
- CTS Eventim AG - DeNA Co. Ltd.<br />
- ebay Inc. - Overstock.com Inc.<br />
- Abacho AG - Priceline.com Inc.<br />
� Aus statistischen Gründen konnten die weiteren vier<br />
Unternehmen Asos.com, Buch.de internetstores AG,<br />
Delticom AG sowie Expedia Inc. nicht für die Berechnung<br />
des Betas herangezogen werden. Eine genauere<br />
Beschreibung der Unternehmen findet sich in Kapitel 5<br />
(vergleichende Marktbewertung).<br />
� In nebenstehender Tabelle ist die Ableitung des Beta-Faktors<br />
veranschaulicht.<br />
� Da im vorliegenden Fall keine Fremdfinanzierung geplant ist,<br />
entspricht das sog. unlevered Beta dem der erwarteten<br />
künftigen Kapitalstruktur des Bewertungsobjektes<br />
angepassten Beta von 1,1.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
Ableitung Beta-Faktor<br />
Unternehmen Sitz unlevered Beta<br />
Amazon.com Inc. Seattle, USA 0,9<br />
Copart Inc. Fairfield, CA, USA 0,9<br />
CTS Eventim AG Bremen, Deutschland 0,8<br />
ebay Inc. San Jose, USA 1,2<br />
Abacho AG Neuss, Deutschland 1,0<br />
DeNA Co. Ltd. Tokyo, Japan 1,1<br />
Priceline.com Inc. Norwalk, USA 1,4<br />
Blue Nile Inc. Seattle, USA 1,6<br />
Drugstore.com Inc. Bellevue, USA 1,0<br />
Overstock.com Inc. Salt Lake City, USA 2,0<br />
79<br />
Beta-Faktor (Median) 1,1
Kapitel 4.4 - Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes<br />
Wachstumsabschlag<br />
� Künftiges Wachstum der finanziellen Überschüsse resultiert<br />
aus den Thesaurierungen und deren Wiederanlage sowie<br />
organisch aus Preis-, Mengen- und Struktureffekten. Im<br />
Detailplanungs- und Fortschreibungszeitraum sind diese<br />
Wachstumspotenziale in den Planungsrechnungen und somit<br />
in den finanziellen Überschüssen abgebildet. Für die Phase<br />
der ewigen Rente ist das thesaurierungsbedingte Wachstum<br />
im so genannten Wertbeitrag aus Thesaurierungen ebenfalls<br />
in den finanziellen Überschüssen angesetzt. Darüber<br />
hinausgehende Wachstumspotenziale werden für die Phase<br />
der ewigen Rente bewertungstechnisch durch einen<br />
Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt.<br />
� Im Hinblick auf die Wachstumschancen sowie die mögliche<br />
Entwicklung des Marktes halten wir auf Basis der zum Ende<br />
der Detailplanungsphase gegebenen Kapitalausstattung und<br />
Unternehmenssubstanz langfristig ein jährliches Wachstum<br />
der finanziellen Überschüsse und damit einen<br />
Wachstumsabschlag von 2,0% für angemessen.<br />
� Für die Phase der ewigen Rente wird grundsätzlich<br />
typisierend angenommen, dass das Ausschüttungsverhalten<br />
des zu bewertenden Unternehmens äquivalent zum<br />
Ausschüttungsverhalten der Alternativanlage ist. Hierbei<br />
werden üblicherweise Besonderheiten der Branche, der<br />
Kapitalstruktur oder der rechtlichen Rahmenbedingungen<br />
berücksichtigt.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Die Unternehmen der Peer Group haben in den vergangenen<br />
drei Jahren im Wesentlichen keine Ausschüttungen vorgenommen.<br />
Dies dürfte auf die noch im Wachstum befindlichen<br />
Marktverhältnisse im E-Commerce zurückzuführen sein.<br />
� Empirischen Untersuchungen zufolge liegen die<br />
beobachteten Ausschüttungsquoten internationaler und<br />
nationaler Unternehmen in einer Bandbreite von 40% - 60%.<br />
Im vorliegenden Fall haben wir daher eine Ausschüttungsquote<br />
in der Phase der ewigen Rente von 50% unterstellt.<br />
� Für die thesaurierten Beträge wurde unterstellt, dass sie<br />
zukünftig die von den Kapitalgebern geforderten Kapitalkosten<br />
verdienen und auf lange Sicht dem<br />
Unternehmenseigner zufließen.<br />
80
Kapitel 4.4 - Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes<br />
Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes<br />
� Zusammengefasst stellen sich die angewandten<br />
Kapitalisierungszinssätze für die zu betrachtenden Zeiträume<br />
wie folgt dar:<br />
ricardo.de AG<br />
Eigenkapitalkosten Gj.09 Gj.10 Gj.11 Gj.12 Gj.13 Gj.14 Gj.15 Gj.16<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
81<br />
Ewige Rente<br />
Gj17ff.<br />
risikoloser Zinssatz vor pers. ESt. 4,75%<br />
Abgeltungsteuer (incl. SolZ) 26,38%<br />
risikoloser Zinssatz nach pers. ESt. 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50%<br />
Marktrisikoprämie nach pers. ESt. 5,00%<br />
Beta-Faktor (relevered) 1,1<br />
Risikoprämie nach Steuern 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%<br />
Eigenkapitalkosten nach pers. ESt. 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00%<br />
Wachstumsabschlag -2,00%<br />
Eigenkapitalkosten nach pers. ESt.<br />
und Wachstumsabschlag<br />
9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 9,00% 7,00%
Kapitel 4.5<br />
Ableitung des Ertragswertes für das laufende Geschäft<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
82
Kapitel 4.5 - Ableitung des Ertragswertes für das laufende Geschäft<br />
Ertragswert ricardo.de (1 / 2)<br />
� Der Ertragswert der ricardo.de ergibt sich aus der Summe der<br />
Barwerte der zu kapitalisierenden Nettoausschüttungen<br />
(Dividenden) und der Wertbeiträge aus Thesaurierung. Den<br />
Wertbeitrag aus dem sowohl gewerbesteuerlichen als auch<br />
körperschaftsteuerlichen Verlustvortrag haben wir als<br />
Sonderwert separat ermittelt.<br />
� Für die Ermittlung der Barwerte sind die jeweils prognostizierten<br />
Erfolgsgrößen für die Gj.09 bis Gj.16 einzeln zu diskontieren.<br />
Für die durchschnittlich anfallenden Erfolgsgrößen ab dem<br />
Gj.17 ergibt sich der Barwert nach der Formel der ewigen<br />
Rente. Der Barwert der ewigen Rente ist dann ebenfalls auf den<br />
Bewertungsstichtag zurückzubeziehen.<br />
� Auf Basis der zu kapitalisierenden Ergebnisse der ricardo.de<br />
und unter Anwendung der oben dargestellten Kapitalisierungszinssätze<br />
− bei unterstellter Ergebnisausschüttung jeweils zum<br />
31. März eines Geschäftsjahres − beziffert sich der Ertragswert<br />
zum Stichtag 27. Mai 2008 auf EUR 69,5 Mio.<br />
� Eine detaillierte Darstellung der Wertableitung ist der folgenden<br />
Seite zu entnehmen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
83
Kapitel 4.5 - Ableitung des Ertragswertes für das laufende Geschäft<br />
Ertragswert ricardo.de (2 / 2)<br />
ricardo.de<br />
Ertragswert Gj.09 Gj.10 Gj.11 Gj.12 Gj.13 Gj.14 Gj.15 Gj.16 Gj.17ff.<br />
in TEUR Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan ew. R.<br />
Ergebnis vor Steuern 2.029 3.142 3.947 4.973 6.242 7.377 8.424 9.359 9.556<br />
- Gewerbesteuer -208 -287 -353 -420 -483 -538 -587 -628 -640<br />
- Körperschaftsteuer -200 -276 -340 -404 -465 -518 -565 -604 -615<br />
Ergebnis nach Unternehmensteuern 1.621 2.579 3.254 4.149 5.294 6.321 7.272 8.127 8.301<br />
- Abbau handelsrechtlicher Verlustvortrag -1.543 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Ausschüttungsfähige Dividende 79 2.579 3.254 4.149 5.294 6.321 7.272 8.127 8.301<br />
- Thesaurierung 0 0 0 0 0 0 0 0 -4.151<br />
Dividende 79 2.579 3.254 4.149 5.294 6.321 7.272 8.127 4.151<br />
- Persönliche Einkommensteuer (Abgeltungsteuer) -21 -680 -858 -1.094 -1.396 -1.667 -1.918 -2.144 -1.095<br />
Entziehbarer Überschuss nach Steuern 58 1.899 2.396 3.054 3.897 4.654 5.354 5.984 3.056<br />
+/- Eigenkapitalveränderung in Planungsperiode 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
+ Ausschüttung des Kapitalzuwachs aus Thesaurierung 4.151<br />
Entziehbarer Überschuss 58 1.899 2.396 3.054 3.897 4.654 5.354 5.984 7.207<br />
Eigenkapitalkostensatz 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 7,0%<br />
Barwertfaktor 0,930 0,853 0,783 0,718 0,659 0,604 0,554 0,509 7,269<br />
Barwert 54 1.619 1.875 2.193 2.567 2.812 2.968 3.044 52.387<br />
Ertragswert der ricardo.de zum 27. Mai 2008 69.519<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
84
Kapitel 4.6<br />
Gesondert bewertete Vermögensteile<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
85
Kapitel 4.6 - Gesondert bewertete Vermögensteile<br />
Steuerliche Verlustvorträge<br />
� Den Wert der gewerbesteuerlichen und körperschaftsteuerlichen<br />
Verlustvorträge der ricardo.de haben wir<br />
gesondert bewertet.<br />
� Die Verlustvorträge bezifferten sich zum 31. März 2007<br />
auskunftsgemäß auf:<br />
– Gewerbesteuer: EUR 106,8 Mio<br />
– Körperschaftsteuer: EUR 107,0 Mio<br />
� Wir haben unterstellt, dass diese Beträge steuerlich<br />
anerkannt werden und sich zwischenzeitlich nicht<br />
nennenswert verändert haben.<br />
� Werden steuerliche Verlustvorträge gesondert bewertet, wird<br />
im ersten Schritt bei der Ermittlung des Ertragswerts das<br />
Ergebnis nach Unternehmensteuern fiktiv berechnet, als<br />
würden keine steuerlichen Verlustvorträge bestehen. Die<br />
fiktive Steuerlast fällt somit höher aus, der Ertragswert<br />
geringer.<br />
� In zweiten Schritt wird die jährliche Differenz aus fiktivem<br />
Jahresergebnis ohne steuerlichen Verlustvortrag (wie im<br />
Ertragswert berücksichtigt) und Jahresergebnis unter Berücksichtigung<br />
der steuerlichen Verlustvorträge ermittelt und mit<br />
dem Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag<br />
diskontiert. Bei dem ermittelten Barwert handelt es sich um<br />
den Sonderwert aus steuerlichen Verlustvorträgen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Bei der Bewertung haben wir die Bestimmungen des § 10d<br />
EStG zur Mindestbesteuerung beachtet.<br />
� Im vorliegenden Fall beziffert sich der Wertbeitrag aus<br />
gewerbesteuerlichen und körperschaftsteuerlichen Verlustvorträgen<br />
zum Stichtag 27. Mai 2008 auf insgesamt TEUR<br />
6.963.<br />
� Die Höhe des Wertbeitrags der Verlustvorträge in Relation zu<br />
deren absoluten Höhe zum 31. März 2007 ist auf die<br />
vergleichsweise geringe steuerliche Bemessungsgrundlage<br />
der ricardo.de zurückzuführen.<br />
86
Kapitel 4.6 - Gesondert bewertete Vermögensteile<br />
Nicht im Rahmen der Ertragswertermittlung bewertete Beteiligungen<br />
� Die drei nicht operativ tätigen Tochtergesellschaften<br />
ricardo.de future GmbH,<br />
ricardo.it und goricardo.de wurden vereinfacht<br />
mit dem jeweils höheren Wert von Eigenkapital<br />
oder Beteiligungsbuchwert angesetzt.<br />
� Insgesamt wurden diese Beteiligungen mit<br />
einem Wert von zusammen TEUR 745<br />
angesetzt:<br />
– ricardo.de future: TEUR 745<br />
– goricardo.co.uk: TEUR 0<br />
– ricardo.it: TEUR 0<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.de<br />
Beteiligungen Anteil Letzter Stichtag Eigenkapital zum Beteiligungsbuchwert<br />
in TEUR in % Jahresabschluss letzten Stichtag zum 31. März 2007<br />
ricardo.de future 100 30. Juni 2007 745 660<br />
goricardo.co.uk 100 31. März 2006 -354 0<br />
ricardo.it 100 30. Juni 2005 -168 0<br />
87
Kapitel 4.7<br />
Unternehmenswert und Wert je Aktie<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
88
Kapitel 4.7 - Unternehmenswert und Wert je Aktie<br />
Unternehmenswert und Wert je Aktie<br />
� Der Unternehmenswert der ricardo.de beziffert sich zum<br />
Stichtag 27. Mai 2008 unter Berücksichtigung der gesondert<br />
bewerteten Verlustvorträge und Beteiligungen an der<br />
ricardo.de future, ricardo.it und goricardo.co.uk auf insgesamt<br />
EUR 77,2 Mio.<br />
� Zur Ermittlung der Höhe des Anteilswerts je Aktie der<br />
ricardo.de wurde der Unternehmenswert zum Stichtag in<br />
Höhe von TEUR 77.227 auf 8.322.332 Stückaktien bezogen.<br />
Es ergibt sich ein Wert je ricardo.de Aktie von EUR 9,28.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
ricardo.de<br />
Unternehmenswert und Wert je Aktie<br />
in TEUR<br />
Ertragswert der ricardo.de zum 27. Mai 2008 69.519<br />
Sonderwert steuerliche Verlustvorträge 6.963<br />
Sonderwert Beteiligungen 745<br />
Unternehmenswert ricardo.de 77.227<br />
Anzahl Aktien 8.323.332<br />
Wert je Aktie (in EUR) 9,28<br />
89
Kapitel 5<br />
Vergleichende Marktbewertung<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
90
Kapitel 5 - Vergleichende Marktbewertung<br />
Vorgehensweise<br />
� Für die nach dem Ertragswertverfahren abgeleiteten<br />
Unternehmenswerte wird nach IDW ES1 i.d.F. 2007 eine<br />
Plausibilisierung auf der Grundlage von Marktdaten<br />
empfohlen.<br />
� Als Standardverfahren wird dazu regelmäßig eine<br />
vergleichende Marktbewertung durchgeführt. Im Rahmen<br />
dieses Ansatzes erfolgt die Plausibilisierung über ein<br />
vereinfachtes Bewertungsverfahren mittels geeigneter<br />
Multiplikatoren auf Basis der Kapitalmarktdaten<br />
vergleichbarer börsennotierter Unternehmen.<br />
� Anstelle von Marktpreisen im Sinne von Börsenkursen<br />
können als Preisinformationen auch Transaktionspreise für<br />
Vergleichsunternehmen genutzt werden.<br />
� Diese tatsächlich gezahlten Kaufpreise werden allerdings in<br />
hohem Maße durch die subjektive Interessenlage der<br />
Transaktionspartner bestimmt. Sie berücksichtigen<br />
beispielsweise auch Synergieeffekte und subjektive<br />
Erwartungshaltungen und unterliegen regelmäßig starken<br />
Schwankungen im Zeitablauf. Insofern ist der<br />
Plausibilisierungswert dieses Ansatzes gegenüber der<br />
vergleichenden Marktbewertung regelmäßig niedriger.<br />
� Im Rahmen unseres Auftrags haben wir eine<br />
Plausibilisierung des ermittelten Kapitalwertes über eine<br />
vergleichende Marktbewertung vorgenommen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Die vereinfachenden Bewertungsansätze der vergleichenden<br />
Marktbewertung folgen ebenso wie die Barwertkalküle in der<br />
Ausprägung der Ertragswertmethode dem Grundsatz einer<br />
ertragsorientierten Bewertung.<br />
� Während bei letzterer die in der Zukunft erwarteten<br />
Zahlungsströme explizit in die Berechnung des<br />
Unternehmenswertes eingehen, basieren die Multiplikatoren<br />
in der Regel jeweils auf einer prognostizierten Erfolgsgröße<br />
eines in der nahen Zukunft liegenden Basisjahres.<br />
� Die längerfristigen Ertragserwartungen, der charakteristische<br />
Ertragsverlauf und das Risiko finden ihren Niederschlag im<br />
Multiplikator. Unter bestimmten Prämissen können die<br />
Verfahren der Kapitalwertkalküle und der Multiplikatoren<br />
ineinander überführt werden.<br />
� Kritische Faktoren bei einer vergleichenden Marktbewertung<br />
sind zum einen die Identifikation von Unternehmen mit einer<br />
dem Bewertungsobjekt vergleichbaren Geschäftstätigkeit<br />
bzw. einer vergleichbaren Risiko / Chancen-Struktur (der sogenannten<br />
"Peer Group"), zum anderen die Auswahl<br />
geeigneter Multiplikatoren (auf Basis der Erfolgsgrößen wie<br />
EBIT, EBITDA oder Umsatz).<br />
� Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass in der Regel kein<br />
Unternehmen mit einem anderen vollständig vergleichbar ist.<br />
Das Ergebnis der Marktbewertung wird daher als Bandbreite<br />
möglicher Werte dargestellt, welche den verbleibenden<br />
Interpretationsspielraum angemessen widerspiegelt.<br />
91
Kapitel 5 - Vergleichende Marktbewertung<br />
Auswahl und Darstellung der Vergleichsunternehmen (1 / 3)<br />
� Bezüglich der Auswahl der Peer Group bietet sich<br />
grundsätzlich ein Vergleich mit Unternehmen der gleichen<br />
Branche an. In Einzelfällen bieten sich auch<br />
Vergleichsunternehmen anderer Branchen an, sofern die<br />
wesentlichen wertrelevanten Merkmale übereinstimmen.<br />
Deckungsgleichheit der Unternehmen ist nicht erforderlich.<br />
Jedoch sollten die künftigen Einzahlungsüberschüsse der als<br />
vergleichbar ausgewählten Unternehmen und des zu<br />
bewertenden Unternehmens einem weitgehend<br />
übereinstimmenden operativen Risiko unterliegen.<br />
Unternehmen der Peer Group<br />
Name des Unternehmens<br />
Angaben in Mio lokaler Währung<br />
Amazon.com USA 29.827,3<br />
Copart Inc. USA 3.312,4<br />
CTS Eventim AG Deutschland 516,8<br />
ebay Inc. USA 34.688,7<br />
DeNA Co. Ltd. Japan 288.021,7<br />
Priceline.com Inc. USA 4.877,6<br />
Asos.com UK 170,8<br />
Buch.de internetstores AG Deutschland 20,0<br />
Delticom AG Deutschland 123,3<br />
Expedia Inc. USA 6.889,8<br />
Quelle: Bloomberg, eigene Berechnungen<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
Land<br />
Enterprise Value<br />
Stand: März 2008<br />
� Zur Herleitung einer geeigneten Peer Group wurden die<br />
wesentlichen Tätigkeitsfelder des ricardo.de-Konzerns<br />
analysiert. Das Leistungsspektrum ist das wesentliche<br />
Auswahlkriterium für die Vergleichsunternehmen. Als<br />
Nebenbedingung muss die Börsennotierung mit einem<br />
ausreichenden Handelsvolumen gewährleistet sein. Für die<br />
bei der Betaberechnung berücksichtigten Unternehmen<br />
Abacho AG, Blue Nile Inc., Drugstore.com Inc. und<br />
Overstock.com Inc. waren keine Analystenschätzungen für<br />
das Jahr 2009 verfügbar. Die untenstehende Tabelle zeigt<br />
die identifizierten und in die Peer Group zur Marktbewertung<br />
aufgenommen Unternehmen:<br />
Geplante Nettoumsätze<br />
EBIT EBIT-Marge<br />
2008 2009 2008 2009 2008 2009<br />
18.543,1<br />
813,1<br />
387,3<br />
8.836,0<br />
38.376,0<br />
1.749,8<br />
90,9<br />
71,9<br />
262,6<br />
3.074,6<br />
23.106,2<br />
822,1<br />
420,6<br />
10.142,8<br />
47.826,0<br />
1.984,7<br />
118,9<br />
78,6<br />
328,4<br />
3.431,0<br />
92<br />
1.034,5<br />
263,4<br />
51,3<br />
2.547,8<br />
14.508,0<br />
288,3<br />
7,7<br />
2,6<br />
16,1<br />
654,3<br />
1303,3 5,6% 5,6%<br />
270,1 32,4% 32,9%<br />
64,3 13,2% 15,3%<br />
2982,2 28,8% 29,4%<br />
20202,0 37,8% 42,2%<br />
367,4 16,5% 18,5%<br />
9,3 8,5% 7,8%<br />
1,4 3,6% 1,8%<br />
22,7 6,1% 6,9%<br />
782,1 21,3% 22,8%
Kapitel 5 - Vergleichende Marktbewertung<br />
Auswahl und Darstellung der Vergleichsunternehmen (2 / 3)<br />
� Die amazon.com Inc., Seattle, USA („Amazon“), betreibt ein<br />
Internet-Versandhaus, dessen Produktsortiment z.B. Bücher,<br />
CDs, DVDs, Video, Elektronikartikel, Software sowie Küchenund<br />
Haushaltsgeräte umfasst. Gleichzeitig ermöglicht es die<br />
Website Dritten, über spezielle Verkaufsplattformen neue und<br />
gebrauchte Artikel anzubieten. Weltweit ist Amazon über<br />
diverse lokale Internetseiten erreichbar.<br />
� Die Copart Inc., Fairfield, USA („Copart“), ist hauptsächlich<br />
im Remarketing von Kraftfahrzeugen in den USA und<br />
Großbritannien tätig. Das Unternehmen ermöglicht es<br />
Kraftfahrzeughändlern Gebrauchtwagen und Versicherungsunternehmen<br />
Unfallwagen in einem Auktionsverfahren oder<br />
durch Direktkauf per Internet an andere lizenzierte<br />
Kraftfahrzeughändler und -werkstädten zu verkaufen.<br />
� Die CTS Eventim AG, Bremen („Eventim“), wurde im Jahr<br />
2000 gegründet und ist in erster Linie im Verkauf von<br />
Veranstaltungstickets tätig. Dies geschieht vorrangig über<br />
das Internet durch die Internetplattformen www.eventim.de<br />
und www.getgo.de. Gleichzeitig bietet das Unternehmen auf<br />
ihrem Internetportal Kunden die Möglichkeit, erworbene<br />
Tickets an Interessenten zu versteigern.<br />
� Die ebay Inc., San Jose, USA, ist das weltweit größte<br />
Internetauktionshaus. Das Unternehmen stellt einen<br />
virtuellen Marktplatz zum Verkauf von Gütern und<br />
Dienstleistungen zur Verfügung. Hierbei handelt es sich<br />
sowohl um einen Consumer-to-Consumer Marktplatz als<br />
auch um eine Business-to-Consumer Plattform.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
Das Marktplatz-Segment wird durch Internetseiten wie<br />
Shopping.com und Anzeigenseiten wie Rent.com unterstützt.<br />
� DeNA Co. Ltd., Tokyo, Japan („DeNA“), ist hauptsächlich im<br />
Bereich E-Commerce tätig. Das Unternehmen betreibt unter<br />
anderem verschiedene Shoppingseiten und Auktionsplattformen,<br />
die teilweise speziell auf den Internetzugang per<br />
Mobiltelefon ausgerichtet sind.<br />
� Priceline.com Inc., Norwalk, USA („Priceline“), betreibt ein<br />
Online-Reiseportal. Die Seite ermöglicht es den Kunden,<br />
über die Abgabe eines Wunschpreises für Dienstleistungen<br />
und Produkte wie Flugtickets, Hotelzimmer und<br />
Autovermietung den Preis mitzubestimmen oder vergünstigte<br />
Konditionen zu erhalten.<br />
� Asos.com, London, UK („Asos“), arbeitet im Bereich<br />
Internetvertrieb und -marketing. Das Unternehmen bietet<br />
Damen- und Herrenmode, Designerkleidung sowie Lifestyleund<br />
Schönheitsprodukte.<br />
� Die buch.de internetstores AG, Münster („buch.de“), ist ein<br />
deutscher Anbieter von Büchern und Multimedia über das<br />
Internet. Das Unternehmen besitzt 13 Webseiten in<br />
Deutschland, Österreich und der Schweiz. Zusätzlich hat<br />
buch.de internetstores AG ein Vertriebsabkommen mit<br />
Lufthansa Miles & More und der Thalia-Büchergruppe.<br />
93
Kapitel 5 - Vergleichende Marktbewertung<br />
Auswahl und Darstellung der Vergleichsunternehmen (3 / 3)<br />
� Die Delticom AG, Hannover („Delticom“), ist<br />
Reifengroßhändler, erzielt aber über 90% des Umsatzes im<br />
Endkundengeschäft über das Internet. Das Unternehmen<br />
bietet mehr als 100 Reifenmarken und über 25.000<br />
verschiedene Modelle. Diese werden in insgesamt 30<br />
Ländern über 86 Online-Shops an Endkunden vertrieben.<br />
� Expedia Inc., Bellevue, USA („Expedia“), ist ein Onlinereisebüro.<br />
Angebotene Marken umfassen Expedia.com,<br />
Hotels.com, Hotwire.com, Worldwide Travel Exchange und<br />
Interactive Affiliate Network (IAN), Classic Vacations,<br />
Expedia Corporate Travel (ECT), eLong und TripAdvisor.<br />
� Drugstore.com Inc., Bellevue, USA („Drugstore“), bietet über<br />
das Internet Produkte aus den Bereichen Gesundheit,<br />
Schönheitspflege, Optik sowie nicht verschreibungspflichtige<br />
Medikamente an. Durch die hundertprozentigen<br />
Tochtergesellschaften International Vision Direct Corp. und<br />
Custom Nutrition Services, Inc. vertreibt drugstore.com<br />
Kontaktlinsen und Nahrungsergänzungsmittel.<br />
� Blue Nile Inc., Seattle, USA („Blue Nile“) ist ein Vertreiber<br />
von Diamanten und Schmuck ausschließlich über das<br />
Internet. Mit dem "Build Your Own"-Dienst können Kunden<br />
Einfluss auf die Gestaltung der Artikel nehmen. Dabei wird<br />
das Angebot der Zulieferer online zur Schau gestellt, ohne<br />
dass Blue Nile dieses selbst vorrätig haben muss.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Overstock.com Inc., Salt Lake City, USA („Overstock“), ist ein<br />
Online-Anbieter von Ausschussware und Restposten.<br />
Angeboten werden unter anderem Artikel für Bade- und<br />
Schlafzimmer, Küchenwaren, Uhren, Schmuck, Elektronik<br />
und Computer. Zusätzlich bietet die Webseite ihren Nutzern<br />
auch eine Online-Auktionsplattform an.<br />
� Abacho AG, Neuss („Abacho“), ist Betreiber einer deutschen<br />
Online-Suchmaschine und eines Shoppingportals. Über das<br />
Portal werden verschiedene Dienstleistungen angeboten,<br />
darunter eine Handwerks- und Dienstleistungsauktionsplattform<br />
(My-Hammer.de) und Kleinanzeigen.<br />
94
Kapitel 5 - Vergleichende Marktbewertung<br />
Ermittlung der Multiplikatoren<br />
� Im Rahmen einer vergleichenden Marktbewertung lassen<br />
sich generell folgende Multiplikatoren anwenden:<br />
– Enterprise Value („EV“)/EBIT-Multiplikator (neutralisiert<br />
grundsätzlich unterschiedliche Kapitalstrukturen),<br />
– EV/EBITDA (neutralisiert in gewissem Umfang<br />
unterschiedliche Kapitalstrukturen und gleicht<br />
gegebenenfalls unterschiedliche Investitionsphasen<br />
aus),<br />
– EV/Umsatz (in der Regel nur aussagekräftig bei<br />
vergleichbarer Umsatzrentabilität oder zumindest der<br />
Aussicht auf eine solche).<br />
� Unter den Vergleichsunternehmen bestehen zum Teil<br />
Unterschiede hinsichtlich der in der Vergangenheit erzielten<br />
und in der Zukunft erwarteten Ergebnismargen. Der<br />
EV/Umsatz-Multiplikator ist daher nur von eingeschränkter<br />
Aussagekraft und wurde von uns nicht zur Plausibilisierung<br />
des ermittelten Ertragswertes herangezogen.<br />
� Im Rahmen der Plausibilisierung des Ertragswertes der<br />
ricardo.de haben wir eine kapitalmarktorientierte Bewertung<br />
auf Basis von EBIT-Multiplikatoren vorgenommen, da, anders<br />
als beim Umsatzmultiplikator, bei diesem auf die tatsächliche<br />
Ertragskraft der Unternehmen abgestellt wird.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Als Grundlage für die Ableitung der Multiplikatoren haben wir<br />
auf die durchschnittlichen, von unterschiedlichen Analysten<br />
prognostizierten, EBIT-Werte der Vergleichsunternehmen für<br />
das Jahr 2009 zurückgegriffen. Für die Jahre nach 2009<br />
konnten keine zuverlässigen EBIT-Schätzungen ermittelt<br />
werden.<br />
� Für die Vergleichsunternehmen ergeben sich die folgenden<br />
Multiplikatoren:<br />
Vergleichsunternehmen EBIT-Multiplikator<br />
Amazon.com Inc. 22,9<br />
Copart Inc. 12,3<br />
CTS Eventim AG 8,0<br />
eBay Inc. 11,6<br />
DeNA Co. Ltd. 14,3<br />
Priceline.com Inc. 13,3<br />
Asos.com 18,3<br />
Buch.de internetstores AG 13,0<br />
Delticom AG 5,9<br />
Expedia Inc. 9,2<br />
95<br />
Minimum 5,9<br />
Maximum 22,9<br />
Median 12,6<br />
Quelle: Bloomberg, Geschäftsberichte, Berechnungen PwC
Kapitel 5 - Vergleichende Marktbewertung<br />
Ableitung des Marktwertes<br />
� Die Bandbreite des Unternehmensgesamtwertes ergibt sich<br />
grundsätzlich durch die Multiplikation des konsolidierten EBIT<br />
der ricardo.de (ricardo.de zuzüglich. ricardo.ch) und der auf<br />
Basis der Peer Group abgeleiteten Multiplikatoren. Aufgrund<br />
des abweichenden Geschäftsjahres der ricardo.de wurde<br />
hierfür das EBIT des Gj.10 (endend 31. März 2010)<br />
verwendet, um in größtmöglicher Übereinstimmung mit dem<br />
verwendeten Multiple zu stehen. Der Unternehmenswert<br />
(Wert des Eigenkapitals) der ricardo.de ermittelt sich unter<br />
Hinzurechnung der Sonderwerte für steuerliche<br />
Verlustvorträge sowie für Beteiligungen und der flüssigen<br />
Mittel, da verzinsliches Fremdkapital nicht vorliegt.<br />
� Die folgende Tabelle zeigt die Bandbreite für den<br />
Unternehmenswert der ricardo.de, der sich unter Anwendung<br />
eines EV/EBIT-Multiplikators ergibt:<br />
ricardo.de<br />
Ableitung des Unternehmenswertes in Mio EUR<br />
Konsolidiertes EBIT ricardo.de Gj.10 3,236<br />
Unternehmensgesamtwert (Minimum; Faktor 5,9) 19,1<br />
Unternehmensgesamtwert (Maximum; Faktor 22,9) 74,1<br />
Unternehmensgesamtwert (Median; Faktor 12,6) 40,8<br />
+ Sonderwert st. Verlustvorträge 7,0<br />
+ Sonderwert Beteiligungen 0,7<br />
+ Flüssige Mittel 1,8<br />
- verzinsliches Fremdkapital -<br />
Unternehmenswert (Minimum) 28,6<br />
Unternehmenswert (Maximum) 83,6<br />
Unternehmenswert (Median) 50,4<br />
Quelle: Bloomberg,Berechnungen PwC<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Grafisch lassen sich die Ergebnisse wie folgt darstellen:<br />
EV/EBIT<br />
Vergleichende Marktwertbandbreite<br />
20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 90.000<br />
Quelle: Darstellung PwC<br />
Unternehmenswert (in TEUR)<br />
� Auf Basis der vergleichenden Marktbewertung ergibt sich<br />
eine Bandbreite für den Unternehmenswert (Wert des<br />
Eigenkapitals) der ricardo.de von EUR 28,6 Mio bis EUR<br />
83,6 Mio. Der für die ricardo.de auf Grundlage des<br />
Ertragswertverfahrens ermittelte Unternehmenswert von EUR<br />
77,2 Mio liegt innerhalb dieser Bandbreite.<br />
� Der für die ricardo.de ermittelte Unternehmenswert kann<br />
somit auch vor dem Hintergrund der Ergebnisse einer<br />
vergleichenden Marktbewertung als plausibel angesehen<br />
werden.<br />
96<br />
Unternehmenswert nach<br />
Ertragswertmethode
Kapitel 6<br />
Liquidationswert<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
97
Kapitel 6 - Liquidationswert<br />
Liquidationswert<br />
� Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung als<br />
vorteilhafter, sämtliche betriebsnotwendigen und nicht<br />
betriebsnotwendigen Vermögensteile gesondert zu<br />
veräußern, so ist der Bewertung der Liquidationswert<br />
zugrunde zu legen, sofern dem nicht rechtliche oder<br />
tatsächliche Zwänge entgegenstehen. Zur Überprüfung, ob<br />
der Liquidationswert den ermittelten Ertragswert übersteigt,<br />
wurde überschlägig der Liquidationswert der ricardo.de zum<br />
Bewertungsstichtag ermittelt und dem von uns nach dem<br />
Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswert<br />
gegenübergestellt. Die dazu erforderlichen Berechnungen<br />
lassen sich wie folgt beschreiben:<br />
� Der Wert des Vermögens wird vom Absatzmarkt der zu<br />
liquidierenden Vermögensgegenstände bestimmt. Eine<br />
besondere Bedeutung kommt dabei grundsätzlich den<br />
immateriellen Vermögensgegenständen zu, da bei der<br />
ricardo.de allein in diesen Vermögensgegenständen<br />
wesentliche stille Reserven zu erwarten sind. Bei der<br />
Ableitung des Liquidationswertes haben wir die wesentlichen<br />
immateriellen Vermögensgegenstände, insbesondere die<br />
Marken der ricardo.de auf Basis der uns zur Verfügung<br />
stehenden Informationen anhand einer Lizenzpreisanalogie<br />
überschlägig bewertet.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Von dem so ermittelten Vermögenswert sind die<br />
Unternehmensschulden abzuziehen. Dabei sind erst infolge<br />
der Liquidation entstehende Passivposten, zum Beispiel<br />
Sozialplanverpflichtungen, sowie durch Liquidation<br />
entfallende Verpflichtungen bei der Wertermittlung<br />
entsprechend zu berücksichtigen. Die Überschüsse werden<br />
in einem weiteren Bewertungsschritt um voraussichtliche<br />
Liquidationskosten, die im Zusammenhang mit der<br />
Veräußerung entstehen und von dem zu liquidierenden<br />
Unternehmen zu tragen sind, sowie Ertragsteuern auf einen<br />
gegebenenfalls anfallenden Liquidationsgewinn gekürzt.<br />
Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Liquidationsphase mit<br />
erheblichen laufenden Kosten bei rückläufigen Umsätzen<br />
verbunden ist.<br />
� Der von uns überschlägig ermittelte Liquidationswert liegt<br />
deutlich unter dem nach dem Ertragswertverfahren<br />
ermittelten Unternehmenswert, so dass ihm keine Bedeutung<br />
für die Unternehmensbewertung der ricardo.de zukommt.<br />
98
Kapitel 7<br />
Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327a<br />
AktG<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
99
Kapitel 7 - Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG<br />
Börsenkurse (1 / 2)<br />
� Die Aktien der ricardo.de sind unter der International<br />
Securities Identification Number ISIN DE0007020703 (WKN<br />
702070) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im<br />
geregelten Markt zugelassen und werden daneben an den<br />
regionalen Wertpapierbörsen Berlin-Bremen, Düsseldorf und<br />
Stuttgart gehandelt. Ferner erfolgt ein Handel im<br />
elektronischen Handelssystem XETRA.<br />
� In der nebenstehenden Grafik haben wir den Verlauf des<br />
nach Handelsvolumen gewichteten Börsenkurses der<br />
ricardo.de über alle Börsenplätze sowie die zugrunde<br />
liegenden Handelsvolumina dargestellt.<br />
� Nach höchstrichterlicher Rechtsprechung darf die<br />
Bemessung einer Barabfindung beim Abschluss von<br />
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen nicht ohne<br />
Berücksichtigung des Börsenkurses erfolgen, wenn der<br />
Börsenkurs den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt<br />
(Beschluss des Bundesverfassungsgerichts vom 27. April<br />
1999 - 1 BvR 1613/94, BVerfGE 100, 289 ff.). Wir gehen<br />
davon aus, dass diese Rechtsprechung auch auf die<br />
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß<br />
§§ 327a AktG anzuwenden ist.<br />
� Falls über einen längeren Zeitraum praktisch kein Handel mit<br />
der betreffenden Aktie stattgefunden hat und aufgrund der<br />
Marktenge der einzelne außen stehende Aktionär nicht in der<br />
Lage ist, seine Aktien zum Börsenkurs zu veräußern, oder<br />
der Börsenkurs manipuliert worden ist, kann nach höchstrichterlicher<br />
Rechtsprechung nicht davon ausgegangen<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
EUR<br />
17<br />
15<br />
13<br />
11<br />
9<br />
7<br />
5<br />
Datum<br />
Jun. 06<br />
Aug. 06<br />
Aktienkurs und Handelsvolumen<br />
Okt. 06<br />
Handelsvolumen<br />
in Stück<br />
werden, dass der Börsenkurs den Verkehrswert der Aktie<br />
widerspiegelt. Das Bundesverfassungsgericht hat in seinem<br />
Beschluss vom 27. April 1999 festgehalten, dass eine<br />
kursverzerrende Marktenge insbesondere dann vorliegen<br />
kann, wenn 95% der Aktien unverkäuflich sind. In dem<br />
dreimonatigen Referenzzeitraum vom 18. Juni 2007 bis zum<br />
17. September 2007 − dem letzten Handelstag vor<br />
Bekanntgabe des Squeeze-out-Verlangens − wurden für die<br />
Aktien der ricardo.de AG an 63 Handelstagen Umsätze<br />
verzeichnet. Es liegen auch keine weiteren Anzeichen vor,<br />
den Börsenkurs für die Bestimmung einer angemessenen<br />
Barabfindung als nicht relevant zu erachten.<br />
100<br />
Dez. 06<br />
Feb. 07<br />
Apr. 07<br />
Aktienkurs<br />
in EUR<br />
Jun. 07<br />
Aug. 07<br />
Okt. 07<br />
Dez. 07<br />
3-Monats-Durchschnitt<br />
vor Bekanntgabe Ad-hoc<br />
Feb. 08<br />
Stück<br />
30.000<br />
25.000<br />
20.000<br />
15.000<br />
10.000<br />
5.000<br />
0
Kapitel 7 - Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG<br />
Börsenkurse (2 / 2)<br />
� Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs,<br />
Beschluss vom 12. März 2001 (ZIP 2001, 734, 737), ist bei<br />
Relevanz des Börsenkurses für die Ermittlung des<br />
maßgeblichen Börsenkurses ein Referenzkurs zugrunde zu<br />
legen, der sich aus dem Durchschnittskurs über einen<br />
Zeitraum von drei Monaten ergibt. Ein Stichtagskurs<br />
unterliegt Zufallseinflüssen und kurzfristigen Verzerrungen,<br />
die mittels einer Durchschnittsbildung eliminiert werden. Der<br />
Bundesgerichtshof hat in oben genanntem Beschluss einen<br />
dreimonatigen Referenzzeitraum zugrunde gelegt, der bis<br />
zum Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung reicht.<br />
Nach der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom<br />
27. April 1999 gibt die Verfassung jedoch nicht vor, wie der<br />
Stichtag für die Bestimmung des maßgeblichen<br />
Börsenkurses festzusetzen ist. Die herrschende Auffassung<br />
im juristischen Schrifttum (vgl. Koppensteiner, Kölner<br />
Kommentar, AktG, 3. Aufl., 2004, § 305, Rn. 104;<br />
Hasselbach, Kölner Kommentar, WpÜG, 2003, § 327b Rn.<br />
20; Puszkaljer, BB 2003, 1692, 1694; Hüffer, AktG, 7. Aufl.,<br />
2006, § 305 Rn. 24e; Emmerich, in: Emmerich/Habersack,<br />
Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl., 2005, § 305, Rn.<br />
47c) geht daher bei der Ermittlung des Referenzzeitraums<br />
von einer Referenzperiode von drei Monaten vor der<br />
Ankündigung der entsprechenden gesellschaftsrechtlichen<br />
Strukturmaßnahme aus. Es wird darauf hingewiesen, dass<br />
nach einer solchen Ankündigung der Kursverlauf nicht mehr<br />
unbeeinflusst und durch Abfindungsspekulationen geprägt<br />
ist; auch wird auf die Regelung in § 5 Abs. 1 WpÜG-<br />
AngebotsVO verwiesen. Nach der dort verankerten<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
Regelung kommt es für den Mindestangebotspreis bei<br />
Übernahme- und Pflichtangeboten auf den Durchschnittskurs<br />
vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des<br />
Angebots bzw. vor Veröffentlichung des Erreichens der<br />
Kontrollschwelle an.<br />
� Das OLG Stuttgart stellte am 14. Februar 2008 im Gegensatz<br />
zu dieser BGH-Rechtsprechung auf einen Zeitraum von drei<br />
Monaten vor Bekanntgabe der Maßnahme ab. Die Abfindung<br />
würde sonst „nach Art eines Zirkelschlusses von einem<br />
Börsenkurs abhängig gemacht werden, der sich seinerseits<br />
nach der Höhe der angebotenen und erwarteten Abfindung<br />
richtet.“<br />
� Wir halten − in Übereinstimmung mit der herrschenden<br />
Meinung in der Literatur − für die Ermittlung der Höhe der<br />
angemessenen Barabfindung die Berücksichtigung eines<br />
Drei-Monats-Durchschnittskurses vor Bekanntgabe der beabsichtigten<br />
Maßnahme für sachgerecht. Am 18. September<br />
2007 gab die ricardo.de in einer Ad-hoc-Mitteilung bekannt,<br />
dass die Tradus (damals firmierend als QXL ricardo plc,<br />
London) als Hauptaktionärin beabsichtigt, die Aktien der<br />
außen stehenden Aktionäre der ricardo.de im Wege eines<br />
Squeeze-out-Verfahrens (§§ 327a ff. AktG) zu übernehmen.<br />
� Angelehnt an die höchstrichterliche Rechtsprechung beträgt<br />
der gewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs nach<br />
Angaben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,<br />
Bonn, für den Zeitraum vom 18. Juni 2007 bis<br />
17. September 2007 − dem letzten Handelstag vor<br />
Bekanntgabe des Squeeze-out-Verlangens − EUR 14,10.<br />
101
Kapitel 7 - Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG<br />
Ermittlung der angemessenen Barabfindung<br />
� Zur Ermittlung der Höhe der angemessenen Barabfindung<br />
wurde der Unternehmenswert der ricardo.de zum 27. Mai<br />
2008 von TEUR 77.227 auf die Gesamtzahl der Aktien der<br />
Gesellschaft von 8.323.332 Stück bezogen. Es ergibt sich ein<br />
Wert je Aktie von EUR 9,28.<br />
� Der gewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs der ricardo.de<br />
AG in der relevanten Referenzperiode beträgt EUR 14,10.<br />
Damit liegt dieser Durchschnittskurs über dem auf Basis des<br />
Ertragswertverfahrens ermittelten Wert je Aktie.<br />
� Die angemessene Barabfindung je Aktie der ricardo.de<br />
beträgt unter Berücksichtigung der höchstrichterlichen<br />
Rechtsprechung somit EUR 14,10.<br />
� Der Ermittlung der Abfindung nach dem Ertragswertverfahren<br />
liegen die uns bis zum Ende der Bewertungsarbeiten zur<br />
Verfügung gestellten Informationen zugrunde. Sollten<br />
Ereignisse zwischen dem Abschluss unserer<br />
Bewertungsarbeiten und dem Tag der Hauptversammlung<br />
am 27. Mai 2008 eintreten, die einen Einfluss auf die Höhe<br />
der Abfindung haben, sind die Werte entsprechend<br />
anzupassen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
102
Kapitel 8<br />
Zusammenfassung der Ergebnisse<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
103
Kapitel 8 - Zusammenfassung der Ergebnisse<br />
Zusammenfassung der Ergebnisse (1 / 2)<br />
� Die Tradus hielt zum Abschluss unserer Bewertungsarbeiten<br />
direkt und / oder indirekt über 95% des Grundkapitals der<br />
ricardo.de AG und beabsichtigt, auf einer außerordentlichen<br />
Hauptversammlung der ricardo.de am 27. Mai 2008 einen<br />
Beschluss über die Übertragung der Aktien der<br />
Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gemäß § 327 a<br />
ff. AktG herbeizuführen. In diesem Zusammenhang hat uns<br />
das Board of Directors der Tradus beauftragt, eine<br />
gutachtliche <strong>Stellungnahme</strong> zur Ermittlung der<br />
angemessenen Barabfindung für die Aktien der ricardo.de<br />
AG zum 27. Mai 2008 („Bewertungsstichtag“) zu erstatten.<br />
� Unserer Wertermittlung liegt die in dieser gutachtlichen<br />
<strong>Stellungnahme</strong> erläuterte prognoseorientierte Ertragswertmethode<br />
zugrunde. Basis unserer Berechnungen waren die<br />
Planungsrechnungen der ricardo.de und der ricardo.ch für<br />
Gj.09 bis Gj.16, aus denen wir die nach dem<br />
Bewertungsstichtag zu erwartenden Nettoausschüttungen<br />
abgeleitet haben.<br />
� Die Nettoausschüttungen sind mit einem Kapitalisierungszinssatz<br />
auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen. Wie zuvor<br />
erläutert, haben wir einen Kapitalisierungszinssatz nach<br />
Steuern von 9,0% p.a. ermittelt. Entsprechend der<br />
Empfehlung des IDW wurde hierbei die persönliche Ertragsteuerbelastung<br />
der Anteilseigner von 26,4% (Abgeltungssteuer)<br />
berücksichtigt. Für die Zeit nach der expliziten<br />
Planungsphase haben wir ein langfristig erzielbares<br />
Wachstum der Nettoausschüttungen von 2,0% p.a.<br />
angenommen.<br />
VALUATION & STRATEGY<br />
0.0511456.001<br />
� Die steuerlichen Verlustvorträge der ricardo.de haben wir<br />
gesondert bewertet, zudem haben wir die<br />
Tochtergesellschaften ricardo.de future, ricardo.it und<br />
goricardo.co.uk mit dem jeweils höheren Wert von<br />
Eigenkapital oder Beteiligungsbuchwert einbezogen.<br />
� Auf Basis der dargestellten Annahmen und unter Beachtung<br />
der im IDW ES1 i.d.F. 2007 enthaltenen Grundsätze zur<br />
Durchführung von Unternehmensbewertungen haben wir<br />
einen Unternehmenswert der ricardo.de zum 27. Mai 2008 in<br />
Höhe von EUR 77,2 Mio oder EUR 9,28 je Aktie ermittelt.<br />
� Weiterhin haben wir die Entwicklung des Börsenkurses<br />
analysiert. Dieser stellt nach höchstrichterlicher Rechtsprechung<br />
die Untergrenze der angemessenen Abfindung<br />
dar, wenn er den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Der<br />
Drei-Monats-Durchschnittskurs der ricardo.de AG in der Zeit<br />
vom 18. Juni 2007 bis zum 17. September 2007 − dem<br />
letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Squeeze-out-<br />
Verlangens − beträgt EUR 14,10 und liegt damit über dem<br />
auf Basis des Ertragswertverfahrens ermittelten Wert je<br />
Aktie.<br />
� Die angemessene Barabfindung je Aktie der ricardo.de<br />
beträgt unter Berücksichtigung der höchstrichterlichen<br />
Rechtsprechung somit EUR 14,10.<br />
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