Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 ...

Pflichtveröffentlichung
gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1
i.V.m. § 39 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Gemeinsame Stellungnahme
des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zum Pflichtangebot der
INTRO-Verwaltungs GmbH
Schloßweg 14
91244 Reichenschwand
Bundesrepublik Deutschland
__________________________________________________________________
Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft - Aktien:
ISIN DE0005199905 (WKN 519 990)
„Zum Verkauf eingereichte Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
- Aktien“: ISIN DE000A0Z1HF7 (WKN A0Z1 HF)
1

Inhaltsverzeichnis
I. Allgemeine Hinweise ................................................................................................................ 4
I.1 Rechtliche Grundlagen ........................................................................................................ 5
I.2 Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme ............................................................. 5
I.3 Veröffentlichung dieser Stellungnahme ............................................................................ 5
I.4 Eigenverantwortlichkeit der Aktionäre der Ludwig Beck AG .......................................... 6
II. Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin ............................................................. 6
II.1 Informationen zur Zielgesellschaft ..................................................................................... 6
II.1.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse .......................................................... 6
II.1.2 Geschäftstätigkeit ............................................................................................................ 7
II.1.3 Organe und Arbeitnehmer .............................................................................................. 8
II.2 Informationen zur Bieterin und mit ihr Gemeinsam Handelnden Personen .................. 9
II.2.1 Die Bieterin ....................................................................................................................... 9
II.2.2 Hans Rudolf Wöhrl ........................................................................................................ 10
II.2.3 Mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Personen .................................................... 11
III. Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung ................................................................ 11
III.1 Art und Höhe der Gegenleistung ...................................................................................... 11
III.2 Gesetzliche Mindestpreise ................................................................................................ 11
III.2.1 Gewichteter Durchschnittsbörsenkurs ....................................................................... 12
III.2.2 Vorerwerbspreis ............................................................................................................ 12
III.3 Vergleich mit historischen Börsenkursen ....................................................................... 15
III.4
Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat der
Ludwig Beck AG ................................................................................................................ 18
III.5 Finanzierung des Angebots .............................................................................................. 18
IV.
Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebots für die Zielgesellschaft,
die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die
Standorte der Gesellschaft .................................................................................................... 19
IV.1 Voraussichtliche Folgen für die Ludwig Beck AG .......................................................... 19
IV.2
IV.3
IV.4
Voraussichtliche Folgen eines Angebots für die Arbeitnehmer der Ludwig Beck AG,
ihre Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen .................................................... 20
Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Standorte der Ludwig
Beck AG .............................................................................................................................. 21
Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Aktionäre der Ludwig
Beck AG .............................................................................................................................. 21
IV.4.1 Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots........................................................ 21
IV.4.2 Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots ............................................... 25
V. Stellungnahme zu den von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Zielen .................. 26
V.1 Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit, die
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Verwendung des Vermögens und die künftigen Verpflichtungen der Ludwig Beck AG
............................................................................................................................................. 26
V.2 Strukturverändernde und sonstige wichtige Maßnahmen ............................................ 27
VI. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Ludwig Beck
AG ............................................................................................................................................. 27
VI.1 Vorstand .............................................................................................................................. 27
VI.2 Aufsichtsrat......................................................................................................................... 28
VII.
Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, das Angebot anzunehmen
.................................................................................................................................................. 28
VIII. Empfehlung ............................................................................................................................. 29
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I. Allgemeine Hinweise
Die INTRO-Verwaltungs GmbH mit Sitz in Reichenschwand, Bundesrepublik Deutschland,
geschäftsansässig Schloßweg 14, 91244 Reichenschwand, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 1940 (nachfolgend auch die "Bieterin"), hat am 19.
Mai 2009 gemäß § 35 Abs. 2 und § 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes ("WpÜG") die Angebotsunterlage im Sinne von § 11 WpÜG für das
Pflichtangebot der Bieterin (nachfolgend auch die "Angebotsunterlage") an die Aktionäre
der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft mit Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 100 213, geschäftsansässig
Marienplatz 11, 80331 München, (nachfolgend auch die "Zielgesellschaft"
oder die "Ludwig Beck AG" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "Ludwig
Beck AG – Gruppe") veröffentlicht.
Das Angebot ist auf den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien mit der
ISIN DE0005199905 / WKN 519 990 mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
gerundet € 2,56 je Aktie und einer Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2009 zu
einem Preis von € 11,90 je Ludwig Beck AG – Aktie gerichtet. Der Vorstand der Ludwig Beck
AG hat die Angebotsunterlage am 19. Mai 2009 erhalten und unverzüglich an den Aufsichtsrat
und den Betriebsrat der Ludwig Beck AG weitergeleitet.
Für alle weiteren Informationen und Einzelheiten zum Pflichtangebot, insbesondere den Hintergrund,
den wesentlichen Bestimmungen, der Bieterin sowie den Bedingungen, den Annahmefristen
und den Annahme- sowie Abwicklungsmodalitäten des Angebots werden die
Aktionäre der Ludwig Beck AG auf die Ausführungen der Bieterin in der Angebotsunterlage
verwiesen. Die Angebotsunterlage ist durch Bekanntgabe im Internet unter
http://www.introgroup.de veröffentlicht und wird bei der INTRO-Verwaltungs GmbH, Schloßweg
14, 91244 Reichenschwand, Telefon: +49 (0) 91 51 86 93 648 oder Telefax an +49 (0)
91 51 86 93 650, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Vorstand und Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG haben das Angebot sorgfältig erörtert und
geben hiermit gemäß § 27 WpÜG die folgende gemeinsame Stellungnahme, die in der gemeinsamen
Sitzung des Aufsichtsrats und des Vorstands am 28. Mai 2009 einstimmig verabschiedet
wurde, zu dem Angebot ab:
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I.1 Rechtliche Grundlagen
Nach § 27 Abs. 1 Satz 1, 39 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft
eine begründete Stellungnahme zu einem Pflichtangebot abzugeben. Die Stellungnahme
kann auch, wie vorliegend vorgesehen, gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat
abgegeben werden.
Darüber hinaus kann der Betriebsrat der Zielgesellschaft gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG dem
Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln. Der Betriebsrat der Ludwig Beck
AG hat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.
I.2 Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme
Alle Angaben, die in dieser Stellungnahme enthalten sind, einschließlich Prognosen, Vermutungen,
Werturteilen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten, beruhen auf
den dem Vorstand und dem Aufsichtsrat zum Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme
vorliegenden Informationen und geben deren zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen
und Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Abgabe der
Stellungnahme ändern. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie diese Stellungnahme
nur aktualisieren werden, soweit sie dazu nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland verpflichtet sein sollten.
Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie mit der Bieterin Gemeinsam Handelnden Personen beruhen auf
den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen
Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es unmöglich ist, die
von der Bieterin geäußerten Absichten zu überprüfen oder deren Umsetzung zu gewährleisten.
I.3 Veröffentlichung dieser Stellungnahme
Diese Stellungnahme wird gemäß §§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntmachung
im Internet auf der Website der Gesellschaft unter http://www.ludwigbeck.com sowie
durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Stellungnahmen
des Vorstands und des Aufsichtsrats zu etwaigen Änderungen des Angebots werden in gleicher
Weise veröffentlicht. Die Veröffentlichung der Stellungnahme sowie etwaiger Stellungnahmen
zu Änderungen des Angebots erfolgen ausschließlich in deutscher Sprache.
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I.4 Eigenverantwortlichkeit der Aktionäre der Ludwig Beck AG
Jeder Aktionär der Ludwig Beck AG muss in eigener Verantwortung die Angebotsunterlage
zur Kenntnis nehmen und unter Würdigung der Gesamtumstände und seiner persönlichen
Situation seine Entscheidung über die Annahme des Angebots treffen. Die Wertungen des
Vorstands und des Aufsichtsrats der Ludwig Beck AG in dieser Stellungnahme sind für die
Ludwig Beck AG – Aktionäre nicht bindend. Es obliegt jedem Aktionär, auf Grundlage der
ihm zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen, insbesondere der von der Bieterin erstellten
und veröffentlichten Angebotsunterlage, selbst zu entscheiden, ob er das Angebot annimmt
oder nicht. Ferner weisen Vorstand und Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG ausdrücklich
darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Darstellung des Angebots keinen
Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für die Bedingungen und Bestimmungen
des Angebots allein die Regelungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind.
II.
Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin
II.1
Informationen zur Zielgesellschaft
II.1.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse
Die Ludwig Beck AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in München.
Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 100 213 eingetragen.
Das Grundkapital der Ludwig Beck AG beläuft sich zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme auf
€ 9.446.117,50. Es ist eingeteilt in 3.695.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet € 2,56 je Aktie.
Sämtliche auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von gerundet € 2,56 je Aktie sind stimmberechtigt; nicht stimmberechtigte
Aktien bestehen bei der Zielgesellschaft nicht.
Die Aktien der Ludwig Beck AG sind im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
(Prime Standard) und der Bayerischen Börse München unter der ISIN DE0005199905 /
WKN 519 990 zum Handel zugelassen. Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien der Ludwig Beck AG werden an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parkett-
Handel sowie im XETRA-Handel gehandelt. Zudem werden die Aktien im Freiverkehr an den
Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart gehandelt. Die Aktien sind in
den CDAX Index und in den Technology All Share Index der Frankfurter Wertpapierbörse
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aufgenommen worden. Darüber hinaus gehört die Ludwig Beck AG mit weiteren 21 großen
Einzelhandelsunternehmen zum Branchenindex "Prime Retail" der Deutschen Börse AG.
Nach § 5 Abs. 3 der Satzung der Ludwig Beck AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2010 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt € 3.433.586,10 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt € 3.000.000,--
auszuschließen, um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen auszugeben. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um das Grundkapital
der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu weitere € 2.556,10 durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag zu erhöhen, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Das Grundkapital ist ferner um bis zu € 4.290.000,-- bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird durch Ausgabe von bis zu 1.678.102 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 30. Mai 2005 ausgegeben werden, von
ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch
gemacht.
Zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme hält die Ludwig Beck AG keine eigenen Aktien.
II.1.2 Geschäftstätigkeit
Gegenstand des Unternehmens der Ludwig Beck AG ist die Fortführung des vormals von der
Kommanditgesellschaft in Firma Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier KG mit
dem Sitz in München unter dieser Firma betriebenen Unternehmens sowie der sonstige Vertrieb
von Waren aller Art, insbesondere Groß- und Einzelhandel mit Textilien, Bekleidung,
Hartwaren und anderen Waren, auch im Versandwege. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle
Geschäfte zu betreiben und alle Handlungen vorzunehmen, die dem Zweck des Unternehmens
dienlich sein können. In diesem Rahmen kann sie sich an anderen Unternehmen beteiligen
und kann deren Geschäftsführung und/oder Vertretung übernehmen. Die Gesell-
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schaft kann auch die Herstellung der von ihr vertriebenen Waren aufnehmen. Die Gesellschaft
kann unter gleicher und anderer Firma Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
Die Ludwig Beck AG ist eines der führenden Handelsunternehmen Deutschlands. Die namengebende
Lage des Stammhauses am Münchener Marienplatz gilt als eine der geschäftlich
attraktivsten im "Land". Das Konzept "Kaufhaus der Sinne" setzt auf Qualität, Kompetenz,
einen einzigartigen Sortiment-Mix und eine individuelle Präsentation. Der Sortimentschwerpunkt
liegt bei Damen-, Herren- und Kinderbekleidung und zielt auf Kundengruppen,
die marken- und modebewusst einkaufen. Eine Alleinstellung hat Ludwig Beck in den Nischenbereichen
Tonträger für Jazz und klassische Musik. Die ständige Modernisierung und
gezielte Anpassung des Sortiments an neue Trends ist ein wesentlicher Faktor für das Umsatzwachstum
der Gesellschaft. Die Ludwig Beck AG möchte auch weiterhin diese Stärken
nutzen.
II.1.3 Organe und Arbeitnehmer
a) Der Vorstand der Ludwig Beck AG besteht gegenwärtig aus den Herren
- Dieter Münch (CFO, verantwortlich für Finanzen, Investor Relations und Personal)
sowie
- Oliver Haller (COO, verantwortlich für Einkauf, Verkauf und Marketing).
b) Der Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern
(§ 10 Ziff. 1 Satz 1 der Satzung). Aufsichtsratsmitglieder sind:
- Herr Dr. Joachim Hausser (Aufsichtsratsvorsitzender, Kaufmann, München),
- Herr Gerhard Wöhrl (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, Kaufmann, Nürnberg),
- Herr Christian Greiner (Kaufmann, Nürnberg),
- Herr Dr. Lutz Helmig (Kaufmann, Fulda),
- Frau Gabriele Keitel (kaufmännische Angestellte, München) und
- Frau Felicitas Uhl (Kassiererin, München).
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Herr Gerhard Wöhrl ist der Bruder von Herrn Hans Rudolf Wöhrl und zugleich Vorstand
der Rudolf Wöhrl AG, die nach der Bieterin zweitgrößte Aktionärin der Zielgesellschaft
ist. Weder die Bieterin noch mit ihr Gemeinsam Handelnde Personen im Sinne des § 2
Abs. 5 WpÜG stimmen sich nach Angaben der Bieterin mit Herrn Gerhard Wöhrl oder
der Rudolf Wöhrl AG im Sinne des § 30 Abs. 2 WpÜG ab; die beiden letztgenannten
sind angabengemäß auch keine mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Personen im
Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG.
Das Aufsichtsratsmitglied Christian Greiner ist zugleich gesamtvertretungsberechtigter
Geschäftsführer der Bieterin. Aufgrund dieses Doppelmandats hält es Herr Christian
Greiner für nicht ausgeschlossen, dass in seiner Person ein Interessenkonflikt im Zusammenhang
mit der Abgabe dieser Stellungnahme bestehen könnte. Das Aufsichtsratsmitglied
Christian Greiner hat deshalb zwar an der Aufsichtsratssitzung vom
28. Mai 2009, in der über die Verabschiedung der Stellungnahme Beschluss gefasst
wurde, teilgenommen, er hat sich an der Abstimmung allerdings nicht beteiligt.
Der Aufsichtsrat ist drittelparitätisch besetzt, d.h. der Aufsichtsrat setzt sich aus vier
Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen (§ 10
Ziff. 1 Satz 2 der Satzung).
Arbeitnehmervertreterinnen sind Frau Gabriele Keitel und Frau Felicitas Uhl. Herr Hans
Rudolf Wöhrl ist Ersatzmitglied der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats.
c) Im Konzernverbund der Ludwig Beck AG sind im Verlauf des Jahres 2008 durchschnittlich
538 Arbeitnehmer beschäftigt gewesen.
II.2
Informationen zur Bieterin und mit ihr Gemeinsam Handelnden Personen
II.2.1 Die Bieterin
Die Bieterin, die INTRO-Verwaltungs GmbH, ist ausweislich der Angebotsunterlage eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit dem Sitz in Reichenschwand,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 1940. Das Stammkapital
der INTRO-Verwaltungs GmbH beträgt zur Zeit € 125.000 und ist voll eingezahlt.
Die Geschäftsadresse der INTRO-Verwaltungs GmbH lautet Schloßweg 14, 91244 Reichenschwand.
Die Gesellschaft ist im Internet unter http://www.introgroup.de zu erreichen.
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Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme der Geschäftsführung,
die Verwaltung sowie die Beteiligung an anderen Gesellschaften und Unternehmen, sowie
die Erbringung von Beratungsleistungen für andere Unternehmen, ausgenommen die Steuer-
und Rechtsberatung. Die Bieterin ist eine Beteiligungsholding ihres Alleingesellschafters
Hans Rudolf Wöhrl. Neben der Beteiligung an der Ludwig Beck AG hält die Bieterin verschiedene
Unternehmensbeteiligungen, die - soweit es sich um Tochterunternehmen handelt
- in Anlage 2 zur Angebotsunterlage aufgeführt sind.
Die Bieterin betreibt neben dem Halten und Verwalten des eigenen Vermögens, dem Halten
verschiedener Beteiligungen und der Abgabe des Pflichtangebots kein eigenes operatives
Geschäft und beschäftigt neben drei Geschäftsführern vier Vollzeitkräfte, eine Teilzeitkraft
und eine Aushilfe.
Die Bieterin wird wie folgt vertreten:
- Hans Rudolf Wöhrl, einzelvertretungsbefugt,
- Peter Oncken, gesamtvertretungsbefugt mit einem anderen Geschäftsführer und
- Christian Greiner, gesamtvertretungsbefugt mit einem anderen Geschäftsführer.
Daneben ist Helga Möschel Prokura erteilt. Sie ist zusammen mit einem anderen Geschäftsführer
vertretungsbefugt.
II.2.2 Hans Rudolf Wöhrl
Hans Rudolf Wöhrl ist Alleingesellschafter und neben zwei anderen gesamtvertretungsberechtigten
Geschäftsführern einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Bieterin.
Über die Bieterin kontrolliert Hans Rudolf Wöhrl derzeit mittelbar die bereits durch die Bieterin
erworbenen Stückaktien der Ludwig Beck AG. Hans Rudolf Wöhrl sind nach § 30 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 WpÜG Stimmrechte aus den der Bieterin unmittelbar gehörenden Ludwig Beck
AG – Aktien zuzurechnen. Hans Rudolf Wöhrl werden nach Angaben der Bieterin 1.485.253
Ludwig Beck AG – Aktien zugerechnet, was rund 40,20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals
und der bestehenden Stimmrechte entspricht.
Daneben kontrolliert Hans Rudolf Wöhrl unter anderem die Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs
GmbH, eine mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Person (vgl. Ziff. II Nr. 2.3). Des Weite-
10

en hält Hans Rudolf Wöhrl direkt oder indirekt verschiedene andere Mehrheits- und Minderheitsbeteiligungen
an Unternehmen.
Hans Rudolf Wöhrl hat (derzeit) keine Organstellung bei der Zielgesellschaft inne. Er ist allerdings
Ersatzmitglied des Aufsichtsrats der Ludwig Beck AG.
II.2.3 Mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Personen
Hans Rudolf Wöhrl ist eine mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Person im Sinne von § 2
Abs. 5 WpÜG.
Außerdem sind nach § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG alle (weiteren) Tochterunternehmen
von Hans Rudolf Wöhrl im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG mit der Bieterin Gemeinsam
Handelnde Personen. Dazu gehören die Zielgesellschaft und deren Tochtergesellschaften
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nicht.
Die mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG Gemeinsam Handelnden Personen gehen
aus Anlage 2 zur Angebotsunterlage hervor. Daneben gibt es angabengemäß keine
weiteren mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG Gemeinsam Handelnde Personen.
III.
Stellungnahme zur angebotenen Gegenleistung
III.1 Art und Höhe der Gegenleistung
Das Angebot sieht als Gegenleistung eine Geldleistung in Höhe von € 11,90 in bar je Ludwig
Beck AG – Aktie vor. Eine Gegenleistung in Aktien wird nicht angeboten.
III.2 Gesetzliche Mindestpreise
Soweit Vorstand und Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG dies aufgrund der ihnen zustehenden
Informationen beurteilen können, steht der Angebotspreis in Einklang mit § 31 WpÜG i.V.m.
§§ 3 ff. der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten
und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung
und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG-AngebotsVO") und genügt damit den
Anforderungen an die gesetzliche Mindestgegenleistung, die dem höheren der beiden nachfolgend
unter III.2.1 und III.2.2 aufgeführten Schwellenwerte zu entsprechen hat:
11

III.2.1 Gewichteter Durchschnittsbörsenkurs
Nach § 5 WpÜG-AngebotsVO muss der Angebotspreis mindestens dem gewichteten durchschnittlichen
inländischen Börsenkurs der Ludwig Beck AG - Aktien während der letzten drei
Monate vor der am 6. Mai 2009 erfolgten Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen
("Drei-Monats-Durchschnittskurs"). Der gewichtete durchschnittliche inländische
Börsenkurs ist der nach Umsätzen gewichtete Durchschnittskurs, der von der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht (im Folgenden "BaFin") ermittelt wird. Der von der BaFin
ermittelte Drei-Monats-Durchschnittskurs der Ludwig Beck AG – Aktie betrug ausweislich der
Angebotsunterlage zum Stichtag 5. Mai 2009 € 9,94.
III.2.2 Vorerwerbspreis
Eine weitere gesetzliche Untergrenze für die anzubietende Gegenleistung bildet nach § 4
WpÜG-AngebotsVO die höchste durch die Bieterin, eine mit ihr Gemeinsam Handelnde Person
oder deren Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb
von Ludwig Beck AG - Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung
der Angebotsunterlage nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ("Sechs-Monats-
Höchstpreis").
Die Bieterin hat in Ziff. 8.1.1.1 und Ziff. 4.4.2 der Angebotsunterlage hierzu Folgendes erklärt:
„8.1.1 Vorerwerbe der Bieterin
Nach § 4 WpÜG-AngebV hat die Gegenleistung mindestens den Wert der höchsten
von der Bieterin, einer mit ihr Gemeinsam Handelnden Person oder deren
Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb
von Aktien der Ludwig Beck am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG innerhalb
der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
(„Sechs-Monats-Höchstkurs“) gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu entsprechen.
Aufgrund der innerhalb dieses Zeitraums vorgenommenen Aktienerwerbe
(siehe hierzu Ziff. 4.4.2) durch die Bieterin, mit der Bieterin Gemeinsam Handelnden
Personen bzw. deren Tochterunternehmen beträgt dieser Mindestpreis
EUR 11,90 je Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG - Aktie […]
4.4.2 Vorerwerbe
In den sechs Monaten vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung und in den
12

sechs Monaten vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben die Bieterin,
die mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Personen und deren Tochterunternehmen,
insgesamt Stück 87.000 Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus
Feldmeier AG-Aktien wie folgt erworben:
Börslicher Erwerb durch die Bieterin:
Datum Stück Kaufpreis Käufer
(pro Stück)
27.04.2009 5.125 11,00 INTRO-Verwaltungs GmbH
27.04.2009 20.000 11,00 INTRO-Verwaltungs GmbH
27.04.2009 200 10,75 INTRO-Verwaltungs GmbH
27.04.2009 200 10,71 INTRO-Verwaltungs GmbH
27.04.2009 178 11,00 INTRO-Verwaltungs GmbH
27.04.2009 197 10,94 INTRO-Verwaltungs GmbH
27.04.2009 1.100 10,95 INTRO-Verwaltungs GmbH
SUMME 27.000
Erwerbe innerhalb des 6-Monats-Zeitraums durch Gemeinsam Handelnde Personen:
19.11.2008 1.400 7,70 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
19.11.2008 720 7,65 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
26.11.2008 300 7,60 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
01.12.2008 4 7,60 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
03.12.2008 1.096 7,60 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
29.12.2008 12 8,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
29.12.2008 6.507 8,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
29.12.2008 1.300 8,70 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
29.12.2008 850 8,65 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
29.12.2008 1.300 8,65 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
02.01.2009 1.200 9,25 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
02.01.2009 700 9,15 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
07.01.2009 1.099 9,13 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
07.01.2009 1 8,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
09.01.2009 1.100 9,09 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
09.01.2009 800 9,05 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
09.01.2009 1.000 9,15 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
09.01.2009 1.000 9,15 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
09.01.2009 203 9,30 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
09.01.2009 1.000 9,25 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
09.01.2009 100 9,30 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
13

09.01.2009 1.000 9,35 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
09.01.2009 1.100 9,35 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
14.01.2009 200 9,10 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
14.01.2009 1.500 9,18 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
14.01.2009 1.100 9,31 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
15.01.2009 430 9,15 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
15.01.2009 570 9,15 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
15.01.2009 530 9,31 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
15.01.2009 60 9,15 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
16.01.2009 230 9,35 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
16.01.2009 200 9,35 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
16.01.2009 670 9,44 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
16.01.2009 1.000 9,45 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
19.01.2009 600 8,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
19.01.2009 600 8,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
19.01.2009 600 8,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
19.01.2009 550 8,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
19.01.2009 400 8,95 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
19.01.2009 1.100 9,00 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
19.01.2009 150 9,21 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
20.01.2009 650 8,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
20.01.2009 650 8,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
20.01.2009 450 8,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
20.01.2009 350 8,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
20.01.2009 650 8,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
20.01.2009 200 8,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
20.01.2009 650 8,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
20.01.2009 300 8,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
20.01.2009 100 8,90 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
20.012009 1.100 9,00 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
20.01.2009 1.200 9,14 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
20.01.2009 650 9,31 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
21.01.2009 500 9,05 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
21.01.2009 750 9,20 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
21.01.2009 600 9,21 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
21.01.2009 500 9,20 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
21.01.2009 2.400 9,45 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
21.01.2009 1.100 9,31 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
21.01.2009 500 9,40 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
22.01.2009 500 9,20 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
22.01.2009 750 9,40 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
22.01.2009 1.000 9,35 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
22.01.2009 1.100 9,41 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
14

22.01.2009 750 9,25 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
22.01.2009 500 9,45 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
22.01.2009 1.100 9,44 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
26.01.2009 1 9,30 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
26.01.2009 1.499 9,30 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
26.01.2009 1.100 9,36 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
21.04.2009 2.000 10,45 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
21.04.2009 1.778 10,40 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
24.04.2009 140 10,70 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
27.04.2009 200 10,70 Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH
Summe 60.000
Mit Aktienkauf- und Abtretungsvertrag vom 05. Mai 2009 hat die Bieterin von der
ATON GmbH, Fulda, Bundesrepublik Deutschland, Stück 935.577 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft (dies entspricht
25,32 % am Grundkapital bzw. der Stimmrechte an der Zielgesellschaft) zu einem
Preis von € 11,90 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie erworben.
Mit Aktienkauf- und Abtretungsvertrag vom 05. Mai 2009 hat die Bieterin von der
Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH, Reichenschwand, Bundesrepublik
Deutschland, Stück 110.451 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
der Zielgesellschaft (dies entspricht 2,99 % am Grundkapital bzw. der Stimmrechte
an der Zielgesellschaft) zu einem Preis von € 11,90 je auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stückaktie erworben.
Weder die Bieterin selbst, noch ihre Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs.
6 WpÜG, noch mit der Bieterin Gemeinsam Handelnde Personen im Sinne von
§ 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen haben mit Ausnahme der vorgenannten
Erwerbe in dem 6-Monats-Zeitraum vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung
und im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der Kontrollerlangung
am Mittwoch, den 06. Mai 2009 und der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Vereinbarungen geschlossen, aufgrund derer sie die Übereignung von
Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier AG - Aktien verlangen können."
Damit entspricht das Angebot der Bieterin dem Sechs-Monats-Höchstpreis und übersteigt
den Drei-Monats-Durchschnittskurs. Es entspricht somit den gesetzlichen Mindestvorgaben.
III.3 Vergleich mit historischen Börsenkursen
15

Die Bieterin beurteilt die Angemessenheit des Angebotspreises anhand des Börsenpreises
der Ludwig Beck AG – Aktie vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 6. Mai 2009. Sie
ist der Auffassung, dass die historischen Börsenkurse eine geeignete Grundlage für die Beurteilung
der Angemessenheit des Angebotspreises sind und führt hierzu in der Angebotsunterlage
folgendes aus:
„8.1.2 Angemessenheit der gebotenen Gegenleistung
Die Bieterin hat die Angemessenheit des Angebotspreises nach dem Börsenpreis bestimmt,
zu dem die nennwertlosen Stückaktien der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus
Feldmeier AG vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung am Mittwoch, den 06.
Mai 2009, gehandelt wurden. Die Bieterin ist der Ansicht, dass diese historischen Börsenkurse
eine geeignete Grundlage für die Bewertung der Angemessenheit des Angebotspreises
darstellen.
Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 6,25 % auf den Schlusskurs (elektronisches
Handelssystem XETRA) zum Dienstag, den 05. Mai 2009, der EUR 11,20
betrug (letzter Schlusskurs vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung) (Quelle:
Deutsche Börse) und lag damit um EUR 0,70 über diesem Börsenkurs;
Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von ca. 19,72 % auf den volumengewichteten
Durchschnittsschlusskurs (gemäß § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i. V. mit
§ 5 WpÜG-AngebV) vom Dienstag, den 05. Mai 2009, der EUR 9,94 betrug (Quelle:
BaFin). Der Angebotspreis liegt somit EUR 1,96 über diesem volumengewichteten
Durchschnittskurs.
Sechs Monate vor der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs durch die Bieterin, d. h.
am Dienstag, den 05. November 2008, betrug der Schlusskurs der auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stückaktien der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus
Feldmeier AG im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 7,35 (Quelle: Deutsche
Börse). Der Angebotspreis liegt somit EUR 4,55 (entsprechend ca. 62 %) über diesem
historischen Kurs.
Aufgrund der Anfrage der ATON GmbH, Fulda, ob die Bieterin am Erwerb eines
großen Aktienpaketes (Stück 935.577 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien der Zielgesellschaft) zu einem Preis von EUR 11,90 (je Aktie der Zielgesellschaft)
interessiert sei, hat die Bieterin den bisherigen Börsenkursverlauf verfolgt
und das Potential der Zielgesellschaft eingeschätzt und dann das Angebot der ATON
16

GmbH, Fulda, zu einem Preis von EUR 11,90 je auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktie der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG am 05.
Mai 2009 angenommen.
Zum gleichen Preis von EUR 11,90 (je Aktie der Zielgesellschaft) wurden dann
auch Stück 110.451 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft
von der Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH, Reichenschwand, erworben.
Insgesamt enthält der Angebotspreis damit eine Prämie gegenüber der Bewertung der
auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Ludwig Beck am Rathauseck
- Textilhaus Feldmeier AG durch die Börse vor Veröffentlichung am Mittwoch, den 06.
Mai 2009, dass die Bieterin über die Kontrolle über die Zielgesellschaft erworben hat.
Nach Auffassung der Bieterin stellt der Vergleich von Angebotspreis und historischen
Börsenkursen einen nachvollziehbaren und adäquaten Maßstab für die Beurteilung der
Angemessenheit des Angebotspreises dar; daran ändert auch der Umstand nichts, dass
die Bieterin selbst durch die Vorerwerbe (siehe Ziffer 4.4.2) den Angebotspreis definiert
hat. Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG-Aktionäre konnten ihre Aktien
zu diesen Kursen über die Börse veräußern und haben Ludwig Beck am Rathauseck
- Textilhaus Feldmeier AG auch veräußert. Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien der Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier AG wiesen
und weisen bis zur Veröffentlichung dieses Angebots ein hinreichend hohes Maß an
Streubesitz auf, weshalb das Handelsvolumen und die Liquidität der auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier
AG ausreichend hoch waren und sind, damit der Börsenkurs als relevante Bezugsgröße
dienen kann und auch der Preis für die beiden Paketerwerbe am 05. Mai
2009 (siehe auch Ziffer 4.4.2) heranzuziehen war. Auch der Gesetzgeber misst dem
Börsenkurs der Aktien von Zielgesellschaften eine maßgebliche Bedeutung für die Bewertung
der Angemessenheit eines Angebots bei (vgl. § 31 Abs. 1 u. Abs. 7 WpÜG, §§ 4
u. 5 der WpÜG-AngebV). Die Bieterin hält die Verwendung dieser Bewertungsmethode
deshalb auch für dieses Pflichtangebot für angemessen. Die gewählte Prämie auf den
Börsenkurs basiert auf einer individuellen Entscheidung der Bieterin, bei der sich diese
u.a. von der Höhe der Prämie in anderen vergleichbaren Transaktionen hat leiten lassen;
dies gilt insbesondere im Hinblick auf die außerbörslichen Vorerwerbe betreffend die Aktienkauf-
und Abtretungsverträge vom 05. Mai 2009 sowohl mit der ATON GmbH, Fulda,
als auch mit der Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH, Reichenschwand (siehe auch
Ziffer 4.4.2) Die Bieterin hält den Angebotspreis in Anbetracht der Einhaltung der Mindestpreisvorschriften
und der zuvor dargestellten Prämien auf den Börsenkurs für fair
und angemessen.“
17

III.4 Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat der
Ludwig Beck AG
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv mit der Frage der Angemessenheit der Höhe
der von der Bieterin den Aktionären der Ludwig Beck AG offerierten Gegenleistung auseinandergesetzt.
Dabei haben sie alle ihnen vorliegenden Erkenntnisquellen, so auch die historischen
Börsenkurse der Ludwig Beck AG – Aktie, ausgeschöpft. Vorstand und Aufsichtsrat
haben kein Bewertungsgutachten und keine Fairness-Opinion zum Wert der Ludwig Beck
AG und des daraus abzuleitenden Wertes einer Ludwig Beck AG – Aktie eingeholt. Die Einholung
solcher Gutachten war aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht erforderlich.
Vielmehr bieten die historischen Börsenkurse nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats
einen nachvollziehbaren und sachgerechten Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit
der Gegenleistung. Die historischen Börsenkurse spiegeln nach Auffassung
des Vorstands und des Aufsichtsrats aufgrund des hohen Streubesitzes sowie der in der
Ludwig Beck AG – Aktie bestehenden Liquidität und des Handelsvolumens den inneren Wert
der Aktien zutreffend wider. Umstände, die Zweifel an dem Maßstab "historische Börsenkurse"
begründen könnten, etwa eine Marktenge oder Manipulationen durch Marktteilnehmer,
sind für Vorstand und Aufsichtsrat nicht ersichtlich.
Vorstand und Aufsichtsrat haben auch sonst keine Anhaltspunkte dafür, dass die historischen
Börsenkurse nicht den inneren Wert der Aktien und des Unternehmens der Ludwig
Beck AG widerspiegeln könnten.
Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es sachgerecht, die von der Bieterin angebotene
Gegenleistung mit dem Drei-Monats-Durchschnittskurs, also dem volumengewichteten
Durchschnittskurs in den letzten drei Monaten vor der Bekanntgabe der Kontrollerlangung,
zu vergleichen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von knapp 20 % auf den
Drei-Monats-Durchschnittskurs, weshalb Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind,
dass die angebotene Gegenleistung angemessen ist.
III.5 Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat nach ihren eigenen Angaben alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um
sicherzustellen, dass zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf Gegenleistung die zur
vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zur Verfügung stehen. Sie werde
18

die Finanzierung des Pflichtangebots ohne Aufnahme von Fremdkapital aus ihrem Guthaben
bei Banken bestreiten.
Die Gesamtanzahl der Ludwig Beck AG – Aktien, für die das Pflichtangebot angenommen
werden könnte, wird nach Angaben der Bieterin vor dem Ende der Annahmefrist 2.209.747
Ludwig Beck AG – Aktien nicht übersteigen. Die maximale Zahlungsverpflichtung für die Bieterin
beträgt somit angabengemäß € 26.295.989,30 (zuzüglich Transaktionsnebenkosten von
maximal € 300.000,00).
Die Commerzbank AG mit Sitz in Frankfurt am Main, ein von der Bieterin unabhängiges
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat mit Schreiben vom Donnerstag, den 14. Mai
2009 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen
getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots
notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung
zur Verfügung stehen (vgl. Anlage 4 zur Angebotsunterlage).
Vorstand und Aufsichtsrat der Ludwig Beck AG haben keinen Anlass, an der Ordnungsmäßigkeit
der Finanzierungsbestätigung der Commerzbank AG oder an den Angaben der Bieterin
zur Finanzierung des Angebots zu zweifeln.
IV. Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebots für die Zielgesellschaft,
die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen
und die Standorte der Gesellschaft
IV.1 Voraussichtliche Folgen für die Ludwig Beck AG
Nachdem die Bieterin eine Beteiligung in Höhe von rund 40,20 % an der Ludwig Beck AG
erworben hat, ist die Ludwig Beck AG ein nach den Vorschriften des WpÜG von der Bieterin
kontrolliertes Unternehmen geworden. Die Bieterin sieht ihr Engagement als längerfristig an.
Ausweislich Ziff. 7.1 der Angebotsunterlage ist es das Ziel der Bieterin, die Geschäftstätigkeit
der Ludwig Beck AG und ihrer Tochtergesellschaften aufrechtzuerhalten und auszubauen.
Die Bieterin beabsichtigt keine Änderung der Geschäftstätigkeit und der Strategie der Ludwig
Beck AG und der Ludwig Beck AG – Gruppe. Es sind insbesondere keine Maßnahmen vorgesehen,
die die selbständige Entwicklung der Ludwig Beck AG und der Ludwig Beck AG –
Gruppe beschränken würden. Die Bieterin hat nach ihren Angaben keine Absichten zur Verwendung
des Vermögens der Zielgesellschaft und ebenso wenig Absichten im Hinblick auf
19

künftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft. Die Bieterin schließt jedoch nicht aus, dass
sich ihre Absichten durch notwendige unternehmerische Maßnahmen in Zukunft ändern
könnten.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten
der Bieterin im Hinblick auf die Ludwig Beck AG. Die Verwaltung der Ludwig Beck AG ist
daran interessiert, langfristig orientierte Investoren zu gewinnen, die die Geschäftstätigkeit
und die Strategie der Ludwig Beck AG unterstützen. Dies ist bei der Bieterin angabengemäß
der Fall, weshalb Vorstand und Aufsichtsrat davon ausgehen, dass die Interessen der Ludwig
Beck AG und der Bieterin im Einklang zueinander stehen.
IV.2 Voraussichtliche Folgen eines Angebots für die Arbeitnehmer der Ludwig Beck
AG, ihre Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen
Die Arbeitsverträge der Mitarbeiter der Ludwig Beck AG – Gruppe sowie die bestehenden
Arbeitnehmervertretungen innerhalb der Ludwig Beck AG – Gruppe werden von der Durchführung
des Pflichtangebots nicht berührt und die Arbeitsverhältnisse bestehen mit demselben
Arbeitgeber fort (kein Betriebsübergang). Die Inhalte der Arbeitsverträge der Arbeitnehmer
mit Unternehmen der Ludwig Beck AG – Gruppe bleiben vom Vollzug des Pflichtangebots
unberührt.
Die Bieterin hat ausweislich Ziff. 7.3 der Angebotsunterlage derzeit keine Absichten im Hinblick
auf die Arbeitnehmer, die Arbeitnehmervertretungen oder die Beschäftigungsverhältnisse
der Arbeitnehmer bei der Ludwig Beck AG – Gruppe. Insbesondere plant die Bieterin keine
Kündigungen von Arbeitsverhältnissen.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die in der Angebotsunterlage ausgeführten Absichten
der Bieterin, wonach das Angebot und dessen Vollzug keine unmittelbaren Auswirkungen
auf die Arbeitnehmer der Ludwig Beck AG – Gruppe hat.
20

IV.3
Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Standorte der
Ludwig Beck AG
Die Bieterin hat in ihrer Angebotsunterlage unter Ziff. 7.4 mitgeteilt, dass sie nicht beabsichtigt,
den Sitz der Zielgesellschaft zu verlegen. Ebenso wenig plant die Bieterin, Standorte
wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft zu schließen, zu verlegen oder neu
auszurichten.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die in der Angebotsunterlage dargestellten Absichten
der Bieterin, wonach der Sitz der Gesellschaft nicht verlegt werden soll und auch keine Pläne
zur Verlegung wesentlicher Unternehmensteile der Ludwig Beck AG – Gruppe an andere
Standorte bestehen. Vorstand und Aufsichtsrat gehen deshalb davon aus, dass es keine
wesentlichen Änderungen der Standortsituation der Gesellschaften der Ludwig Beck AG –
Gruppe als Folge eines erfolgreichen Angebots geben wird.
IV.4 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Aktionäre der
Ludwig Beck AG
Die folgenden Informationen dienen dazu, die Aktionäre der Ludwig Beck AG bei der Bewertung
der Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu unterstützen.
Die im Folgenden aufgeführten Aspekte erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem
Aktionär der Ludwig Beck AG obliegt es in eigener Verantwortung, die Auswirkungen
einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu evaluieren. Der Vorstand rät den Ludwig
Beck AG – Aktionären, sich insoweit sachverständig beraten zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiter darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber
abgeben und abgeben können, wie die steuerlichen Konsequenzen für den einzelnen Aktionär
aussehen, einschließlich der Frage, ob die Annahme oder Nichtannahme des Angebots
zu steuerlichen Nachteilen (insbesondere eine etwaige Steuerpflicht hinsichtlich eines Veräußerungsgewinns)
führt. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären, vor einer
Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots steuerliche Beratung
einzuholen, bei der ihre persönliche Situation berücksichtigt wird.
IV.4.1 Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots
Aktionäre der Ludwig Beck AG, die das Angebot annehmen, verlieren bei Vollzug des Angebots
mit der Übertragung der Aktien auf die Bieterin ihre Mitgliedschafts- und Vermögens-
21

echte an der Ludwig Beck AG.
Konkret bedeutet dies vor allem das Folgende:
- Aktionäre der Ludwig Beck AG haben mit den Aktien, für die das Angebot angenommen
wird, letztmalig für das am 31. Dezember 2008 abgelaufene Geschäftsjahr der Ludwig
Beck AG am Bilanzgewinn der Ludwig Beck AG teilgenommen. Das Dividendenrecht für
das Geschäftsjahr 2009 steht in diesem Fall der Bieterin zu, weil die ordentliche Hauptversammlung
2010 der Ludwig Beck AG nach Ablauf der Annahmefrist stattfinden wird.
- Ludwig Beck AG – Aktien, für die das Pflichtangebot nicht angenommen wurde, werden
weiter unter der ISIN DE0005199905 (WKN 519 990) gehandelt werden. Der gegenwärtige
Kurs der Ludwig Beck AG – Aktie spiegelt möglicherweise den Umstand wider, dass
die Bieterin am 6. Mai 2009 den Erwerb der Kontrolle im Sinne des WpÜG veröffentlicht
und dieses Pflichtangebot öffentlich angekündigt hat. Es ist daher ungewiss, ob sich der
Kurs der Ludwig Beck AG – Aktie nach Ablauf der Annahmefrist für das Pflichtangebot
auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten wird.
- Diejenigen Aktionäre, die das Angebot annehmen, profitieren nicht länger von einer
möglicherweise günstigen Unternehmensentwicklung der Ludwig Beck AG und/oder einer
günstigen Kursentwicklung der Ludwig Beck AG – Aktie.
- Erwerben die Bieterin, mit ihr Gemeinsam Handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen
innerhalb eines Jahres nach Veröffentlichung der Anzahl sämtlicher, ihnen
nach Ablauf der Annahmefrist zustehender Stimmrechte (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
WpÜG) außerhalb der Börse Aktien der Ludwig Beck AG und wird hierfür wertmäßig eine
höhere als die angebotene Gegenleistung gewährt oder vereinbart als die, die im
Rahmen des Angebots angeboten wurde, ist die Bieterin verpflichtet, denjenigen Aktionären,
die das Angebot angenommen haben, eine Gegenleistung in Höhe des jeweiligen
Unterschiedsbetrages zu zahlen. Nach Ablauf dieser Nacherwerbsfrist von einem
Jahr ab der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG besteht demgegenüber
kein Anspruch der ehemaligen Ludwig Beck AG – Aktionäre, die das Angebot angenommen
haben, auf entsprechende Nachbesserung des Angebotspreises, wenn die
Bieterin, mit ihr Gemeinsam Handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen Aktien
der Ludwig Beck AG zu einem höheren als dem im Rahmen des Angebots angebotenen
Preis erwerben.
22

- Diejenigen Ludwig Beck AG – Aktionäre, die das Angebot annehmen, nehmen an Abfindungszahlungen
irgendwelcher Art nicht mehr teil, die kraft Gesetzes (gegebenenfalls in
der dem Gesetz durch die Rechtsprechung gegebenen Auslegung) im Falle bestimmter,
nach dem Vollzug des Angebots etwa umgesetzter Strukturmaßnahmen zu zahlen sind
(insbesondere der Abschluss eines Unternehmensvertrages, Squeeze-Out, Umwandlung,
Eingliederung oder Delisting). Diese Abfindungszahlungen werden grundsätzlich
nach dem Gesamtwert des jeweiligen Unternehmens bemessen und unterliegen der gerichtlichen
Kontrolle im Rahmen von Spruchverfahren. Solche Abfindungszahlungen
können höher oder niedriger als die von der Bieterin im Rahmen des Angebots angebotene
Gegenleistung sein. Die anbietenden Aktionäre haben für den Fall, dass solche Abfindungszahlungen
höher sind als der Preis, den die anbietenden Aktionäre im Rahmen
des Angebots erhalten, keinen Anspruch auf solche Abfindungszahlungen oder etwaige
zusätzliche Zahlungen.
- Abhängig von der Annahmequote wird sich die Quote der im Streubesitz (so genannter
Free Float) befindlichen Ludwig Beck AG – Aktien weiter verringern. Die Anzahl der
Ludwig Beck AG – Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer
Börsenhandel in Ludwig Beck AG – Aktien nicht mehr gewährleistet ist
oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen, dass
Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Ferner könnte
ein geringeres Handelsvolumen der nicht zum Verkauf eingereichten Ludwig Beck AG –
Aktien zu größeren Kursschwankungen der Ludwig Beck AG – Aktie als in der Vergangenheit
führen.
- Abhängig von der Höhe ihrer Beteiligung an der Ludwig Beck AG könnte die Bieterin
Reorganisations- und Strukturmaßnahmen ohne Zustimmung der Minderheitsaktionäre
durchsetzen.
- Sofern die Bieterin nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt
mindestens 95 % des Grundkapitals der Ludwig Beck AG hält, besteht die Möglichkeit,
dass die Hauptversammlung der Ludwig Beck AG auf Verlangen der Bieterin nach
§§ 327a ff. AktG über eine Übertragung der Ludwig Beck AG – Aktien der Minderheitsaktionäre
auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sogenannter
aktienrechtlicher Squeeze-Out) beschließt. Sofern die Hauptversammlung einen
entsprechenden Squeeze-Out-Beschluss fasst, würde dies zur Übertragung der im
Streubesitz befindlichen Ludwig Beck AG – Aktien auf die Bieterin und zu einer Beendigung
der Börsennotierung der Ludwig Beck AG – Aktien führen. Die Höhe der von der
23

Bieterin an die Minderheitsaktionäre der Ludwig Beck AG zu zahlenden Barabfindung
hängt von den Verhältnissen der Ludwig Beck AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über den Squeeze-Out ab. Die Angemessenheit der Höhe der
Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Die angemessene
Barabfindung könnte dem im Rahmen des Pflichtangebots festgelegten Angebotspreis
entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.
- Falls der Bieterin nach Vollzug dieses Pflichtangebots mindestens 95 % des stimmberechtigten
Grundkapitals gehören, können ihr auf ihren Antrag die übrigen stimmberechtigten
Aktien der Ludwig Beck AG auch durch Beschluss des Landgerichts Frankfurt
a.M. gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung übertragen werden (§ 39a
Abs. 1 WpÜG, sogenannter übernahmerechtlicher Squeeze-Out).
Anders als im Falle des aktienrechtlichen Squeeze-Out ist im übernahmerechtlichen
Ausschlussverfahren kein Hauptversammlungsbeschluss vorgesehen. Der Ausschluss
erfolgt nach § 39a Abs. 4 und Abs. 5 WpÜG vielmehr auf Antrag der Bieterin durch Beschluss
des hierfür ausschließlich zuständigen Landgerichts Frankfurt a.M., wobei der
Antrag innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist zu stellen ist.
Im Falle eines übernahmerechtlichen Ausschlussverfahrens ist die Abfindung hinsichtlich
ihrer Höhe als angemessen anzusehen, wenn sie der Höhe der Gegenleistung
im Rahmen dieses Pflichtangebots entspricht und die Bieterin auf Grund des Angebots
mindestens 90 % des von diesem Pflichtangebot betroffenen Grundkapitals erworben
hat.
- Für den Fall, dass der Bieterin nach Vollzug des Pflichtangebots mindestens 95 % des
stimmberechtigten Grundkapitals gehören, haben die Aktionäre, die das Pflichtangebot
nicht angenommen haben, das Recht, der Bieterin innerhalb von drei Monaten nach Ablauf
der Annahmefrist ihre Aktien zu dem Preis des Pflichtangebots anzudienen (§ 39c
Satz 1 WpÜG).
- Nach Ziff. 13.7 der Angebotsunterlage ist ein Handel mit den "Zum Verkauf Eingereichten
Ludwig Beck AG – Aktien" über die Börse nicht vorgesehen. Die Handelbarkeit
der Ludwig Beck AG – Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, bleibt
hiervon unberührt.
24

IV.4.2 Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots
Ludwig Beck AG – Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre
der Ludwig Beck AG. Sie sollten jedoch das Folgende berücksichtigen:
- Die Ludwig Beck AG – Aktien, für die das Angebot nicht angenommen worden ist, können
zunächst weiter an der Börse gehandelt werden. Es ist allerdings nicht auszuschließen,
dass das Angebot an und die Nachfrage nach Ludwig Beck AG – Aktien nach
erfolgreichem Abschluss dieses Angebots geringer sein wird als heute und damit die Liquidität
der Ludwig Beck AG – Aktien sinken könnte. Dies kann dazu führen, dass Kaufund
Verkaufsorders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus
könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der Ludwig Beck AG – Aktien
dazu führen, dass es zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit
kommt. Sollte aufgrund einer geringeren Liquidität der Ludwig Beck AG – Aktien
ein ordnungsgemäßer Handel nicht mehr gewährleistet sein, ist ein Widerruf der Notierung
der Aktien an der Börse denkbar. Im Falle eines solchen Delisting würde es keinen
öffentlichen Markt für den Handel von Ludwig Beck AG – Aktien mehr geben. Sollte
es zu einer Beendigung der Börsennotierung der Ludwig Beck AG – Aktien kommen,
könnte dies die Verkaufsmöglichkeit der Aktien erheblich einschränken.
- Die Bieterin könnte nach Durchführung des Angebots und nach etwaigen weiteren Kapitalmaßnahmen
über die notwendige qualifizierte Mehrheit der stimmberechtigten Aktien
verfügen, um in der Hauptversammlung der Ludwig Beck AG unter bestimmten Einschränkungen
wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen durchzusetzen, wie
z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Umwandlungen (insbesondere Verschmelzungen
und Formwechsel), Zustimmung zu Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsverträgen,
Auflösung (einschließlich der sog. Übertragenden Auflösung) und
die Abgabe wesentlicher Unternehmensteile. Ausweislich Ziff. 7.2 der Angebotsunterlage
erwägt die Bieterin für den Fall, dass sie zusammen mit Gemeinsam Handelnden
Personen 75 % des Grundkapitals und 75 % der Stimmen an der Ludwig Beck AG hält,
die Durchführung gesellschafts- oder kapitalmarktrechtlicher Reorganisations- oder
Strukturmaßnahmen, insbesondere die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung aus
Genehmigtem Kapital unter Gewährung neuer Anteile an der Zielgesellschaft unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre, den Ausschluss von Minderheitsaktionären
gemäß § 39a WpÜG (übernahmerechtlicher Squeeze-Out), den Ausschluss von Minderheitsaktionären
gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-Out), ein Delisting
der Aktien der Zielgesellschaft oder ein Downgrading in ein anderes Marktsegment.
25

- Bei einer Reihe von Maßnahmen, die die Bieterin kraft ihrer beherrschenden Stellung
bei der Ludwig Beck AG durchführen oder durchsetzen könnte, muss den Aktionären
der Ludwig Beck AG nicht zwingend ein wie auch immer gearteter Ausgleich angeboten
werden. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass solche Maßnahmen einen
nachteiligen Einfluss auf den Aktienkurs und/oder den rechnerisch aus dem Unternehmenswert
hergeleiteten Wert der Ludwig Beck AG – Aktien haben könnten.
- Generell ist die künftige Kursentwicklung der Ludwig Beck AG – Aktien nicht vorherzusagen.
Sie unterliegt allen äußeren Einflüssen der Gesamtwirtschaftslage und ist von der
künftigen Geschäftsentwicklung der Ludwig Beck AG – Gruppe abhängig. Es ist nicht
auszuschließen, dass der gegenwärtige Kurs der Ludwig Beck AG – Aktie durch die Ankündigung
der Bieterin zur Abgabe eines Übernahmeangebots beeinflusst ist und sich
nicht notwendigerweise weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten wird.
- Sofern die Bieterin über die erforderliche Mehrheit der Aktien verfügt, kann sie in der
Hauptversammlung allein über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheiden. Es kann
daher zum jetzigen Zeitpunkt keine Aussage darüber getroffen werden, ob die bisherige
Ausschüttungspolitik der Ludwig Beck AG fortgesetzt wird.
V. Stellungnahme zu den von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Zielen
V.1 Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit, die Verwendung
des Vermögens und die künftigen Verpflichtungen der Ludwig Beck
AG
Die Bieterin hat ihre Absichten betreffend die künftige Geschäftstätigkeit, die Verwendung
des Vermögens und die künftigen Verpflichtungen der Ludwig Beck AG in Ziff. 7.1 der Angebotsunterlage
dargestellt.
Danach beabsichtigt die Bieterin keine Änderung der Geschäftstätigkeit und der Strategie
der Ludwig Beck AG und der Ludwig Beck AG – Gruppe. Es sind insbesondere keine Maßnahmen
vorgesehen, die die selbständige Entwicklung der Ludwig Beck AG und der Ludwig
Beck AG – Gruppe beschränken würden. Demzufolge soll der mit dem Pflichtangebot möglicherweise
verbundene Erwerb weiterer Ludwig Beck AG – Aktien die künftige Geschäftstätigkeit
der Bieterin unberührt lassen. Ferner hat die Bieterin angabegemäß keine Absichten
zur Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft und ebenso wenig Absichten im Hinblick
auf künftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft. Die Bieterin schließt jedoch nicht aus,
26

dass sich ihre Absichten durch notwendige unternehmerische Maßnahmen in Zukunft ändern
könnten.
Nachdem die Bieterin eine Beteiligung in Höhe von rund 40,20 % an der Ludwig Beck AG
erworben hat, ist die Ludwig Beck AG ein nach den Vorschriften des WpÜG von der Bieterin
kontrolliertes Unternehmen geworden. Die Bieterin sieht ihr Engagement als längerfristig an.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten
der Bieterin im Hinblick auf die Ludwig Beck AG. Die Verwaltung der Ludwig Beck AG ist
daran interessiert, langfristig orientierte Investoren zu gewinnen, die die Geschäftstätigkeit
und die Strategie der Ludwig Beck AG unterstützen. Dies ist bei der Bieterin angabengemäß
der Fall, weshalb Vorstand und Aufsichtsrat davon ausgehen, dass die Interessen der Ludwig
Beck AG und der Bieterin im Einklang zueinander stehen.
V.2 Strukturverändernde und sonstige wichtige Maßnahmen
Die Bieterin erwägt für den Fall, dass sie zusammen mit Gemeinsam Handelnden Personen
75 % des Grundkapitals und 75 % der Stimmen an der Ludwig Beck AG hält, die Durchführung
gesellschafts- oder kapitalmarktrechtlicher Reorganisations- oder Strukturmaßnahmen
(Ziff. 7.2 der Angebotsunterlage). Derartige Erwägungen sind im Falle der Erreichung vorgenannter
Kapital- und Stimmrechtsmehrheiten nicht unüblich, zumal die Bieterin ausweislich
der Angebotsunterlage über die finanziellen Mittel zur Durchführung strukturverändernder
und sonstiger wichtiger Maßnahmen verfügt. Da gegenwärtig noch nicht absehbar ist, über
welche Mehrheiten die Bieterin nach Durchführung des Pflichtangebots verfügt, ist es aus
Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats gegenwärtig noch nicht erforderlich, sich mit den
diesbezüglichen Erwägungen der Bieterin zu befassen.
VI.
Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Ludwig
Beck AG
VI.1 Vorstand
Personelle Maßnahmen im Hinblick auf den Vorstand der Ludwig Beck AG sind ausweislich
der Angebotsunterlage von der Bieterin nicht geplant.
Die Mitglieder des Vorstands bestätigen, dass ihnen von der Bieterin oder einer mit der Bieterin
Gemeinsam Handelnden Person oder deren Tochterunternehmen keine Geldleistungen
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oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot gewährt oder
in Aussicht gestellt wurden.
VI.2 Aufsichtsrat
Die Beteiligung der Bieterin an der Ludwig Beck AG hat keine unmittelbaren Auswirkungen
auf die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Ludwig Beck AG. Nach der Satzung
der Ludwig Beck AG setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern zusammen, von
denen vier von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Bieterin plant ausweislich der
Angebotsunterlage im Rahmen der nächsten Hauptversammlung der Zielgesellschaft ihre bis
dahin erworbenen Stimmrechte dergestalt einzusetzen, den Aufsichtsrat durch von ihr vorzuschlagende
Personen teilweise neu zu besetzen und gegebenenfalls die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
insgesamt zu erhöhen oder zu verringern, sofern dies rechtlich zulässig
ist.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigen, dass ihnen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot
von der Bieterin oder einer mit der Bieterin Gemeinsam Handelnden Personen oder
deren Tochterunternehmen weder Geldleistungen noch sonstige geldwerte Vorteile gewährt
oder in Aussicht gestellt wurden.
VII.
Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, das Angebot anzunehmen
Von den beiden Vorstandsmitgliedern hält nur Herr Dieter Münch Aktien der Ludwig Beck
AG. Herr Münch ist zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme noch unentschlossen,
ob er das Angebot der Bieterin für die von ihm gehaltenen Ludwig Beck AG – Aktien annehmen
oder nicht annehmen wird.
Von den Aufsichtsratsmitgliedern hält lediglich Frau Gabriele Keitel Aktien der Ludwig Beck
AG. Frau Keitel beabsichtigt, das Angebot der Bieterin für die von ihr gehaltenen Ludwig
Beck AG – Aktien nicht anzunehmen.
Das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Wöhrl hat beherrschenden Einfluss auf die Rudolf Wöhrl
AG, die Aktien der Ludwig Beck AG hält. Auch Herr Gerhard Wöhrl ist zum Zeitpunkt der
Abgabe dieser Stellungnahme noch unentschlossen, ob er seinen beherrschenden Einfluss
auf die Rudolf Wöhrl AG in solcher Weise ausüben wird, dass diese das Angebot der Bieterin
für die von der Rudolf Wöhrl AG gehaltenen Ludwig Beck AG – Aktien annehmen oder
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nicht annehmen soll.
VIII. Empfehlung
Ausweislich der Angebotsunterlage ergeben sich für die Ludwig Beck AG und die Mitarbeiter
der Ludwig Beck AG - Gruppe durch das Pflichtangebot der Bieterin auch im Falle dessen
erfolgreicher Durchführung keine Nachteile. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die in der
Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Ludwig Beck
AG. Die Verwaltung der Ludwig Beck AG ist daran interessiert, langfristig orientierte Investoren
zu gewinnen, die die Geschäftstätigkeit und die Strategie der Ludwig Beck AG unterstützen.
Dies ist bei der Bieterin angabengemäß der Fall.
In Anbetracht der Ausführungen in dieser Stellungnahme sowie unter Berücksichtigung der
Gesamtumstände des Angebots halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene
Gegenleistung für angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG. Inwieweit die Annahme
oder Ablehnung des Angebots mit Blick auf die zukünftige Wertentwicklung der Ludwig
Beck AG – Aktie für die Aktionäre der Ludwig Beck AG vor- oder nachteilhaft sein könnte,
vermögen Vorstand und Aufsichtsrat nicht einzuschätzen. Vor dem Hintergrund, dass je
nach individueller Situation, unter anderem der steuerlichen Situation, und Einschätzung die
Annahme oder Nichtannahme des Angebots jeweils die für den einzelnen Ludwig Beck AG –
Aktionär vorteilhaftere Handlungsalternative sein kann, geben Vorstand und Aufsichtsrat der
Ludwig Beck AG keine Handlungsempfehlung ab. Jeder Ludwig Beck AG – Aktionär muss
vielmehr unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner
persönlichen Einschätzung über die künftige Entwicklung des Wertes und Börsenkurses der
Ludwig Beck AG – Aktie seine eigene Entscheidung darüber treffen, ob und für wie viele
Ludwig Beck AG – Aktien er das Angebot annimmt oder nicht.
München, den 29. Mai 2009
Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
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