BETEILIGUNGSVERTRAG - Regio 13

1.PRÄAMBEL1.1 Kurzbeschreibung Beteiligungsunternehmen1.2 Kurzbeschreibung Co-Investor1.3 Der OÖ HightechFonds ist eine starke Unterstützung für oberösterreichische Unternehmen imHightech-Bereich, wobei die Dotierung des Fonds von insgesamt mehr als € 11 Millionen zu 25 %aus Mitteln des Europäischen Fonds für Regionale Entwicklung (Finanzierung im Rahmen desProrammes Regionale Wettbewerbsfähigkeit OÖ 2007 bis 2013), zu 25 % aus Mitteln des LandesOberösterreich und zu 50 % aus Mitteln der oberösterreichischen Banken erfolgte. Er erwirbt imRahmen seiner Investitionsstrategie Beteiligungen an technologieorientierten Unternehmen, beidenen mittel- bis langfristig ein signifikantes Leistungs- und Ertragspotential vorhanden ist. ZumZweck der Beteiligung an Beteiligungsunternehmen gemäß der Richtlinie für den OÖ HightechFonds- Risikokapitalbeihilfe gemäß Abschnitt 6 der Allgemeinen Freistellungs-Verordnung (EG)Nr 800723008 Art 28-29 - Freistellungsnummer SA.32588(2011/X) haben der OÖ HightechFondsund das Unternehmen am 3.11.2011 einen Letter of Intent ("LoI") abgeschlossen (Anlage ./1.3), aufBasis dessen der OÖ HightechFonds eine Beteiligung an Beteiligungsunternehmen beabsichtigt.1.4 Auf Grundlage dieses Vertrages beabsichtigt der OÖ Hightech Fonds sich im Rahmen einerKapitalerhöhung an Beteiligungsunternehmen zu beteiligen. Zum Zweck der Regelung der Rechteund Pflichten sämtlicher Vertragspartner im Zusammenhang mit der Beteiligung anBeteiligungsunternehmen regeln die Vertragsparteien wie folgt:2.BETEILIGUNGS- UND KAPITALSTRUKTUR2.1 Derzeit sind die Altgesellschafter und der Business Angel / Co-Investor an Beteiligungsunternehmenwie folgt beteiligt:Gesellschafter Stammkapital in € Beteiligung in %Gründer 1 xx.xxx,-- xx,xx

5.2 Die Mittel der Investoren dürfen nicht zur Tilgung offener Gesellschafteransprüche und/odersonstiger Verbindlichkeiten verwendet werden.5.3 Die Verwendung aller Finanzmittel ist mit den Investoren abzustimmen und nachzuweisen.Insbesondere sind die Mittel für folgende wesentlichen Aktivitäten zu verwenden, wobei dieangegebenen Werte als grobe Richtwerte zu verstehen sind:‣ Aktivität A: € xxx.xxx,--‣ Aktivität B: € xxx.xxx,--‣ Aktivität C: € xxx.xxx,--‣ Aktivität D: € xxx.xxx,--‣ Aktivität E: € xxx.xxx,--Im zeitlichen Ablauf werden Zeitraum X € xxx.xxx,--, im Zeitraum Y € yyy.yyy,-- und im Zeitraum Z€ zzz.zzz,-- verwendet.6.ZUSICHERUNGEN DER ALTGESELLSCHAFTERDie Altgesellschafter garantieren und haften für alle Zusicherungen und Garantien in diesem Vertrag gemäߧ 880a ABGB – mit Ausnahme von offenkundigen Mängeln gemäß § 928 ABGB, die aus den offen gelegtenUnterlagen ersichtlich sind - und halten die Investoren vollkommen schad- und klaglos. Zum Zeitpunkt derUnterzeichnung dieses Vertrages sowie auch zum Zeitpunkt der Rechtswirksamkeit des Vertrages wird vonden Altgesellschaftern garantiert:6.1 Gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten der Beteiligungsunternehmen6.1.1 Beteiligungsunternehmen wurde rechtswirksam entsprechend den für sie geltenden gesetzlichenVorschriften errichtet.6.1.2 Beteiligungsunternehmen ist uneingeschränkt zur Durchführung der tatsächlich betriebenenGeschäfte berechtigt. Der Unternehmensgegenstand deckt alle tatsächlich getätigten Geschäfte.6.1.3 Die Geschäftsanteile der Altgesellschafter stehen in deren unbeschränktem Eigentum, insbesonderegibt es keine stillen Beteiligungen, Unterbeteiligungen, Treuhandschaften und auch sonst keine

Verfügungsbeschränkungen.6.1.4 Die Stammeinlagen sind zur Gänze bar einbezahlt. Es wurde nicht gegen die Grundsätze derKapitalaufbringung sowie der Kapitalerhaltung verstoßen.6.2 Bilanzierung und Vermögensverhältnisse der Beteiligungsunternehmen6.2.1 JahresabschlüsseSämtliche bisherigen Jahresabschlüsse des Beteiligungsunternehmen, unter Einschluss derAnlagenverzeichnisse und Inventarlisten sind nach den Grundsätzen ordnungsgemäßerBuchführung vollständig und richtig erstellt worden. Das im Abschluss ausgewiesene Anlage- undUmlaufvermögen steht mit Ausnahme geschäftsüblicher Eigentumsvorbehalte im zivilrechtlichenoder zumindest wirtschaftlichen Eigentum der Gesellschaft.6.2.2 Steuern und AbgabenBeteiligungsunternehmen hat bis zum Tag der Vertragsunterfertigung alle fälligen vorläufig oderendgültig festgesetzten Steuern oder Abgaben oder Vorauszahlungen auf Steuern oder Abgabenzur Gänze bezahlt. Im Übrigen enthalten die Jahresabschlüsse ausreichende Verbindlichkeiten bzw.Rückstellungen für sämtliche den Zeitraum bis xx.xx.xxxx betreffenden Steuern und Abgaben derGesellschaft, unabhängig davon, ob die Verbindlichkeiten bei Aufstellung der Jahresabschlüssebereits entstanden oder bekannt waren.Sämtliche nach den Rechnungslegungsvorschriften und nach dem Steuerrecht erforderlichenBuchführungs- und Bilanzierungsunterlagen der Gesellschaft sind ordnungsgemäß geführt undvollständig vorhanden. Die nach den Rechnungslegungsvorschriften und nach dem Steuerrechtgeltenden Aufbewahrungsfristen sind eingehalten.6.3 Führung der Geschäfte und Geschäftsbetrieb der Beteiligungsunternehmen6.3.1 Konzessionen, Genehmigungen

‣ die Geschäfte nach ordnungsgemäßen kaufmännischen Grundsätzen geführt und ist keineungewöhnlichen oder riskanten Geschäfte eingegangen;‣ den Inhalt der Geschäftstätigkeit gegenüber dem vergangenen Geschäftsjahr nichtgeändert;‣ das Anlage- und Umlaufvermögen nach ordnungsgemäßen kaufmännischen Grundsätzenerhalten und ergänzt.6.9 Vollständigkeit der vorgelegten UnterlagenFestgehalten wird, dass im Zusammenhang mit dem Einstieg des OÖ HightechFonds eine DueDiligence Prüfung durchgeführt wurde.Die Altgesellschafter garantieren dafür, dass(i) die Kopien der offengelegten Informationen vollständig und richtig sind,(ii) die offengelegten Dokumente von Personen unterfertigt wurden, die rechtmäßigvertretungsbefugt sind,(iii) alle Unterlagen, die eingescannt, gefaxt oder kopiert wurden, authentische und vollständigeKopien der Originaldokumente darstellen,(iv) alle vorgelegten Vereinbarungen und Unterlagen rechtswirksam geschlossen wurden,(v) sämtliche Antworten in den gemäß der Frageliste gestellten Fragen durch dieAltgesellschafter (siehe ausgefüllte DD-Fragenliste Anlage ./ 6.9) vollständig und richtigbeantwortet worden sind,und(vi) sämtliche vorgelegte Informationen und Dokumente auch gegenwärtig richtig, vollständigund nicht irreführend sind.Für nicht offen gelegte Umstände können die Altgesellschafter in Anspruch genommen werden.6.10 Garantiefrist und De-minimis-Regel6.10.1 Rechte und Ansprüche der Investoren wegen Verletzung der diesem Punkt abgegebenen Garantien

der Altgesellschafter können binnen zwei Jahren ab Rechtswirksamkeit dieses Vertrages geltendgemacht werden. Für Rechte und Ansprüche aus der Abgabenhaftung gemäß Punkt 6.2.2 endet dieGewährleistungsfrist fünf Jahre nach Ablauf des Jahres bzw des Zeitpunktes, in dem derAbgabenanspruch entstanden ist. § 377 UGB kommt nicht zur Anwendung.6.10.2 Die Investoren sind nicht zur Geltendmachung von Rechten und Ansprüchen wegen Verletzung derin diesem Punkt abgegebenen Garantien der Altgesellschafter berechtigt, sofern die Rechte oderAnsprüche insgesamt den Betrag von € 50.000,-- nicht übersteigt. Wird die de-minimis-Schwelleüberschritten, sind die Investoren jeweils zur Geltendmachung des gesamten Schadens berechtigt.6.10.3 Die Haftung der Altgesellschafter vermindert sich in dem Umfang, in dem der Mangel oder Schadendurch eine Versicherungsleistung oder durch eine sonstige Ersatzleistung Dritter tatsächlich gedecktwird.7.VINKULIERUNG7.1 Eine rechtsgeschäftliche Veräußerung, andere Übertragung oder Belastung der Geschäftsanteileoder Teilen davon oder jede sonstige Beschränkung der Verfügungsgewalt über dieseGeschäftsanteile bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Generalversammlung. Dies giltinsbesondere auch für Übertragung im Rahmen von gesellschaftsrechtlichenUmgründungsmaßnahmen, wie etwa Verschmelzung, Spaltung oder Einbringung.7.2 Keine Zustimmung ist erforderlich,7.2.1 wenn ein Investor seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an eine Gesellschaft überträgt, an derer unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist oder die am Investor unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist,ausgenommen es handelt sich bei der aufnehmenden Gesellschaft um ein Konkurrenzunternehmenvon Beteiligungsunternehmen.7.2.2 wenn der Business Angel / Co-Investor seinen Geschäftsanteil an (i) eine Konzerngesellschaft oder(ii) an eine solche Gesellschaft überträgt, die von einer Stiftung des Business Angel / Co-Investor

gehalten wird, oder (iii) im Einflussbereich des Business Angel / Co-Investor steht;7.2.3 wenn der OÖ HightechFonds seinen Geschäftsanteil auf ein allfälliges Nachfolgevehikel/-gesellschaft des Investors überträgt;7.2.4 wenn die Altgesellschafter ihren Geschäftsanteil aus steuerlichen Gründen zur Gänze an eineGesellschaft übertragen, an der sie beherrschend beteiligt sind oder an eine Stiftung, die siekontrollieren und den Investoren dadurch kein Schaden entsteht.7.3 Die Gesellschaft, an die die Anteile übertragen werden, wird diesem Vertrag beitreten; dieser Beitrittist Voraussetzung für die Übertragung.8.VORKAUFSRECHT8.1 Die Gesellschafter sind verpflichtet, wenn sie beabsichtigen, aufgrund eines verbindlichenKaufanbots Geschäftsanteile an dem Beteiligungsunternehmen zu verkaufen, diese den übrigenGesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung zu den Konditionen des Kaufanbots anzubieten. Zudiesem Zweck wird der abtretungswillige Gesellschafter den übrigen Gesellschaftern eine Kopie desverbindlichen Kaufanbots übermitteln8.2 Jeder Gesellschafter hat binnen vier Wochen nach Erhalt dieses Schreibens (samt Kaufanbot) demverkaufswilligen Gesellschafter mitzuteilen, ob er vom Vorkaufsrecht Gebrauch macht oder nicht.Wenn ein Altgesellschafter vom Vorkaufsrecht Gebrauch macht, hat er außerdem binnen derselbenFrist ein bindendes Kaufanbot samt einwandfreiem Finanzierungsnachweis (Bardepot oderBankgarantie) für die Geschäftsanteile zu legen. Die Investoren sind jeweils berechtigt, einen Drittennamhaft zu machen, der das Vorkaufsrecht für sie ausübt. Wenn das Vorkaufsrecht jeweils dengesamten Geschäftsanteil der Investoren umfasst, können die Altgesellschafter das Vorkaufsrechtauch durch einen Dritten ausüben lassen.8.3 Wenn ein Gesellschafter von diesem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch macht, dann sind dieGesellschafter, die vom Vorkaufsrecht Gebrauch gemacht haben, binnen zwei Wochen ab Mitteilunggemäß Punkt 8.2 zur Übernahme auch dieser Geschäftsanteile im Verhältnis ihrer Beteiligungen

oder in dem von ihnen vereinbarten Verhältnis berechtigt.8.4 Wenn die zum Verkauf angebotenen Geschäftsanteile nicht zur Gänze binnen sechs Wochen abErhalt des Schreibens (samt Kaufanbot durch die übrigen Gesellschafter aufgegriffen werden, kannder verkaufswillige Gesellschafter die Geschäftsanteile zu den Bedingungen gemäß Anbot desverkaufswilligen Gesellschafters innerhalb von weiteren [sechs] Monaten an den bekannt gegebenenErwerber veräußern, es sei denn, es kommt das im Punkt 9. geregelte Mitverkaufsrecht /Vorverkaufsrecht der Investoren zum Tragen oder die Zustimmung wird nicht erteilt.8.5 Die nicht von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch machenden Altgesellschafter haben die Zustimmungzur Übertragung des Geschäftsanteils des veräußerungswilligen Investors - oder eines Teils davon -an den Erwerber zu erteilen. Die Altgesellschafter haben die Zustimmung auch dann zu erteilen,wenn das Vorkaufsrecht nicht zum Tragen kommt, weil die zum Verkauf angebotenenGeschäftsanteile nicht zur Gänze innerhalb der maßgeblichen Frist aufgegriffen werden. DieInvestoren können die Zustimmung auch bei Nichtausübung des Vorkaufsrechts verweigern.8.6 Ein Vorkaufsrecht wird nicht ausgelöst, wenn eine Zustimmung der Generalversammlung nachPunkt 7.2 nicht erforderlich ist.8.7 Sämtliche Zustellungen gemäß diesem Punkt sind jeweils mit eingeschriebenem Brief vorzunehmen.9.MITVERKAUFSRECHT / VORVERKAUFSRECHT DER INVESTOREN9.1 Für den Fall der beabsichtigten Übertragung des Geschäftsanteils (oder eines Teiles davon) durcheinen der Altgesellschafter können die Investoren - wenn sie von ihrem Vorkaufsrecht nichtGebrauch gemacht haben - verlangen, dass der von ihnen gehaltene Geschäftsanteil an derGesellschaft zur Gänze an denselben Erwerber zu denselben Bedingungen mitverkauft wird ("TagAlong").9.2 Hat der Erwerber kein Interesse an 100 % (einhundert Prozent) der Geschäftsanteile anBeteiligungsunternehmen, können die Investoren von dem veräußerungswilligen Altgesellschafterverlangen, dass vorrangig die Geschäftsanteile einer oder beider Investoren oder auch nur Teile

davon an den Erwerber veräußert werden.9.3 Die Investoren haben binnen vier Wochen ab Zustellung des Kaufanbots gemeinsamt mit derErklärung, ob sie Vorkaufsrecht ausüben, gegenüber dem verkaufswilligen Altgesellschafter zuerklären, ob sie - für den Fall dass das Vorkaufsrecht nicht zum Tragen kommt -von ihremMitverkaufsrecht Gebrauch machen wollen.9.4 Macht ein Investor weder von seinem Vorkaufsrecht noch von seinem Mitverkaufsrecht Gebrauch,ist er nicht verpflichtet, die Zustimmung zur Übertragung des Geschäftsanteils vom verkaufswilligenAltgesellschafter- oder eines Teils davon - an den Erwerber zu erteilen.9.5 Sämtliche Zustellungen gemäß diesem Punkt sind jeweils mit eingeschriebenem Brief vorzunehmen.10.MITVERKAUFSPFLICHT DER ALTGESELLSCHAFTER10.1 Bei einem Verkauf eines von den Investoren gehaltenen Geschäftsanteiles an einen Dritten, habendie Altgesellschafter eine Mitverkaufspflicht für die von ihnen jeweils gehaltenen Geschäftsanteile ander Beteiligungsunternehmen ("Drag Along"), wenn sie nicht von deren Vorkaufsrecht Gebrauchmachen.10.2 Beabsichtigt ein Investor, seinen Geschäftsanteil an der Beteiligungsunternehmen zu verkaufen, istjeder Altgesellschafter auf Aufforderung des veräußerungswilligen Investors verpflichtet, zudenselben Konditionen (Kaufpreis, Gewährleistungsbestimmungen und sonstige Modalitäten) denvon ihm gehaltenen Geschäftsanteil an Beteiligungsunternehmen gänzlich oder teilweise – bei nurteilweisem Verkauf im selben prozentuellen Ausmaß - an den Erwerber zu veräußern.10.3 Zur Absicherung ihrer Mitverkaufspflicht, übergeben die Altgesellschafter bei Vertragsschluss denInvestoren jeweils ein notarielles Abtretungsanbot gemäß Anlage ./10.3. Das Abtretungsanbot darfnur nach Maßgabe des vorliegenden Vertrages verwendet werden.10.4 Die Mitverkaufspflicht der Altgesellschafter ist vor dem 31.12.2015 jedoch nur gegeben, wenn dieveräußernden Investoren für ihren Geschäftsanteil einen Kaufpreis erzielen, der dreimal so hoch ist,

wie das von ihnen eingesetzte Kapital (Eigenkapital zuzüglich nicht rückzahlbareGesellschafterzuschüsse). Ab dem 1.1.2016 ist die Mitverkaufspflicht unabhängig von der Höhe deserzielten Kaufpreises.11.VERWÄSSERUNGSSCHUTZ DER INVESTOREN11.1 Ergibt die Unternehmensbewertung im Zuge des Einstiegs eines neuen Investors einen niedrigerenWert für Beteiligungsunternehmen, als beim Einstieg des Business Angel / Co-Investor oder beimEinstieg OÖ Hightechfonds, so haben die Investoren das Recht, im Zuge des Einstiegs des neuenInvestors zusätzlich einen so großen Teil der Geschäftsanteile der Altgesellschafter zum Nominalezu übernehmen, dass der Durchschnittspreis ihrer Geschäftsanteilsteile der neuen niedrigerenUnternehmensbewertung entspricht.11.2 Halten die Altgesellschafter ihre Verpflichtung gemäß vorstehendem Absatz nicht ein, sind dieInvestoren berechtigt, vom Anbot gemäß Anlage ./10.3 Gebrauch zu machen.12.LIQUIDATION PREFERENCE12.1 Im Falle einer Kapitalherabsetzung, Liquidation des Unternehmens, (teilweisem) Verkauf vonGeschäftsanteilen durch Altgesellschafter und / oder den Investor oder (teilweisen) Verkauf desVermögens der Gesellschaft (zusammen "Liquidity Event") werden Liquidation- oder Verkaufserlöse(zusammen "Liquidity Amount") zwischen den Gesellschaftern wie folgt verteilt (Berechnungsbeispielsiehe Anlage ./12.1; bestehen Zweifel des Verteilungsmechanismus nach nachstehender Regelung,ist das Excel Sheet ausschlaggebend):(i.)Zuerst sind sämtliche mit einem Liquidity Event verbundene Kosten (z.B. für einenInvestorensuchprozess) zu zahlen.(ii.)Ggf hier Regelung, wenn Business Angel / Co-Investor eine eigene Liquidation Preferencehat..

(iii.)Vom verbleibenden Liquidity Amount erhält der OÖ HightechFonds 1,3 mal das eingesetzteKapital oder eine zeitabhängige Mindestverzinsung des eingesetzten Kapitals von 6 % p.a.,oder einen Betrag, der - bezogen auf das Liquidity Amount abzüglich Kosten gemäß Punkt (i) -seinem Geschäftsanteil entspricht, je nachdem, welcher Betrag höher ist.(iv.)Der restliche Teil des Liquidity Amount steht zur Gänze den Altgesellschaftern zu, die jeweilsmaximal einen Betrag erhalten, der - bezogen auf das Liquidity Amount abzüglich Kostengemäß Punkt (i) - ihrem Geschäftsanteil entspricht.12.2 Im Falle einer für den OÖ HightechFonds erfolgreichen Veräußerung seines gesamtenGeschäftsanteils gemäß nachstehender Definition, erhalten die Altgesellschafter einen Teil desGeschäftsanteils des OÖ Hightechfonds am Unternehmen unter nachstehenden Bedingungen zumNominale rückübertragen oder einen entsprechend höheren Anteil am Veräußerungserlöses, jenachdem, welche Variante steuerlich günstiger ist:(i.)ROI des Investors II < = 20 % p.a.: Keine Übertragung eines Geschäftsanteilsteils(ii.) ROI des Investors II > 20 % p.a., jedoch < = 25 % p.a.: Übertragung von bis zu insgesamt 2 %des vom OÖ HightechFonds gehaltenen Geschäftsanteils am Unternehmen an die beidenAltgesellschafter (im Innenverhältnis pro rata) zum Nominale, unter der Voraussetzung, dassder ROI des OÖ Hightechfonds dadurch weiterhin zumindest 20 % p.a. beträgt.(iii.)ROI des Investors II > 25 % p.a., jedoch < = 30 % p.a.: Übertragung von weiteren bis zuinsgesamt 2 % des vom OÖ HightechFonds gehaltenen Geschäftsanteils am Unternehmen andie beiden Altgesellschafter (im Innenverhältnis pro rata) zum Nominale unter derVoraussetzung, dass der ROI des OÖ HightechFonds dadurch weiterhin zumindest 25 % p.a.beträgt.(iv.)ROI des Investors II > 30 % p.a.: Übertragung von weiteren bis zu insgesamt 2 % des vomOÖ HightechFonds gehaltenen Geschäftsanteils am Unternehmen an die beidenAltgesellschafter (im Innenverhältnis pro rata) zum zum Nominale, unter der Voraussetzung,dass der ROI des OÖ HightechFonds dadurch weiterhin zumindest 30 % p.a. beträgt.

13.AUSSCHÜTTUNGENDie Gesellschafter halten fest, dass im Sinne einer erfolgreichen Wachstumspolitik etwaigeausschüttungsfähige Gewinne der Beteiligungsunternehmen grundsätzlich thesauriert werden.14.GESCHÄFTSFÜHRUNG14.1 Die Geschäftsführung von Beteiligungsunternehmen besteht aus den beiden Altgesellschaftern.14.2 Sofern(i.)ersichtlich ist (etwa aus Monats- oder Quartalsberichten), dass Nettoumsatz und/oder EBITund/oder EBITDA im Geschäftsjahr 2014 um mehr als 50 % vom akkordierten Businessplangemäß Anlage ./2.2 bzw. in einem der Geschäftsjahre ab 2015 um mehr als 50 % vom vonden Investoren freigegebenen Budget abweicht, oder(ii.)durch das Handeln bzw. Agieren der Vertretungsorgane die erfolgreiche Entwicklung desUnternehmens gefährdet wird (z.B. Verletzung der Grundsätze einer ordentlichenGeschäftsführung, unwirtschaftliches Agieren, Verletzungen des Beteiligungsvertrages), undwenn dadurch Finanzierungsbedarf entsteht, der nur unter der Voraussetzung eines neuenManagements für das Unternehmen zu decken ist,haben die Investoren das Recht, zu verlangen, dass die Geschäftsführung teilweise oder zur Gänzeabberufen und/oder neu besetzt wird, oder einen oder mehrere zusätzliche Geschäftsführer zunominieren.14.3 Sofern(i.)ersichtlich ist (etwa aus Monats- oder Quartalsberichten), dass Nettoumsatz und/oder EBITund/oder EBITDA in den Geschäftsjahren 2011 bis 2013 um mehr als 50 % vom akkordiertenBusinessplan gemäß Anlage ./2.2 abweicht, oder

(ii.)im Erbfall eines Altgesellschaftershaben die Investoren das Recht, oder einen oder mehrere zusätzliche Geschäftsführer zunominieren.14.4 Sobald ein Geschäftsführer von den Investoren nominiert wurde, ist dieser als Geschäftsführer zubestellen. Ab seiner Bestellung ist für jede Geschäftsführungsmaßnahme die Mitwirkung diesesGeschäftsführers (im Sinn einer kollektiven Vertretungsbefugnis) erforderlich.14.5 Für die Geschäftsführung gilt die Geschäftsordnung gemäß Anlage ./14.5, die insbesondere dieInformationsrechte der Investoren, die Berichtspflichten der Geschäftsführer und den Katalog derzustimmungspflichtigen Geschäfte enthält.14.6 Sämtliche Rechte der Investoren im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung anBeteiligungsunternehmen, insbesondere auch das Stimmrecht in der Generalversammlung und dasZustimmungsrecht in Bezug auf den Katalog zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte undMaßnahmen, können die Investoren auch über den Beteiligungsmanager ausüben. Den Investorenwird weiters das Recht eingeräumt, selbst oder durch beauftragte Vertreter gemeinsam mit demUnternehmen Projektkalkulationen für Projekte des regelmäßigen Geschäftsbetriebs (d.h. nicht vonReferenzprojekten) zu analysieren.15.ADVISORY BOARD15.1 Die Gesellschafter werden mittels Gesellschafterbeschlusses ein "Advisory Board" bei derGesellschaft einrichten, das das Unternehmen strategisch und operativ berät undHandlungsvorschläge erarbeitet, jedoch keine verbindlichen Beschlüsse fasst. Das Advisory Boardbesteht aus drei bis fünf Mitgliedern.15.2 Im diesbezüglichen Gesellschafterbeschluss, der ohne die Stimmen der beiden Investoren nichtgefasst werden kann, ist die Anzahl der Mitglieder des Advisory Boards festzusetzen und sind dieersten Mitglieder auf Vorschlag der Investoren zu bestellen.

15.3 Das Advisory Board wird einmal pro Quartal am Sitz der Gesellschaft zusammentreffen und sowohldie strategische Ausrichtung des Unternehmens als auch operative Fragen derUnternehmensentwicklung thematisieren, diese anhand der erhaltenen Dokumente und Auskünfteder Geschäftsführung bewerten und gegebenenfalls Handlungsvorschläge für die Geschäftsführungerarbeiten.15.4 Um dem Unternehmen die bestmögliche Unterstützung bei der Expansion des Unternehmens, derErschließung neuer Märkte, der Weiterentwicklung von Produkten und der allgemeinenUnternehmensführung gewähren zu können, haben die Investoren das Recht dieses Advisory Boardauch mit externen Mitgliedern (Experten aus den Bereichen Technologie, Markt und Finanzierung)ihrer Wahl sowie mit entsprechend beratenden Experten seitens tech2b zu besetzen.15.5 Die Kosten für externe Mitglieder des Advisory Boards trägt Beteiligungsunternehmen, wobei daraufBedacht zu nehmen ist, dass die Kosten für externe Mitglieder in vorteilhafter Relation zu derenBeitrag zur Weiterentwicklung und Wertsteigerung des Unternehmens stehen. Für Vertreter derInvestoren werden lediglich Reisekosten ersetzt.15.6 Die Geschäftsführer von Beteiligungsunternehmen sind verpflichtet, auf Wunsch der Investoren anden Sitzungen des Advisory Boards persönlich teilzunehmen.15.7 Über Sitzungen des Advisory Boards sind Protokolle zu führen, die die Namen der anwesendenMitglieder, die Tagesordnung und die wesentlichen Ergebnisse der Beratungen zu enthalten haben.Die Protokolle sind jeweils von allen Mitgliedern zu unterschreiben. Abschriften des Protokolls sindvom Sitzungsleiter, der jeweils zu Beginn aus dem Kreis der Mitglieder zu bestimmen ist, an alleMitglieder sowie an die Investoren zu übermitteln.16.STANDORT OBERÖSTERREICH16.1 Aufgrund der gegebenen Investmentrichtlinien des OÖ HightechFonds ist Voraussetzung, dass dasBeteiligungsunternehmen ihren Standort in Oberösterreich beibehält. Die Altgesellschafterverpflichten sich daher, den Standort nicht in einen Ort zu verlegen, der außerhalb Oberösterreichsliegt.

16.2 Wird der Sitz der Hauptverwaltung von Beteiligungsunternehmen aus Oberösterreich weg verlegt, sokönnen die Investoren das Abtretungsanbot der Altgesellschafter gemäß Anlage ./10.3 jeweilshinsichtlich des gesamten Geschäftsanteils der Altgesellschafter annehmen. In diesem Fallentspricht der Abtretungspreis dem Nominalbetrag des jeweiligen Geschäftsanteils.17.WETTBEWERBSVERBOT, KONKURRENZKLAUSEL17.1 Die Altgesellschafter erklären sich bereit, für die Dauer ihrer Beteiligung am Unternehmen 100 %ihrer Arbeitskraft dem Unternehmen zur Verfügung zu stellen.17.2 Auf Wunsch der Investoren werden die Altgesellschafter nach einem Verkauf ihrer Geschäftsanteile,zu denselben Konditionen wie bis zu diesem Zeitpunkt, für ein Jahr auch weiterhin 100 % und dreiweitere Jahre zumindest 50 % ihrer Arbeitskraft dem Unternehmen zur Verfügung stellen, solangedie Investoren (einzeln oder gemeinsam) am Unternehmen beteiligt sind, und entsprechendeAnstellungs- oder Beratungsverträge mit Beteiligungsunternehmen unterfertigen.17.3 Solange die Altgesellschafter für Beteiligungsunternehmen tätig sind, auch ohne einergesellschaftsrechtlichen Beteiligung, sowie für ein Jahr ab Beendigung der Tätigkeit für dasUnternehmen oder ein Nachfolgeunternehmen werden die Altgesellschafter weder mittelbar nochunmittelbar auf eigene oder fremde Rechnung Geschäfte in Konkurrenz zu Beteiligungsunternehmenund/oder deren Konzerngesellschaften tätigen, noch ein Konkurrenzunternehmen gründen oderAnteile daran erwerben, sowie insgesamt jede selbständige und unselbständige, direkte undindirekte Betätigung, z.B. als Gesellschafter, Eigentümer, Pächter, Unternehmer, Vertreter,Konsulent, Dienstnehmer, Organ und dergleichen, in dem Geschäftsbereich, in demBeteiligungsunternehmen und ihre Konzerngesellschaften tätig sind, unterlassen, es sei denn,Beteiligungsunternehmen wurde liquidiert.17.4 Die Altgesellschafter werden als Geschäftsführer von Beteiligungsunternehmen dafür Sorge tragen,dass Beteiligungsunternehmen mit sämtlichen Schlüsselpersonen des UnternehmensKonkurrenzklauseln und Wettbewerbsverbote in deren Anstellungsverträgen in einem Ausmaßvereinbart, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

18.BAD LEAVER18.1 In nachstehenden Fällen sind die Investoren berechtigt, einen so großen Teil des Geschäftsanteilsdes betroffenen Altgesellschafters zu übernehmen, dass die Investoren zusammen einenGeschäftsanteil von 50 % plus einer Stimme haben, wobei bis zu fünf % für die Gewährung vonStock-Options verwendet werden:(i.)Ausscheiden des Altgesellschafters aus eigener Entscheidung aus dem Unternehmen ohneEinhaltung einer zweijährigen Ankündigungsfrist, es sei denn, das Ausscheiden erfolgt ausKrankheitsgründen bzw. Arbeitsunfähigkeit oder aus einem wichtigen von einem derInvestoren zu vertretenden Grund;(ii.) Verhalten des Altgesellschafters, das einen der Tatbestände des § 27 Z 1 und Z 3 - 6Angestelltengesetzes erfüllt;(iii.)Verstoß des Altgesellschafters gegen das Wettbewerbsverbot / die Konkurrenzklausel gemäßPunkt 17.18.2 In jedem der im vorstehenden Absatz genannten Fällen sind die Investoren berechtigt, vom Angebotdes Altgesellschafters gemäß Anlage ./10.3. Gebrauch zu machen. In diesem Fall ist derAbtretungspreis gleich dem Nominalbetrag des jeweiligen Geschäftsanteils.19.VERTRAULICHKEIT19.1 Die Vertragsparteien verpflichten sich, den Inhalt und die Umstände dieses Vertrages vertraulich zubehandeln, und, sofern sie keine Offenlegungspflicht in gerichtlichen oder verwaltungsbehördlichenVerfahren trifft, keinem Dritten offen zu legen.19.2 Die Öffentlichkeitsarbeit ist unter den Gesellschaftern abzustimmen.

Für Business Angel / Co-Investor:AdresseAdresseFax: xxxmail: xxxFür OÖ HightechFonds:OÖ HightechFonds GmbHBethlehemstraße 34020 LinzzH Ing Mag Christian MatzingerFax: 0732/777800-40mail: office@hightechfonds.attech2b Inkubator GmbHHafenstraße 47-514020 LinzzH Mag Horst GaisbauerFax: 0732/9015-5680mail: horst.gaisbauer@tech2b.atFür die Altgesellschafter:Gründer 1AdresseAdresseFax:xxxmail: xxxund:Gründer 2AdresseAdresseFax: xxx

Anlage ./12.1: Berechnungsbeispiel für Liquidation PreferenceAnlage ./14.5: Geschäftsordnung der GeschäftsführungAnlage ./ 20.1 (iv.): Verpflichtungserklärung Beteiligungsunternehmen…, am …………………………………………OÖ HightechFonds GmbH………………………………………Business Angel / Co-Investor………………………………………………………………………………Gründer 1 Gründer 2………………………………………BETEILIGUNGSUNTERNEHMEN