Kapitalerhöhung mit Bezugsangebot an die ... - Looser Holding
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<strong>Kapitalerhöhung</strong> <strong>mit</strong> <strong>Bezugs<strong>an</strong>gebot</strong><br />
<strong>an</strong> <strong>die</strong> bisherigen Aktionäre<br />
Emissionsprospekt vom 29. Juni 2007<br />
This offering circular is not <strong>an</strong> offer to sell or a solicitation of <strong>an</strong> offer to buy these<br />
securities in <strong>an</strong>y jurisdiction in which such offer, solicitation or sale is not per<strong>mit</strong>ted.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 1 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Zusammenfassung des Angebots<br />
E<strong>mit</strong>tentin <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, 9320 Arbon ("E<strong>mit</strong>tentin" oder<br />
“Gesellschaft“)<br />
Emission Ausgabe von maximal 121’500 Namenaktien der E<strong>mit</strong>tentin <strong>mit</strong> einem<br />
Nennwert von je CHF 10.00. Die neuen Namenaktien werden aus dem<br />
genehmigten Kapital der Gesellschaft gemäss Art. 3b der Statuten vom<br />
25. Juli 2006 geschaffen.<br />
<strong>Bezugs<strong>an</strong>gebot</strong> Die neuen Namenaktien werden den bisherigen Aktionären zur Zeichnung<br />
<strong>an</strong>geboten. Soweit <strong>die</strong>se ihre Bezugsrechte nicht voll ausüben,<br />
werden <strong>die</strong> nicht bezogenen Aktien weiteren Investoren in der Schweiz<br />
zur Zeichnung <strong>an</strong>geboten.<br />
Bezugsrechtsh<strong>an</strong>del Es findet kein Bezugsrechtsh<strong>an</strong>del statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte<br />
verfallen entschädigungslos. Der Verwaltungsrat entscheidet über <strong>die</strong><br />
Verwendung der nicht bezogenen Namenaktien.<br />
Bezugspreis Der Bezugspreis pro <strong>an</strong>gebotene Namenaktie beträgt netto CHF 206.00.<br />
Bezugsverhältnis 20 bisherige Namenaktien <strong>mit</strong> einem Nennwert von je CHF 10.00<br />
berechtigen zum Bezug einer neuen Namenaktie <strong>mit</strong> einem Nennwert<br />
von CHF 10.00.<br />
Bezugsfrist Die Bezugsfrist dauert von 3. bis 10. Juli 2007, 14.00 Uhr MEZ.<br />
Bezugsrechtsausübung Die Ausübung der Bezugsrechte hat gemäss Instruktionen der Depotb<strong>an</strong>k<br />
zu erfolgen.<br />
Freie Platzierung Nach Abschluss der Bezugsfrist werden nicht bezogene Namenaktien<br />
Investoren zum Platzierungspreis von CHF 206.00 je Namenaktie zur<br />
freien Zeichnung <strong>an</strong>geboten. Im Falle von Überzeichnungen hat der Lead<br />
M<strong>an</strong>ager das Recht, bei der Zuteilung Kürzungen vorzunehmen.<br />
Liberierung Die Liberierung der neuen Namenaktien hat vollständig per 18. Juli 2007<br />
in bar zu erfolgen (Lieferung gegen Zahlung).<br />
Offizielle Bezugs- und<br />
Zeichnungsstelle<br />
Kotierung/<br />
H<strong>an</strong>delbarkeit<br />
Zürcher K<strong>an</strong>tonalb<strong>an</strong>k, Zürich<br />
Die Kotierung der neuen Namenaktien der Gesellschaft <strong>an</strong> der BX Berne<br />
eXch<strong>an</strong>ge ist für den 18. Juli 2007 vorgesehen.<br />
Stimmrecht Die neuen Namenaktien sind den bestehenden Namenaktien in jeder<br />
Hinsicht gleichgestellt.<br />
Dividendenberechtigung Die neuen Namenaktien sind ab dem Geschäftsjahr 2007 voll dividendenberechtigt.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 2 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Vinkulierung Die Namenaktien der Gesellschaft sind gemäss Art. 6 der Statuten vinkuliert<br />
(siehe dazu Ziffer 6.3.).<br />
Beschränkungen nach<br />
ausländischem Recht<br />
Verbriefung und<br />
Titeldruck<br />
Die Verbreitung <strong>die</strong>ses Emissionsprospektes sowie das Angebot und der<br />
Verkauf von Aktien sind unter bestimmten Rechtsordnungen Beschränkungen<br />
unterworfen. Personen, <strong>die</strong> im Besitze <strong>die</strong>ses Emissionsprospektes<br />
sind, werden von der Gesellschaft, dem Lead M<strong>an</strong>ager sowie dem<br />
Legal Advisor gebeten, sich vorgängig über solche Verkaufsbeschränkungen<br />
zu informieren und <strong>die</strong>se entsprechend zu befolgen (vgl. dazu<br />
insbesondere <strong>die</strong> Bemerkungen nachstehender Ziffer 2).<br />
Die buchmässige Führung der Namenaktien erfolgt über das System der<br />
SIS SegaInterSettle AG, Olten. Der Aktionär hat gemäss Statuten keinen<br />
Anspruch auf Druck oder Auslieferung von Urkunden für Namenaktien<br />
(aufgehobener Titeldruck), k<strong>an</strong>n aber von der Gesellschaft jederzeit <strong>die</strong><br />
Ausstellung einer Bescheinigung über <strong>die</strong> in seinem Eigentum stehenden<br />
Namenaktien verl<strong>an</strong>gen.<br />
Risiken Der Kauf der <strong>an</strong>gebotenen Namenaktien beinhaltet gewisse Risiken<br />
(siehe "Risikohinweise" unter Ziffer 4).<br />
CH-Valoren-Nummer 2620586<br />
ISIN-Nummer ISIN-Nr. CH0026205861<br />
Ticker-Symbol LOHN<br />
Legal Advisor Wenger & Vieli Rechts<strong>an</strong>wälte, Zürich<br />
Lead M<strong>an</strong>ager Zürcher K<strong>an</strong>tonalb<strong>an</strong>k, Zürich<br />
Anwendbares Recht Schweizer Recht<br />
Verwendung des<br />
Nettoerlöses<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, den aus dem Angebot erzielten Nettoerlös<br />
zur Rückzahlung von Fremdkapital v.a. aus Akquisitionen zu verwenden.<br />
Dabei gel<strong>an</strong>gen auch Aktionärsdarlehen in der Höhe von CHF 4 Mio. zur<br />
Rückzahlung.<br />
Ausschüttungspolitik Bis heute hat <strong>die</strong> Gesellschaft keine Dividenden ausgeschüttet und beabsichtigt,<br />
<strong>die</strong>se Politik bis auf weiteres beizubehalten.<br />
Emissionsabgabe Die Emissionsabgabe auf dem Bezugspreis bzw. dem Platzierungspreis<br />
wird von der Gesellschaft getragen.<br />
Verkaufssperre (Lock-up) Die Gesellschaft hat sich gegenüber dem Lead M<strong>an</strong>ager verpflichtet, bis<br />
drei Monate nach der Eintragung der <strong>Kapitalerhöhung</strong> im H<strong>an</strong>delsregister<br />
ohne <strong>die</strong> vorgängige schriftliche Zustimmung des Lead M<strong>an</strong>agers weder<br />
direkt noch indirekt (i) Aktien oder <strong>an</strong>dere Beteiligungsrechte der <strong>Looser</strong><br />
<strong>Holding</strong> AG auszugeben, zu verkaufen oder sonst zu veräussern oder (ii)<br />
Derivat- oder sonstige Tr<strong>an</strong>saktionen, welche wirtschaftlich einer solchen<br />
Ausgabe oder Veräusserung gleichgestellt werden können, abzuschliessen.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 3 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Die Mitglieder der Konzernleitung haben sich gegenüber dem Lead M<strong>an</strong>ager<br />
verpflichtet, bis drei Monate nach der Eintragung der <strong>Kapitalerhöhung</strong><br />
im H<strong>an</strong>delsregister ohne <strong>die</strong> vorgängige schriftliche Zustimmung<br />
des Lead M<strong>an</strong>agers weder direkt noch indirekt (i) Aktien oder <strong>an</strong>dere<br />
Beteiligungsrechte der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG zu verkaufen oder sonst zu<br />
veräussern oder (ii) Derivat- oder sonstige Tr<strong>an</strong>saktionen, welche wirtschaftlich<br />
einer solchen Veräusserung gleichgestellt werden können,<br />
abzuschliessen (siehe dazu Ziffer 9.7.).<br />
Weitere Zusagen Die heutigen Hauptaktionäre, Mitglieder der Familien <strong>Looser</strong> und Stocker-<br />
<strong>Looser</strong>, sowie <strong>die</strong> Chemolio <strong>Holding</strong> AG haben sich gegenüber dem Lead<br />
M<strong>an</strong>ager verpflichtet, einerseits <strong>die</strong> ihnen zustehenden Bezugsrechte<br />
vollständig auszuüben und <strong>an</strong>dererseits darüber hinaus weitere neue<br />
Namenaktien, für welche <strong>an</strong>dere Aktionäre ihre Bezugsrechte nicht ausgeübt<br />
haben und <strong>die</strong> nicht im Rahmen der freien Platzierung bei weiteren<br />
Investoren platziert worden sind, zu zeichnen.<br />
Risikohinweis<br />
Aktien<strong>an</strong>lagen sind <strong>mit</strong> erheblichen geschäftlichen und fin<strong>an</strong>ziellen Risiken verbunden und beinhalten <strong>die</strong><br />
Gefahr enormer Wertverluste. Diese können durch Kursrisiken, aber auch durch <strong>an</strong>dere Faktoren eintreten.<br />
Die Beurteilung einer Beteiligung <strong>an</strong> einer kotierten Gesellschaft setzt daher ein hohes Mass <strong>an</strong><br />
Sachkenntnis voraus. Potentielle Anleger sollten sich demzufolge <strong>mit</strong> den in <strong>die</strong>sem Emissionsprospekt<br />
enthaltenen Informationen, insbesondere <strong>mit</strong> den Risikohinweisen, vertraut machen. Im Zweifelsfalle<br />
empfiehlt sich der Beizug eines Fin<strong>an</strong>zberaters (zu weiteren Risiken, siehe dazu Ziffer 4.)<br />
Veräusserungsbeschränkungen<br />
Die Verbreitung <strong>die</strong>ses Prospektes sowie das Angebot und der Verkauf von Aktien sind unter bestimmten<br />
Rechtsordnungen Beschränkungen unterworfen. Personen, <strong>die</strong> im Besitze <strong>die</strong>ses Emissionsprospektes<br />
sind, werden von der Gesellschaft, dem Legal Advisor und dem Lead M<strong>an</strong>ager gebeten, sich vorgängig<br />
über solche Verkaufsbeschränkungen zu informieren und <strong>die</strong>se entsprechend zu befolgen.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 4 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
7 Einleitende Bemerkungen<br />
9 Verkaufsbeschränkungen / Sales Restrictions<br />
9 Allgemein<br />
9 Europäischer Wirtschaftsraum<br />
9 Deutschl<strong>an</strong>d<br />
9 Europe<strong>an</strong> Economic Area<br />
10 United Kingdom<br />
10 United States of America<br />
10 Andere Länder<br />
10 Verkaufsbeschränkungen gestützt auf Embargogesetz<br />
11 Executive Summary<br />
13 Risikohinweise<br />
13 Allgemeine Risiken<br />
14<br />
Besondere Risiken im Zusammenh<strong>an</strong>g <strong>mit</strong><br />
der Geschäftstätigkeit der <strong>Looser</strong> Gruppe<br />
19<br />
Besondere Risiken im Zusammenh<strong>an</strong>g <strong>mit</strong><br />
dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft<br />
21 Angaben über <strong>die</strong> E<strong>mit</strong>tentin<br />
21 Rechtliche Grundlagen<br />
22 Kapitalstruktur<br />
23 Rechnungslegungsst<strong>an</strong>dards<br />
24 Aktionärsrechte, Verkaufs- und Übertragungsbestimmungen<br />
24 Stimmrecht<br />
24 Dividendenberechtigung, Anteil am Liquidationserlös<br />
24<br />
Beschränkung der Übertragbarkeit und<br />
Nominee-Eintragungen<br />
24 Offenlegungspflicht von Beteiligungen<br />
25 Öffentliche Kauf<strong>an</strong>gebote / Opting Out<br />
25 Bedeutende Aktionäre<br />
25 M<strong>an</strong>agementbeteiligung<br />
26 Org<strong>an</strong>e<br />
26 Verwaltungsrat und Konzernleitung<br />
30 Revisionsstelle<br />
30 Nahestehende Personen und Gesellschaften<br />
31 Ereignisse nach dem Bil<strong>an</strong>zstichtag<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 5 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
33 Businessmodell der E<strong>mit</strong>tentin<br />
33 Konzernstruktur<br />
34 Org<strong>an</strong>igramm <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
34 Geschäftsbereiche<br />
37 Unternehmensstrategie<br />
38 Meilensteine der Unternehmensgeschichte<br />
39 Hängige Prozesse<br />
39 Personalbest<strong>an</strong>d (St<strong>an</strong>d: Mai 2007)<br />
40 Das Angebot<br />
40 Rechtsgrundlage<br />
40 Art der Emission<br />
40 Neue Beteilungsrechte aus Kapitaltr<strong>an</strong>saktion<br />
40 Rechte<br />
40<br />
Beschränkung der Übertragbarkeit, H<strong>an</strong>delbarkeit,<br />
Übertragungsbeschränkungen nach ausländischem Recht<br />
40<br />
<strong>Bezugs<strong>an</strong>gebot</strong>; Verpflichtung zur Liberierung im<br />
Umf<strong>an</strong>g der Zeichnung<br />
41 Verkaufssperre (Lock-up)<br />
41 Bezugsfrist, Bezugspreis<br />
41 Angaben zur freien Platzierung<br />
42 Liberierung und H<strong>an</strong>delsaufnahme<br />
42 Verwendung des Nettoerlöses<br />
42 Kursentwicklung<br />
43 Zahlstelle<br />
43 Verbriefung<br />
43 Bezugs-/Zeichnungsstelle<br />
43 Übernahme der neuen Namenaktien<br />
43 Publikation<br />
44 BX Berne eXch<strong>an</strong>ge<br />
44 Allgemeine Informationen<br />
44 H<strong>an</strong>del<br />
44 H<strong>an</strong>delsablauf<br />
45 Börsenpflicht<br />
45<br />
Corporate Govern<strong>an</strong>ce Directive und<br />
M<strong>an</strong>agement Tr<strong>an</strong>sactions Directive<br />
46 Ver<strong>an</strong>twortung für den Emissionsprospekt<br />
Anh<strong>an</strong>g F Fin<strong>an</strong>zbericht 2006 der <strong>Looser</strong> Gruppe<br />
G Konzernabschluss 2006 Prüm-Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong> GmbH<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 6 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
1. Einleitende Bemerkungen<br />
Die vorliegende Tr<strong>an</strong>saktion besteht in einem <strong>Bezugs<strong>an</strong>gebot</strong> <strong>an</strong> <strong>die</strong> bisherigen Aktionäre der <strong>Looser</strong><br />
<strong>Holding</strong> AG (<strong>die</strong> "Gesellschaft") für den Bezug von maximal 121'500 neu auszugebende Aktien der Gesellschaft<br />
sowie im Umf<strong>an</strong>g, in denen <strong>die</strong> bisherigen Aktionäre auf ihre Bezugsrechte verzichten, in einer<br />
öffentlichen Platzierung der Aktien in der Schweiz.<br />
Der vorliegende Emissionsprospekt (der "Prospekt") ist im Hinblick auf <strong>die</strong> gepl<strong>an</strong>te <strong>Kapitalerhöhung</strong> der<br />
Gesellschaft vom 16. Juli 2007 erstellt worden. Die Gesellschaft übernimmt <strong>die</strong> Ver<strong>an</strong>twortung für den<br />
Inhalt <strong>die</strong>ses Prospekts gemäss Art. 12 Ziffer 25 des Kotierungsreglements der BX Berne eXch<strong>an</strong>ge und<br />
erklärt, dass ihres Wissens <strong>die</strong> in <strong>die</strong>sem Prospekt enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen<br />
Umstände ausgelassen worden sind. Wenger & Vieli als Legal Advisor haben <strong>die</strong> Gesellschaft bei der<br />
Erstellung des Prospektes in juristischer Hinsicht unterstützt. In Bezug auf <strong>die</strong> Vermögens-, Fin<strong>an</strong>z- und<br />
Ertragslage (Anhänge F und G) übernimmt der Legal Advisor keine Ver<strong>an</strong>twortung.<br />
Die <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG bietet <strong>mit</strong> <strong>die</strong>sem Prospekt bis zu 121'500 Namenaktien <strong>mit</strong> einem Nennwert von<br />
je CHF 10.00 zur Zeichnung <strong>an</strong>, zu deren Ausgabe der Verwaltungsrat gemäss Art. 3b der Statuten („genehmigtes<br />
Kapital“) ermächtigt ist.<br />
Bei der Prüfung eines Kaufs von Aktien der Gesellschaft sollten sich Investoren einzig auf <strong>die</strong> in <strong>die</strong>sem<br />
Prospekt enthaltenen Informationen verlassen. Niem<strong>an</strong>d wurde ermächtigt, <strong>an</strong>dere Angaben zu machen<br />
oder Zusicherungen abzugeben als jene, <strong>die</strong> in <strong>die</strong>sem Prospekt enthalten sind. Falls trotzdem solche<br />
Angaben gemacht oder Zusicherungen abgegeben werden, dürfen sich Investoren nicht darauf verlassen.<br />
Die von der Gesellschaft übernommene Ver<strong>an</strong>twortung für <strong>die</strong> Richtigkeit der in <strong>die</strong>sem Prospekt<br />
enthaltenen Angaben bezieht sich lediglich auf den Zeitpunkt des Datums <strong>die</strong>ses Prospekts. Es besteht<br />
keinerlei Gewähr dafür, dass <strong>die</strong> in <strong>die</strong>sem Prospekt enthaltenen Angaben auch nach dem Druck immer<br />
noch richtig oder vollständig sind bzw. dass bei den Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft nach dem Datum<br />
<strong>die</strong>ses Prospekts keine Veränderungen eingetreten sind.<br />
Die Gesellschaft ist kein Anlagefonds im Sinne des schweizerischen Anlagefondsgesetzes vom 18. März<br />
1994. Weder <strong>die</strong> Gesellschaft noch ihre Tochtergesellschaften fallen unter <strong>die</strong> Bestimmungen <strong>die</strong>ses<br />
Gesetzes oder sind der Aufsicht der Eidgenössischen B<strong>an</strong>kenkommission unterstellt. Die Eidgenössische<br />
B<strong>an</strong>kenkommission hat deshalb weder <strong>die</strong> in <strong>die</strong>sem Prospekt enthaltenen Informationen überprüft noch<br />
eine entsprechende Bewilligung erteilt.<br />
Dieser Prospekt enthält Aussagen bezüglich künftiger fin<strong>an</strong>zieller und betrieblicher Entwicklungen und<br />
Zielsetzungen sowie <strong>an</strong>dere Prognosen, <strong>die</strong> zukunftsgerichtet sind oder subjektive Einschätzungen enthalten,<br />
einschliesslich Aussagen, <strong>die</strong> Worte wie "glaubt", "schätzt", "geht davon aus", "erwartet", "beabsichtigt"<br />
„ist der Ansicht“ und ähnliche Formulierungen enthalten. Solche zukunftsgerichteten Aussagen<br />
werden auf der Grundlage von Einschätzungen, Annahmen und Vermutungen gemacht, <strong>die</strong> der Gesellschaft<br />
im gegenwärtigen Zeitpunkt als <strong>an</strong>gemessen erscheinen. Eine Vielzahl von Faktoren, beispielsweise<br />
<strong>die</strong> in <strong>die</strong>sem Prospekt beschriebenen Unsicherheiten und Risiken, können dazu führen, dass <strong>die</strong><br />
tatsächlich eintretenden Ereignisse, einschliesslich der tatsächlichen Geschäfts-, Ertrags-, und Fin<strong>an</strong>zlage<br />
der Gesellschaft, wesentlich von der prognostizierten Lage abweichen. Potentielle Investoren sollten<br />
über<strong>die</strong>s beachten, dass verg<strong>an</strong>gene Trends keine Gar<strong>an</strong>tie für zukünftige Entwicklungen darstellen.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 7 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Markt-, Br<strong>an</strong>cheninformationen und -daten in <strong>die</strong>sem Prospekt stammen aus externen Publikationen und<br />
von externen Personen oder Org<strong>an</strong>isationen. Die Gesellschaft hat Markt- und Industrieinformationen und<br />
-daten aus externen Publikationen oder von Drittparteien nicht selber überprüft und übernimmt keine Ver<strong>an</strong>twortung<br />
für <strong>die</strong> Richtigkeit und Vollständigkeit solcher Informationen und Daten.<br />
Weitere Exemplare <strong>die</strong>ses Prospekts sowie <strong>die</strong> Statuten der Gesellschaft können spesenfrei bei der Gesellschaft<br />
elektronisch unter info@looserholding.com oder telefonisch unter Tel. Nr. +41 (0) 71 447 20 80<br />
bestellt werden.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 8 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
2. Verkaufsbeschränkungen / Sales Restrictions<br />
2.1. Allgemein<br />
Die Verteilung <strong>die</strong>ses Prospekts bzw. ein Angebot oder ein Verkauf von Aktien der Gesellschaft sind in<br />
bestimmten Ländern gesetzlich eingeschränkt. Personen, <strong>die</strong> in den Besitz <strong>die</strong>ses Prospekts gel<strong>an</strong>gen,<br />
werden von der Gesellschaft, dem Lead M<strong>an</strong>ager und dem Legal Advisor aufgefordert, sich über solche<br />
Einschränkungen zu informieren und <strong>die</strong>se einzuhalten. Weder <strong>die</strong> Gesellschaft noch der Lead M<strong>an</strong>ager<br />
noch der Legal Advisor übernehmen eine rechtliche Ver<strong>an</strong>twortung bei einer Verletzung <strong>die</strong>ser Einschränkungen<br />
durch Dritte, unabhängig davon, ob <strong>die</strong>se potenzielle Käufer sind oder nicht. Dieser Prospekt<br />
stellt kein Angebot zum Kauf/Verkauf und keine Aufforderung zur Zeichnung von Aktien der Gesellschaft<br />
in Rechtsordnungen dar, in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtlich<br />
nicht zulässig ist. Ausser in der Schweiz haben <strong>die</strong> Gesellschaft bzw. der Lead M<strong>an</strong>ager und der Legal<br />
Advisor in keiner <strong>an</strong>deren Rechtsordnung Vorkehrungen getroffen, <strong>die</strong> für ein öffentliches Angebot oder<br />
den Besitz oder <strong>die</strong> Verteilung <strong>die</strong>ses Prospektes oder <strong>an</strong>derer Materialien im Zusammenh<strong>an</strong>g <strong>mit</strong> dem<br />
Angebot notwendig sind.<br />
2.2. Europäischer Wirtschaftsraum<br />
Soweit <strong>die</strong>ser Prospekt in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes zur Verteilung gel<strong>an</strong>gt,<br />
welcher <strong>die</strong> Richtlinie 2003/71/EC eingeführt hat (zusammen <strong>mit</strong> <strong>an</strong>deren <strong>an</strong>wendbaren Ausführungsbestimmungen<br />
des betreffenden Mitgliedstaates, <strong>die</strong> "Prospektrichtlinie"), richtet er sich ausschliesslich<br />
<strong>an</strong> qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie bzw. erfolgt <strong>die</strong> Verteilung <strong>die</strong>ses Dokumentes<br />
ausschliesslich unter Umständen, welche keine Veröffentlichung eines Prospektes gemäss der<br />
Prospektrichtlinie erforderlich machen.<br />
2.3. Deutschl<strong>an</strong>d<br />
Weder <strong>die</strong> <strong>an</strong>gebotenen Aktien noch <strong>die</strong> Bezugsrechte werden in Deutschl<strong>an</strong>d öffentlich <strong>an</strong>geboten. Jedes<br />
Angebot bzw. jeder Verkauf der <strong>an</strong>gebotenen Aktien und/oder Bezugsrechte k<strong>an</strong>n nur in Übereinstimmung<br />
<strong>mit</strong> dem Deutschen Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz erfolgen. Es wurde und wird kein Verkaufsprospekt<br />
in Übereinstimmung <strong>mit</strong> dem Deutschen Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz veröffentlicht.<br />
2.4. Europe<strong>an</strong> Economic Area<br />
To the extent that the offer of <strong>an</strong>y offered shares is made in <strong>an</strong>y EEA Member State that has implemented<br />
the directive 2003/71/EC (together with <strong>an</strong>y applicable implementing measures in <strong>an</strong>y Member<br />
State, the “Prospectus Directive”), the offer is only addressed to qualified investors in that Member State<br />
within the me<strong>an</strong>ing of the Prospectus Directive or has been or will be made otherwise in circumst<strong>an</strong>ces<br />
that do not require the Issuer to publish a prospectus pursu<strong>an</strong>t to the Prospectus Directive.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 9 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
2.5. United Kingdom<br />
This circular is directed solely at persons who (i) are outside the United Kingdom or (ii) have professional<br />
experience in matters relating to investments or (iii) are persons falling within Article 49(2)(a) to (d) of the<br />
Fin<strong>an</strong>cial Services <strong>an</strong>d Markets Act 2000 (Fin<strong>an</strong>cial Promotion) Order 2005 (all such persons together<br />
being referred to as "Relev<strong>an</strong>t Persons"). This circular must not be acted on or relied on by persons who<br />
are not Relev<strong>an</strong>t Persons. Any investment or investment activity to which this circular relates is available<br />
only to Relev<strong>an</strong>t Persons <strong>an</strong>d will be engaged in only with Relev<strong>an</strong>t Persons.<br />
2.6. United States of America<br />
The shares of <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG (the "Shares"; the "Comp<strong>an</strong>y") have not been <strong>an</strong>d will not be registered<br />
under the United States Securities Act of 1933 as amended (the "Securities Act") <strong>an</strong>d may not, unless so<br />
registered, be offered or sold within the United States of America or to, or for the account or benefit of<br />
U.S. Persons (as defined in Regulation S under the Securities Act ("Regulation S"), except to certain persons<br />
in offshore tr<strong>an</strong>sactions in reli<strong>an</strong>ce on Regulation S.<br />
2.7. Andere Länder<br />
Dieser Prospekt ist im Hinblick auf ein öffentliches Angebot der <strong>an</strong>gebotenen Aktien in der Schweiz erstellt<br />
worden. Der Prospekt wird nicht in <strong>an</strong>dern Ländern verteilt und darf insbesondere nicht in einem<br />
L<strong>an</strong>d abgegeben werden, in welchem <strong>die</strong>s eine Verletzung der geltenden Gesetze und Regulierungen<br />
darstellen würde.<br />
2.8. Verkaufsbeschränkungen gestützt auf Embargogesetz<br />
Zusätzliche Verkaufsbeschränkungen können sich daraus ergeben, dass ein Verkauf von Aktien <strong>an</strong> Personen<br />
aus bestimmten Ländern oder <strong>an</strong> bestimmte Org<strong>an</strong>isationen gestützt auf Zw<strong>an</strong>gsmassnahmen<br />
gemäss Bundesgesetz vom 22. März 2002 über <strong>die</strong> Durchsetzung von internationalen S<strong>an</strong>ktionen (Embargogesetz)<br />
zur Durchsetzung von S<strong>an</strong>ktionen, <strong>die</strong> von der Org<strong>an</strong>isation der Vereinten Nationen, der<br />
Org<strong>an</strong>isation für Sicherheit und Zusammenarbeit in Europa oder von den wichtigsten H<strong>an</strong>delspartnern<br />
der Schweiz beschlossen worden sind und <strong>die</strong> der Einhaltung des Völkerrechts, namentlich der Respektierung<br />
der Menschenrechte, <strong>die</strong>nen, verboten ist (vgl. dazu<br />
www.seco.admin.ch/themen/00513/00620/00622/index.html?l<strong>an</strong>g=de).<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 10 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
3. Executive Summary<br />
Die <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG wurde am 22. November 2004 als <strong>Holding</strong>gesellschaft nach schweizerischem<br />
Recht <strong>mit</strong> Sitz in Arbon <strong>mit</strong>tels Sacheinlage verschiedener sich in l<strong>an</strong>gjährigem Besitz der Industriellenfamilien<br />
<strong>Looser</strong> und Stocker-<strong>Looser</strong> befindlichen Beteiligungen gegründet und im H<strong>an</strong>delsregister des<br />
K<strong>an</strong>tons Thurgau eingetragen. Die <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG ist ein international tätiges Industrieunternehmen,<br />
welches in den Geschäftsbereichen Coatings und Industrial Services tätig ist und nach der jüngsten Akquisition<br />
vom Mai 2007, der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe, <strong>mit</strong> zur Zeit 18 operativen Gesellschaften <strong>an</strong>nähernd<br />
1’600 Mitarbeiter beschäftigt und unter pro-forma Einschluss der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe im Jahr 2006<br />
einen pro-forma konsoli<strong>die</strong>rten Umsatz von rund 455 Mio. CHF erwirtschaftet hat. Die <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
befindet sich gegenwärtig noch mehrheitlich im Besitz der Schweizer Unternehmerfamilien <strong>Looser</strong> und<br />
Stocker-<strong>Looser</strong>, dem M<strong>an</strong>agement sowie nahestehenden Personen.<br />
Seit dem 18. September 2006 ist <strong>die</strong> Gesellschaft <strong>an</strong> der BX Berne eXch<strong>an</strong>ge kotiert. Der Freefloat belief<br />
sich per 18. Juni 2007 auf rund 27.7%.<br />
Der Geschäftsbereich Coatings vereint auf Beschichtungstechnologie spezialisierte Unternehmen in<br />
Europa und Asien. Sie sind unter dem Dach der FLH <strong>Holding</strong> AG (FLH Group) zusammengefasst. Die<br />
Kernkompetenz der Unternehmen ist <strong>die</strong> Beschichtung von Holz, Metall, Kunststoff usw. Die Geschäftsfelder<br />
Holzbeschichtungen, Verpackungsbeschichtungen, Industriebeschichtungen, Antihaftbeschichtungen<br />
sowie Bautenschutz decken ein umfassendes Produkteportefeuille ab.<br />
Der Geschäftsbereich Industrial Services umfasst Unternehmen <strong>mit</strong> Produkten und Dienstleistungen für<br />
industrielle und gewerbliche Prozesse im Bereich "old economy“ (<strong>mit</strong>telständische Unternehmen in den<br />
Geschäftsfeldern Bau- und Industrie<strong>die</strong>nstleistungen). Zurzeit umfasst <strong>die</strong>ser Geschäftsbereich drei Unternehmen:<br />
Die Condecta Gruppe, welche zu den grössten und führenden Anbietern von mobilen Raumsystemen,<br />
Baumaschinen und Baugeräten für Kunden aus dem Bauhaupt- und Baunebengewerbe sowie<br />
Industrie und Verwaltung gehört, <strong>die</strong> Single Temperiertechnik GmbH, welche leistungsfähige Temperiertechnik<br />
für verschiedene Anwendungsbereiche in der Kunststoff- sowie Halbleiterindustrie produziert und<br />
zu den führenden Unternehmen in ihrer Br<strong>an</strong>che zählt sowie <strong>die</strong> Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe, welche als gewichtiger<br />
Hersteller von Innentüren und Zargen <strong>mit</strong> zwei Produktionsstätten in Deutschl<strong>an</strong>d <strong>die</strong> Nummer 2<br />
(gemäss Markstu<strong>die</strong> Deutschl<strong>an</strong>d „Trendbook Türen 2007“ von der Firma B & L Marktdaten GmbH, D-<br />
Bonn) im Innentürenmarkt in Deutschl<strong>an</strong>d darstellt. Weitere Informationen zur Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe sind<br />
der Ziffer 8.3.5 sowie dem Anh<strong>an</strong>g G zu entnehmen.<br />
Infolge des per 31. Mai 2007 vollzogenen Kaufvertrages über den Kauf von 87.55% der Geschäfts<strong>an</strong>teile<br />
<strong>an</strong> der Prüm-Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong> GmbH stieg <strong>die</strong> Nettoverschuldung der <strong>Looser</strong> Gruppe von CHF 77,8 Mio.<br />
(per 31.12.2006) auf gegenwärtig CHF 241,5 Mio. (per 31. Mai 2007) <strong>an</strong> (jeweils ohne nachr<strong>an</strong>gigem<br />
Aktionärsdarlehen gerechnet). Ebenfalls infolge <strong>die</strong>ser Akquisition sinkt der Eigenfin<strong>an</strong>zierungsgrad von<br />
38.9% (per 31.12.2006) auf voraussichtlich 32% (inkl. nachr<strong>an</strong>gigem Aktionärsdarlehen) per 31.12.2007.<br />
Weitere Details zu den Gesellschaften der <strong>Looser</strong> Gruppe sind der Ziffer 8.3 ff. zu entnehmen.<br />
Die <strong>Looser</strong> Gruppe konzentriert sich auf attraktive Nischenmärkte <strong>mit</strong> vernünftigen Wettbewerbsverhältnissen,<br />
interess<strong>an</strong>ten Margen und guten Wachstumsmöglichkeiten und hat sich den kontinuierlichen<br />
Ausbau von national gut positionierten <strong>mit</strong>telständischen Unternehmen in den Geschäftsbereichen Coatings<br />
und Industrial Services zu internationalen Nischenplayern zum Ziel gesetzt. Durch eine vernünftige<br />
Akquisitions- und Integrationspolitik wird <strong>die</strong> Grundlage für eine stärkere Marktstellung sowie bedeutende<br />
Exp<strong>an</strong>sionsmöglichkeiten in neue Märkte geschaffen. Die Bereitstellung von Wachstumskapital durch <strong>die</strong><br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 11 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> ermöglicht zudem den einzelnen operativen Gesellschaften eine kontinuierliche Steigerung<br />
des inneren Wachstums. Mit der jüngsten Akquisition, der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe, konnte der vor zwei<br />
Jahren zum starken Ausbau des Geschäftsbereiches Industrial Services gefasste strategische Entscheid<br />
rasch umgesetzt werden.<br />
Die <strong>Looser</strong> Gruppe erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2006 einen Umsatz von CHF 278 Mio., einen<br />
EBITDA von CHF 38,6 Mio., einen operativen Ertrag (EBIT) von CHF 29 Mio. sowie einen Reingewinn<br />
von CHF 20,3 Mio. Im ersten Quartal 2007 erhöhte sich der Umsatz um 10.1% gegenüber dem Vorjahr<br />
auf CHF 68,8 Mio. Der operative Ertrag (EBIT) konnte gegenüber der entsprechenden Vorjahresperiode<br />
um CHF 2,9 Mio. oder 46.8% auf CHF 9,3 Mio. und der Reingewinn um 70.3% auf CHF 6,4 Mio.<br />
gesteigert werden. Hierin enthalten ist ein Veräusserungsgewinn von nichtbetriebsnotwendigen Liegenschaften.<br />
Der Geschäftsbereich Coatings steigerte seinen Umsatz um 12.5% gegenüber dem entsprechenden<br />
Quartal der Vorjahresperiode und übertraf da<strong>mit</strong> das Marktwachstum deutlich. Das Wachstum des<br />
Geschäftsbereiches Industrial Services entsprach <strong>mit</strong> 4.2 % dem Marktwachstum.<br />
Org<strong>an</strong>igramm der <strong>Looser</strong> Gruppe per 31. Mai 2007:<br />
Coatings<br />
FLH Group<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Condecta<br />
Gruppe<br />
Ein detailliertes Org<strong>an</strong>igramm ist nachstehend unter Ziffer 8.2. aufgeführt.<br />
Industrial Services<br />
Single<br />
Gruppe<br />
Prüm-Gar<strong>an</strong>t<br />
Gruppe<br />
Die ab dem 31. Mai 2007 in den Konsoli<strong>die</strong>rungskreis einbezogene Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe, <strong>die</strong> im Jahr<br />
2006 eine Gesamtleistung von EUR 112,7 Mio. erwirtschaftete, konnte in den ersten vier Monaten des<br />
Jahres 2007 (J<strong>an</strong>uar bis April) ihre Gesamtleistung um 23.1% gegenüber der entsprechenden<br />
Vorjahresperiode auf EUR 42,4 Mio. steigern.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 12 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
4. Risikohinweise<br />
Aktien<strong>an</strong>lagen bieten <strong>die</strong> Ch<strong>an</strong>ce auf erhebliche Kapitalgewinne, beinhalten aber auch einen hohen Grad<br />
<strong>an</strong> geschäftlichen und fin<strong>an</strong>ziellen Risiken, einschliesslich der Möglichkeit des Totalverlusts einer Investition.<br />
Dieser Emissionsprospekt wurde <strong>mit</strong> Sorgfalt und nach bestem Wissen erarbeitet. Dennoch stellt<br />
<strong>die</strong>ses Dokument keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren oder Rechten dar. Vielmehr<br />
wird jeder Investor aufgefordert, eigene unabhängige Recherchen <strong>an</strong>zustellen und eigene Entscheidungen<br />
in Bezug auf den Kauf von Aktien der Gesellschaft zu fällen.<br />
Es wird davon ausgeg<strong>an</strong>gen, dass jede zeichnungswillige Person <strong>die</strong> Risiken kennt, <strong>die</strong> üblicherweise <strong>mit</strong><br />
dem Kauf, Verkauf und Halten von Aktien verbunden sind. Dazu gehören insbesondere <strong>die</strong> Bonitäts- und<br />
Kursrisiken. Gerade bei börsenkotierten Gesellschaften ist darauf hinzuweisen, dass sie den Entwicklungen<br />
der internationalen Fin<strong>an</strong>zmärkte unterworfen sind und ihr Aktienkurs daher von Parametern beeinflusst<br />
werden k<strong>an</strong>n, <strong>die</strong> ausserhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft liegen. Bei Börsenkorrekturen<br />
<strong>an</strong> den internationalen Börsen sind daher Kursverluste der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG möglich, selbst wenn <strong>die</strong><br />
Gesellschaft selber keine negativen Nachrichten publiziert oder gar positive Angaben zum Geschäftsg<strong>an</strong>g<br />
machen k<strong>an</strong>n. Solche Börsenkorrekturen können sich ohne weiteres im zweistelligen %bereich<br />
bewegen. Investoren sollten sich daher vorgängig intensiv <strong>mit</strong> der allgemeinen Verfassung der Kapitalmärkte<br />
ausein<strong>an</strong>dersetzen und <strong>die</strong>sen Faktor in ihre Anlageentscheidung <strong>mit</strong> einbeziehen.<br />
Anleger, <strong>die</strong> den Kauf von Aktien der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG in Erwägung ziehen, sollten zusätzlich zu den in<br />
<strong>die</strong>sem Prospekt enthaltenen übrigen Informationen auch <strong>die</strong> nachstehenden, spezifischen Risikofaktoren<br />
sorgfältig berücksichtigen. Die nachfolgend umschriebenen Risiken sind nicht <strong>die</strong> einzigen, <strong>die</strong> für <strong>die</strong><br />
<strong>Looser</strong> Gruppe oder deren Geschäftstätigkeit in Frage kommen. Zusätzliche Risiken, <strong>die</strong> nicht geschäftsspezifisch,<br />
der Gesellschaft zurzeit noch nicht bek<strong>an</strong>nt sind oder <strong>die</strong> <strong>die</strong> Gesellschaft zurzeit als nicht<br />
relev<strong>an</strong>t erachtet, können ebenfalls einen Einfluss auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit haben. Jedes <strong>die</strong>ser Risiken<br />
könnte <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität der <strong>Looser</strong> Gruppe negativ<br />
beeinflussen. Auch könnte der Preis der geh<strong>an</strong>delten Aktien bei Verwirklichung eines <strong>die</strong>ser Risiken sinken<br />
und Anleger könnten das von ihnen investierte Geld zum Teil oder vollumfänglich verlieren.<br />
Potentielle Anleger werden auf <strong>die</strong> folgenden spezifischen Risiken aufmerksam gemacht, ohne dass<br />
<strong>die</strong>se Aufzählung Anspruch auf Vollständigkeit erheben würde:<br />
4.1. Allgemeine Risiken<br />
4.1.1. Gesamtwirtschaftliches Umfeld<br />
Die Geschäftstätigkeit der <strong>Looser</strong> Gruppe ist wie <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit jedes <strong>an</strong>deren Marktteilnehmers<br />
den allgemeinen nationalen und internationalen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, wie etwa dem<br />
Wirtschaftswachstum, unterworfen. So k<strong>an</strong>n beispielsweise eine konjunkturelle Abschwächung negative<br />
Auswirkungen auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder Rentabilität der <strong>Looser</strong> Gruppe<br />
haben.<br />
Die <strong>Looser</strong> Gruppe ist in den verg<strong>an</strong>genen Jahren stark gewachsen und pl<strong>an</strong>t, <strong>die</strong>ses Wachstum weiterhin<br />
fortsetzen zu können, insbesondere auch durch den Ausbau der Marktpräsenz im Ausl<strong>an</strong>d.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 13 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Es k<strong>an</strong>n nicht zugesichert werden, dass das in der Verg<strong>an</strong>genheit realisierte Wachstum in Zukunft weiterhin<br />
erreicht werden k<strong>an</strong>n, und dass <strong>die</strong> gepl<strong>an</strong>ten weiteren Akquisitionen zur Verfolgung <strong>die</strong>ses Ziels<br />
umgesetzt werden können. Das Misslingen der Exp<strong>an</strong>sionsstrategie oder eine Verteuerung der gepl<strong>an</strong>ten<br />
Exp<strong>an</strong>sionsbestrebungen könnte erhebliche negative Auswirkungen auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle<br />
Lage und/oder Rentabilität der <strong>Looser</strong> Gruppe haben.<br />
4.1.2. Politische und regulative Risiken<br />
Der Wert der Gesellschaft, insbesondere <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit sowie Erwerbs- und Gewinnch<strong>an</strong>cen, <strong>die</strong><br />
fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität können durch politische Entwicklungen, Änderungen von Regierungsprogrammen,<br />
Steuervorschriften, Beschränkungen für ausländische Anlagen, Änderung <strong>an</strong> Lizenzvorschriften,<br />
<strong>an</strong>deren staatlichen oder br<strong>an</strong>chenspezifischen Vorschriften (z.B. REACH-, VOC-Richtlinien)<br />
beeinflusst werden.<br />
Im Geschäftsbereich Coatings unterhält <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG unter <strong>an</strong>derem Produktionsstätten in<br />
China und Malaysia, im Bereich Industrial Services unter <strong>an</strong>derem auch in Deutschl<strong>an</strong>d. Selbst wenn das<br />
Geschäftsmodell und der Produktionsst<strong>an</strong>dort einer sorgfältigen Evaluation unterzogen werden, können<br />
unvorhergesehene Veränderungen im regulatorischen und politischen Umfeld nicht ausgeschlossen werden,<br />
welche einen negativen Einfluss auf <strong>die</strong> Geschäftsentwicklung der <strong>Looser</strong> Gruppe zur Folge haben<br />
könnten.<br />
4.2. Besondere Risiken im Zusammenh<strong>an</strong>g <strong>mit</strong><br />
der Geschäftstätigkeit der <strong>Looser</strong> Gruppe<br />
4.2.1. Geschäftsmodell, Wettbewerbsverhältnisse<br />
Die Gesellschaft existiert seit dem 22. November 2004. Die relativ kurze Zeitsp<strong>an</strong>ne der Geschäftstätigkeit<br />
erschwert <strong>die</strong> Evaluation des bestehenden Geschäftsmodells und dessen zukünftiger Perform<strong>an</strong>ce.<br />
Die einzelnen Geschäftsfelder der jungen Gesellschaft sind einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt.<br />
Neben den bereits bestehenden können auch neue Teilnehmer am Wettbewerb auftreten, wodurch der<br />
Druck zusätzlich erhöht würde. Dies gilt insbesondere auch für ausländische Konkurrenten, welche nach<br />
einer Liberalisierung einfacher in den Schweizer Markt vorstossen können.<br />
Der starke Wettbewerb könnte negative Auswirkungen auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage,<br />
das Erreichen der Wachstumsziele und/oder <strong>die</strong> Rentabilität der Gruppe haben.<br />
Per 10. Mai 2007 und <strong>mit</strong> Vollzug per 31. Mai 2007 erwarb <strong>die</strong> Gesellschaft 87.55% der Gesellschafts<strong>an</strong>teile<br />
der in Deutschl<strong>an</strong>d domizilierten Prüm-Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong> GmbH <strong>mit</strong> ihren beiden Tochtergesellschaften,<br />
der Prüm-Türenwerk GmbH sowie der Gar<strong>an</strong>t Türen- und Zargen GmbH.<br />
Diese Gesellschaften befinden sich erst seit dem 1. Juni 2007 im Konsoli<strong>die</strong>rungskreis der <strong>Looser</strong><br />
Gruppe und stellen so<strong>mit</strong> aus der Sicht des M<strong>an</strong>agements der Gesellschaft noch junge Unternehmen dar.<br />
Sollten sich <strong>die</strong> Erwartungen des Gruppenm<strong>an</strong>agements <strong>an</strong> <strong>die</strong> Wachstumsziele und/oder Rentabilität<br />
der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe nicht erfüllen, könnte <strong>die</strong>s negative Auswirkungen auf das Ergebnis der <strong>Looser</strong><br />
Gruppe haben.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 14 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
4.2.2. Abhängigkeit von strategischen Liefer<strong>an</strong>ten<br />
Im Zusammenh<strong>an</strong>g <strong>mit</strong> der Herstellung der Produkte im Geschäftsbereich Coatings aber auch im Geschäftsbereich<br />
Industrial Services ist weltweit derzeit eine relativ kleine Anzahl von Liefer<strong>an</strong>ten von Rohmaterialien<br />
und Halbfertigprodukten greifbar. Bei der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe existiert insbesondere für ein<br />
spezielles Produkt (Röhrensp<strong>an</strong>platten/-stege) explizit nur ein einziger Liefer<strong>an</strong>t in Deutschl<strong>an</strong>d. Bei<br />
einem Lieferausfall hätte <strong>die</strong>s eine negative Auswirkung auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit der Prüm-Gar<strong>an</strong>t<br />
Gruppe und so<strong>mit</strong> auch auf <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> Gruppe zur Folge.<br />
Sollten allgemein <strong>die</strong> bestehenden Liefer<strong>an</strong>ten ihre Lieferungen einstellen oder <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> Gruppe nur<br />
noch zu nachteiligen Bedingungen beliefern, k<strong>an</strong>n <strong>die</strong>s negative Auswirkungen auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit,<br />
<strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität der <strong>Looser</strong> Gruppe haben, sofern es nicht gelingt, innert<br />
nützlicher Frist geeignete Ersatz-Liefer<strong>an</strong>ten zu finden, welche eine vergleichbare Qualität <strong>an</strong>zubieten in<br />
der Lage sind.<br />
4.2.3. Abhängigkeit von Rohstoffpreisen<br />
Das Ergebnis sämtlicher Geschäftsbereiche ist wesentlich von der Entwicklung der Rohstoffpreise (v.a.<br />
Öl für chemische Rohstoffprodukte, Stahl sowie Holz) abhängig.<br />
4.2.4. Kundenabhängigkeiten<br />
Die Produkte und Dienstleistungen der einzelnen Gesellschaften der <strong>Looser</strong> Gruppe sind hochspezialisiert.<br />
Im Bereich Coatings wird ca. 27% des Umsatzes <strong>mit</strong> ca. 30 Kunden erwirtschaftet. Im Bereich Industrial<br />
Services arbeitet <strong>die</strong> Condecta Gruppe hauptsächlich <strong>mit</strong> diversen grösseren und kleineren Bauunternehmen<br />
aber auch <strong>mit</strong> diversen Industrieunternehmen sowie der öffentlichen H<strong>an</strong>d zusammen; <strong>die</strong><br />
Kundenstruktur ist breit diversifiziert. Bei der Single Temperiertechnik GmbH werden ca. 48% des Umsatzes<br />
<strong>mit</strong> 7 Kunden erwirtschaftet. Bei der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe generieren <strong>die</strong> grössten 10 Kunden<br />
rund 47% der Bruttoerlöse. Der Verlust oder <strong>die</strong> Zahlungsunfähigkeit eines oder mehrerer wichtiger Kunden<br />
k<strong>an</strong>n daher das Ergebnis der <strong>Looser</strong> Gruppe negativ beeinflussen.<br />
4.2.5. Umweltrisiken<br />
Während im Geschäftsbereich Industrial Services <strong>die</strong> Umweltrisiken lediglich sehr beschränkt vorh<strong>an</strong>den<br />
sind, beinhaltet der Geschäftsbereich Coatings eine erheblich grössere potentielle Gefahr für <strong>die</strong> Umwelt.<br />
Im Vordergrund besteht eine Gefährdung der Umwelt durch einen Unfall <strong>mit</strong> Chemikalien sowie <strong>die</strong> Emission<br />
von Lösungs<strong>mit</strong>teln bei der Produktion von Farben und Lacken, welche auch unter Beachtung von<br />
modernen Produktionsmethoden nicht gänzlich ausgeschlossen werden können. Eine Verschärfung von<br />
Emissionsvorschriften hätte möglicherweise zur Folge, dass bestehende Produktions<strong>an</strong>lagen geschlossen<br />
oder <strong>mit</strong> grossem Aufw<strong>an</strong>d den neuen Umweltst<strong>an</strong>dards <strong>an</strong>gepasst werden müssen, was wiederum<br />
negative Auswirkungen auf das Ergebnis des Geschäftsbereichs Coatings hätte.<br />
Über<strong>die</strong>s können Gewerbe- und Industrieliegenschaften gesundheitsschädigende Baustoffe wie Asbest<br />
enthalten oder auf Grundstücken stehen, deren Boden verunreinigt ist. Die Behebung solcher und <strong>an</strong>derer<br />
Umweltschäden bzw. Altlasten ist in der Regel aufwändig und könnte einen erheblichen negativen<br />
Einfluss auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität der Gesellschaft haben.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 15 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
4.2.6. Produkte<br />
Der bisherige wirtschaftliche Erfolg der <strong>Looser</strong> Gruppe ist zu einem erheblichen Teil auf innovative Produkte<br />
und Dienstleistungen zurückzuführen. Die Produkte und Dienstleistungen der <strong>Looser</strong> Gruppe sind<br />
indes nur sehr beschränkt durch Patente oder <strong>an</strong>dere Rechte schützbar, weshalb <strong>an</strong>dere Anbieter in<br />
Konkurrenz zur <strong>Looser</strong> Gruppe auf dem Markt auftreten könnten, ohne dass <strong>die</strong>s <strong>mit</strong> rechtlichen Mitteln<br />
verhindert werden könnte.<br />
Im Weiteren ist nicht sichergestellt, dass <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> Gruppe auch in Zukunft erfolgreich innovative Produkte<br />
und Dienstleistungen entwickeln und auf den Markt bringen k<strong>an</strong>n. Eine solche Entwicklung könnte<br />
erhebliche negative Auswirkungen auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität<br />
der <strong>Looser</strong> Gruppe haben.<br />
4.2.7. Personelle Abhängigkeiten<br />
Im Rahmen der Geschäftstätigkeit ist <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> Gruppe auf <strong>die</strong> Mitglieder der Gruppenleitung sowie auf<br />
<strong>an</strong>dere Schlüsselpersonen und Leistungsträger in den einzelnen Unternehmen <strong>an</strong>gewiesen. Das Ausscheiden<br />
einer oder mehrerer solcher Personen könnte zu einem empfindlichen Verlust <strong>an</strong> Know-how,<br />
zum Rückg<strong>an</strong>g des Geschäftsvolumens oder <strong>an</strong>derweitig zu einer negativen Entwicklung beitragen, welche<br />
ihrerseits negative Auswirkungen auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität<br />
der <strong>Looser</strong> Gruppe haben könnte.<br />
4.2.8. Sicherheitsrisiko<br />
Im Geschäftsbereich Coatings sind <strong>die</strong> Herstellung, Aufbewahrung und Distribution von chemischen<br />
Stoffen oder Erzeugnissen, welche chemische Subst<strong>an</strong>zen beinhalten, wesentliche Elemente der Geschäftstätigkeit.<br />
Es besteht ein Risiko, dass durch technisches Versagen, Fehlm<strong>an</strong>ipulationen oder unbefugte<br />
Eingriffe Dritter <strong>die</strong> Produkte m<strong>an</strong>gelhaft oder gar gesundheitsschädigend hergestellt werden<br />
oder <strong>an</strong>lässlich ihrer Herstellung oder ihres Vertriebes Personen und Umwelt gefährdet oder geschädigt<br />
werden.<br />
Im Geschäftsbereich Industrial Services operiert <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> Gruppe <strong>mit</strong> technischen Anlagen und Maschinen,<br />
Produktionsstrassen (z.B. Bohrstrassen, CNC-Fräsen etc.) sowie schwerem Gerät. Sabotageakte,<br />
Beschädigung durch Feuer oder <strong>an</strong>dere Naturgewalten können <strong>die</strong> Funktionstüchtigkeit solcher<br />
technischer Anlagen beeinträchtigen und nebst allfälligem Betriebsausfall eine erhebliche Gefahr für<br />
Mensch und Umwelt darstellen.<br />
Die Verwirklichung solcher Risiken könnte negative Auswirkungen auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle<br />
Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität der <strong>Looser</strong> Gruppe haben.<br />
4.2.9. Operationelle Risiken<br />
Die Gesellschaften der <strong>Looser</strong> Gruppe bezwecken einerseits <strong>die</strong> Herstellung von Produkten, <strong>an</strong>dererseits<br />
<strong>die</strong> Erbringung von Dienstleistungen im Bau- und Industriesektor. Die Verwirklichung von operationellen<br />
Risiken (beispielsweise unzulängliche Geschäftsabläufe und Kontrollmech<strong>an</strong>ismen, unklar definierte Ver<strong>an</strong>twortungserteilung,<br />
menschliches Fehlverhalten, Sicherheitsmängel oder externe Faktoren, Lieferschwierigkeiten<br />
durch Ausfall von Schlüsselmaschinen, m<strong>an</strong>gelnde Produktqualität, Fehler- und Aus-<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 16 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
schussquoten) können sich un<strong>mit</strong>telbar auf <strong>die</strong> Qualität der Produkte bzw. der Dienstleistungen der <strong>Looser</strong><br />
Gruppe und so<strong>mit</strong> auf <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität der <strong>Looser</strong> Gruppe auswirken.<br />
4.2.10. Fin<strong>an</strong>zrisiken<br />
Die Rechnungslegung der <strong>Looser</strong> Gruppe erfolgt in Schweizer Fr<strong>an</strong>ken, während ein wesentlicher Teil<br />
der Geldflüsse der Gruppe in Fremdwährungen wie v.a. Euro, US-Dollar, Renminbi und Malaysische<br />
Ringit erfolgen. Deshalb k<strong>an</strong>n sie empfindlich auf Fremdwährungsrisiken bzw. auf Kursschw<strong>an</strong>kungen<br />
reagieren. Für solche Risiken werden keine Absicherungsgeschäfte getätigt, da <strong>die</strong> Gruppe bestrebt ist,<br />
<strong>die</strong> Einnahmen und Ausgaben in Fremdwährungen aufein<strong>an</strong>der abzustimmen. Währungsrisiken können<br />
daher negative Auswirkungen auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität der<br />
<strong>Looser</strong> Gruppe haben.<br />
Der Verwaltungsrat hat eine Strategie zur Absicherung von Zinsrisiken verabschiedet. Es ist das Ziel der<br />
Gesellschaft, von den gezogenen verzinslichen Fin<strong>an</strong>zverbindlichkeiten (ohne lokalem Basket) mindestens<br />
50% des Volumens gegen Zinssatzänderungen abzusichern. Diese Absicherung k<strong>an</strong>n entweder<br />
durch das Ziehen von Festkrediten <strong>mit</strong> Laufzeiten zwischen zwei und fünf Jahren und/oder <strong>mit</strong>tels Zinssatz-Swaps<br />
umgesetzt werden, wobei der Verwaltungsrat <strong>die</strong> Absicherung <strong>mit</strong>tels Festkrediten bevorzugt.<br />
Per 31. Dezember 2006 betrug <strong>die</strong> Nettoverschuldung CHF 77,8 Mio. (ohne nachr<strong>an</strong>gigem Aktionärsdarlehen).<br />
Aufgrund der jüngsten Akquisition der Prüm-Gar<strong>an</strong>t-Gruppe stieg <strong>die</strong> Nettoverschuldung (ohne nachr<strong>an</strong>gigem<br />
Aktionärsdarlehen) auf CHF 241,5 Mio. per 31. Mai 2007 <strong>an</strong>. Der Bedarf <strong>an</strong> Mitteln zur kurzfristigen<br />
Schuldenrückführung bis Ende 2007 beläuft sich auf ca. CHF 22 Mio. Dieser Betrag soll nun durch<br />
<strong>die</strong> gepl<strong>an</strong>te <strong>Kapitalerhöhung</strong> <strong>mit</strong> dem vorliegenden Angebot gedeckt werden (vgl. Ziffer 9.11 <strong>die</strong>ses Dokumentes).<br />
Ein genereller Anstieg des Zinsniveaus könnte daher negative Auswirkungen auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit,<br />
<strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität der <strong>Looser</strong> Gruppe haben.<br />
Bei ausstehenden Forderungen gegenüber Kunden bestehen Ausfallrisiken. Diese Risiken werden zwar<br />
dadurch begrenzt, indem <strong>die</strong> Kunden der <strong>Looser</strong> Gruppe einer laufenden Bonitätskontrolle (verbunden<br />
<strong>mit</strong> entsprechenden Kreditli<strong>mit</strong>en) unterzogen werden. Zusätzlich haben einige Gruppengesellschaften<br />
ihre Debitoren gegen Ausfallrisiken versichert. Kreditausfallrisiken können jedoch nicht gänzlich ausgeschlossen<br />
werden und können negative Auswirkungen auf Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage<br />
und/oder <strong>die</strong> Rentabilität der <strong>Looser</strong> Gruppe haben.<br />
4.2.11. Bewertungs- und Bil<strong>an</strong>zierungsmethoden<br />
Die Rechnungslegung der Gesellschaft erfordert Einschätzungen und das Treffen von Annahmen, welche<br />
<strong>die</strong> Konzernrechnung der Gesellschaft massgeblich beeinflussen können, sollten <strong>die</strong> tatsächlichen Ergebnisse<br />
von den Schätzungen und Annahmen des M<strong>an</strong>agements abweichen und könnten so<strong>mit</strong> negative<br />
Auswirkungen auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität der <strong>Looser</strong><br />
Gruppe haben.<br />
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4.2.12. Goodwill und immaterielle Werte<br />
In der Bil<strong>an</strong>z der <strong>Looser</strong> Gruppe sind in wesentlichem Ausmass immaterielle Vermögenswerte wie<br />
Goodwill sowie übrige immaterielle Werte (Marken, Kundenlisten, Vertriebsnetz etc.) enthalten. Mit der<br />
Akquisition der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe werden sich <strong>die</strong> immateriellen Vermögenswerte nochmals wesentlich<br />
erhöhen. Die Gesellschaft bestimmt mindestens einmal jährlich <strong>mit</strong>tels einem sog. Impairment-Test,<br />
ob eine Wertminderung auf Goodwill und immateriellen Anlagen <strong>mit</strong> unbegrenzter Nutzungsdauer eingetreten<br />
ist. Dies erfordert eine Schätzung des Nutzungswertes der Zahlungs<strong>mit</strong>tel generierenden Einheit<br />
(Cash Generating Units), denen der Goodwill respektive das immaterielle Anlagegut zugeordnet wird. Die<br />
Schätzung des Nutzungswertes erfordert eine Schätzung des zukünftigen Cashflows der Zahlungs<strong>mit</strong>tel<br />
generierenden Einheit sowie Annahmen von Wachstumsraten, Margen und Diskontsätzen. Die effektiv<br />
erzielten Geldflüsse können stark von den gepl<strong>an</strong>ten abdiskontierten zukünftigen Werten abweichen und<br />
dadurch negative Auswirkungen auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität<br />
der <strong>Looser</strong> Gruppe haben.<br />
Im Übrigen besteht das Risiko, dass <strong>die</strong> von der <strong>Looser</strong> Gruppe verwendeten Immaterialgüterrechte <strong>die</strong><br />
Rechte Dritter verletzen und dass <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> Gruppe aus <strong>die</strong>sem Grund ins Recht gefasst wird.<br />
Gemäss Kotierungsprospekt der Gesellschaft für <strong>die</strong> erstmalige Kotierung <strong>an</strong> der BX Berne eXch<strong>an</strong>ge ist<br />
dort unter Punkt 8.7.1 aufgeführt, dass der Schekolin AG, einer Tochtergesellschaft im Geschäftsbereich<br />
Coatings, von Valspar Ltd. eine Verletzung von patentrechtlichen Normen vorgeworfen wurde. Mittels<br />
Vereinbarung vom 27. Februar 2007 wurde <strong>die</strong>ses Verfahren aussergerichtlich beigelegt.<br />
4.2.13. Kaufverpflichtungen auf Minderheits<strong>an</strong>teilen<br />
Die Gesellschaft hatte per 31. Dezember 2006 Verpflichtungen zum Auskauf von Minderheits<strong>an</strong>teilen<br />
(Verpflichtungen aus Optionsverträgen; Call- und Put-Optionen) im Gegenwert von rund CHF 9,3 Mio.<br />
ausstehend. Die Berechnung der Höhe <strong>die</strong>ser Kaufverpflichtungen basieren auf Schätzungen der zukünftig<br />
zu erwartenden Ergebnisse der betroffenen Gesellschaften, <strong>die</strong> auf den Stichtag 31. Dezember 2006<br />
abdiskontiert wurden.<br />
Im Rahmen der Akquisition der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe ist <strong>die</strong> Gesellschaft gegenüber dem M<strong>an</strong>agement<br />
der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe eine Kaufverpflichtung betreffend weiterer Anteile der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe im<br />
Umf<strong>an</strong>g von 12.45% eingeg<strong>an</strong>gen. Eine erste Call- resp. Putoption über weitere 4.15% der<br />
Geschäfts<strong>an</strong>teile der Prüm-Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong> GmbH zu einem festen Preis von EUR 3,175 Mio. wird per<br />
29. Dezember 2008 fällig.<br />
Weitere Call- resp. Put-Optionen über <strong>die</strong> restlichen 8.3% der Geschäfts<strong>an</strong>teile der Prüm-Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong><br />
GmbH werden <strong>an</strong>f<strong>an</strong>gs 2013 fällig. Die Berechnung <strong>die</strong>ser Kaufverpflichtung basiert auf dem<br />
durchschnittlichen EBITDA der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe der Geschäftsjahre 2011 und 2012 multipliziert <strong>mit</strong><br />
dem Faktor 6; abzüglich den Nettofin<strong>an</strong>zverbindlichkeiten der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe per <strong>die</strong>sem Datum.<br />
Auch <strong>die</strong>se Berechnung wird auf Schätzungen der zukünftig zu erwartenden Ergebnisse der Prüm-Gar<strong>an</strong>t<br />
Gruppe basieren, <strong>die</strong> auf den Stichtag 31. Dezember abdiskontiert werden.<br />
Die effektiven Resultate sämtlicher Berechnungen von Kaufverpflichtungen auf Minderheiten<strong>an</strong>teile können<br />
von den geschätzten und abdiskontierten abweichen und könnten so<strong>mit</strong> negative Auswirkungen auf<br />
<strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität der <strong>Looser</strong> Gruppe haben.<br />
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4.2.14. Steuerrisiken<br />
Ein Vergleich <strong>mit</strong> der gegenwärtigen steuerlichen Situation lässt nicht ausschliessen, dass in Zukunft <strong>die</strong><br />
Steuerbelastung der Gruppe resp. der Konzernsteuersatz höher als bisher <strong>an</strong>fallen wird, zumal sich <strong>die</strong><br />
Produktionsst<strong>an</strong>dorte und Niederlassungen der einzelnen Gruppengesellschaften in Ländern befinden,<br />
welche eine Erhöhung der allgemeinen Steuerbelastung <strong>an</strong>gekündigt haben (z.B. China <strong>mit</strong>telfristiges<br />
Auslaufen der Tax Incentives). Sollten in Zukunft <strong>die</strong> Steuergesetze, Rechtsprechung, Praxis der Steuerbehörden,<br />
Absprachen <strong>mit</strong> Steuerbehörden (Steuerrulings) ändern oder widerrufen werden, k<strong>an</strong>n <strong>die</strong>s<br />
nachteilige Folgen für Geschäfts-, Fin<strong>an</strong>z- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Davon können auch<br />
noch nicht definitiv ver<strong>an</strong>lagte Geschäftsjahre der Verg<strong>an</strong>genheit betroffen sein.<br />
4.2.15. Reputationsrisiko<br />
Eine erfolgreiche Geschäftstätigkeit der <strong>Looser</strong> Gruppe hängt in hohem Masse von ihrer Reputation ab.<br />
Ihre gegenwärtig gute Reputation k<strong>an</strong>n beispielsweise dadurch beeinträchtigt werden, dass etwaige Produktmängel<br />
oder ein Fehlverhalten eines Org<strong>an</strong>s oder eines Angestellten der <strong>Looser</strong> Gruppe in den Me<strong>die</strong>n<br />
aufgegriffen und dadurch öffentlich bek<strong>an</strong>nt werden. Ferner k<strong>an</strong>n <strong>die</strong> Reputation auch durch ein<br />
unberechtigtes Drittverhalten beeinträchtigt werden. Negative Publizität k<strong>an</strong>n insbesondere zu einer Reduktion<br />
des Neugeschäfts oder einer Abw<strong>an</strong>derung von bestehenden Geschäftsverbindungen führen,<br />
was negative Auswirkungen auf <strong>die</strong> Geschäftstätigkeit, <strong>die</strong> fin<strong>an</strong>zielle Lage und/oder <strong>die</strong> Rentabilität der<br />
<strong>Looser</strong> Gruppe haben k<strong>an</strong>n.<br />
4.3. Besondere Risiken im Zusammenh<strong>an</strong>g <strong>mit</strong><br />
dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft<br />
4.3.1. Verkaufsrisiko / Ungenügende Liquidität bzw. Volatilität der Aktie<br />
Potentielle Anleger werden besonders darauf hingewiesen, dass trotz der Kotierung der Gesellschaft <strong>an</strong><br />
der BX Berne eXch<strong>an</strong>ge keine Gewähr dafür besteht, dass der Erwerber einer Aktie zu einem späteren,<br />
von ihm gewünschten Zeitpunkt einen Käufer findet, der bereit ist, seine Aktien zu kaufen und ihm den<br />
gewünschten Kaufpreis zu bezahlen. Es gibt keine Gewissheit dafür, dass ein genügend grosser und<br />
da<strong>mit</strong> liquider Markt für Aktien der Gesellschaft bestehen wird. Ein eingeschränkter Markt für <strong>die</strong>se Titel<br />
k<strong>an</strong>n einen negativen Einfluss auf <strong>die</strong> H<strong>an</strong>delbarkeit und <strong>die</strong> Kurse der Titel oder eine hohe Volatilität der<br />
Titel bewirken und so<strong>mit</strong> auch einen negativen Einfluss auf den Wert der Aktie haben. In <strong>die</strong>sem Zusammenh<strong>an</strong>g<br />
ist ferner ausdrücklich auf das Opting Out gemäss Art. 7 der Statuten und auf <strong>die</strong> Verkaufsbeschränkungen<br />
gemäss Ziffer 2 hiervor hinzuweisen.<br />
4.3.2. Risiko einer ungünstigen Entwicklung des Aktienkurses<br />
Aktienkurse können erheblichen Schw<strong>an</strong>kungen unterliegen. Kursverluste zufolge von Fehlentscheiden<br />
des Verwaltungsrates bzw. der Geschäftsleitung, zufolge sinkender Nachfrage nach Leistungen der Gesellschaft<br />
bzw. der Tochtergesellschaften sowie zufolge <strong>an</strong>derer negativen Einflüsse können nicht ausgeschlossen<br />
werden. Eine Gar<strong>an</strong>tie, dass der Erwerber zumindest den Nennbetrag oder sogar den Kaufbetrag<br />
der Aktie zurückerstattet erhält, besteht in keinem Fall.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 19 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
4.3.3. Verwässerung der Stimmkraft<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt u. U. auch in absehbarer Zukunft, das Aktienkapital weiter zu erhöhen. Dabei<br />
k<strong>an</strong>n <strong>die</strong> Möglichkeit bestehen, dass das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre zufolge eines wichtigen<br />
Grundes ausgeschlossen wird oder aufgrund des Bezugsverhältnisses nicht vollständig ausgeübt<br />
werden k<strong>an</strong>n. Dies k<strong>an</strong>n zu einer Verwässerung der Stimmkraft der bisherigen Aktionäre führen.<br />
4.3.4. Risiko von Kontrollmehrheiten<br />
Gegenwärtig befindet sich das Aktienkapital zu 67% (per 18. Juni 2007) im Eigentum von Mitgliedern der<br />
Familien <strong>Looser</strong> und Stocker-<strong>Looser</strong>. Diese Aktionäre werden möglicherweise bis auf weiteres über eine<br />
Mehrheit des Aktienkapitals verfügen und können so<strong>mit</strong> beispielsweise erheblichen Einfluss auf <strong>die</strong> Wahl<br />
des Verwaltungsrats der Gesellschaft sowie deren Geschäfts- und Dividendenpolitik nehmen.<br />
Das Stimmrecht neuer Aktionäre k<strong>an</strong>n aufgrund <strong>die</strong>ser bestehenden oder allenfalls zukünftiger Kontrollmehrheiten<br />
faktisch erheblich eingeschränkt sein. Bei börsenkotierten Gesellschaften ist es für einzelne<br />
Aktionäre ohne weiteres möglich, über eine längere Zeitdauer grössere Aktienpakete einer Gesellschaft<br />
zu erwerben und so<strong>mit</strong> massgeblichen Einfluss auf <strong>die</strong> Gesellschaft zu gewinnen. Durch <strong>die</strong> Konzentration<br />
des Anteilseigentums sind <strong>die</strong>se Aktionäre, gegebenenfalls zusammen <strong>mit</strong> weiteren Aktionären, in<br />
der Lage, unabhängig vom Abstimmungsverhalten <strong>an</strong>derer Aktionäre bei entsprechend geringer Präsenz<br />
in den Generalversammlungen wichtige unternehmerische Entscheidungen, <strong>die</strong> <strong>die</strong> Zustimmung der Aktionäre<br />
erfordern, weitestgehend zu kontrollieren. Hierzu gehören unter <strong>an</strong>derem der Beschluss über <strong>die</strong><br />
Gewinnverwendung, <strong>die</strong> Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrates, <strong>die</strong> Bestellung der<br />
Revisionsstelle, Kapitalmassnahmen und Statutenänderungen. So<strong>mit</strong> sind <strong>die</strong>se Aktionäre oder Aktionärsgruppen<br />
in der Lage, bei allfälligen Zielkonflikten ihr Eigeninteresse nötigenfalls gegen den Willen der<br />
Minderheitsaktionäre zu verfolgen, wodurch für Minderheitsaktionäre fin<strong>an</strong>zielle Nachteile entstehen können.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 20 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
5. Angaben über <strong>die</strong> E<strong>mit</strong>tentin<br />
5.1. Rechtliche Grundlagen<br />
5.1.1. Firma, Sitz, Rechtsform<br />
Unter der Firma <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG besteht eine Aktiengesellschaft nach Art. 620 ff. des Schweizerischen<br />
Obligationenrechts <strong>mit</strong> Sitz <strong>an</strong> der Grabenstrasse 4 in CH-9320 Arbon.<br />
5.1.2. Gründung, Dauer<br />
Die Gesellschaft wurde am 19. November 2004 <strong>mit</strong>tels teilweiser Sacheinlage gegründet. Die Dauer der<br />
Gesellschaft ist unbeschränkt.<br />
5.1.3. Zweck<br />
Artikel 2 der Statuten vom 25. Juli 2006 lautet:<br />
"Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und <strong>die</strong> Verwaltung von Beteiligungen im In- und Ausl<strong>an</strong>d. Die<br />
Gesellschaft k<strong>an</strong>n im In- und Ausl<strong>an</strong>d Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten und<br />
sich <strong>an</strong> <strong>an</strong>deren Unternehmen beteiligen.<br />
Die Gesellschaft k<strong>an</strong>n Grundstücke erwerben, halten und veräussern. Sie k<strong>an</strong>n im Übrigen alle Geschäfte<br />
tätigen, <strong>die</strong> geeignet sind, <strong>die</strong> Entwicklung des Unternehmens und <strong>die</strong> Erreichung des Gesellschaftszweckes<br />
direkt oder indirekt zu fördern."<br />
5.1.4. H<strong>an</strong>delsregister<br />
Die Gesellschaft wurde am 22. November 2004 ins H<strong>an</strong>delsregister des K<strong>an</strong>tons Thurgau eingetragen<br />
(Firmennummer: CH-440.3.017.689-3).<br />
5.1.5. Geschäftsjahr<br />
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft dauert jeweils vom 1. J<strong>an</strong>uar bis zum 31. Dezember.<br />
5.1.6. Statuten<br />
Die jeweils aktuellen Statuten werden interessierten Personen auf Wunsch kostenlos ausgehändigt bzw.<br />
sind auf der Webseite der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG unter www.looserholding.com veröffentlicht. Die aktuellen<br />
Statuten datieren vom 25. Juli 2006.<br />
5.1.7. Vom Gesetz abweichende Statutenbestimmungen<br />
Die Aktien der Gesellschaft sind vinkuliert, vgl. dazu nachstehende Ziffer 6.3.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 21 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
5.1.8. Kotierung<br />
Die Aktien der Gesellschaft sind seit dem 18. September 2006 <strong>an</strong> der BX Berne eXch<strong>an</strong>ge kotiert.<br />
5.2. Kapitalstruktur<br />
5.2.1. Aktienkapital<br />
Das ordentliche Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zurzeit (vor <strong>Kapitalerhöhung</strong>) CHF 24'300'000 und<br />
ist eingeteilt in 2'430'000 vollständig liberierte Namenaktien <strong>mit</strong> einem Nennwert von je CHF 10.00.<br />
Alle Namenaktien sind dividendenberechtigt. Jede Namenaktie berechtigt zu einer Stimme. Das Stimmrecht<br />
k<strong>an</strong>n nur ausgeübt werden, wenn der Aktionär im Aktienbuch der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG als Aktionär<br />
<strong>mit</strong> Stimmrecht eingetragen ist. Es bestehen keine Vorzugsrechte. Die Gesellschaft hat keine Partizipations-<br />
und Genusscheine ausstehend.<br />
5.2.2. Genehmigtes Aktienkapital<br />
Art. 3b der Statuten vom 25. Juli 2006 ermächtigen den Verwaltungsrat, das bisherige Aktienkapital in der<br />
Höhe von CHF 24'300'000.00, eingeteilt in 2'430'000 Namenaktien zu je CHF 10.00 um höchstens CHF<br />
12'150'000.00, eingeteilt in 1'215'000 Namenaktien zu je CHF 10.00 bis zum 25. Juli 2008 zu erhöhen.<br />
5.2.3. W<strong>an</strong>del<strong>an</strong>leihen und Optionen<br />
Die Gesellschaft hat keine W<strong>an</strong>del<strong>an</strong>leihen und Optionen ausgegeben.<br />
Die per 31. Dezember 2005 noch bestehenden Optionen von Mitgliedern der Konzernleitung auf den<br />
Bezug von Namenaktien der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG sind per 27. Juli 2006 vollumfänglich ausgeübt worden.<br />
Es bestehen keine zusätzlichen Optionspläne.<br />
5.2.4. Eigene Beteiligungsrechte<br />
Per Datum <strong>die</strong>ses Prospekts hält <strong>die</strong> Gesellschaft keine eigenen Aktien.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 22 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
5.2.5. Fin<strong>an</strong>zverbindlichkeiten, weitere Verpflichtungen, Eventualguthaben/-verbindlichkeiten<br />
Die Summe der kurz- und l<strong>an</strong>gfristigen verzinslichen Fin<strong>an</strong>zverbindlichkeiten beliefen sich per 31. Dezember<br />
2006 auf CHF 132,9 Mio. (inkl. nachr<strong>an</strong>gigem Aktionärsdarlehen), bestehend aus kurz- und<br />
l<strong>an</strong>gfristigen B<strong>an</strong>kverbindlichkeiten, Darlehen von Dritten, Aktionärsdarlehen sowie Hypotheken. Infolge<br />
der Akquisition der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe per 31. Mai 2007 stieg <strong>die</strong> Nettoverschuldung der <strong>Looser</strong><br />
Gruppe von CHF 77,8 Mio. (per 31.12.2006) auf gegenwärtig CHF 241,5 Mio. CHF (per 31. Mai 2007) <strong>an</strong><br />
(jeweils ohne nachr<strong>an</strong>gigem Aktionärsdarlehen gerechnet).<br />
Die Gesellschaft hatte per 31.12.2006 im Gesamtbetrag von CHF 9,9 Mio. CHF Pensionsverpflichtungen<br />
ausstehend.<br />
Per 31.12.2006 hatte <strong>die</strong> Gesellschaft eine zusätzliche Kaufverpflichtung in der Höhe von CHF 1,4 Mio.<br />
Dabei h<strong>an</strong>delt es sich insbesondere um Investitionen in Raumsysteme bei der Condecta Gruppe, <strong>die</strong> im<br />
Jahre 2007 zur Zahlung fällig werden. Im Vorjahr waren noch wesentliche Verpflichtungen für <strong>die</strong> Erstellung<br />
eines neuen Produktions- und Verwaltungsgebäudes in Sh<strong>an</strong>ghai enthalten. Die daraus entst<strong>an</strong>denen<br />
Verpflichtungen wurden im Jahr 2006 vollumfänglich geleistet oder zurückgestellt.<br />
Die Gesellschaft hatte per 31. Dezember 2006 nicht bil<strong>an</strong>zierte operative Leasingverbindlichkeiten über<br />
gesamthaft CHF 0,8 Mio. ausstehend. D<strong>an</strong>eben best<strong>an</strong>den verschiedene Verpflichtungen aus nicht bil<strong>an</strong>zierten<br />
operativen Miet- und Baurechtsverträgen zur Nutzung von Gebäuden und Grundstücken (im Wesentlichen<br />
h<strong>an</strong>delt es sich hierbei um Mietverpflichtungen von Produktions- und Bürogebäuden).<br />
5.2.6. Historische Entwicklung der Aktienkapitalstruktur<br />
Das Aktienkapital der Gesellschaft hat sich wie folgt entwickelt (alle Beträge in CHF):<br />
Stichtag Aktienkapital<br />
vorher<br />
<strong>Kapitalerhöhung</strong> Aktienkapital<br />
nachher<br />
22.11.2004 Gründung Gründung 3'000'000<br />
19.07.2005 3'000'000 21'300'000 24'300'000<br />
5.3. Rechnungslegungsst<strong>an</strong>dards<br />
Die konsoli<strong>die</strong>rte Jahresrechnung der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG basiert auf den nach einheitlichen Richtlinien<br />
erstellen sowie geprüften Jahresabschlüssen der Gruppengesellschaften und ist in Übereinstimmung <strong>mit</strong><br />
den International Fin<strong>an</strong>cial Reporting St<strong>an</strong>dards (IFRS), herausgegeben durch das International Accounting<br />
St<strong>an</strong>dards Board (IASB), erstellt und entspricht dem Schweizerischen Gesetz. Sie ver<strong>mit</strong>telt ein den<br />
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Fin<strong>an</strong>z- und Ertragslage (fair presentation).<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 23 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
6. Aktionärsrechte, Verkaufs- und<br />
Übertragungsbestimmungen<br />
6.1. Stimmrecht<br />
Jede Namenaktie berechtigt zu einer Stimme. Sämtliche Aktien haben einen Nennwert von CHF 10.00.<br />
Zur Teilnahme <strong>an</strong> der Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind <strong>die</strong>jenigen Aktionäre<br />
berechtigt, <strong>die</strong> <strong>an</strong> einem vom Verwaltungsrat festgelegten Stichtag vor der Generalversammlung im<br />
Aktienbuch als Aktionäre <strong>mit</strong> Stimmrecht eingetragen sind. Ein Aktionär k<strong>an</strong>n sich in der Generalversammlung<br />
durch seinen gesetzlichen Vertreter oder durch eine von ihm schriftlich bevollmächtigte Person<br />
vertreten lassen, <strong>die</strong> selber nicht Aktionär sein muss. Über <strong>die</strong> Anerkennung der Vollmacht entscheidet<br />
der Verwaltungsrat. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen <strong>mit</strong> der<br />
absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder <strong>die</strong> Statuten abweichende<br />
Bestimmungen enthalten.<br />
Die ordentliche Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen und findet innert 6 Monaten<br />
nach Abschluss des Geschäftsjahrs statt.<br />
6.2. Dividendenberechtigung, Anteil am Liquidationserlös<br />
Sämtliche Aktien sind gleichermassen zum Bezug von Dividenden sowie <strong>an</strong> einem Liquidationserlös berechtigt.<br />
Seit ihrer Gründung hat <strong>die</strong> Gesellschaft keine Dividenden ausgeschüttet.<br />
6.3. Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen<br />
Als Aktionär wird nur <strong>an</strong>erk<strong>an</strong>nt, wer im Aktienregister eingetragen ist. Eine Eintragung setzt <strong>die</strong> Zustimmung<br />
des Verwaltungsrates voraus. Wird das Gesuch eines Erwerbers um Anerkennung nicht innert 20<br />
Tagen abgelehnt, so ist <strong>die</strong>ser als Aktionär <strong>an</strong>erk<strong>an</strong>nt.<br />
Der Verwaltungsrat k<strong>an</strong>n gemäss Art. 6 der Statuten das Gesuch um Zustimmung zur Übertragung bzw.<br />
Begründung einer Nutzniessung insofern ablehnen, als der Erwerber nach der Übertragung über mehr<br />
als 10 % des gesamten im H<strong>an</strong>delsregister eingetragenen Aktienkapitals verfügen würde. Die Gesellschaft<br />
k<strong>an</strong>n über<strong>die</strong>s <strong>die</strong> Eintragung in das Aktienbuch verweigern, wenn der Erwerber auf ihr Verl<strong>an</strong>gen<br />
nicht ausdrücklich erklärt, dass er <strong>die</strong> Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben<br />
hat.<br />
6.4. Offenlegungspflicht von Beteiligungen<br />
Personen, <strong>die</strong> direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache <strong>mit</strong> Dritten Beteiligungspapiere erwerben<br />
oder veräussern und dadurch den Grenzwert von 5, 10, 20, 33 1 /3, 50 oder 66 2 /3 % der ausübbaren<br />
Stimmrechte erreichen, unter- oder überschreiten, müssen <strong>die</strong>s gemäss den Bestimmungen von Art. 20<br />
des Bundesgesetzes über <strong>die</strong> Börsen und den Effektenh<strong>an</strong>del (BEHG) der Gesellschaft und den Börsen<br />
melden, <strong>an</strong> welchen <strong>die</strong> Gesellschaft kotiert ist.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 24 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
6.5. Öffentliche Kauf<strong>an</strong>gebote / Opting Out<br />
Art. 7 der Statuten der Gesellschaft enthält eine Opting Out-Klausel, wonach ein Erwerber von Aktien der<br />
Gesellschaft von der Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kauf<strong>an</strong>gebots nach den Artikeln 32 und<br />
52 des Bundesgesetzes über Börsen und den Effektenh<strong>an</strong>del (BEHG) befreit wird.<br />
6.6. Bedeutende Aktionäre<br />
Per 18. Juni 2007 sind folgende Aktionäre im Aktienregister eingetragen, <strong>die</strong> über 5% der Gesellschaft<br />
halten:<br />
Aktionär Adresse Anzahl Aktien Anteil<br />
in %<br />
Leo <strong>Looser</strong> Feldstrasse 7, 7310 Bad Ragaz 429’168 17.66<br />
Hugo <strong>Looser</strong> Hofwiesenstrasse 56, 8105 Regensdorf 419’748 17.27<br />
Irmgard Stocker-<strong>Looser</strong> Toblerstrasse 99, 8044 Zürich 422’384 17.38<br />
Alex<strong>an</strong>der <strong>Looser</strong> Garmilweg 1, 8887 Mels 357’692 14.72<br />
Christi<strong>an</strong> Niederkofler<br />
über CELER <strong>Holding</strong> AG<br />
6.7. M<strong>an</strong>agementbeteiligung<br />
Weststrasse 21, 9320 Arbon 127’752 5.26<br />
Die Mitglieder der Konzernleitung der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG sind <strong>mit</strong> gesamthaft 7.83% <strong>an</strong> der <strong>Looser</strong><br />
<strong>Holding</strong> AG beteiligt. Die CELER <strong>Holding</strong> AG befindet sich im Eigentum des CEO der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG.<br />
Die übrigen Mitglieder der Konzernleitung (T. Lozser und Ch. Fierz) halten 1.5% resp. 1.07 % der<br />
ausstehenden Aktien.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 25 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
7. Org<strong>an</strong>e<br />
7.1. Verwaltungsrat und Konzernleitung<br />
Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Nebst der Erfüllung der gesetzlich<br />
vorgeschriebenen Aufgaben übt der Verwaltungsrat <strong>die</strong> Oberleitung, <strong>die</strong> Aufsicht und <strong>die</strong> Kontrolle über<br />
<strong>die</strong> Konzernleitung aus. Er ist das oberste Exekutivorg<strong>an</strong> der <strong>Holding</strong>. Er erlässt Richtlinien zur Geschäftspolitik<br />
und informiert sich regelmässig über den Geschäftsg<strong>an</strong>g der Gruppengesellschaften.<br />
Die Befugnisse sowie <strong>die</strong> Tätigkeiten des Verwaltungsrates sind in einem Org<strong>an</strong>isationsreglement geregelt.<br />
Dieses definiert im Übrigen <strong>die</strong> Kompetenzen zwischen Verwaltungsrat, Konzernleitung und den<br />
Ausschüssen.<br />
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und k<strong>an</strong>n einen Sekretär ernennen, der nicht dem Verwaltungsrat<br />
<strong>an</strong>gehören muss. Der Verwaltungsrat tagt so oft es <strong>die</strong> Geschäfte der <strong>Looser</strong> Gruppe erfordern,<br />
in der Regel fünfmal pro Jahr.<br />
Der Verwaltungsrat wird in seiner Tätigkeit durch drei Ausschüsse (Audit Com<strong>mit</strong>tee, Strategie- und Akquisitions-Ausschuss<br />
sowie Personalausschuss) unterstützt. Die Ausschüsse werden jeweils von einem<br />
Mitglied des Verwaltungsrates präsi<strong>die</strong>rt und haben indes lediglich beratende Funktion ohne Entscheidungskompetenz.<br />
7.1.1. Mitglieder des Verwaltungsrates<br />
Der Verwaltungsrat setzt sich aktuell aus folgenden 5 Mitgliedern zusammen, <strong>die</strong> alle im Besitze der<br />
Schweizer Staatsbürgerschaft sind:<br />
Leo <strong>Looser</strong>, Präsident des Verwaltungsrates<br />
geb. 1935, Nationalität: Schweiz, Ausbildung: dipl. Ing. HTL, Verwaltungsratspräsident seit der<br />
Gründung der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG 2004, nicht-exekutives Mitglied.<br />
Herr Leo <strong>Looser</strong> ist Unternehmer und seit 1996 als Verwaltungsratspräsident der FLH <strong>Holding</strong> AG<br />
massgeblich am Auf- und Ausbau der <strong>Looser</strong> Gruppe beteiligt. Er ist Präsident des Verwaltungsrates<br />
von diversen Tochtergesellschaften der <strong>Looser</strong> Gruppe, Präsident des Verwaltungsrates der L.N.<br />
Asset M<strong>an</strong>agement AG, Arbon, Mitglied des Verwaltungsrates der Pizolbahnen AG, Sarg<strong>an</strong>s sowie<br />
Präsident des Verwaltungsrates der Sportbahnen Beteiligungs-AG, Bad Ragaz.<br />
Alex<strong>an</strong>der <strong>Looser</strong>, Vizepräsident des Verwaltungsrates<br />
geb. 1928, Nationalität: Schweiz, Ausbildung: Masch. Ing., im Verwaltungsrat seit der Gründung der<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG 2004, nicht-exekutives Mitglied.<br />
Herr Alex<strong>an</strong>der <strong>Looser</strong> hat ursprünglich eine Ausbildung als Maschineningenieur abgeschlossen und<br />
ist seit 1996 als Mitglied des Verwaltungsrates der FLH <strong>Holding</strong> AG ebenfalls massgeblich am Aufund<br />
Ausbau der <strong>Looser</strong> Gruppe beteiligt. Er ist Mitglied des Verwaltungsrates bei diversen Tochtergesellschaften<br />
der <strong>Looser</strong> Gruppe.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 26 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Thomas Lozser, Mitglied des Verwaltungsrates<br />
geb. 1961, Nationalität: Schweiz und USA, Ausbildung: dipl. Ing. ETH, MBA, im Verwaltungsrat seit<br />
Mai 2005, exekutives Mitglied.<br />
Herr Thomas Lozser ist dipl. Ing. ETH und besitzt ein MBA der University of Michig<strong>an</strong>. Gleichzeitig<br />
<strong>mit</strong> seinem Verwaltungsratsm<strong>an</strong>dat übt Thomas Lozser <strong>die</strong> Funktion als CEO der FLH Group aus.<br />
Dr. Christi<strong>an</strong> Wenger, Mitglied des Verwaltungsrates<br />
geb. 1964, Nationalität: Schweiz , Ausbildung: Dr. iur./LL.M., im Verwaltungsrat seit 2006, nicht-exekutives<br />
Mitglied.<br />
Herr Dr. Christi<strong>an</strong> Wenger ist Partner der Wenger & Vieli, Rechts<strong>an</strong>wälte in Zürich. Weitere wichtige<br />
Tätigkeiten und Interessensbindungen:<br />
- AIG Private B<strong>an</strong>k AG, Mitglied des Verwaltungsrates<br />
- AIG Private Equity AG, Mitglied des Verwaltungsrates<br />
- Chemolio <strong>Holding</strong> AG, Delegierter des Verwaltungsrates<br />
- Klinik Lindberg AG, Mitglied des Verwaltungsrates<br />
- Pavatex SA, Mitglied des Verwaltungsrates<br />
Christi<strong>an</strong> Niederkofler, Delegierter des Verwaltungsrates<br />
geb. 1960, Nationalität: Schweiz, Ausbildung: lic. oec. HSG, Delegierter des Verwaltungsrates und<br />
Vorsitzender der Konzernleitung / CEO der <strong>Looser</strong> Gruppe seit der Gründung 2004; exekutives Mitglied.<br />
Herr Christi<strong>an</strong> Niederkofler, lic. oec. HSG, ist seit 1996 als Mitglied des Verwaltungsrates der FLH<br />
<strong>Holding</strong> AG für <strong>die</strong> strategische Weiterentwicklung der FLH Group sowie <strong>die</strong> Akquisitionstätigkeiten<br />
der <strong>Looser</strong> Gruppe ver<strong>an</strong>twortlich. Seit dem 19. November 2004 übt Christi<strong>an</strong> Niederkofler <strong>die</strong> Funktion<br />
des CEO der <strong>Looser</strong> Gruppe aus. Er ist Mitglied des Verwaltungsrates bei diversen Tochtergesellschaften<br />
der <strong>Looser</strong> Gruppe, Präsident des Verwaltungsrates der CELER <strong>Holding</strong> AG, Arbon und<br />
der CELER Immobilien AG, Arbon sowie Mitglied des Verwaltungsrates der L.N. Asset M<strong>an</strong>agement<br />
AG.<br />
7.1.2. Konzernleitung<br />
Christi<strong>an</strong> Niederkofler, Vorsitzender der Konzernleitung / CEO<br />
Vorsitzender der Konzernleitung seit November 2004.<br />
Herr Christi<strong>an</strong> Niederkofler hat in den verg<strong>an</strong>genen 10 Jahren verschiedene Funktionen auf oberster<br />
Führungsebene von diversen Industrieunternehmen, welche sich im Eigentum der heutigen Hauptaktionäre<br />
der Gesellschaft bef<strong>an</strong>den, übernommen.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 27 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Christoph Fierz, CFO / Leiter Konzernfin<strong>an</strong>zen<br />
geb. 1969, Nationalität: Schweiz, CFO seit November 2004<br />
Herr Christoph Fierz ist diplomierter Wirtschaftsprüfer (Swiss CPA) und hat in den verg<strong>an</strong>genen siebeneinhalb<br />
Jahren verschiedene CFO - Funktionen von diversen Industrieunternehmen, welche sich<br />
im Eigentum der heutigen Hauptaktionäre der Gesellschaft bef<strong>an</strong>den, übernommen.<br />
Thomas Lozser, CEO Geschäftsbereich Coatings (FLH Group)<br />
geb. 1961, Nationalität: Schweiz und USA, CEO des Geschäftsbereich Coatings seit dem 1. September<br />
2005.<br />
Herr Thomas Lozser ist dipl. Ing. ETH und MBA. In den verg<strong>an</strong>genen Jahren hat Herr Thomas Lozser<br />
verschiedene Führungsaufgaben in ausländischen Industriekonzernen übernommen.<br />
7.1.3. Entschädigung, Beteiligungen und Darlehen<br />
Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf eine <strong>an</strong>gemessene, vom Verwaltungsrat festzusetzende<br />
Entschädigung für Bemühungen und Auslagen.<br />
Die Mitglieder der Konzernleitung beziehen ein Salär, bestehend aus einem fixen und einem variablen<br />
Teil, der vom Erreichen der vereinbarten operativen und fin<strong>an</strong>ziellen Ziele abhängig ist. Die Entschädigungen<br />
der Konzernleitungen werden durch den Verwaltungsrat jeweils nach Vorberatung durch den<br />
Personalausschuss festgelegt und verabschiedet. Ebenfalls werden <strong>die</strong> Jahresbonifikationen der Konzernleitung<br />
nach Vorliegen der Konzernrechnung vom Verwaltungsrat verabschiedet.<br />
Zurzeit bestehen keine Aktien- oder Optionsbeteiligungsprogramme, weder für den Verwaltungsrat noch<br />
für <strong>die</strong> Konzernleitung.<br />
Die Entschädigungen <strong>an</strong> <strong>die</strong> Verwaltungsräte der Gruppengesellschaften sowie <strong>an</strong> <strong>die</strong> Konzernleitung<br />
sind im Personalaufw<strong>an</strong>d enthalten. Die Entschädigungen <strong>an</strong> gegenwärtige Mitglieder der Konzernleitung<br />
sowie <strong>an</strong> <strong>die</strong> Verwaltungsräte können wie folgt dargestellt werden:<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 28 -<br />
Saläre und Boni<br />
Aufw<strong>an</strong>d für Vorsorge-/Sozialleistungen<br />
Aktienbasierte<br />
Vergütungen<br />
Übrige Leistungen<br />
Total<br />
TCHF TCHF TCHF TCHF TCHF<br />
Konzernleitung 1’695 258 0 10 1’963<br />
Verwaltungsrat 293 14 0 0 307<br />
Total 2006 1’988 272 0 10 2’270<br />
Konzernleitung 767 115 21 0 903<br />
Verwaltungsrat 415 0 0 199 614<br />
Total 2005 1’182 115 21 199 1’517
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Von der vorstehenden Gesamtvergütung für <strong>die</strong> Konzernleitung entfällt auf <strong>die</strong> höchste Vergütung<br />
für den CEO der <strong>Looser</strong> Gruppe, Christi<strong>an</strong> Niederkofler, ein Gesamtbetrag von TCHF 942 inkl. Aufw<strong>an</strong>d<br />
für Vorsorge- und Sozialleistungen. D<strong>an</strong>eben bezieht Christi<strong>an</strong> Niederkofler gemäss nachstehender<br />
Aufstellung zusätzlich noch ein VR-Honorar von TCHF 11 (Vorjahr TCHF 28) inkl. Sozialleistungen.<br />
Die Details zu den Entschädigungen <strong>an</strong> <strong>die</strong> gegenwärtigen Mitglieder des Verwaltungsrates lassen<br />
sich wie folgt darstellen:<br />
Total Honorar<br />
VR inkl. Sozialleistungen<br />
2006<br />
Total Honorar<br />
VR inkl. Sozialleistungen<br />
2005<br />
Details zu VR-Vergütungen In TCHF In TCHF<br />
Leo <strong>Looser</strong>, VR-Präsident 220 220<br />
Alex<strong>an</strong>der <strong>Looser</strong>, Vizepräsident 31 73<br />
Thomas Lozser, VR-Mitglied 22 10<br />
Dr. Christi<strong>an</strong> Wenger, VR-Mitglied 23 0<br />
Christi<strong>an</strong> Niederkofler, Delegierter 11 28<br />
Dr. Josef Appel, VR-Mitglied 0 13<br />
Dr. Jens Bruhn, VR-Mitglied 0 33<br />
Irmgard Stocker 0 38<br />
Total Verwaltungsrat 307 415<br />
Ein bedeutender Aktionär der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, der gleichzeitig Mitglied des Verwaltungsrates der <strong>Looser</strong><br />
<strong>Holding</strong> AG ist, hat der Gesellschaft ein Darlehen <strong>mit</strong> unbestimmter Laufzeit sowie ohne Sicherheiten<br />
über 11.0 Mio. Schweizer Fr<strong>an</strong>ken gewährt. Dieses Darlehen wurde im Jahr 2006 <strong>an</strong>alog dem Vorjahr <strong>mit</strong><br />
2% verzinst. Der gesamte Zinsaufw<strong>an</strong>d im Jahr 2006 belief sich auf 220'000 Schweizer Fr<strong>an</strong>ken (Vorjahr<br />
220'000 Schweizer Fr<strong>an</strong>ken). Dieses Darlehen wurde gegenüber allen bestehenden und zukünftigen<br />
Forderungen gegen <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG im R<strong>an</strong>g zurückgestellt.<br />
Zusätzlich haben zwei Verwaltungsräte der Gesellschaft im Mai 2007 im Umf<strong>an</strong>g von insgesamt CHF 2<br />
Mio. Darlehen gewährt, <strong>die</strong> u.A. <strong>mit</strong> dem Nettoerlös aus dem vorliegenden Angebot, zur Rückzahlung<br />
gel<strong>an</strong>gen sollen.<br />
7.1.4. Von Mitgliedern des Verwaltungsrats gehaltene Aktien<br />
Per 18. Juni 2007 halten <strong>die</strong> Mitglieder des Verwaltungsrates gesamthaft 1'001’112 Aktien der Gesellschaft.<br />
Dies entspricht einem Anteil von 41.2% des gesamten Aktienkapitals der Gesellschaft. Abgesehen<br />
davon gibt es keine weiteren Beteiligungsrechte.<br />
Die von Mitgliedern des Verwaltungsrates gehaltenen Aktien der Gesellschaft setzen sich wie folgt zusammen:<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 29 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Mitglied Funktion Anzahl Aktien<br />
Leo <strong>Looser</strong>, Bad Ragaz Präsident 429’168<br />
Alex<strong>an</strong>der <strong>Looser</strong>, Mels Vizepräsident 357’692<br />
Thomas Lozser, USA und Rom<strong>an</strong>shorn Mitglied 36’500<br />
Dr. Christi<strong>an</strong> Wenger, Küsnacht Mitglied 50'000*<br />
Christi<strong>an</strong> Niederkofler, Arbon (CEO) Mitglied 127’752**<br />
* via Chemolio <strong>Holding</strong> AG, Zug<br />
** via CELER <strong>Holding</strong> AG, Arbon<br />
7.2. Revisionsstelle<br />
Die Revisionsstelle im Sinne von Art. 727 ff. OR und Konzernprüferin im Sinne von Art. 731a OR wird von<br />
der Generalversammlung gewählt. Ihre Amtsdauer beträgt ein Jahr; eine Wiederwahl ist zulässig. Die<br />
KPMG AG, St. Gallen, Schweiz, ist seit 2005 Revisionsstelle der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG sowie Konzernprüferin<br />
der <strong>Looser</strong> Gruppe. Der leitende Revisor Kurt Stocker ist ebenfalls seit 2005 für das Revisionsm<strong>an</strong>dat<br />
ver<strong>an</strong>twortlich. Beide M<strong>an</strong>date werden von der Generalversammlung auf jeweils ein Jahr vergeben. Anlässlich<br />
der Generalversammlung vom 16. Mai 2007 wurde <strong>die</strong> KPMG AG, St. Gallen, für eine weitere<br />
Amtsperiode von einem Jahr wieder gewählt.<br />
KPMG AG stellt der <strong>Looser</strong> Gruppe im Geschäftsjahr 2006 rund CHF 225'000 für Dienstleistungen im<br />
Zusammenh<strong>an</strong>g <strong>mit</strong> einem Teil der Prüfung der Jahresrechnung der Konzerngesellschaften sowie der<br />
Konzernrechnung der <strong>Looser</strong> Gruppe in Rechnung. Die Revisionsgesellschaft KPMG AG hat während<br />
des Geschäftsjahrs 2006 zusätzlich zu ihrem Revisionshonorar für CHF 191'000 <strong>an</strong>dere Dienstleistungen<br />
erbracht.<br />
D<strong>an</strong>eben haben im Geschäftsjahr übrige Wirtschaftsprüfungsgesellschaften rund 111'000 CHF für<br />
Dienstleistungen im Zusammenh<strong>an</strong>g <strong>mit</strong> der Prüfung der Jahresrechnung der Konzerngesellschaften der<br />
<strong>Looser</strong> Gruppe in Rechnung gestellt.<br />
7.3. Nahestehende Personen und Gesellschaften<br />
Die <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG hat Beziehungen <strong>mit</strong> ihren Tochtergesellschaften, deren Pensionskassen, <strong>mit</strong><br />
Verwaltungsräten, Geschäftsleitungs<strong>mit</strong>gliedern, Aktionären sowie Gesellschaften, <strong>die</strong> von derselben<br />
Aktionärsgruppe beherrscht sind wie <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG. Eine Übersicht der Konzerngesellschaften<br />
k<strong>an</strong>n der Ziffer 8.2 <strong>die</strong>ses Prospektes sowie der Webseite der Gesellschaft (www.looserholding.com) entnommen<br />
werden.<br />
Angaben zu den bedeutenden Aktionären sind der Ziffer 6.6 zu entnehmen. Die Entschädigungen <strong>an</strong> <strong>die</strong><br />
Verwaltungsräte sowie <strong>an</strong> <strong>die</strong> Konzernleitung sind der Ziffer 7.1.3 zu entnehmen.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 30 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Zwei ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates der FLH <strong>Holding</strong> AG, einer Tochtergesellschaft der <strong>Looser</strong><br />
<strong>Holding</strong> AG, erbringen verschiedene Beratungs<strong>die</strong>nstleistungen <strong>an</strong> <strong>die</strong> Gruppengesellschaften im<br />
Bereich der FLH Group und haben im Geschäftsjahr 2006 Dienstleistungshonorare über 66’000 Schweizer<br />
Fr<strong>an</strong>ken (Vorjahr: CHF 199'000) in Rechnung gestellt. Dieselben ehemaligen Mitglieder des Verwaltungsrates<br />
der FLH <strong>Holding</strong> AG haben VR-Honorare im Gesamtbetrag von CHF 17'000 pro Rata bis zu<br />
ihrem Austritt erhalten. Ein aktives Mitglied des Verwaltungsrates erbringt verschiedene Beratungs<strong>die</strong>nstleistungen<br />
(v.a. Rechtsberatung) für <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> Gruppe durch seine Anwaltsk<strong>an</strong>zlei. Im Berichtsjahr<br />
hat <strong>die</strong>se K<strong>an</strong>zlei Dienstleistungshonorare über CHF 106'000 in Rechnung gestellt.<br />
Zwei Mitglieder der Geschäftsleitung der Treffert Asia Pacific Pte. Ltd. haben <strong>mit</strong> der FLH International<br />
<strong>Holding</strong>s GmbH Optionen über den Verkauf ihrer Anteile frühestens ab dem Jahr 2010 bis 2015 abgeschlossen.<br />
Diese Put-Optionen wurden stichtagsbezogen zu ihrem Marktwert bewertet. Die Verpflichtung<br />
ist unter den Kaufverpflichtungen auf Minderheits<strong>an</strong>teilen im Konzernabschluss berücksichtigt.<br />
Ein bedeutender Aktionär der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, der gleichzeitig Mitglied des Verwaltungsrates der <strong>Looser</strong><br />
<strong>Holding</strong> AG ist, hat der Gesellschaft ein Darlehen <strong>mit</strong> unbestimmter Laufzeit sowie ohne Sicherheiten<br />
über CHF 11,0 Mio. gewährt. Dieses Darlehen wurde im Jahr 2006 <strong>an</strong>alog dem Vorjahr <strong>mit</strong> 2% verzinst.<br />
Der gesamte Zinsaufw<strong>an</strong>d im Jahr 2006 belief sich auf CHF 220'000 (Vorjahr CHF 220'000 Schweizer<br />
Fr<strong>an</strong>ken). Dieses Darlehen wurde gegenüber allen bestehenden und zukünftigen Forderungen gegen <strong>die</strong><br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG im R<strong>an</strong>g zurückgestellt.<br />
Die L.N. Asset M<strong>an</strong>agement AG, <strong>die</strong> von denselben Aktionären wie <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG beherrscht<br />
wird und so<strong>mit</strong> eine nahestehende Gesellschaft darstellt, hat verschiedenen Gesellschaften der <strong>Looser</strong><br />
Gruppe Dienstleistungen sowie weiterverrechnete Kosten im Umf<strong>an</strong>g von CHF 219'000 (Vorjahr CHF<br />
143'000) in Rechnung gestellt. Bei den verrechneten Kosten h<strong>an</strong>delt es sich um Kostenbeteiligungen der<br />
<strong>Looser</strong> Gruppe <strong>an</strong> verschiedenen Aufwendungen im Bereich eines gemeinsam genutzten Servicecenters.<br />
Im Gegenzug hat <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> Gruppe von der L.N. Asset M<strong>an</strong>agement AG für <strong>die</strong> gemeinsam genutzten<br />
Büroräumlichkeiten Mieterträge im Umf<strong>an</strong>g von CHF 98'000 (Vorjahr CHF 24'000) vereinnahmt. Zudem<br />
hatte <strong>die</strong> L.N. Asset M<strong>an</strong>agement AG im Vorjahr Dienstleistungen im Zusammenh<strong>an</strong>g <strong>mit</strong> der Akquisition<br />
Single von ca. CHF 1.7 Mio. in Rechnung gestellt.<br />
7.4. Ereignisse nach dem Bil<strong>an</strong>zstichtag<br />
Die Konzernrechnung wurde am 23. März 2007 durch den Verwaltungsrat der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG genehmigt<br />
und am 16. Mai 2007 durch <strong>die</strong> Generalversammlung verabschiedet.<br />
Im Übrigen gibt es keine weiteren Ereignisse nach dem Bil<strong>an</strong>zstichtag, <strong>die</strong> wesentlichen Einfluss auf <strong>die</strong><br />
vom Verwaltungsrat am 23. März 2007 resp. <strong>die</strong> von der Generalversammlung am 16. Mai 2007 genehmigte<br />
Jahresrechnung haben und darin nicht berücksichtigt sind.<br />
Mittels Kaufvertrag vom 10. Mai 2007 sowie Vollzug <strong>die</strong>ses Kaufvertrages am 31. Mai 2007 hat <strong>die</strong> <strong>Looser</strong><br />
<strong>Holding</strong> AG 87.55% der Geschäfts<strong>an</strong>teile der Prüm-Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong> GmbH erworben. Die Prüm-<br />
Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong> GmbH wiederum besitzt zwei Tochtergesellschaften, <strong>die</strong> Prüm-Türenwerk GmbH<br />
(www.tuer.de) sowie <strong>die</strong> Gar<strong>an</strong>t Türen- und Zargen GmbH (www.gar<strong>an</strong>t.de) und bildet da<strong>mit</strong> <strong>die</strong> Prüm-<br />
Gar<strong>an</strong>t Gruppe.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 31 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Die Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe ist ein Hersteller von Innentüren und Zargen <strong>mit</strong> zwei Produktionsstätten in<br />
Prüm/Eifel und Ichtershausen/Thüringen. Die Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe ist <strong>die</strong> Nummer 2 (gemäss Markstu<strong>die</strong><br />
Deutschl<strong>an</strong>d „Trendbook Türen 2007“ von der Firma B & L Marktdaten GmbH, D-Bonn) im Innentürenmarkt<br />
in Deutschl<strong>an</strong>d (vgl. Ziffer 8.3.5).<br />
Infolge <strong>die</strong>ser per 31. Mai 2007 vollzogenen Akquisition stieg <strong>die</strong> Nettoverschuldung der <strong>Looser</strong> Gruppe<br />
von CHF 77,8 Mio. (per 31.12.2006) auf gegenwärtig CHF 241,5 Mio. (per 31. Mai 2007) <strong>an</strong> (jeweils ohne<br />
nachr<strong>an</strong>giges Aktionärsdarlehen gerechnet).<br />
Der Schekolin AG, einer Tochtergesellschaft im Geschäftsbereich Coatings, wurde von Valspar Ltd. eine<br />
Verletzung von patentrechtlichen Normen vorgeworfen. Mittels Vereinbarung vom 27. Februar 2007<br />
wurde <strong>die</strong>ses Verfahren aussergerichtlich beigelegt (vgl. Ziffer 4.2.12).<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 32 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
8. Businessmodell der E<strong>mit</strong>tentin<br />
8.1. Konzernstruktur<br />
Die heutige Konzernstruktur der <strong>Looser</strong> Gruppe wurde <strong>mit</strong> der Gründung der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG am 19.<br />
November 2004 geschaffen. Die Gründung der nach Schweizer Recht konstituierten <strong>Holding</strong>gesellschaft<br />
<strong>mit</strong> Sitz in Arbon erfolgte <strong>mit</strong>tels Sacheinlage verschiedener sich in l<strong>an</strong>gjährigem Besitz der Industriellenfamilien<br />
<strong>Looser</strong> und <strong>Looser</strong>-Stocker befindlichen Beteiligungen.<br />
Die wesentlichen Meilensteine in der Entwicklung der Gruppengesellschaften der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
selbst sind unter Ziffer 8.5 aufgeführt.<br />
Heute präsentiert sich <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG als eine international tätige Industrieholding, welche grundsätzlich<br />
auf den beiden Geschäftsbereichen Coatings und Industrial Services aufbaut und zurzeit in 18<br />
operativen Gesellschaften <strong>an</strong>nähernd 1’600 Mitarbeiter (Vollzeitstellen) beschäftigt.<br />
Die gegenwärtige Org<strong>an</strong>isationsstruktur ist durch eine schl<strong>an</strong>ke Org<strong>an</strong>isation <strong>mit</strong> kurzen Entscheidungswegen<br />
geprägt. Diese Org<strong>an</strong>isationsstruktur wird kontinuierlich <strong>an</strong> das starke Unternehmenswachstum<br />
<strong>an</strong>gepasst, wobei <strong>die</strong> Vorteile einer schl<strong>an</strong>ken Struktur möglichst beibehalten werden sollen. Die nachfolgende<br />
Übersicht stellt <strong>die</strong> aktuelle Konzernstruktur der <strong>Looser</strong> Gruppe dar.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 33 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
8.2. Org<strong>an</strong>igramm <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
8.3. Geschäftsbereiche<br />
Die Geschäftsbereiche der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG werden in <strong>die</strong> Geschäftsbereiche Coatings sowie Industrial<br />
Services unterteilt.<br />
Die Gesellschaften innerhalb der beiden Geschäftsbereiche sind autonome operative Einheiten, profitieren<br />
aber gegenseitig vom Know-how der <strong>an</strong>deren in der Gruppe verbundenen Gesellschaften. Das erklärte<br />
Ziel der <strong>Looser</strong> Gruppe ist es, jede einzelne Gesellschaft, <strong>an</strong> der <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG beteiligt<br />
ist, <strong>mit</strong> fin<strong>an</strong>zieller und org<strong>an</strong>isatorischer Autonomie auszustatten.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 34 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Die Unternehmen der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG treten unter ihren eigenen Firmen- und Produktemarken auf,<br />
welche in den jeweiligen Märkten eingeführt und bek<strong>an</strong>nt sind. Gleichzeitig profitieren sie von den Gruppensynergien<br />
beim Einkauf, bei Forschung und Entwicklung, bei der Logistik sowie beim Vertrieb.<br />
8.3.1. Geschäftsbereich Coatings<br />
Die Unternehmen des Geschäftsbereichs Coatings sind in der FLH <strong>Holding</strong> AG zusammengefasst und<br />
bilden <strong>die</strong> FLH Group. Zur Firmengruppe gehören spezialisierte Unternehmen <strong>mit</strong> der gemeinsamen<br />
Kernkompetenz in der Beschichtungstechnologie. Sie entwickeln, produzieren und vermarkten wässrige<br />
sowie löse<strong>mit</strong>telhaltige Beschichtungen auf Holz, Metalle, Kunststoffe usw. für industrielle und gewerbliche<br />
Anwendungen.<br />
Die wichtigsten Absatzmärkte sind <strong>die</strong> Schweiz, Deutschl<strong>an</strong>d, Österreich, Osteuropa sowie Asien. Eigene<br />
Produktionsst<strong>an</strong>dorte und Vertriebsgesellschaften in mehreren Ländern Europas und Asiens sichern <strong>die</strong><br />
Nähe zu den Kunden. Mit rund 602 Mitarbeitenden erwirtschaftete <strong>die</strong> FLH Group im 2006 einen konsoli<strong>die</strong>rten<br />
Umsatz von rund CHF 194 Mio. und ein Betriebsergebnis (EBIT) von CHF 15,9 Mio.<br />
Die Kunden stammen aus der Bau- und Holzindustrie, der Investitions- sowie der Konsumgüterindustrie.<br />
Sie profitieren vom disziplinenübergreifenden Wissen aus Einkauf, Forschung und Entwicklung sowie der<br />
Verfahrens- und Anwendungstechnologie. D<strong>an</strong>k dem breit abgestützten Know-how und dem Austausch<br />
von Expertenwissen innerhalb der FLH Group resultiert für <strong>die</strong> Kunden ein entscheidender Mehrwert.<br />
Die strategischen Geschäftsfelder der FLH Group sind:<br />
- Holzlacke und Holzschutz<br />
- Verpackungslacke<br />
- Industrielacke<br />
- Antihaft- und Technische Beschichtungen<br />
- Bautenschutz.<br />
8.3.2. Geschäftsbereich Industrial Services<br />
Der Geschäftsbereich Industrial Services umfasst Unternehmen <strong>mit</strong> Produkten und Dienstleistungen von<br />
Unternehmungen in den Geschäftsfeldern Bau- und Industrie<strong>die</strong>nstleistungen sowie der Temperiertechnik<br />
("old economy"). Diese <strong>mit</strong>telständischen und wachstumsstarken Unternehmen <strong>mit</strong> national herausragenden<br />
Marktpositionen in attraktiven Nischenmärkten sollen kontinuierlich <strong>mit</strong>tels inneren sowie externen<br />
Wachstumsstrategien weiter ausgebaut werden (Internationalisierungsstrategie, Akquisitionen). Zurzeit<br />
umfasst <strong>die</strong>ser Geschäftsbereich drei Unternehmen, <strong>die</strong> Condecta Gruppe, <strong>die</strong> Single Temperiertechnik<br />
GmbH sowie <strong>die</strong> Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe. Die Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe wurde im Mai 2007 durch <strong>die</strong><br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG akquiriert und ist seit dem 1. Juni 2007 im Konsoli<strong>die</strong>rungskreis der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong><br />
AG.<br />
Der Geschäftsbereich Industrial Services erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2006 einen Umsatz von CHF<br />
84,4 Mio. und generierte ein Betriebsergebnis (EBIT) von CHF 15,8 Mio.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 35 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
8.3.3. Condecta Gruppe<br />
Die Condecta Gruppe <strong>mit</strong> Hauptsitz in der Schweiz (Winterthur) und Tochtergesellschaften in der welschen<br />
Schweiz, Italien und Deutschl<strong>an</strong>d gehört zu den führenden Anbietern von mobilen Raumsystemen,<br />
Baumaschinen (z.B. Schnellmontagekr<strong>an</strong>e sowie Oberdrehkr<strong>an</strong>e) und Baugeräten. Die strategischen<br />
Geschäftsfelder der Condecta Gruppe wie mobile Raumsysteme, Kr<strong>an</strong>e, Baumaschinen und Betriebsbedarf<br />
sind auf Kunden aus Industrie, Verwaltung sowie auf das Bauhaupt- und Baunebengewerbe ausgerichtet.<br />
Mit rund 92 Mitarbeitenden erwirtschaftete <strong>die</strong> Condecta Gruppe im Geschäftsjahr 2006 einen<br />
konsoli<strong>die</strong>rten Umsatz von rund CHF 43,7 Mio.<br />
8.3.4. Single Temperiertechnik GmbH<br />
Die Single Temperiertechnik GmbH <strong>mit</strong> Sitz in Hochdorf (Deutschl<strong>an</strong>d) entwickelt, produziert und vertreibt<br />
seit bald 40 Jahren leistungsfähige Temperiertechnik für verschiedene Anwendungsbereiche. Zum Produktportfolio<br />
zählen Temperiergeräte, Wärmeübertragungs<strong>an</strong>lagen, Rückkühlaggregate sowie individuell<br />
konfigurierte und kundenspezifische Sonderserien und Sonderlösungen. Abnehmerindustrien sind Kunststoffverarbeiter<br />
und Hersteller von Kunststoffmaschinen, <strong>die</strong> chemische und pharmazeutische Industrie,<br />
<strong>die</strong> Halbleiterindustrie sowie <strong>die</strong> Galv<strong>an</strong>o- und Lebens<strong>mit</strong>teltechnik. Single Temperiertechnik GmbH verzeichnet<br />
seit Jahren ein jeweils zweistelliges Umsatzwachstum und beschäftigt rund 95 Mitarbeitende. Im<br />
Jahr 2006 erwirtschaftete <strong>die</strong> Single Temperiertechnik GmbH einen Umsatz von rund CHF 41 Mio.<br />
8.3.5. Prüm-Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong> GmbH<br />
Mittels Kaufvertrag vom 10. Mai 2007 sowie Vollzug <strong>die</strong>ses Kaufvertrages am 31. Mai 2007 hat <strong>die</strong> <strong>Looser</strong><br />
<strong>Holding</strong> AG 87.55% der Geschäfts<strong>an</strong>teile der Prüm-Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong> GmbH erworben. Die Prüm-<br />
Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong> GmbH wiederum besitzt drei Tochtergesellschaften, <strong>die</strong> Prüm-Türenwerk GmbH<br />
(www.tuer.de), <strong>die</strong> Gar<strong>an</strong>t Türen- und Zargen GmbH (www.gar<strong>an</strong>t.de) sowie <strong>die</strong> Leistenm<strong>an</strong>ufaktur<br />
GmbH (in Liquidation) und bilden da<strong>mit</strong> <strong>die</strong> Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe.<br />
Die Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe ist ein Hersteller von Innentüren und Zargen <strong>mit</strong> zwei Produktionsstätten in<br />
Prüm/Eifel und Ichtershausen/Thüringen. Die Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe ist <strong>die</strong> Nummer 2 (gemäss Markstu<strong>die</strong><br />
Deutschl<strong>an</strong>d „Trendbook Türen 2007“ von der Firma B & L Marktdaten GmbH, D-Bonn) im Innentürenmarkt<br />
in Deutschl<strong>an</strong>d.<br />
Die Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe erwirtschaftete im Jahr 2006 eine Gesamtleistung von EUR 112,7 Mio. und<br />
beschäftigte im Jahr 2006 durchschnittlich 743 Mitarbeitende. Die Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe verkauft pro Jahr<br />
über 1 Mio. Wohnrauminnentüren für den Ein- und Mehrfamilienhausbau sowie den Renovierungsbereich<br />
<strong>mit</strong> einer grossen Auswahl <strong>an</strong> Echtholzfurnieren, Weisslack, Dekor und CPL. Zusätzlich wird das Produktsortiment<br />
durch Funktionstüren (schalldämmend, einbruchhemmend, Rauch- und Br<strong>an</strong>dschutztüren<br />
sowie G<strong>an</strong>zglastüren) abgerundet. Die Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe positioniert sich als Vollsortimenter und ist<br />
<strong>mit</strong> der Ausnahme eines Export<strong>an</strong>teils von rund 8% praktisch ausschliesslich im deutschen Markt tätig.<br />
Die Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe soll gemäss der Unternehmensstrategie der <strong>Looser</strong> Gruppe basierend auf den<br />
Erfahrungen der <strong>Looser</strong> Gruppe in den nächsten Jahren weiter internationalisiert werden.<br />
Weitere Informationen zur Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe können auch dem Anh<strong>an</strong>g G entnommen werden.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 36 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
8.4. Unternehmensstrategie<br />
Die Unternehmensstrategie der <strong>Looser</strong> Gruppe konzentriert sich darauf, in attraktive Nischenmärkten <strong>mit</strong><br />
vernünftigen Wettbewerbsverhältnissen, interess<strong>an</strong>ten Margen und guten Wachstumsmöglichkeiten vorzustossen<br />
und hier ihre Marktposition <strong>mit</strong> dem Angebot innovativer Produkte und Dienstleistungen auszubauen.<br />
Dabei ist <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> Gruppe bestrebt, den internationalen Markt für national gut positionierte <strong>mit</strong>telständische<br />
Unternehmen, deren Geschäftsprofil <strong>mit</strong> einem der beiden Geschäftsbereiche Coatings und Industrial<br />
Services übereinstimmt, zu erschliessen und ihnen dadurch <strong>die</strong> Position eines internationalen Nischenplayers<br />
zu ermöglichen (Wachstum durch internationale Markterschliessungen).<br />
Im Vordergrund steht eine vernünftige spartenspezifische Akquisitions- und Integrationspolitik, welche <strong>die</strong><br />
Grundlage für eine stärkere Marktstellung sowie bedeutende Exp<strong>an</strong>sionsmöglichkeiten in neue Märkte<br />
schafft. Die Bereitstellung von Wachstumskapital durch <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> ermöglicht zudem den einzelnen<br />
operativen Gesellschaften eine bedeutende Steigerung des inneren Wachstums. Daher k<strong>an</strong>n das<br />
Unternehmensziel der Gesellschaft treffend <strong>mit</strong> der Aussage "Wir schaffen mehr Wert" umschrieben werden.<br />
Mit den Geschäftsbereichen Coatings und Industrial Services verfolgt <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> Gruppe bewusst eine<br />
Zweispartenstrategie, indem durch vertikale und horizontale Diversifikation <strong>die</strong> Umsatz- und Ertragsschw<strong>an</strong>kungen<br />
reduziert werden können.<br />
Mit der Akquisition der Prüm-Gar<strong>an</strong>t Gruppe konnte der vor zwei Jahren gefällte Entscheid, den Geschäftsbereich<br />
Industrial Services weiter stark auszubauen, umgesetzt werden. Für <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> Gruppe<br />
bedeutet <strong>die</strong>se Akquisition ein weiterer Meilenstein in ihrer Geschichte, der dazu verhelfen wird, <strong>die</strong> Profitabilität<br />
der Gruppe wesentlich auszubauen. Der Geschäftsbereich Industrial Services ist nun gesamthaft<br />
zu einem gewichtigen St<strong>an</strong>dbein geworden.<br />
Die Strategie der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG zielt darauf ab, ein stetes Wachstum von Umsatz und Gewinn bei<br />
stabilen operativen Gewinnmargen (EBIT) zu realisieren; <strong>die</strong>s jedoch immer unter Berücksichtigung von<br />
gesunden Bil<strong>an</strong>zverhältnissen. Um <strong>die</strong>s zu erreichen, werden <strong>die</strong> Geschäftsfelder Coatings und Industrial<br />
Services kontinuierlich durch inneres Wachstum, durch Akquisitionen sowie durch regionale und internationale<br />
Markterschliessungen ausgebaut. Da<strong>mit</strong> schaffen wir Mehrwert für unsere Mitarbeiter, Kunden<br />
und Aktionäre.<br />
Geschäftsbereichsstrategien<br />
Die Strategie des Geschäftsbereiches Coatings beinhaltet folgende Stossrichtungen:<br />
1. Markterweiterung durch Ausbau des China- und Asiengeschäfts<br />
2. Profitabilitätssteigerungen durch Produktivitätssteigerungen und Kostensenkungsmassnahmen<br />
3. Ausbau unserer Markt<strong>an</strong>teile in den Nischenmärkten durch Schaffung von Kompetenzzentren<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 37 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Die Strategie des Geschäftsbereiches Industrial Services ist durch folgende Faktoren gekennzeichnet:<br />
1. Ausbau unserer Marktposition in den jeweiligen Märkten<br />
2. Wachstum durch Internationalisierung der heutigen Einheiten<br />
3. Vergrösserung der Vertriebsk<strong>an</strong>äle<br />
8.5. Meilensteine der Unternehmensgeschichte<br />
1928 Gründung E. <strong>Looser</strong> & Co., Vilters (SG) , Mech. Gerätebau<br />
1935 - 1950 Entwicklung und Ausbau Ölbrennergeschäft für Heizungs<strong>an</strong>lagen<br />
1950 - 1969 Exp<strong>an</strong>sion in Produktion und Vertrieb g<strong>an</strong>ze Schweiz<br />
1940 - 1990 Auf- und Ausbau FLH Group auf der Basis der Schekolin AG<br />
1958 - 1975 Exp<strong>an</strong>sion neue Werke in CH, Ravensburg (D), Mülhausen (F).<br />
1968 - 1979 Internationale Erweiterung der ELCO<br />
1973 Kauf Walter Rentsch AG, (C<strong>an</strong>on-Vertrieb Schweiz)<br />
1983 Börseng<strong>an</strong>g der Walter Rentsch AG<br />
1987 ELCO <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG geht <strong>an</strong> <strong>die</strong> Schweizer Börse<br />
1989 Kauf Klöckner AG Wärmetechnik AG (D)<br />
1993 C<strong>an</strong>on Europa übernimmt Walter Rentsch AG<br />
1995 Verkauf der ELCO <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG (inkl. FLH Group) <strong>an</strong> Preussag AG, (D)<br />
1996 Rückkauf der FLH Group (Schekolin, Feyco, Feycolor, Nobs) von der Preussag<br />
AG durch <strong>die</strong> 2. Generation der Familien <strong>Looser</strong> und <strong>Looser</strong>-Stocker<br />
1998 Kauf Industrielack AG, Lachen<br />
1999 Kauf A. Wenger <strong>Holding</strong> AG / A. Wenger AG<br />
2000 Kauf der Regensburger Lacke GmbH (D)<br />
2000 Kauf Pentol AG, Basel<br />
2001 Kauf Corsell SA, Genf und Integration in <strong>die</strong> Industrielack AG<br />
2004 Kauf Mehrheitsbeteiligung <strong>an</strong> der Treffert Gruppe und da<strong>mit</strong> Erschliessung<br />
der Asienmärkte<br />
2004 Erhöhung Anteile <strong>an</strong> der Treffert Asia Pacific Pte. Ltd. um 15.24%<br />
2004 Kauf Fr<strong>an</strong>ken Coatings GmbH (D) und Integration in <strong>die</strong> Regensburger<br />
Lacke GmbH (D)<br />
2004 Kauf Condecta Gruppe, Winterthur, Initialinvestition in das neue Geschäftsfeld<br />
"Industrial Services"<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 38 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
2004 Gründung <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG <strong>mit</strong>tels Sacheinlage der Beteiligungen der<br />
Familien <strong>Looser</strong> und <strong>Looser</strong>-Stocker<br />
2005 Kauf der Single Temperiertechnik GmbH, Hochdorf (D)<br />
2005 Auskauf Minderheiten <strong>an</strong> Sh<strong>an</strong>ghai Treffert Special Coatings von 25%<br />
2006 Vollständige Übernahme der Treffert Gruppe (D)<br />
2006 Kauf Otto Hagenbuch & Fils S.A., CH-Aclens<br />
2006 Kotierung <strong>an</strong> der BX Berne eXch<strong>an</strong>ge<br />
2007 Kauf Prüm-Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong> GmbH<br />
8.6. Hängige Prozesse<br />
8.6.1. Gerichts-, Schieds- und Administrativverfahren<br />
Per Datum <strong>die</strong>ses Prospektes gibt es keine hängigen Gerichts-, Schieds- und Administrativverfahren, <strong>die</strong><br />
einen nennenswerten Einfluss auf <strong>die</strong> Gesellschaft haben könnten.<br />
8.6.2. Umweltrecht<br />
Im Rahmen einer periodischen Messung bei der Feyco AG wurde festgestellt, dass der gesetzlich festgelegte<br />
Grenzwert der Luftreinhalteordnung überschritten wurde. Solche Immissionen könnten <strong>mit</strong> der<br />
Installation einer Abluftreinigungs<strong>an</strong>lage beseitigt werden, was Investitionskosten, <strong>die</strong> sich über mehrere<br />
Jahre verteilen, von rund CHF 1 Mio. auslösen könnten.<br />
Bei der Feyco AG, einer Tochtergesellschaft der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, sind zwecks Beseitigung von bestehenden<br />
Bodenverunreinigungen zwischenzeitlich S<strong>an</strong>ierungsarbeiten aufgenommen worden. Diese sind<br />
noch in G<strong>an</strong>ge. Die nach heutigem Kenntnisst<strong>an</strong>d voraussichtlich <strong>an</strong>fallenden Kosten wurden zurückgestellt.<br />
8.7. Personalbest<strong>an</strong>d (St<strong>an</strong>d Mai 2007)<br />
Gesamthaft beschäftigte <strong>die</strong> <strong>Looser</strong> Gruppe per 31. Mai 2007 1'573 Mitarbeitende (Vollzeitstellen) in 10<br />
Ländern. Im Geschäftsbereich Coatings wurden 614, im Geschäftsbereich Industrial Services 959 Personen<br />
beschäftigt.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 39 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
9. Das Angebot<br />
9.1. Rechtsgrundlage<br />
Der Verwaltungsrat der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG hat am 29. Juni 2007 beschlossen, von seiner Befugnis gemäss<br />
Art. 3b der Statuten vom 25. Juli 2006 (genehmigtes Kapital) Gebrauch zu machen und das bisherige<br />
Aktienkapital von nominal Fr. 24'300'000, eingeteilt in 2'430'000 Namenaktien zu je Fr. 10.00 nominal,<br />
unter Wahrung der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre um maximal CHF 1'215'000.00, eingeteilt<br />
in maximal 121’500 Namenaktien zu je CHF 10.00 nominal zu erhöhen.<br />
9.2. Art der Emission<br />
Die neuen Aktien werden den bisherigen Aktionären zur Zeichnung <strong>an</strong>geboten. Soweit <strong>die</strong> zum Bezug<br />
berechtigten Aktionäre auf <strong>die</strong> Ausübung ihres Bezugsrechts verzichten, ist der Verwaltungsrat frei, <strong>die</strong><br />
entsprechenden Aktien bei Dritten zu platzieren. Nicht bezogene Aktien werden deshalb im Rahmen<br />
einer freien Platzierung weiteren Investoren in der Schweiz zur Zeichnung <strong>an</strong>geboten.<br />
9.3. Neue Beteiligungsrechte aus Kapitaltr<strong>an</strong>saktion<br />
Neben der in Ziffer 9.1 gen<strong>an</strong>nten <strong>Kapitalerhöhung</strong> finden keine Fusion, Spaltung, Einbringung von Vermögensgegenständen<br />
oder öffentliche Umtauschtr<strong>an</strong>saktion statt, <strong>die</strong> neue Beteiligungsrechte generieren<br />
oder notwendig machen.<br />
9.4. Rechte<br />
Die <strong>an</strong>gebotenen Namenaktien sind ab dem Geschäftsjahr 2007 dividendenberechtigt und so<strong>mit</strong> den<br />
bisherigen Namenaktien in jeder Hinsicht gleichgestellt.<br />
9.5. Beschränkung der Übertragbarkeit, H<strong>an</strong>delbarkeit,<br />
Übertragungsbeschränkungen nach ausländischem Recht<br />
Die Aktien der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG sind vinkuliert, vgl. hierzu <strong>die</strong> statutarischen Bestimmungen über <strong>die</strong><br />
Anerkennung von Aktionären gemäss Ziffer 6.3.<br />
9.6. <strong>Bezugs<strong>an</strong>gebot</strong>; Verpflichtung zur Liberierung im<br />
Umf<strong>an</strong>g der Zeichnung<br />
Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre bleibt gewahrt. 20 bisherige Namenaktien berechtigen zum<br />
Bezug einer neuen Namenaktie von je CHF 10.00 nominal. Es findet kein Bezugsrechtsh<strong>an</strong>del<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 40 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen am Ende der Zeichnungsfrist ohne Abgeltung und stehen<br />
zur Verfügung des Verwaltungsrates.<br />
Zeichnungswillige Aktionäre werden <strong>an</strong> <strong>die</strong>ser Stelle ausdrücklich darauf aufmerksam gemacht, dass sie<br />
nur im Rahmen ihres Bezugsrechts Anspruch auf Zuteilung von Aktien haben. Darüber hinausgehende<br />
Angebote sowie Angebote von Personen, welche nicht bereits Aktionäre sind, können nur in dem Rahmen<br />
berücksichtigt werden, als <strong>die</strong> Bezugsrechte von bisherigen Aktionären nicht vollständig ausgeübt<br />
werden. Die Verpflichtung zur Liberierung besteht in <strong>die</strong>sem Falle auch d<strong>an</strong>n, wenn dem Zeichner eine<br />
geringere als von ihm gewünschte Anzahl Aktien zugeteilt wird. Die heutigen Hauptaktionäre, Mitglieder<br />
der Familien <strong>Looser</strong> und Stocker-<strong>Looser</strong>, sowie <strong>die</strong> Chemolio <strong>Holding</strong> AG haben sich gegenüber dem<br />
Lead M<strong>an</strong>ager verpflichtet, einerseits <strong>die</strong> ihnen zustehenden Bezugsrechte vollständig auszuüben und<br />
<strong>an</strong>dererseits darüber hinaus weitere neue Namenaktien, für welche <strong>an</strong>dere Aktionäre ihre Bezugsrechte<br />
nicht ausgeübt haben und <strong>die</strong> nicht im Rahmen der freien Platzierung bei weiteren Investoren platziert<br />
worden sind, zu zeichnen.<br />
9.7. Verkaufssperre (Lock-up)<br />
Die Gesellschaft hat sich gegenüber dem Lead M<strong>an</strong>ager verpflichtet, bis drei Monate nach der Eintragung<br />
der <strong>Kapitalerhöhung</strong> im H<strong>an</strong>delsregister ohne <strong>die</strong> vorgängige schriftliche Zustimmung des Lead<br />
M<strong>an</strong>agers weder direkt noch indirekt (i) Aktien oder <strong>an</strong>dere Beteiligungsrechte der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
auszugeben, zu verkaufen oder sonst zu veräussern oder (ii) Derivat- oder sonstige Tr<strong>an</strong>saktionen, welche<br />
wirtschaftlich einer solchen Ausgabe oder Veräusserung gleichgestellt werden können, abzuschliessen.<br />
Die Mitglieder der Konzernleitung haben sich gegenüber dem Lead M<strong>an</strong>ager verpflichtet, bis drei Monate<br />
nach der Eintragung der <strong>Kapitalerhöhung</strong> im H<strong>an</strong>delsregister ohne <strong>die</strong> vorgängige schriftliche Zustimmung<br />
des Lead M<strong>an</strong>agers weder direkt noch indirekt (i) Aktien oder <strong>an</strong>dere Beteiligungsrechte der <strong>Looser</strong><br />
<strong>Holding</strong> AG zu verkaufen oder sonst zu veräussern oder (ii) Derivat- oder sonstige Tr<strong>an</strong>saktionen, welche<br />
wirtschaftlich einer solchen Veräusserung gleichgestellt werden können, abzuschliessen.<br />
9.8. Bezugsfrist, Bezugspreis<br />
Die Bezugsfrist dauert vom 3. Juli 2007 bis 10. Juli 2007, 14.00h MEZ. Der Bezugspreis pro neue Aktie<br />
beträgt netto CHF 206.00.<br />
Die eidg. Emissionsabgabe auf dem Bezugspreis wird von der Gesellschaft getragen.<br />
9.9. Angaben zur freien Platzierung<br />
Nach Abschluss der Bezugsfrist werden nicht bezogene Namenaktien Investoren zum Platzierungspreis<br />
von CHF 206.00 je Namenaktie zur freien Zeichnung <strong>an</strong>geboten. Im Falle von Überzeichnungen hat der<br />
Lead M<strong>an</strong>ager das Recht, bei der Zuteilung Kürzungen vorzunehmen.<br />
Die eidg. Emissionsabgabe auf dem Platzierungspreis wird von der Gesellschaft getragen.<br />
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Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
9.10. Liberierung und H<strong>an</strong>delsaufnahme<br />
Die Liberierung der neu auszugebenden Aktien muss bis spätestens am 18. Juli 2007 erfolgen. Die Kotierung<br />
der neu e<strong>mit</strong>tierten Aktien und <strong>die</strong> Zulassung zum H<strong>an</strong>del <strong>an</strong> der BX Berne eXch<strong>an</strong>ge sind für den<br />
18. Juli 2007 vorgesehen.<br />
9.11. Verwendung des Nettoerlöses<br />
Der Nettoerlös aus <strong>die</strong>ser <strong>Kapitalerhöhung</strong> wird nach Abzug der da<strong>mit</strong> in Zusammenh<strong>an</strong>g entst<strong>an</strong>denen<br />
Emissionskosten und –abgaben sowie weiteren Kosten in voller Höhe für <strong>die</strong> Rückzahlung von Fremdkapital<br />
v.a. aus Akquisitionen verwendet. Dabei werden insbesondere auch kurzfristige Aktionärsdarlehen in<br />
der Höhe von CHF 4 Mio. zurückbezahlt.<br />
9.12. Kursentwicklung<br />
Folgende Übersicht zeigt <strong>die</strong> Kursentwicklung der Aktie der <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG <strong>an</strong> der BX Berne eXch<strong>an</strong>ge<br />
seit dem 18. September 2006.<br />
(Chart vom 18. September 2006 bis 29. Juni 2007)<br />
Valorennummer: 2620586<br />
ISIN der Valoren: CH 0026205861<br />
Ticker-Symbol: LOHN<br />
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Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
9.13. Zahlstelle<br />
Der Ertrags- und Kapital<strong>die</strong>nst sowie <strong>die</strong> Durchführung der üblichen Verwaltungsh<strong>an</strong>dlungen werden<br />
durch <strong>die</strong> Credit Suisse, Zürich, gewährleistet.<br />
9.14. Verbriefung<br />
Die buchmässige Führung der <strong>an</strong>gebotenen Aktien erfolgt über das System der SIS SegaInterSettle AG,<br />
Olten. Der Aktionär hat gemäss Statuten keinen Anspruch auf Druck oder Auslieferung von Urkunden für<br />
Namenaktien (aufgehobener Titeldruck), k<strong>an</strong>n aber von der Gesellschaft jederzeit <strong>die</strong> Ausstellung einer<br />
Bescheinigung über <strong>die</strong> in seinem Eigentum stehenden Namenaktien verl<strong>an</strong>gen.<br />
9.15. Bezugs-/Zeichnungsstelle<br />
Als offizielle Bezugs- und Zeichnungsstelle amtet <strong>die</strong> Zürcher K<strong>an</strong>tonalb<strong>an</strong>k, Zürich<br />
9.16. Übernahme der neuen Namenaktien<br />
Die Gesellschaft hat am 29. Juni 2007 <strong>mit</strong> der Zürcher K<strong>an</strong>tonalb<strong>an</strong>k ein „Subscription <strong>an</strong>d Placement<br />
Agreement“ abgeschlossen. Die Züricher K<strong>an</strong>tonalb<strong>an</strong>k hat sich darin verpflichtet, nach Abschluss der<br />
Bezugs- und Zeichnungsfrist max. 121'500 neue Namenaktien namens und für Rechnung der zeichnenden<br />
Aktionäre und Investoren zum Nennwert zu zeichnen. Aus <strong>die</strong>ser Verpflichtung resultiert für <strong>die</strong> Zürcher<br />
K<strong>an</strong>tonalb<strong>an</strong>k bis zum 18. Juli 2007 (Liberierungsdatum) ein prozentualer Anteil am Aktienkapital<br />
und den Stimmen der Gesellschaft von max. 5% (vor <strong>Kapitalerhöhung</strong>) bzw. max. 4.76% (nach <strong>Kapitalerhöhung</strong>).<br />
9.17. Publikation<br />
Die Gesellschaft veröffentlicht jährlich einen Jahresbericht, einen Halbjahresbericht und informiert regelmässig<br />
über wichtige Ereignisse im Unternehmen wie Umsatz- und Quartalsergebnisse etc. Offizielles<br />
Publikationsorg<strong>an</strong> für Bek<strong>an</strong>ntmachungen der Gesellschaft ist das Schweizerische H<strong>an</strong>delsamtsblatt<br />
SHAB.<br />
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Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
10. BX Berne eXch<strong>an</strong>ge<br />
10.1. Allgemeine Informationen<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, sämtliche Aktien aus ordentlichem Kapital <strong>an</strong> der BX Berne eXch<strong>an</strong>ge<br />
("BX") gemäss den Vorschriften der BX zu kotieren.<br />
Die nachfolgenden Ausführungen betreffend der BX stammen von der Homepage der BX<br />
(http://www.berne-x.com), St<strong>an</strong>d Juni 2007. Diese Informationen wurden genau wiedergegeben, und es<br />
wurden nach dem besten Wissen der Gesellschaft sowie des Legal Advisors keine Tatsachen ausgelassen,<br />
welche <strong>die</strong> wiedergegebenen Informationen ungenau oder irreführend machen würden. Die Gesellschaft,<br />
der Legal Advisor oder der Lead M<strong>an</strong>ager übernehmen keine Gewähr für <strong>die</strong> Richtigkeit <strong>die</strong>ser<br />
Angaben.<br />
Der Berner Börsenverein ist aus den im Jahre 1880 von den damals auf dem Platz Bern tätigen B<strong>an</strong>kinstituten<br />
und weiteren Privatfirmen hervorgeg<strong>an</strong>gen. Der Wunsch nach einer strafferen Org<strong>an</strong>isation führte<br />
im Jahre 1884 zu dessen Gründung. Heute untersteht <strong>die</strong> BX vollumfänglich dem Eidgenössischen Börsengesetz<br />
(BEHG). Für viele kleinere und <strong>mit</strong>tlere Gesellschaften versteht sich <strong>die</strong> BX als Vorstufe für<br />
eine spätere Kotierung <strong>an</strong> der SWX Swiss Exch<strong>an</strong>ge.<br />
10.2. H<strong>an</strong>del<br />
Der H<strong>an</strong>del <strong>an</strong> der BX wird heute über eine elektronische H<strong>an</strong>delsplattform abgewickelt, nachdem zuvor<br />
der H<strong>an</strong>del über Telefon bzw. bis Mitte 1991 am Ring erfolgte. Die elektronische H<strong>an</strong>delsplattform der BX<br />
gewährleistet den automatischen Abschluss und <strong>die</strong> Abwicklung aller Börsengeschäfte gemäss dem<br />
H<strong>an</strong>delsreglement. Die H<strong>an</strong>delsaufträge der lizenzierten Mitglieder und Vertragspartner werden in erster<br />
Priorität nach dem Preis, in zweiter Priorität nach dem zeitlichen Eing<strong>an</strong>g ausgeführt (Preis-/Zeit-Priorität).<br />
Jeder Abschluss <strong>an</strong> der BX löst am Ausführungstag automatisch eine Clearing-Instruktion <strong>an</strong> das<br />
Abwicklungssystem der SIS SegaInterSettle AG aus.<br />
10.3. H<strong>an</strong>delsablauf<br />
Der H<strong>an</strong>del eröffnet (Montag-Freitag) um 09.00 Uhr und schliesst um 15.30 Uhr. Vor der H<strong>an</strong>delseröffnung<br />
(15.30 Uhr Vortag bis 09.00 Uhr) werden eingehende Aufträge laufend erfasst, aber nicht ausgeführt.<br />
Zur Orientierung der Händler wird laufend ein theoretischer Eröffnungspreis errechnet und <strong>an</strong>gezeigt.<br />
Das Eröffnungsverfahren besteht aus der Aufruf-, der Preiser<strong>mit</strong>tlungs- und der Marktausgleichsphase.<br />
Gestützt auf <strong>die</strong> bis zu <strong>die</strong>sem Zeitpunkt eingeg<strong>an</strong>genen Aufträge erfolgt <strong>die</strong> Er<strong>mit</strong>tlung des Eröffnungspreises<br />
nach dem Meistausführungsprinzip. Der Eröffnungspreis wird so festgesetzt, dass das höchste<br />
ausführbare Ordervolumen bei möglichst niedrigem Überh<strong>an</strong>g erzielt werden k<strong>an</strong>n. Befinden sich vor der<br />
Eröffnung nur Aufträge im Orderbuch, <strong>die</strong> nicht gegenein<strong>an</strong>der ausgeführt werden können, wird der H<strong>an</strong>del<br />
in der betreffenden Effekte ohne Eröffnungskurs freigegeben.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 44 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Weicht der Eröffnungskurs um mehr als 10% des Vortageskurses ab, wird <strong>die</strong> Eröffnung um 15 Minuten<br />
verzögert (non-opening). Effekten, deren Kurswert unter Fr. 10.00 liegen, werden ohne Verzögerung<br />
eröffnet.<br />
Mit dem H<strong>an</strong>delsschluss um 15.30 Uhr wird der laufende H<strong>an</strong>del eingestellt und das Börsensystem wird<br />
in den Voröffnungsstatus für den folgenden Börsentag gesetzt.<br />
10.4. Börsenpflicht<br />
Während der H<strong>an</strong>delszeit sind alle lizenzierten Mitglieder und Vertragspartner verpflichtet, Kauf- und Verkaufsorders<br />
in das Börsensystem einzugeben, d.h. im BX-H<strong>an</strong>delssystem auszuführen. Eine Ausnahme<br />
besteht für Einzelaufträge von Lizenznehmern, welche Fr. 250'000.00 übersteigen. Diese können ausserhalb<br />
des BX-H<strong>an</strong>delssystems abgeschlossen werden. Diese Abschlüsse gelten als ausserbörslich und<br />
sind als OFF-Umsatz innerhalb einer halben Stunde nach Abschluss ins System zu rapportieren. Abschlüsse,<br />
welche über das Börsensystem erfolgen, werden automatisch erfasst und müssen von den<br />
lizenzierten Mitgliedern und Vertragspartnern nicht separat gemeldet werden.<br />
10.5. Corporate Govern<strong>an</strong>ce Directive und<br />
M<strong>an</strong>agement Tr<strong>an</strong>sactions Directive<br />
Die <strong>an</strong> der SWX Swiss Exch<strong>an</strong>ge kotierten Gesellschaften sind ab dem 1. Juli 2002 verpflichtet, im Geschäftsbericht<br />
detaillierte Informationen über <strong>die</strong> Gesamtheit der Regeln, durch welche das Unternehmen<br />
geführt wird, gemäss dem "Swiss Code of Best Practice für Corporate Govern<strong>an</strong>ce" zu veröffentlichen.<br />
Für Gesellschaften, welche <strong>an</strong> der BX Berne eXch<strong>an</strong>ge kotiert sind, besteht keine entsprechende Verpflichtung;<br />
<strong>die</strong> Veröffentlichung eines separaten Kapitels zur Corporate Govern<strong>an</strong>ce wird indes von der<br />
Zulassungsstelle der BX Berne eXch<strong>an</strong>ge ausdrücklich empfohlen. Die <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG hat sich freiwillig<br />
dazu verpflichtet, Tr<strong>an</strong>sparenz über <strong>die</strong> firmeninterne Org<strong>an</strong>isation zu geben und richtet sich in Bezug<br />
auf <strong>die</strong> Corporate Govern<strong>an</strong>ce nach den entsprechenden Normen der SWX Swiss Exch<strong>an</strong>ge.<br />
Am 1. Juli 2005 ist <strong>die</strong> Richtlinie der SWX Swiss Exch<strong>an</strong>ge betreffend Offenlegung von M<strong>an</strong>agement-<br />
Tr<strong>an</strong>saktionen («RLMT») für <strong>an</strong> der SWX Swiss Exch<strong>an</strong>ge kotierte Gesellschaften in Kraft getreten. Gemäss<br />
RLMT muss <strong>die</strong> meldepflichtige Person sämtliche derartigen Tr<strong>an</strong>saktionen dem E<strong>mit</strong>tenten gegenüber<br />
offen legen und der E<strong>mit</strong>tent muss <strong>die</strong>se Informationen <strong>an</strong> <strong>die</strong> SWX Swiss Exch<strong>an</strong>ge weiterleiten.<br />
Diese Richtlinie ist für Gesellschaften, welche <strong>an</strong> der BX Berne eXch<strong>an</strong>ge kotiert sind - unter Vorbehalt<br />
des Aktienrechts - nicht <strong>an</strong>wendbar. Hingegen hat sich <strong>die</strong> Gesellschaft auf freiwilliger Basis verpflichtet,<br />
auf deren Homepage Angaben zur Beteiligungshöhe der Hauptaktionäre <strong>Looser</strong> und Stocker-<br />
<strong>Looser</strong> sowie des M<strong>an</strong>agements zu machen. Zudem wird regelmässig der Freefloat auf der Webseite<br />
veröffentlicht.<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 45 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
11. Ver<strong>an</strong>twortung für den Emissionsprospekt<br />
Die <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Arbon, übernimmt <strong>die</strong> Ver<strong>an</strong>twortung für den Inhalt <strong>die</strong>ses Prospektes und erklärt<br />
hier<strong>mit</strong>, dass ihres Wissens <strong>die</strong> Angaben in <strong>die</strong>sem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände<br />
ausgelassen wurden.<br />
Wenger & Vieli, Zürich, als Legal Advisor haben <strong>die</strong> Gesellschaft bei der Erstellung des Prospektes in<br />
juristischer Hinsicht unterstützt. In Bezug auf Aussagen über <strong>die</strong> Vermögens-, Fin<strong>an</strong>z- und Ertragslage,<br />
insbesondere für <strong>die</strong> Anhänge F und G, übernimmt der Legal Advisor keine Ver<strong>an</strong>twortung. Die Anhänge<br />
F und G wurden durch <strong>die</strong> Gesellschaft erstellt. Die in Anh<strong>an</strong>g F enthaltenen Zahlen wurden durch <strong>die</strong><br />
Revisionsstelle der Gesellschaft, KPMG AG, Bogenstrasse 7, 9000 St. Gallen, revi<strong>die</strong>rt und geprüft. Die<br />
in Anh<strong>an</strong>g G enthaltenen Zahlen wurden durch <strong>die</strong> Revisionsstelle der Prüm-Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong> GmbH, <strong>die</strong><br />
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fr<strong>an</strong>kfurt am Main, Zweigniederlassung<br />
Essen, geprüft.<br />
Arbon, 29. Juni 2007<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Für den Verwaltungsrat<br />
<strong>Looser</strong> Leo Niederkofler Christi<strong>an</strong><br />
Präsident des Verwaltungsrates Delegierter des Verwaltungsrates / CEO<br />
Gesellschaft: Legal Advisor der Gesellschaft: Lead M<strong>an</strong>ager:<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Grabenstrasse 4<br />
CH-9320 Arbon<br />
www.looserholding.com<br />
Wenger & Vieli Rechts<strong>an</strong>wälte<br />
Dufourstrasse 56<br />
CH-8034 Zürich<br />
www.wengerlaw.ch<br />
Zürcher K<strong>an</strong>tonalb<strong>an</strong>k<br />
Zürich<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 46 -
Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
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Emissionsprospekt <strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG<br />
Anh<strong>an</strong>g<br />
Anh<strong>an</strong>g F Fin<strong>an</strong>zbericht 2006 der <strong>Looser</strong> Gruppe<br />
Anh<strong>an</strong>g G Konzernabschluss 2006 Prüm-Gar<strong>an</strong>t <strong>Holding</strong> GmbH<br />
<strong>Looser</strong> <strong>Holding</strong> AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 48 -