Kapitalerhöhung mit Bezugsangebot an die ... - Looser Holding

Emissionsprospekt Looser Holding AG
4.2.12. Goodwill und immaterielle Werte
In der Bilanz der Looser Gruppe sind in wesentlichem Ausmass immaterielle Vermögenswerte wie
Goodwill sowie übrige immaterielle Werte (Marken, Kundenlisten, Vertriebsnetz etc.) enthalten. Mit der
Akquisition der Prüm-Garant Gruppe werden sich die immateriellen Vermögenswerte nochmals wesentlich
erhöhen. Die Gesellschaft bestimmt mindestens einmal jährlich mittels einem sog. Impairment-Test,
ob eine Wertminderung auf Goodwill und immateriellen Anlagen mit unbegrenzter Nutzungsdauer eingetreten
ist. Dies erfordert eine Schätzung des Nutzungswertes der Zahlungsmittel generierenden Einheit
(Cash Generating Units), denen der Goodwill respektive das immaterielle Anlagegut zugeordnet wird. Die
Schätzung des Nutzungswertes erfordert eine Schätzung des zukünftigen Cashflows der Zahlungsmittel
generierenden Einheit sowie Annahmen von Wachstumsraten, Margen und Diskontsätzen. Die effektiv
erzielten Geldflüsse können stark von den geplanten abdiskontierten zukünftigen Werten abweichen und
dadurch negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit, die finanzielle Lage und/oder die Rentabilität
der Looser Gruppe haben.
Im Übrigen besteht das Risiko, dass die von der Looser Gruppe verwendeten Immaterialgüterrechte die
Rechte Dritter verletzen und dass die Looser Gruppe aus diesem Grund ins Recht gefasst wird.
Gemäss Kotierungsprospekt der Gesellschaft für die erstmalige Kotierung an der BX Berne eXchange ist
dort unter Punkt 8.7.1 aufgeführt, dass der Schekolin AG, einer Tochtergesellschaft im Geschäftsbereich
Coatings, von Valspar Ltd. eine Verletzung von patentrechtlichen Normen vorgeworfen wurde. Mittels
Vereinbarung vom 27. Februar 2007 wurde dieses Verfahren aussergerichtlich beigelegt.
4.2.13. Kaufverpflichtungen auf Minderheitsanteilen
Die Gesellschaft hatte per 31. Dezember 2006 Verpflichtungen zum Auskauf von Minderheitsanteilen
(Verpflichtungen aus Optionsverträgen; Call- und Put-Optionen) im Gegenwert von rund CHF 9,3 Mio.
ausstehend. Die Berechnung der Höhe dieser Kaufverpflichtungen basieren auf Schätzungen der zukünftig
zu erwartenden Ergebnisse der betroffenen Gesellschaften, die auf den Stichtag 31. Dezember 2006
abdiskontiert wurden.
Im Rahmen der Akquisition der Prüm-Garant Gruppe ist die Gesellschaft gegenüber dem Management
der Prüm-Garant Gruppe eine Kaufverpflichtung betreffend weiterer Anteile der Prüm-Garant Gruppe im
Umfang von 12.45% eingegangen. Eine erste Call- resp. Putoption über weitere 4.15% der
Geschäftsanteile der Prüm-Garant Holding GmbH zu einem festen Preis von EUR 3,175 Mio. wird per
29. Dezember 2008 fällig.
Weitere Call- resp. Put-Optionen über die restlichen 8.3% der Geschäftsanteile der Prüm-Garant Holding
GmbH werden anfangs 2013 fällig. Die Berechnung dieser Kaufverpflichtung basiert auf dem
durchschnittlichen EBITDA der Prüm-Garant Gruppe der Geschäftsjahre 2011 und 2012 multipliziert mit
dem Faktor 6; abzüglich den Nettofinanzverbindlichkeiten der Prüm-Garant Gruppe per diesem Datum.
Auch diese Berechnung wird auf Schätzungen der zukünftig zu erwartenden Ergebnisse der Prüm-Garant
Gruppe basieren, die auf den Stichtag 31. Dezember abdiskontiert werden.
Die effektiven Resultate sämtlicher Berechnungen von Kaufverpflichtungen auf Minderheitenanteile können
von den geschätzten und abdiskontierten abweichen und könnten somit negative Auswirkungen auf
die Geschäftstätigkeit, die finanzielle Lage und/oder die Rentabilität der Looser Gruppe haben.
Looser Holding AG, Grabenstrasse 4, CH-9320 Arbon - Seite 18 -