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VERWALTUNGSRAT Mitglieder – Dr. Paul Gattiker* (Jg. 1940, Schweizer), Präsident, Dr. iur./dipl. Masch. Ing. ETH. Seit 1999 im Verwaltungsrat Nach Führungspositionen in der Alusuisse-Gruppe, bei Injecta AG und bei Franke Holding AG ist Paul Gattiker 1995 in die AFG Arbonia-Forster-Holding AG als Generalsekretär eingetreten und wurde 1997 zum Vorsitzenden der Konzernleitung ernannt. – Dr. Adrian Rüesch (Jg. 1954/Schweizer), Vizepräsident, Dr. iur. Seit 1994 im Verwaltungsrat Inhaber eines Anwaltsbüros mit weiteren Partnern in St. Gallen. Adrian Rüesch ist als Organ u.a. in folgenden Gesellschaften tätig: Forster Rohner AG, St. Gallen, Mitglied des Verwaltungsrates; St. Galler Tagblatt AG, St. Gallen, Mitglied des Verwaltungsrates. – Theo Bubendorff* (Jg. 1944/Schweizer), Mitglied, kaufmännische / betriebswirtschaftliche Ausbildung. Seit 1999 im Verwaltungsrat Nach 24-jähriger Tätigkeit in der Franke-Gruppe, wovon die letzten 12 Jahre als Divisions-Controller im Konzern, ist Theo Bubendorff 1996 in die AFG als CFO des Konzerns eingetreten. Ab 1. Juni 2003 wird Theo Bubendorff als CEO die Division Heiztechnik/Sanitär führen. – Regula Hoenner-Züllig (Jg. 1955/Schweizerin), Mitglied. Seit 1999 im Verwaltungsrat Nach mehrjähriger Tätigkeit als Assistentin des Firmengründers Jakob Züllig vertritt Regula Hoenner seit 1999 im Verwaltungsrat die Stimmenmehrheit der Familie. 42 – Arthur Loepfe (Jg. 1942/Schweizer), Mitglied, Dr. oec. Seit 2002 im Verwaltungsrat 1979–2002 Partner und Mitarbeiter der BSG Unternehmensberatung, St. Gallen. Von1993–2000 Volkswirtschaftsdirektor des Kantons Appenzell Innerrhoden. Seit 1999 Nationalrat. Arthur Loepfe ist als Organ u.a. in folgenden Gesellschaften tätig: Serto AG, Aadorf, Mitglied des Verwaltungsrates; Appenzeller Kantonalbank, Appenzell, Mitglied des Bankrates. – Prof. Dr. Manfred Timmermann (Jg. 1936/Deutscher), Mitglied. Prof. Dr. sc. pol. Seit 2000 im Verwaltungsrat Akademische Laufbahn u.a. als Dr. sc. pol. Universitätsprofessor, Betriebswirtschaftslehrer, Rektor der European Business School. Manfred Timmermann ist als Organ u.a. in folgenden Gesellschaften tätig: Saurer AG, Präsident bzw. Vizepräsident des Verwaltungsrates (bis Mai 2003); Thyssen Krupp Steel Duisburg, Mitglied des Aufsichtsrates. * exekutive Mitglieder Wahl und Amtszeit – Wahl/Wiederwahl Die Wahl/Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates erfolgt im Dreijahreszyklus als Gesamterneuerung. Bei Ersatzwahlen übernehmen die Gewählten die verbleibende Amtszeit ihrer Vorgänger. Die nächste Wahl/Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates erfolgt anlässlich der Generalversammlung vom 23. Mai 2003. Corporate Governance AFG-Geschäftsbericht 2002
Interne Organisation – Organisationsreglement Die interne Organisation des Verwaltungsrates ist im «Organisationsreglement der AFG Arbonia-Forster-Holding AG» vom 1. Januar 2002 festgelegt. Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber dreimal jährlich. – Aufgaben des Verwaltungsrates Neben der Erfüllung der von Gesetzes wegen unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben übt der Verwaltungsrat die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Konzernleitung aus. Er erlässt Richtlinien für die Geschäftspolitik und lässt sich über den Geschäftsgang regelmässig berichten. Im Geschäftsjahr 2002 tagte der Verwaltungsrat 7-mal, jeweils 4 bis 6 Stunden. – Verwaltungsratsausschuss Es besteht ein Verwaltungsratsausschuss. Mitglieder sind Dr. Adrian Rüesch (Vorsitz) und Prof. Dr. Manfred Timmermann. – Dem Verwaltungsratsausschuss obliegen u.a. –die Entgegennahme der Berichte der internen Revisionsabteilung – das Prüfen der Darstellung der aktuellen Auswirkungen früherer Entscheide in der Finanzberichterstattung –die Festlegung von Salären und/oder Bonusreglementen der Konzernleitung und der Divisionsleitungen –allenfalls weitere vom Verwaltungsrat übertragene Aufgaben Der Verwaltungsrat kann für besondere Aufgaben weitere Ausschüsse bezeichnen. – Beschlussfassung Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und trifft seine Wahlen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt der Vorsitzende den Stichentscheid. Kompetenzregelung – Kompetenzregelung im Einzelnen Die Kompetenzregelungen zwischen dem Verwaltungsrat, der Konzernleitung und den Divisionsleitungen sind in der «Kompetenz-/Pflichtenregelung der AFG Arbonia-Forster-Holding AG» vom 1. Januar 2002 stufengerecht festgelegt. – Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat entscheidet in den Fällen, die von Gesetzes wegen unübertragbar und unentziehbar sind, sowie bei Themen von hoher strategischer Bedeutung wie Fragen der Konzernentwicklung, Vorhaben von erheblicher finanzieller Relevanz usw. Der Verwaltungsrat hat im Rahmen des Gesetzes unbeschränkte Kompetenzen. – Konzernleitung Die Konzernleitung verfügt über limitierte Entscheidungskompetenzen in eigenen Vorhaben und über Anträge der Divisionen. Sie nimmt zuhanden des Verwaltungsrates Stellung zu Vorhaben der Divisionen, die nicht in ihren Kompetenzbereich fallen. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Die Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung sind wie folgt institutionalisiert: –monatliches Management Information System (MIS) –Risikobericht –interne Revisionsabteilung – Revisionsausschuss –Verwaltungsrat – externe Revisionsstelle (Revisionsberichte und Management Letters) – Konzernrechnungsprüfer Corporate Governance AFG-Geschäftsbericht 2002
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Seite 7 und 8: MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE Tr

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