CORPORATE GOVERNANCE

KONZERNSTRUKTUR UND
AKTIONARIAT
Division Heiztechnik/Sanitär
CEO: Karlheinz Lühmann1) Corporate Services
Knut Bartsch
Marketing/Vertrieb
Dieter Eitel
Produktion
Christoph von Büren
Technik
Peter Krayer
39
Mit den vorliegenden Informationen zur Corporate Governance erhalten die Aktionäre
und andere interessierte Kreise Schlüsselinformationen, die einen tieferen Einblick
in die Strukturen der AFG Arbonia-Forster-Group ermöglichen. Die Informationen richten
sich nach den SWX-Richtlinien vom 17. April 2002, die am 1. Juli 2002 in Kraft getreten
sind. Aspekte der SWX-Richtlinien, die von diesem Bericht nicht angesprochen werden,
sind entweder nicht anwendbar oder unwesentlich für die AFG.
CORPORATE GOVERNANCE
AFG
Arbonia-Forster-Holding AG
Vorsitzender: Dr. Paul Gattiker
Corporate Center
CFO: Theo Bubendorff 2)
1) Ab 1. Juni 2003 übernimmt Theo Bubendorff die Funktion
des CEO der Division Heiztechnik/Sanitär.
2) Ab 1. Juni 2003 übernimmt Felix Bodmer die Funktion
des CFO des Corporate Centers.
3) Am 12. Dezember 2002 übernahm Thomas Bachmann
die Funktion des CEO der Division Stahlsysteme.
Corporate Governance
Division Stahlsysteme
CEO: Theo Bubendorff
Thomas Bachmann 3)
Corporate Services
Alper Babacan
Stahlrohrtechnik
Vincenzo Montinaro
Präzisionsstahlrohre
Profilsysteme
Küchen
Charles Spirig
Kühlen
Harry Tschümperlin
Logistik
Peter Aeby
AFG-Geschäftsbericht 2002

Konsolidierungskreis
Gemäss der Konzernstruktur umfasst der Konsolidierungskreis
des Konzerns folgende Gesellschaften:
40
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
Firma Sitz Kapital der Höhe der Mutter-
Beteiligungsgesellschaft Beteiligung gesellin
Mio. schaft
AFG Arbonia-Forster-Holding AG
AFG Deutschland GmbH
AFG Arbonia-Forster-Finance Ltd
AFG Management AG
Division Heiztechnik/Sanitär
Arbonia AG
AFG Arbonia-Forster Riesa GmbH
AFG Raumwärmer GmbH
Heizkörper Prolux AG
Arbonia France Sàrl
Arbonia Austria GmbH
Kermi GmbH
Kermi France SAS
Kermi Sro
Kermi Sp.z.o.o.
Kermi UK Ltd
Kermi Italia Srl
Agotech AG
Division Stahlsysteme
Hermann Forster AG
AFG Arbonia Forster Italia Srl
AF Beteiligungs AG
Asta AG
AF Engineering AG
Bühler-Regina AG
Arbon, CH
Riesa, D
Guernsey, GB
Arbon, CH
Arbon, CH
Riesa, D
Riesa, D
Arbon, CH
Walheim, F
Wien, A
Plattling, D
Saint Ouen l’Aumône, F
Stribro, CZ
Wroclaw, PL
Corby, GB
Auer, I
Dulliken, CH
Arbon, CH
Burgstall, I
Arbon, CH
Frasnacht, CH
Arbon, CH
Arbon, CH
AKTIONARIAT
12.600 CHF
0.511 EUR 100 % Nr. 1
0.000 GBP 100 % Nr. 1
0.250 CHF 100 % Nr. 1
4.000 CHF 100 % Nr. 1
0.614 EUR 100 % Nr. 2
0.102 EUR 100 % Nr. 2
1.000 CHF 100 % Nr. 5
0.046 EUR 100 % Nr. 5
0.035 EUR 100 % Nr. 2
15.339 EUR 100 % Nr. 2
1.500 EUR 100 % Nr. 11
195.000 CZK 100 % Nr. 11
0.900 PLN 100 % Nr. 11
0.150 GBP 100 % Nr. 11
0.098 EUR 100 % Nr. 11
0.400 CHF 100 % Nr. 11
4.000 CHF 100 % Nr. 1
0.052 EUR 100 % Nr. 18
0.500 CHF 100 % Nr. 1
0.120 CHF 100 % Nr. 1
0.500 CHF 100 % Nr. 20
1.000 CHF 100 % Nr. 20
Bedeutende Aktionäre (Stand 31. Dezember 2002)
Die uns bekannten, bedeutenden Aktionäre sind:
Aktionäre Stimmanteile Kapitalanteile
Erbengemeinschaft Jakob Züllig 59.5% 27.2%
Müller-Möhl Group 9.6% 17.9%
Corporate Governance AFG-Geschäftsbericht 2002
Raumwärmer
▲
▲
■
■
■
■
▲ ▲
■ ■
▲
Duschabtrennungen
■ ■
■ ■
■ ■
Kühlen
Küchen
▲ ▲ ▲
■
Stahlrohrtechnik
Spedition
Dienstleistung/Finanzierung
▲ = Produktion/Verkauf
■ = Handel
● = Dienstleistung/Finanzierung
●
●
●
●
●
●
●
●
●

41
KAPITALSTRUKTUR
Kapital und Kapitalveränderungen
Die Kapitalstruktur stellt sich wie folgt dar:
Titelkategorie Stimmanteil Anzahl Nominalwert CHF Aktienkapital CHF Anzahl Nominalwert CHF Aktienkapital CHF
Namenaktien 68.18% 2 700 000 1.401) 3 780 000 2 700 000 1.401) 3 780 000
Inhaberaktien 31.82% 1 260 060 7.001) 8 820 420 1 260 060 7.001) 8 820 420
Total 100% 3 960 060 12 600 420 3 960 060 12 600 420
1) Herabsetzung des Aktienkapitals um 30 % und Aktiensplit 1:5 anlässlich der
Generalversammlung vom 30. März 2001
31.12. 2002 31.12. 2001
Ausgegebene Anleihensobligationen
Von der AFG Arbonia-Forster-Holding AG wurde am 14. Januar 1994 eine 3.25 %-Optionsanleihe
(1994–2004) im Nennwert von CHF 60.0 Mio. ausgegeben. Die Frist zur Ausübung der Option ist am
14.Januar 1997 abgelaufen. Bis Ende 2002 hat die Gesellschaft Obligationen im Nominalbetrag
von CHF 22.05 Mio. zurückgekauft.
Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien
Die Übertragung von Namenaktien bedarf der Genehmigung des Verwaltungsrates.
Corporate Governance AFG-Geschäftsbericht 2002

VERWALTUNGSRAT
Mitglieder
– Dr. Paul Gattiker* (Jg. 1940, Schweizer), Präsident, Dr. iur./dipl. Masch. Ing. ETH.
Seit 1999 im Verwaltungsrat
Nach Führungspositionen in der Alusuisse-Gruppe, bei Injecta AG und bei
Franke Holding AG ist Paul Gattiker 1995 in die AFG Arbonia-Forster-Holding AG
als Generalsekretär eingetreten und wurde 1997 zum Vorsitzenden der
Konzernleitung ernannt.
– Dr. Adrian Rüesch (Jg. 1954/Schweizer), Vizepräsident, Dr. iur.
Seit 1994 im Verwaltungsrat
Inhaber eines Anwaltsbüros mit weiteren Partnern in St. Gallen.
Adrian Rüesch ist als Organ u.a. in folgenden Gesellschaften tätig:
Forster Rohner AG, St. Gallen, Mitglied des Verwaltungsrates;
St. Galler Tagblatt AG, St. Gallen, Mitglied des Verwaltungsrates.
– Theo Bubendorff* (Jg. 1944/Schweizer), Mitglied, kaufmännische /
betriebswirtschaftliche Ausbildung. Seit 1999 im Verwaltungsrat
Nach 24-jähriger Tätigkeit in der Franke-Gruppe, wovon die letzten 12 Jahre
als Divisions-Controller im Konzern, ist Theo Bubendorff 1996 in die AFG als CFO
des Konzerns eingetreten. Ab 1. Juni 2003 wird Theo Bubendorff als CEO die
Division Heiztechnik/Sanitär führen.
– Regula Hoenner-Züllig (Jg. 1955/Schweizerin), Mitglied.
Seit 1999 im Verwaltungsrat
Nach mehrjähriger Tätigkeit als Assistentin des Firmengründers Jakob Züllig
vertritt Regula Hoenner seit 1999 im Verwaltungsrat die Stimmenmehrheit der
Familie.
42
– Arthur Loepfe (Jg. 1942/Schweizer), Mitglied, Dr. oec.
Seit 2002 im Verwaltungsrat
1979–2002 Partner und Mitarbeiter der BSG Unternehmensberatung, St. Gallen.
Von1993–2000 Volkswirtschaftsdirektor des Kantons Appenzell Innerrhoden.
Seit 1999 Nationalrat.
Arthur Loepfe ist als Organ u.a. in folgenden Gesellschaften tätig:
Serto AG, Aadorf, Mitglied des Verwaltungsrates;
Appenzeller Kantonalbank, Appenzell, Mitglied des Bankrates.
– Prof. Dr. Manfred Timmermann (Jg. 1936/Deutscher), Mitglied. Prof. Dr. sc. pol.
Seit 2000 im Verwaltungsrat
Akademische Laufbahn u.a. als Dr. sc. pol. Universitätsprofessor, Betriebswirtschaftslehrer,
Rektor der European Business School.
Manfred Timmermann ist als Organ u.a. in folgenden Gesellschaften tätig:
Saurer AG, Präsident bzw. Vizepräsident des Verwaltungsrates (bis Mai 2003);
Thyssen Krupp Steel Duisburg, Mitglied des Aufsichtsrates.
* exekutive Mitglieder
Wahl und Amtszeit
– Wahl/Wiederwahl
Die Wahl/Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates erfolgt im Dreijahreszyklus
als Gesamterneuerung. Bei Ersatzwahlen übernehmen die Gewählten
die verbleibende Amtszeit ihrer Vorgänger.
Die nächste Wahl/Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates erfolgt
anlässlich der Generalversammlung vom 23. Mai 2003.
Corporate Governance AFG-Geschäftsbericht 2002

Interne Organisation
– Organisationsreglement
Die interne Organisation des Verwaltungsrates ist im «Organisationsreglement
der AFG Arbonia-Forster-Holding AG» vom 1. Januar 2002 festgelegt.
Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber
dreimal jährlich.
– Aufgaben des Verwaltungsrates
Neben der Erfüllung der von Gesetzes wegen unübertragbaren und unentziehbaren
Aufgaben übt der Verwaltungsrat die Oberleitung, die Aufsicht und die
Kontrolle über die Konzernleitung aus. Er erlässt Richtlinien für die Geschäftspolitik
und lässt sich über den Geschäftsgang regelmässig berichten. Im Geschäftsjahr
2002 tagte der Verwaltungsrat 7-mal, jeweils 4 bis 6 Stunden.
– Verwaltungsratsausschuss
Es besteht ein Verwaltungsratsausschuss. Mitglieder sind Dr. Adrian Rüesch
(Vorsitz) und Prof. Dr. Manfred Timmermann.
– Dem Verwaltungsratsausschuss obliegen u.a.
–die Entgegennahme der Berichte der internen Revisionsabteilung
– das Prüfen der Darstellung der aktuellen Auswirkungen früherer Entscheide
in der Finanzberichterstattung
–die Festlegung von Salären und/oder Bonusreglementen der Konzernleitung
und der Divisionsleitungen
–allenfalls weitere vom Verwaltungsrat übertragene Aufgaben
Der Verwaltungsrat kann für besondere Aufgaben weitere Ausschüsse
bezeichnen.
– Beschlussfassung
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und trifft seine Wahlen mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt der Vorsitzende
den Stichentscheid.
Kompetenzregelung
– Kompetenzregelung im Einzelnen
Die Kompetenzregelungen zwischen dem Verwaltungsrat, der Konzernleitung
und den Divisionsleitungen sind in der «Kompetenz-/Pflichtenregelung der
AFG Arbonia-Forster-Holding AG» vom 1. Januar 2002 stufengerecht festgelegt.
– Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat entscheidet in den Fällen, die von Gesetzes wegen unübertragbar
und unentziehbar sind, sowie bei Themen von hoher strategischer
Bedeutung wie Fragen der Konzernentwicklung, Vorhaben von erheblicher
finanzieller Relevanz usw. Der Verwaltungsrat hat im Rahmen des Gesetzes
unbeschränkte Kompetenzen.
– Konzernleitung
Die Konzernleitung verfügt über limitierte Entscheidungskompetenzen in
eigenen Vorhaben und über Anträge der Divisionen. Sie nimmt zuhanden des
Verwaltungsrates Stellung zu Vorhaben der Divisionen, die nicht in ihren
Kompetenzbereich fallen.
Informations- und Kontrollinstrumente
gegenüber der Geschäftsleitung
Die Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung
sind wie folgt institutionalisiert:
–monatliches Management Information System (MIS)
–Risikobericht
–interne Revisionsabteilung
– Revisionsausschuss
–Verwaltungsrat
– externe Revisionsstelle (Revisionsberichte und Management Letters)
– Konzernrechnungsprüfer
Corporate Governance AFG-Geschäftsbericht 2002

KONZERNLEITUNG
Die Konzernleitung besteht aus folgenden zwei exekutiven Mitgliedern des
Verwaltungsrates:
Paul Gattiker (Jg. 1940, Schweizer), Dr. iur./dipl. Masch. Ing. ETH.
Vorsitzender der Konzernleitung
Nach Führungspositionen in der Alusuisse-Gruppe, bei Injecta AG und bei
Franke Holding AG ist Paul Gattiker 1995 in die AFG Arbonia-Forster-Holding AG
als Generalsekretär eingetreten und wurde 1997 zum Vorsitzenden der
Konzernleitung ernannt.
Theo Bubendorff (Jg. 1944/Schweizer), kaufmännische/betriebswirtschaftliche
Ausbildung. Finanzchef (CFO)
Nach 24-jähriger Tätigkeit in der Franke-Gruppe, wovon die letzten 12 Jahre
als Divisions-Controller im Konzern, ist Theo Bubendorff 1996 in die AFG als CFO
des Konzerns eingetreten.
44
ENTSCHÄDIGUNGEN UND DARLEHEN
Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen
Die nichtexekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten ein Honorar, das
der Verwaltungsrat gemäss den Statuten jährlich festlegt.
Bei den exekutiven Mitgliedern (Konzernleitung) sind die Honorare in die Saläre
eingerechnet. Die Saläre der exekutiven Mitglieder (Konzernleitung) werden
vom Verwaltungsratsausschuss festgelegt und setzen sich aus einem fixen und
einem variablen Teil zusammen. Der variable Teil richtet sich nach dem Ergebnis
der AFG.
Entschädigungen an amtierende Organmitglieder
Die Gesamtheit der Entschädigungen an die amtierenden Organmitglieder belief
sich im Berichtsjahr auf folgende Summen:
– Nichtexekutive Verwaltungsratsmitglieder
(insgesamt): CHF 230250.00
– Exekutive Verwaltungsratsmitglieder
(einschliesslich Salär der Konzernleitung, insgesamt): CHF 940689.00.
Aktienbesitz
Die Gesamtheit der Aktien, die von den exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates
(Konzernleitung) sowie diesen nahestehenden Personen gehalten
werden, beträgt zum 31. Dezember 2002:
Inhaberaktien: 350 Stück.
Die Gesamtheit der Aktien, die von den nichtexekutiven Mitgliedern des
Verwaltungsrates sowie diesen nahestehenden Personen gehalten werden,
beträgt zum 31. Dezember 2002:
Namenaktien: 2333620 Stück
Inhaberaktien: 23070 Stück.
Organdarlehen
Die Organdarlehen zum 31. Dezember 2002 betragen CHF 2.9 Mio.
Das Darlehen ist sichergestellt und wird zu 3.25%/Jahr verzinst.
Höchste Gesamtentschädigung
Die höchste Gesamtentschädigung (Honorar und Salär), die einem Mitglied des
Verwaltungsrates im Berichtsjahr ausgerichtet wurde, beträgt CHF 513327.00.
Corporate Governance AFG-Geschäftsbericht 2002

MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE
Traktandierung
Aktionäre, die zusammen mindestens CHF 1 Mio. Aktienkapital auf sich vereinigen,
sind berechtigt, die Traktandierung bestimmter Geschäfte zu verlangen.
Das Traktandierungsbegehren ist zeitlich so einzureichen, dass es unter
Einhaltung der gesetzlichen Fristen in die Einladung zur Generalversammlung
aufgenommen werden kann.
Eintragung im Aktienbuch
Namenaktionäre, die 30 Tage vor der Generalversammlung im Aktienregister
der AFG Arbonia-Forster-Holding AG eingetragen sind, erhalten die Einladungen
zur Generalversammlung mit den Anträgen des Verwaltungsrates sowie die
Eintrittskarten direkt zugestellt.
ABWEHRMASSNAHMEN
Angebotspflicht
Gemäss Art. 5a) der Statuten ist die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen
Kaufangebots gemäss Börsengesetz aufgehoben (Opting-out).
45
REVISIONSSTELLE
Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors
Das bestehende Revisionsmandat wurde von der verantwortlichen Revisionsgesellschaft
Dr. Rüsch & Dr. Rietmann AG erstmals mit dem Geschäftsjahr 1988
übernommen.
Die leitenden Revisoren, Walter Schwander und Thomas Häseli, die für das
bestehende Revisionsmandat verantwortlich sind, haben ihr Amt 1993 bzw.
2001 aufgenommen.
Anlässlich der Generalversammlung vom 23. Mai 2003 wird der Verwaltungsrat
der Generalversammlung Ernst &Young zur Wahl als Revisionsstelle für das
Geschäftsjahr 2003 beantragen.
Revisionshonorar
Die Summe des Revisionshonorars, welches die Revisionsgesellschaft während
des Berichtsjahres in Rechnung gestellt hat, beträgt CHF 226000.00.
Zusätzliche Honorare
Die Revisionsgesellschaft hat für zusätzliche Dienstleistungen, insbesondere
für Steuerdienstleistungen während des Berichtsjahres, den Betrag von
CHF 86000.00 in Rechnung gestellt.
Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision
Die Kontrollinstrumente gegenüber der Revision sind wie folgt institutionalisiert:
– Verwaltungsrat (Diskussion der Revisionsberichte und Management Letters)
– Verwaltungsratsausschuss (Diskussion der Revisionsberichte und Management
Letters)
– interne Revisionsabteilung
INFORMATIONSPOLITIK
Der Konzern informiert über folgende Medien bzw. Kontakte:
– Geschäftsbericht (jährlich)
– Medienmitteilungen über den Halbjahresabschluss und den Jahresabschluss
(zweimal jährlich)
– Medienmitteilungen über ausserordentliche Ereignisse (nach Bedarf)
– Web-Site der AFG (permanent)
– Bilanzmedienkonferenzen (nach Bedarf, jedoch mindestens einmal jährlich)
– Analysten-Konferenz (einmal jährlich)
– Pflege der Investor-Relations (permanent)
Corporate Governance AFG-Geschäftsbericht 2002

46
AFG Gesellschaften
AFG
Arbonia-Forster-Holding AG
Romanshornerstrasse 4
Postfach 134
CH-9320 Arbon
Telefon +41 (0)71 447 41 41
Telefax +41 (0)71 447 45 89
holding@afg.ch
AFG Management AG
Romanshornerstrasse 4
Postfach 134
CH - 9320 Arbon
Telefon +41 (0)71 447 41 41
Telefax +41 (0)71 447 45 89
afgmanagement@afg.ch
AFG
Arbonia-Forster-Deutschland
GmbH
Heinrich-Schönberg-Strasse 3
D-01591 Riesa
Telefon +49 3525 74 60
Telefax +49 3525 74 62 57
info@arbonia.de
AFG
Arbonia-Forster-Riesa GmbH
Heinrich-Schönberg-Strasse 3
D-01591 Riesa
Telefon +49 3525 74 60
Telefax +49 3525 74 62 57
info@arbonia.de
Arbonia AG
Industriestrasse 23
CH-9320 Arbon
Telefon +41 (0)71 447 47 47
Telefax +41 (0)71 447 48 47
arbonia.verkauf@afg.ch
Heizkörper Prolux AG
Industriestrasse 23
CH-9320 Arbon
Telefon +41 (0)71 447 48 48
Telefax +41 (0)71 447 48 49
prolux.verkauf@afg.ch
Arbonia France SARL
Zone artisanale
Grand Rue
F-68130 Walheim
Telefon +33 389 40 02 53
Telefax +33 389 40 04 25
Arbonia Austria GmbH
Lampigasse 11/1
A-1020 Wien
Telefon +43 1 374 82 32
Telefax +43 1 374 82 33
office@arbonia.at
Hermann Forster AG Kühlen
Postfach 600
CH-9320 Arbon
Telefon +41 (0)71 447 41 41
Telefax +41 (0)71 447 42 98
forster.kuehlen@afg.ch
Hermann Forster AG Küchen
Postfach 600
CH-9320 Arbon
Telefon +41 (0)71 447 41 41
Telefax +41 (0)71 447 46 98
forster.kuechen@afg.ch
Hermann Forster AG
Stahlrohrtechnik
Postfach 450
CH-9320 Arbon
Telefon +41 (0)71 447 41 41
Telefax +41 (0)71 447 44 78
forster.rohre@afg.ch
AFG Arbonia Forster Italia Srl
Romstrasse 85
I-39014 Burgstall-Bozen
Telefon +39 0473 291 591
Telefax +39 0473 290 270
forster.kuechen.meran@afg.ch
ASTA AG
Egnacherstrasse 4
CH-9320 Arbon
Telefon +41 (0)71 447 49 49
Telefax +41 (0)71 447 49 50
asta@afg.ch
Kermi GmbH
Pankofen-Bahnhof 1
D-94447 Plattling
Telefon +49 9931 50 10
Telefax +49 9931 30 75
info@kermi.de
Kermi UK Ltd
7, Brunel Road
Earlstrees Industrial Estate
GB-Corby
Northamptonshire NN17 4JW
Telefon +44 1536 40 00 04
Telefax +44 1536 44 66 14
info@kermi.co.uk
Kermi France SAS
3, Rue de l'Industrie
Z.I. des Epluches
F-95310 Saint Ouen l'Aumône
Telefon +33 1 343 08 590
Telefax +33 1 343 00 079
Kermi sro
Dukelska ul. 1427
CZ-349 01 Stribro
Telefon +420 183 611 100
Telefax +420 183 611 111
Kermi Sp. z. o. o.
Ul. Polnocna 15–19
PL-54-105 Wroclaw
Telefon +48 71 35 40 374
Telefax +48 71 35 40 376
kermi@kermi.com.pl
AFG-Geschäftsbericht 2002