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KONZERNLEITUNG Die Konzernleitung besteht aus folgenden zwei exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates: Paul Gattiker (Jg. 1940, Schweizer), Dr. iur./dipl. Masch. Ing. ETH. Vorsitzender der Konzernleitung Nach Führungspositionen in der Alusuisse-Gruppe, bei Injecta AG und bei Franke Holding AG ist Paul Gattiker 1995 in die AFG Arbonia-Forster-Holding AG als Generalsekretär eingetreten und wurde 1997 zum Vorsitzenden der Konzernleitung ernannt. Theo Bubendorff (Jg. 1944/Schweizer), kaufmännische/betriebswirtschaftliche Ausbildung. Finanzchef (CFO) Nach 24-jähriger Tätigkeit in der Franke-Gruppe, wovon die letzten 12 Jahre als Divisions-Controller im Konzern, ist Theo Bubendorff 1996 in die AFG als CFO des Konzerns eingetreten. 44 ENTSCHÄDIGUNGEN UND DARLEHEN Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen Die nichtexekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten ein Honorar, das der Verwaltungsrat gemäss den Statuten jährlich festlegt. Bei den exekutiven Mitgliedern (Konzernleitung) sind die Honorare in die Saläre eingerechnet. Die Saläre der exekutiven Mitglieder (Konzernleitung) werden vom Verwaltungsratsausschuss festgelegt und setzen sich aus einem fixen und einem variablen Teil zusammen. Der variable Teil richtet sich nach dem Ergebnis der AFG. Entschädigungen an amtierende Organmitglieder Die Gesamtheit der Entschädigungen an die amtierenden Organmitglieder belief sich im Berichtsjahr auf folgende Summen: – Nichtexekutive Verwaltungsratsmitglieder (insgesamt): CHF 230250.00 – Exekutive Verwaltungsratsmitglieder (einschliesslich Salär der Konzernleitung, insgesamt): CHF 940689.00. Aktienbesitz Die Gesamtheit der Aktien, die von den exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates (Konzernleitung) sowie diesen nahestehenden Personen gehalten werden, beträgt zum 31. Dezember 2002: Inhaberaktien: 350 Stück. Die Gesamtheit der Aktien, die von den nichtexekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie diesen nahestehenden Personen gehalten werden, beträgt zum 31. Dezember 2002: Namenaktien: 2333620 Stück Inhaberaktien: 23070 Stück. Organdarlehen Die Organdarlehen zum 31. Dezember 2002 betragen CHF 2.9 Mio. Das Darlehen ist sichergestellt und wird zu 3.25%/Jahr verzinst. Höchste Gesamtentschädigung Die höchste Gesamtentschädigung (Honorar und Salär), die einem Mitglied des Verwaltungsrates im Berichtsjahr ausgerichtet wurde, beträgt CHF 513327.00. Corporate Governance AFG-Geschäftsbericht 2002
MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE Traktandierung Aktionäre, die zusammen mindestens CHF 1 Mio. Aktienkapital auf sich vereinigen, sind berechtigt, die Traktandierung bestimmter Geschäfte zu verlangen. Das Traktandierungsbegehren ist zeitlich so einzureichen, dass es unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen in die Einladung zur Generalversammlung aufgenommen werden kann. Eintragung im Aktienbuch Namenaktionäre, die 30 Tage vor der Generalversammlung im Aktienregister der AFG Arbonia-Forster-Holding AG eingetragen sind, erhalten die Einladungen zur Generalversammlung mit den Anträgen des Verwaltungsrates sowie die Eintrittskarten direkt zugestellt. ABWEHRMASSNAHMEN Angebotspflicht Gemäss Art. 5a) der Statuten ist die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots gemäss Börsengesetz aufgehoben (Opting-out). 45 REVISIONSSTELLE Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Das bestehende Revisionsmandat wurde von der verantwortlichen Revisionsgesellschaft Dr. Rüsch & Dr. Rietmann AG erstmals mit dem Geschäftsjahr 1988 übernommen. Die leitenden Revisoren, Walter Schwander und Thomas Häseli, die für das bestehende Revisionsmandat verantwortlich sind, haben ihr Amt 1993 bzw. 2001 aufgenommen. Anlässlich der Generalversammlung vom 23. Mai 2003 wird der Verwaltungsrat der Generalversammlung Ernst &Young zur Wahl als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2003 beantragen. Revisionshonorar Die Summe des Revisionshonorars, welches die Revisionsgesellschaft während des Berichtsjahres in Rechnung gestellt hat, beträgt CHF 226000.00. Zusätzliche Honorare Die Revisionsgesellschaft hat für zusätzliche Dienstleistungen, insbesondere für Steuerdienstleistungen während des Berichtsjahres, den Betrag von CHF 86000.00 in Rechnung gestellt. Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision Die Kontrollinstrumente gegenüber der Revision sind wie folgt institutionalisiert: – Verwaltungsrat (Diskussion der Revisionsberichte und Management Letters) – Verwaltungsratsausschuss (Diskussion der Revisionsberichte und Management Letters) – interne Revisionsabteilung INFORMATIONSPOLITIK Der Konzern informiert über folgende Medien bzw. Kontakte: – Geschäftsbericht (jährlich) – Medienmitteilungen über den Halbjahresabschluss und den Jahresabschluss (zweimal jährlich) – Medienmitteilungen über ausserordentliche Ereignisse (nach Bedarf) – Web-Site der AFG (permanent) – Bilanzmedienkonferenzen (nach Bedarf, jedoch mindestens einmal jährlich) – Analysten-Konferenz (einmal jährlich) – Pflege der Investor-Relations (permanent) Corporate Governance AFG-Geschäftsbericht 2002
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