DAS JAHR 2003 - Beate Uhse

CORPORATE GOVERNANCE
7.1
CORPORATE GOVERNANCE IM ÜBERBLICK Die Beate Uhse AG ist sich der
Bedeutung einer guten Unternehmensführung voll bewusst. Die seit langer Zeit im
Konzern vorhandenen Grundsätze verantwortungsvoller Unternehmensführung wurden in 2002
und 2003 an die Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst, wo es unter
den spezifischen Voraussetzungen des Unternehmens, z.B. nach Größe, Struktur und Branche,
sinnvoll ist. Ziel von Beate Uhse ist es, den hohen Ansprüchen an eine angemessene Tranparenz
in der Berichterstattung, der Stärkung der Aktionärsrechte und der genauen Darstellung der
Zusammensetzung, Aufgaben und Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat gerecht zu
werden. Dies gilt für den gesamten Konzern und dessen Tochtergesellschaften.
Auf dem Weg dahin erfüllte die Beate Uhse AG in 2003 sieben weitere Punkte des Kodex in
seiner Fassung vom 4. Juli 2003. Abweichungen gibt es in fünf Punkten, die in der
Entsprechenserklärung vom 9. Dezember 2003 vom Vorstand und Aufsichtsrat erläutert und
begründet wurden. Das Ziel der nachhaltigen Unternehmenswertsteigerung fest im Blick, hat
sich die Beate Uhse AG entschieden, nicht alle Änderungen des Jahres 2003 im Deutschen
Corporate Governance Kodex umzusetzen. Stattdessen verfolgt Beate Uhse weiterhin den Weg,
Corporate Governance dort konsequent anzuwenden, wo sie Größe, Art und Struktur des
Unternehmens gerecht wird.
Wichtige Veränderungen und Maßnahmen des Jahres 2003:
7.2
DER VORSTAND Die Zusammensetzung des Beate Uhse Vorstands hat sich in 2003
nicht verändert. Der Vorstand, bestehend aus Otto Christian Lindemann,
Vorstandssprecher und Finanzen sowie Gerard Cok, Operatives Geschäft, hat im vergangenen
Jahr viele Punkte der in 2002 festgelegten Unternehmensstrategie mit Leben gefüllt und im
Konzern implementiert. Ihrer Arbeit liegt seit dem 17. März 1999 eine Geschäftsordnung
zugrunde.
Die Verlängerung des Vorstandsvertrages von Otto Christian Lindemann im April 2003 war für
den Aufsichtsrat Anlass, entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex neben den
fixen Vergütungsbestandteilen auch variable, leistungsbezogene Komponenten zu vereinbaren.
Diese sind an den geschäftlichen Erfolg der Beate Uhse AG gekoppelt. Sie kommen zum Tragen,
sobald das tatsächliche Jahresergebnis vor Steuern die Planungen in Verbindung mit dem vom
Aufsichtsrat geprüften und gebilligten Budget überschreitet. Tritt dieser Fall ein, so erfolgt eine
zusätzliche Vergütung von zwei Prozent des überschießenden Betrages. Daneben erhielten die
Vorstände in 2003 insgesamt 36.450 Aktienoptionen im Nennwert von 1,- Euro aus dem Stock
Option Programm der Gesellschaft.
Entsprechend der Empfehlung des Kodex veröffentlicht die Beate Uhse AG die individualisierte
Vorstandsvergütung im Anhang des Konzernabschlusses auf der Seite 87.
7.3
DER AUFSICHTSRAT Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates blieb im abgelaufenen
Geschäftsjahr ebenfalls unverändert. Seit dem 22. Juni 2003 liegt der Arbeit des
Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung zugrunde, die unter anderem die Aufgaben, Befugnisse
und auch die Altersgrenze der Mitglieder regelt.
Um die modernen Kommunikationsmöglichkeiten auch bei der Aufsichtsratsarbeit zu
berücksichtigen, hat die Beate Uhse AG im Rahmen der Hauptversammlung 2003 diverse
Satzungsänderungen vorgenommen. So können Einberufungen von Aufsichtsratssitzungen
seither auch auf elektronischem Wege in schriftlicher Form erfolgen. Aufsichtsratsmitglieder,
die bei einer Sitzung nicht persönlich anwesend sind, können
ihre Stimme mittels Telefon und Lautsprechvorrichtung für alle
anwesenden Aufsichtsratsmitglieder vernehmlich abgeben.
Im Rahmen der Hauptversammlung kann der Vorsitzende des
Aufsichtsrates und Versammlungsleiter die Aufzeichnung und
Übertragung der Hauptversammlung über elektronische
Medien zulassen, sofern dies in der Einladung zur
Versammlung angekündigt wurde.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Beate Uhse AG
ist im § 11 der Satzung geregelt. Die individuellen
Aufsichtsratsbezüge sind im Konzernanhang auf der Seite 88
ausgewiesen. Eine zusätzliche Vergütung der
Ausschussmitglieder ist nicht vorgesehen, da bisher neben dem
Audit Committee aufgrund der geringen Anzahl an
Aufsichtsratsmitgliedern keine weiteren Ausschüsse gebildet
wurden. Die Aufsichtsräte der Beate Uhse AG erhalten keine
erfolgsorientierte Vergütung, da die vorliegenden variablen
Vergütungsmodelle aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat
nicht überzeugen.
Neben ihrer Vergütung sind die Aufsichtsräte seit Anfang
2003 in eine D&O-Versicherung der Beate Uhse AG
einbezogen, in der ein angemessener Selbstbehalt für die
Aufsichtsratsmitglieder vereinbart ist.
Das Audit Committee wurde zum 25. April 2003 um Richard
Orthmann als Mitglied des Ausschusses verstärkt.
Als Privatinvestor vervollständigt Richard Orthmann das Team
um Detlef Bindert (Treasurer), Ausschussvorsitzender, und
Nico Bootsma (Wirtschaftsprüfer).
7.4
AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG Um den
Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung so
weit wie möglich zu erleichtern, hat die Beate Uhse AG 2003
erstmals allen Aktionären angeboten, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen.
Gleichzeitig wurde der Internet-Auftritt der Beate Uhse AG
zu einer umfangreichen Informationsplattform rund um die
Hauptversammlung ausgebaut. Hier konnten die Aktionäre alle
notwendigen Unterlagen einsehen, wie Jahresabschlüsse,
Tagesordnung und Teilnahmeberechtigungen. Gegenanträge,
wären sie im Vorfeld der Hauptversammlung eingegangen,
sollten auf der Website veröffentlicht werden.
Alle Informationen rund um den Stimmrechtsvertreter sowie
Vordrucke für Vollmachts- und Weisungserteilung wurden dort
bereit gehalten.
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