Bremer Straßenbahn Aktiengesellschaft Bremen - BSAG
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Wortlaut der am 01.07.2009 Wertpapier-Kenn-Nr. 822 200<br />
im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung ISIN: DE0008222001<br />
<strong>Bremer</strong> <strong>Straßenbahn</strong> <strong>Aktiengesellschaft</strong> <strong>Bremen</strong><br />
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am<br />
28. August 2009, um 11:30 Uhr<br />
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft (Rotunde, Zimmer C0 38), <strong>Bremen</strong>, Flughafendamm 12,<br />
stattfindenden<br />
ordentlichen Hauptversammlung.<br />
T a g e s o r d n u n g<br />
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts 2008<br />
mit dem Bericht des Aufsichtsrats<br />
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands<br />
Vorstand und Aufsichtsrat beantragen Entlastung.<br />
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats<br />
Vorstand und Aufsichtsrat beantragen Entlastung.<br />
4. Wahlen zum Aufsichtsrat<br />
Mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung endet gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung<br />
die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.<br />
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz, § 7 Abs. 1<br />
Mitbestimmungsgesetz und § 8 Abs. 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der<br />
Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.<br />
Sechs Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden von der Hauptversammlung gewählt und<br />
zwei von der <strong>Bremer</strong> Verkehrsgesellschaft mbH (BVG), <strong>Bremen</strong>, entsandt.<br />
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu wählen:<br />
Herrn Wolfgang Golasowski, Staatsrat, <strong>Bremen</strong><br />
Frau Ulrike Hauffe, Beamtin, <strong>Bremen</strong><br />
Herrn Dieter Mützelburg, Staatsrat, <strong>Bremen</strong><br />
Herrn Hubert Schulte, Staatsrat, <strong>Bremen</strong><br />
Herrn Reimund Kasper, Mitglied der Bremischen Bürgerschaft, <strong>Bremen</strong><br />
Frau Karin Krusche, Mitglied der Bremischen Bürgerschaft, <strong>Bremen</strong>
Herr Golasowski ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im<br />
Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz:<br />
- BREPARK GmbH<br />
- <strong>Bremer</strong> Verkehrsgesellschaft mbH<br />
- Flughafen <strong>Bremen</strong> GmbH<br />
- Immobilien <strong>Bremen</strong>, Anstalt des öffentlichen Rechts<br />
- <strong>Bremer</strong> Aufbau-Bank GmbH<br />
- <strong>Bremer</strong> Gesellschaft für Projektmanagement im Verkehrswegebau mbH<br />
Frau Hauffe ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne<br />
des § 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz:<br />
- <strong>Bremer</strong> Arbeit GmbH<br />
- <strong>Bremer</strong> Verkehrsgesellschaft mbH<br />
Herr Mützelburg ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im<br />
Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz:<br />
- Flughafen <strong>Bremen</strong> GmbH<br />
- <strong>Bremer</strong> Aufbau-Bank GmbH<br />
- <strong>Bremer</strong> Verkehrsgesellschaft mbH<br />
- <strong>Bremer</strong> Landesbank<br />
Herr Schulte ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne<br />
des § 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz:<br />
- GEWOBA AG Wohnen und Bauen<br />
- Gesundheit Nord gGmbH - Klinkverbund <strong>Bremen</strong><br />
Herr Kasper ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne<br />
des § 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz:<br />
- Betriebsausschuss Geo-Information<br />
- Betriebsausschuss Stadtgrün<br />
- Sondervermögensausschuss Infrastruktur<br />
- 2 -<br />
Frau Krusche ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne<br />
des § 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz:<br />
- Betriebsausschuss Immobilien <strong>Bremen</strong> (IBOG)<br />
- Betriebsausschuss Stadtbibliothek/ Volkshochschule/Musikschule<br />
- Sondervermögensausschuss Infrastruktur<br />
Für die vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder sollen gleichzeitig folgende Ersatzmitglieder<br />
bestellt werden:<br />
Herr Bernhard Günthert, Senatsrat, <strong>Bremen</strong><br />
für Frau Hauffe, Herrn Staatsrat Mützelburg und Herrn Staatsrat Schulte<br />
Herr Edo Lübbing von Gaertner, Senatsdirektor, <strong>Bremen</strong><br />
für Herrn Staatsrat Golasowski<br />
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009<br />
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer die KPMG <strong>Aktiengesellschaft</strong>,<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, <strong>Bremen</strong>, zu wählen.<br />
6. Neufassung der Satzung<br />
- 3 -<br />
Die Satzung soll zur Anpassung an geänderte gesetzliche Vorschriften neu gefasst werden.<br />
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt neu zu fassen:<br />
I. Allgemeines<br />
I. Die Firma der Gesellschaft lautet:<br />
„Satzung der <strong>Bremer</strong> <strong>Straßenbahn</strong> <strong>Aktiengesellschaft</strong><br />
§ 1<br />
Firma, Sitz und Geschäftsjahr<br />
<strong>Bremer</strong> <strong>Straßenbahn</strong> <strong>Aktiengesellschaft</strong>.<br />
II. Sitz der Gesellschaft ist <strong>Bremen</strong>.<br />
III. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
§ 2<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
I. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beförderung von Personen und Sachen mit<br />
Schienenfahrzeugen, Kraftfahrzeugen oder sonstigen für die Beförderung geeigneten<br />
Verkehrsmitteln.<br />
II. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, dem<br />
Gegenstand des Unternehmens zu dienen, insbesondere auch andere Unternehmen zu<br />
erwerben, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Zweigniederlassungen zu<br />
errichten. Sie kann insbesondere zur Erreichung ihrer Ziele Grundstücke und Rechte<br />
erwerben oder veräußern, sich an Unternehmen gleicher oder verwandter Art beteiligen oder<br />
solche Unternehmen erwerben, pachten oder veräußern sowie<br />
Interessengemeinschaftsverträge und ähnliche Verträge abschließen.
§ 3<br />
Bekanntmachungen<br />
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen<br />
Bundesanzeiger.<br />
II. Grundkapital und Aktien<br />
§ 4<br />
Höhe und Einteilung des Grundkapitals<br />
I. Das Grundkapital beträgt 10.225.837,62 EURO (gerundet) in Worten:<br />
Zehnmillionenzweihundertfünfundzwanzigtausendachthundertsiebenunddreißig 62/100<br />
EURO und ist eingeteilt in 200.000 Stückaktien, die sämtlich auf den Inhaber lauten. Ein<br />
Anspruch eines Aktionärs/einer Aktionärin auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. Es<br />
können Sammelurkunden ausgegeben werden.<br />
- 4 -<br />
II. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von<br />
§ 60 Aktiengesetz bestimmt werden.<br />
III. Die Zwangseinziehung von Aktien ist gemäß §§ 237-239 Aktiengesetz zulässig.<br />
§ 5<br />
Aktienurkunden<br />
Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt<br />
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen<br />
und Zinsscheine.<br />
III. Vorstand<br />
§ 6<br />
Zusammensetzung und Beschlussfassung<br />
I. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.<br />
II. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen.
III. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Änderung und die Kündigung der<br />
Anstellungsverträge einem Ausschuss des Aufsichtsrats übertragen, dem der/die<br />
Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein/ihr Stellvertreter (seine/ihre Stellvertreterin)<br />
angehören müssen.<br />
IV. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum/zur Vorsitzenden des Vorstands ernennen.<br />
V. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht<br />
das Gesetz eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Hat der Aufsichtsrat ein<br />
Vorstandsmitglied zum/zur Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so gibt dessen/deren<br />
Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag.<br />
§ 7<br />
Geschäftsführung des Vorstands<br />
I. Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
- 5 -<br />
Kaufmanns zu führen. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die<br />
Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner<br />
Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluss der<br />
Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben. Der Vorstand hat einen Organisations- und<br />
Geschäftsverteilungsplan aufzustellen, der eines zustimmenden Aufsichtsratsbeschlusses<br />
bedarf.<br />
II. Der Aufsichtsrat beschließt über den Erlass oder die Änderung einer Geschäftsordnung für<br />
den Vorstand.<br />
III. Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates zu den folgenden Geschäften:<br />
1. Erwerb, Veräußerung und Beendigung von unmittelbaren Beteiligungen oder von<br />
Beteiligungen einer Tochtergesellschaft an anderen Unternehmen einschließlich des<br />
Erwerbs und der Veräußerung von Aktien oder Geschäftsanteilen an anderen<br />
Unternehmen;<br />
2. die Übernahme der Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters;<br />
3. Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten;<br />
4. Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gesellschaftsvertrages oder<br />
Aufgabe vorhandener Tätigkeitsgebiete;<br />
5. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten<br />
oder Baulichkeiten, wenn der Betrag im Einzelfall € 100.000 übersteigt, sowie die<br />
Vermietung und Verpachtung von eigenen Grundstücken und grundstücksgleichen<br />
Rechten für eine Dauer von mehr als einem Jahr;<br />
6. Zusage von Ansprüchen, die eine Beteiligung an Umsatz und Gewinn begründen;
7. Zusage von Pensions- oder Versorgungsansprüchen;<br />
- 6 -<br />
8. Abschluss von Spekulations- oder Börsengeschäften einschließlich derivativen<br />
Finanzgeschäften und das Anlegen von Barmitteln in anderer Form als in Fest- oder<br />
Termingeldern;<br />
9. Entscheidung über die Durchführung von investiven Maßnahmen, die im Einzelfall Euro<br />
2.000.000 zuzüglich Umsatzsteuer überschreiten;<br />
10. Erteilung von Prokuren;<br />
11. Aufnahme und Gewährung von Darlehen oder sonstigen Krediten über Euro 25.000,<br />
soweit es sich nicht um laufendes Geschäft handelt;<br />
12. Einräumung von Sicherheiten für Dritte sowie Übernahme von Bürgschaften und<br />
Garantien, Abgabe von Schuldversprechen sowie Übernahme von Haftungen;<br />
13. Eingehung von Wechselverbindlichkeiten;<br />
14. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher Bedeutung oder mit einem<br />
Gegenstandswert von mehr als Euro 100.000, Abschluss von Vergleichen wenn der<br />
Wert des Nachgebens mehr als Euro 100.000 beträgt, Verzicht auf Forderungen mit<br />
einem Nominalwert von mehr als Euro 100.000; das gilt nicht für Rechtsstreitigkeiten in<br />
Haftpflichtangelegenheiten;<br />
15. Abschluss von Rechtsgeschäften - außerhalb des Anstellungsverhältnisses - mit einem<br />
Prokuristen/einer Prokuristin, Handlungsbevollmächtigten/einer<br />
Handlungsbevollmächtigten oder sonstigen leitenden Angestellten; hiervon sind jedoch<br />
solche Rechtsgeschäfte ausgenommen, die zu den bei der Gesellschaft im allgemeinen<br />
Geschäftsverkehr üblichen Bedingungen abgeschlossen werden; die Gewährung von<br />
Krediten an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sowie ihre Angehörigen ist<br />
unzulässig;<br />
16. Abschluss von Rechtsgeschäften mit den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen<br />
nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen sowie in<br />
allen Fällen der Mehrfachvertretung; hiervon sind jedoch solche Rechtsgeschäfte<br />
ausgenommen, die zu den bei der Gesellschaft im allgemeinen Geschäftsverkehr<br />
üblichen Bedingungen abgeschlossen werden;<br />
17. Rechtsgeschäfte, an denen Aufsichtsratsmitglieder persönlich oder als Vertreter(in)<br />
einer Handelsgesellschaft bzw. einer juristischen Person des öffentlichen Rechts<br />
beteiligt sind; Rechtsgeschäfte mit Geschäftsführungs- und/oder<br />
Aufsichtsratsmitgliedern von Gesellschaftern sind verboten. Hiervon sind jedoch solche<br />
Rechtsgeschäfte ausgenommen, die zu den bei der Gesellschaft im allgemeinen<br />
Geschäftsverkehr üblichen Bedingungen abgeschlossen werden oder die sich aus dem<br />
Beschäftigungsverhältnis eines Aufsichtsratsmitglieds als Arbeitnehmer(in) der<br />
Gesellschaft ergeben;
- 7 -<br />
18. Abschluss oder Änderung von Verträgen mit Mitarbeitern/Mitarbeiterinnen, in denen das<br />
Bruttogehalt die nach dem jeweils gültigen Tarifvertrag jeweils gültige höchste Tarifstufe<br />
monatlich um mehr als € 1.000 übersteigt und/oder andere als die gesetzlichen<br />
Kündigungsfristen vereinbart werden. Das gilt nicht, falls es zu einer Überschreitung<br />
dieses Betrages nur aufgrund einer gesamtbetrieblichen Erhöhung der Bezüge kommt;<br />
19. Abschluss von Beraterverträgen, die eine voraussichtliche Auftragssumme von Euro<br />
100.000 überschreiten.<br />
IV. Der Aufsichtsrat kann andere als die in Absatz III festgelegten Betragsgrenzen festlegen. Er<br />
kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Geschäfte, die aufgrund<br />
einer Beauftragung durch die Freie Hansestadt <strong>Bremen</strong> (Land und Stadtgemeinde)<br />
vorgenommen werden, sind vom Vorstand dem Aufsichtsrat zur Kenntnis zu geben und sind<br />
im Übrigen zustimmungsfrei.<br />
V. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu einer Geschäftsführungshandlung, kann<br />
der Vorstand verlangen, dass die Hauptversammlung über die Zustimmung beschließt. Der<br />
Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen.<br />
Dies gilt auch für die Fälle des § 13 Absatz I Nr. 2.<br />
VI. Der Vorstand hat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan der<br />
Gesellschaft für das kommende Geschäftsjahr, bestehend mindestens aus einem<br />
Erfolgsplan (einschließlich Personalplanung), Investitionsplan und einer Planbilanz,<br />
aufzustellen, der der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.<br />
VII. Der Vorstand muss in der Gesellschaft die Gleichstellung von Mann und Frau fördern.<br />
§ 8<br />
Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft<br />
I. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in<br />
Gemeinschaft mit einem Prokuristen/einer Prokuristin vertreten.<br />
II. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass in besonderen Fällen einzelne Vorstandsmitglieder<br />
allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen.<br />
III. Bankvollmacht darf nicht als Einzelvollmacht erteilt werden.<br />
IV. Aufsichtsrat<br />
I. Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern.<br />
§ 9<br />
Zusammensetzung und Amtszeit
II. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratmitglieder<br />
Ersatzmitglieder bestellen. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für Aufsichtsratmitglieder der<br />
Arbeitnehmer(innen) richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.<br />
III. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die<br />
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit<br />
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.<br />
IV. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer<br />
aus dem Aufsichtsrat aus, so ist für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine<br />
Ersatzwahl vorzunehmen. Bis zur Ersatzwahl tritt das Ersatzmitglied an die Stelle des<br />
ausgeschiedenen Aufsichtsratmitglieds.<br />
V. Scheidet ein von den Arbeitnehmern/Arbeitnehmerinnen gewähltes Mitglied vor Ablauf<br />
seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so findet eine Ersatzwahl nach den<br />
- 8 -<br />
Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes statt, wenn nicht ein Ersatzmitglied an die Stelle<br />
des/der Ausgeschiedenen tritt.<br />
VI. Ersatzwahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratmitglieder erfolgen für den Rest der<br />
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.<br />
VII. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, jederzeit auch ohne wichtigen Grund sein<br />
Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand, bei gleichzeitiger Mitteilung an<br />
den/die Vorsitzende(n) des Aufsichtsrates, unter Einhaltung einer vierwöchigen<br />
Kündigungsfrist niederzulegen.<br />
§ 10<br />
Vorsitzende(r) und Stellvertreter(in)<br />
I. Der Aufsichtsrat wählt jeweils nach der Neuwahl der von der Hauptversammlung zu<br />
wählenden Aufsichtsratmitglieder nach den Vorschriften des § 27 Mitbestimmungsgesetz<br />
aus seiner Mitte eine(n) Vorsitzende(n) und eine(n) Stellvertreter(in) für die in § 9 bestimmte<br />
Amtszeit. Die Wahl des/der Aufsichtsratvorsitzenden leitet das nach Lebensjahren älteste<br />
anwesende Aufsichtsratsmitglied. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung,<br />
in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der<br />
Anteileigner(innen) bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung<br />
stattfindenden Sitzung.<br />
II. Scheidet der/die Vorsitzende oder der/die Stellvertreter(in) vor Ablauf der Amtszeit aus, hat<br />
der Aufsichtsrat alsbald einen Neuwahl für die restliche Amtszeit des/der Ausgeschiedenen<br />
vorzunehmen.
§ 11<br />
Geschäftsordnung und Ausschüsse<br />
I. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.<br />
II. Unmittelbar nach der Wahl des/der Aufsichtsratsvorsitzenden und seines/ihres<br />
- 9 -<br />
Stellvertreters (seiner/ihrer Stellvertreterin) bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in<br />
§ 31 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz bezeichneten Aufgaben einen Ausschuss, dem der/die<br />
Aufsichtsratvorsitzende, sein/ihr Stellvertreter (seine/ihre Stellvertreterin) sowie je ein von<br />
den Aufsichtsratmitgliedern der Anteilseigner(innen) und den Aufsichtsratmitgliedern der<br />
Arbeitnehmer(innen) mit der Mehrheit der abgegebene Stimmen gewähltes Mitglied<br />
angehören.<br />
III. Der Aufsichtsrat kann neben den in § 6 Abs.III und § 11 Abs.II genannten Ausschüssen aus<br />
seiner Mitte weiter Ausschüsse bilden, insbesondere um seine Verhandlungen und<br />
Beschlüsse vorzubereiten. Soweit dies nach § 107 Abs.3 Aktiengesetz zulässig ist, können<br />
den Ausschüssen Aufgaben und Entscheidungen des Aufsichtsrats übertragen werden.<br />
IV. Der Aufsichtsrat sowie die Ausschüsse sind berechtigt, auch dem Aufsichtsrat nicht<br />
angehörige Persönlichkeiten zur sachverständigen Mitarbeit heranzuziehen.<br />
§ 12<br />
Einberufung und Beschlussfassung<br />
I. Der Aufsichtsrat wird durch den/die Vorsitzende(n) oder im Falle seiner (ihrer) Verhinderung<br />
durch seinen/ihren Stellvertreter (seine/ihre Stellvertreterin), mit einer Frist von zwei Wochen<br />
in Textform einberufen. In dringenden Fällen kann der/die Vorsitzende die Frist abkürzen<br />
und mündlich, fernmündlich oder durch andere gebräuchliche Telekommunikationsmittel<br />
einberufen. Bei der Einberufung soll die Tagesordnung mitgeteilt werden.<br />
II. Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der<br />
Gründe verlangen, dass der/die Vorsitzende des Aufsichtsrates unverzüglich den<br />
Aufsichtsrat einberuft; die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung<br />
stattfinden.<br />
III. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus<br />
denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. § 108 Abs. 2 Satz<br />
4 des Aktiengesetzes ist anzuwenden.
- 10 -<br />
IV. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Beschlüsse des Aufsichtsrates<br />
können auch ohne Einberufung einer Sitzung auf schriftlichem Wege, per Telefax oder per<br />
E-Mail gefasst werden, wenn kein Mitglied dieser Art der Abstimmung innerhalb von 3<br />
Werktagen nach Zugang des Beschlussantrags widerspricht.<br />
V. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des<br />
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch<br />
ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen, das gilt auch für die Abgabe der<br />
zweiten Stimme des/der Aufsichtsratsvorsitzenden.<br />
VI. Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegeben Stimmen, soweit nicht<br />
in gesetzlichen Vorschriften zwingend etwas anderes bestimmt ist. Das gilt auch für Wahlen.<br />
Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmgleichheit kann jedes<br />
Aufsichtsratmitglied verlangen, dass in der selben Sitzung eine erneute Abstimmung über<br />
denselben Gegenstand stattfindet. Ergibt diese erneute Abstimmung ebenfalls<br />
Stimmengleichheit, so hat der/die Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Dem<br />
Stellvertreter/der Stellvertreterin steht die zweite Stimme nicht zu.<br />
VII. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine<br />
Niederschrift anzufertigen, die vom/von der Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.<br />
Die außerhalb einer Sitzung herbeigeführten Beschlüsse sind in die Niederschrift der<br />
nächsten Aufsichtsratssitzung aufzunehmen.<br />
VIII. Erklärungen des Aufsichtsrats werden im Namen des Aufsichtsrats von dem/der<br />
Vorsitzenden, im Falle seiner/ihrer Verhinderung von dem/der Stellvertreter(in) abgegeben.<br />
§ 13<br />
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrates<br />
I. Der Aufsichtsrat hat die im Gesetz bestimmten und ihm nach dieser Satzung übertragenen<br />
Befugnisse. Der Aufsichtsrat hat unter anderem folgende Aufgaben und Befugnisse:<br />
1. Beschlussfassung über gem. § 7 Absatz I Satz 3, III, IV und VI dieses Vertrages<br />
zustimmungsbedürftige Geschäftsführungshandlungen;<br />
2. Beschlussfassung zu Geschäftsführungshandlungen bei Tochtergesellschaften, die bei<br />
entsprechender Anwendung der in Ziff. 1 genannten Regelungen auf Ebene der<br />
Tochtergesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürften, wenn die<br />
Tochtergesellschaft keinen Aufsichtsrat hat.<br />
II. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu<br />
beschließen.
§ 14<br />
Vergütung<br />
- 11 -<br />
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Vergütung. Sie erhalten jedoch ihre Auslagen erstattet.<br />
Die Hauptversammlung kann beschließen, dass statt der Auslagen ein pauschales Sitzungsgeld<br />
für den/die Aufsichtsratsvorsitzende(n) und für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder ggf. jeweils<br />
zuzüglich Umsatzsteuer geleistet wird.<br />
§ 15<br />
Schweigepflicht<br />
Aufsichtsratmitglieder haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft,<br />
namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat<br />
bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Eine Berichterstattung im Sinne von § 394<br />
Aktiengesetz bleibt hiervon unberührt. Andere Personen, die an Sitzungen des Aufsichtsrats<br />
teilnehmen, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten<br />
V. Hauptversammlung<br />
§ 16<br />
Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung<br />
I. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate des<br />
Geschäftsjahres statt. Ihr hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht und den<br />
Bericht des Aufsichtsrats vorzulegen.<br />
II. Der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung unterliegen insbesondere:<br />
a) die Verwendung des Bilanzgewinns,<br />
b) die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats,<br />
c) die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats,<br />
d) die Wahl des Abschlussprüfers/der Abschlussprüferin,<br />
e) Satzungsänderungen,<br />
f) die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts, soweit das Gesetz<br />
dieses vorsieht.<br />
III. Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, sooft das Wohl der<br />
Gesellschaft es erfordert, sowie in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen.
§ 17<br />
Einberufung<br />
- 12 -<br />
I. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom/von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats<br />
oder seinem/ihrem Stellvertreter (seiner/ihrer Stellvertreterin) einberufen.<br />
II. Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tage, bis zu dessen Ablauf die<br />
Aktionäre sich vor der Hauptversammlung anzumelden haben, im elektronischen<br />
Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.<br />
§ 18<br />
Teilnahme und Stimmrecht<br />
I. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind<br />
diejenigen Aktionäre/Aktionärinnen berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur<br />
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe<br />
der folgenden Sätze 2 bis 5 nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur<br />
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in<br />
Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von<br />
Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in<br />
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des<br />
21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in<br />
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens am siebten Tag vor der<br />
Hauptversammlung zugehen. Fällt der letzte Anmeldetag oder der Tag, auf den sich der<br />
Nachweis des Aktienbesitzes beziehen muss, auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen<br />
gesetzlichen Feiertag am Sitz der Gesellschaft, so tritt der letzte diesem Tage<br />
vorhergehende Werktag an die Stelle des nach vorstehenden Bestimmungen maßgebenden<br />
Tages. Der Sonnabend gilt nicht als Werktag im Sinne dieses § 18. Die Gesellschaft ist<br />
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen<br />
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die<br />
Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und<br />
zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.<br />
II. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.<br />
III. Das Stimmrecht kann durch eine(n) mit schriftlicher Vollmacht versehene(n) Vertreter(in)<br />
ausgeübt werden. Etwaige Zweifel über Form oder Inhalte der Vollmachten entscheidet<br />
der/die Vorsitzende der Versammlung. Die Vollmachten bleiben in der Verwahrung der<br />
Gesellschaft.
§ 19<br />
Leitung der Hauptversammlung<br />
I. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats oder<br />
- 13 -<br />
sein/ihr Stellvertreter (seine/ihre Stellvertreterin), in deren Abwesenheit ein anderes Mitglied<br />
des Aufsichtsrats. Ist kein Mitglied des Aufsichtsrats erschienen oder zur Leitung der<br />
Versammlung bereit, so eröffnet der/die an Lebensjahren älteste Aktionär(in) die<br />
Versammlung und lässt von dieser eine(n) Vorsitzende(n) wählen.<br />
II. Der/die Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der<br />
Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.<br />
III. Der/die Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen<br />
beschränken. Er/Sie ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder<br />
während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen<br />
Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen<br />
Redner festzulegen.<br />
§ 20<br />
Beschlussfassung<br />
I. Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen, soweit nicht das Gesetz eine größere Mehrheit erfordert. Soweit das Aktiengesetz<br />
außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals<br />
vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des<br />
vertretenen Grundkapitals.<br />
II. Die Aufsichtsratswahlen finden mit einfacher Stimmenmehrheit statt. Gewählt ist jeweils, wer<br />
die meisten abgegebenen Stimmen auf sich vereinigt; bei Stimmengleichheit entscheidet<br />
das durch den/die Vorsitzende(n) zu ziehende Los.<br />
VI. Jahresabschluss und Gewinnverteilung<br />
§ 21<br />
Jahresabschluss und Lagebericht<br />
I. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und<br />
den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr bei entsprechender Anwendung der<br />
Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften<br />
aufzustellen und dem/der Abschlussprüfer(in) vorzulegen.
Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers/der<br />
Abschlussprüferin hat der Vorstand den Jahresabschuss, den Lagebericht und den<br />
Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat zugleich mit dem Vorschlag vorzulegen, den er der<br />
Hauptversammlung für die Gewinnverwendung machen will.<br />
- 14 -<br />
II. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des<br />
Vorstands für die Gewinnverwendung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an<br />
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre/Aktionärinnen<br />
auszulegen.<br />
§ 22<br />
Gewinnverteilung<br />
Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre/Aktionärinnen verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht<br />
eine anderweitige Verwendung beschließt.<br />
§ 23<br />
Rechte der Stadtgemeinde <strong>Bremen</strong><br />
I. Der Freien Hansestadt <strong>Bremen</strong> stehen die Befugnisse nach § 53 des Gesetzes über die<br />
Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder (Haushaltsgrundsätzegesetz-<br />
HGrG) mit der Maßgabe zu, dass der/die Abschlussprüfer(in) im Einvernehmen mit der<br />
Senatorin für Finanzen zu bestellen ist.<br />
II. Der Freien Hansestadt <strong>Bremen</strong> stehen die Rechte nach § 65 Abs.3 der Haushaltsordnung<br />
der Freien Hansestadt <strong>Bremen</strong> zu.<br />
III. Der Rechnungshof der Freien Hansestadt <strong>Bremen</strong> hat die Rechte aus § 54 HGrG.“<br />
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt. Um in der Hauptversammlung<br />
das Stimmrecht ausüben zu können, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens bis zum<br />
06.08.2009 bei der Gesellschaft oder bei einer der nachstehenden Stellen hinterlegen und bis zur<br />
Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:<br />
<strong>Bremer</strong> Landesbank, Kreditanstalt Oldenburg<br />
- Girozentrale -, <strong>Bremen</strong><br />
Deutsche Bank <strong>Aktiengesellschaft</strong>, Frankfurt a. M.
- 15 -<br />
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle<br />
für sie bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im<br />
Sperrdepot gehalten werden. Die Hinterlegung der Aktien kann auch bei einem Notar oder bei einer<br />
Wertpapiersammelbank erfolgen; die Bescheinigung über die so erfolgte Hinterlegung ist der<br />
Gesellschaft bis zum 21.08.2009 einzureichen.<br />
Des Weiteren sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes<br />
diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse<br />
einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes<br />
übermitteln:<br />
<strong>Bremer</strong> <strong>Straßenbahn</strong> <strong>Aktiengesellschaft</strong><br />
Flughafendamm 12<br />
28199 <strong>Bremen</strong>.<br />
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 07.08.2009 (0:00 Uhr) beziehen<br />
und der Gesellschaft spätestens bis zum 21.08.2009 (24:00 Uhr) zugehen.<br />
Ferner weisen wir auf die Möglichkeit hin, dass jeder Aktionär sein Stimmrecht auch durch einen<br />
schriftlich Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben kann.<br />
<strong>Bremen</strong>, den 12. Juni 2009 Der Vorstand