skyclass 54 regionalflugzeug embraer 195 - Finest Brokers GmbH

SKYCLASS 54
REGIONALFLUGZEUG EMBRAER 195

Fondsflugzeug Embraer 195 LR

Geschäftsführung
Sehr geehrte Investoren,
seit mehr als 40 Jahren zeigt sich der Luftverkehr immer wieder als attraktiver
Wachstumsmarkt. Auch im Verlauf des Jahres 2010 hat der internationale Luftverkehr
wieder deutlich zugenommen. Dieser positive Trend soll sich nach Ansicht von
Marktkennern aufgrund des erwarteten Wachstums der Weltwirtschaft fortsetzen.
Experten gehen davon aus, dass der Luftverkehr aufgrund der steigenden Weltbevölkerung
und der zunehmenden Globalisierung langfristig ein Wachstumsmarkt
bleibt – mit einem in der Folge langfristig großen Bedarf an modernen und wirtschaftlichen
Flugzeugen.
Vor diesem Hintergrund bieten wir Ihnen über unseren neuen Flugzeugfonds die
Möglichkeit zur Investition in ein marktgängiges Regionalflugzeug des Typs Embraer
195 LR, welches sich durch einen hohen Passagierkomfort und vielfältige wirtschaftliche
Einsatzmöglichkeiten auszeichnet.
Bei der Konzeption des Beteiligungsangebotes haben wir großen Wert auf eine
solide wirtschaftliche Grundlage gelegt: Das Flugzeug ist langfristig an die spanische
Gesellschaft Air Europa vermietet, ein Mitglied der SkyTeam-Allianz. Gesellschafter
von Air Europa ist die Globalia Corporación Empresarial S. A., eines der größten
Touristikunternehmen Spaniens. Das Asset-Management erfolgt durch die GOAL KG
(Joint Venture des Initiators KGAL mit der Deutsche Lufthansa AG), ein leistungsfähiges
Unternehmen mit über zehn Jahren Erfahrung und Know-how in der technischen
Betreuung und Vermarktung von Verkehrsflugzeugen. Profitieren Sie von der langjährigen
Erfahrung der KGAL als Initiator von Flugzeugfonds sowie von der Marktkenntnis
unseres Joint Ventures GOAL KG.
Die KGAL mit Sitz in Grünwald übernimmt gemäß § 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
als Anbieter die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospektes
und erklärt, dass ihres Wissens die im Prospekt enthaltenen Angaben richtig und
keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Weitere Informationen zur KGAL
finden Sie in den Kapiteln „Der Initiator KGAL GmbH & Co. KG“ und „Weitere Vertragspartner
und Verflechtungen“.
Mit freundlichen Grüßen
KGAL GmbH & Co. KG,
vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin KGAL Verwaltungs-GmbH,
diese vertreten durch ihre Geschäftsführer
Dr. Klaus Wolf Gert Waltenbauer
REAL INVESTMENTS
DATUM DER
PROSPEKTAUFSTELLUNG
17.01.2011
KGAL GMBH & CO. KG
Tölzer Straße 15
82031 Grünwald
www.kgal.de
VORSITZENDER DES
VERWALTUNGSRATES
Dr. Stefan Schmittmann
GESCHÄFTSFÜHRUNG
Carsten Eckert
Steffen Kurt Holderer
Gert Waltenbauer
Dieter Weiß
Dr. Klaus Wolf
Stefan Ziegler
KGAL GMBH & CO. KG
Sitz Grünwald
Amtsgericht München
HRA 61588
UST-IDNR.
DE 129 992 086
PERSÖNLICH HAFTENDE
GESELLSCHAFTERIN
KGAL Verwaltungs-GmbH
Sitz Grünwald
Amtsgericht München
HRB 82708
3

Foto: Thomas L. Fischer
Typgleiche Embraer 195 LR von Air Europa

Inhaltsverzeichnis
Das Beteiligungsangebot im Überblick 6
Die Risikohinweise 12
Der Initiator KGAL GmbH & Co. KG 26
Der Asset-Manager GOAL KG 32
Der Luftverkehrsmarkt 36
Der Hersteller und das Flugzeug 44
Der Leasingnehmer Air Europa 50
Der Leasingvertrag 58
Der Investitions- und Finanzierungsplan 62
Die Prognoserechnung 66
Die Sensitivitätsanalysen 80
Die rechtlichen Grundlagen 88
Die steuerlichen Grundlagen 107
Die Beteiligung 114
Weitere Vertragspartner und Verflechtungen 120
Gesellschaftsvertrag 138
Treuhandvertrag 152
Muster der Handelsregister-Vollmacht 157
Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2009 158
Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 164
Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 168
Angabenvorbehalt / Impressum 170
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung
des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
5

Das Beteiligungsangebot im Überblick
Dieses Beteiligungsangebot des Initiators /Anbieters KGAL
GmbH & Co. KG (im Folgenden „KGAL“) eröffnet deutschen
Investoren die Möglichkeit, sich langfristig über einen
geschlossenen
beteiligen.
Fonds an einem Regionalflugzeug zu
Fondskonzept
Anlageobjekt ist ein Regionalflugzeug vom Typ Embraer
195 LR
Fondsgesellschaft ist die SkyClass 54 GmbH & Co. KG (im
Folgenden „Fondsgesellschaft“) mit Sitz in Grünwald bei
München
Die Erwerber der Vermögensanlage (im Folgenden „Investoren“)
können sich mittelbar über einen Treuhandkommanditisten
oder unmittelbar als Kommanditisten an der
Fondsgesellschaft beteiligen
Das Flugzeug steht im Eigentum der Fondsgesellschaft
und ist bis Ende November 2020 an die spanische Fluggesellschaft
Air Europa Líneas Aéreas S. A.U. (im Folgenden
„Air Europa“) vermietet
Prognostiziertes Ende der Fondslaufzeit: 25.11.2020
Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung durch den
Investor ist erstmals zum 31.12.2023 möglich
Zielgruppe
Das Beteiligungsangebot richtet sich an natürliche Personen,
die
in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und
ihre Beteiligung im Privatvermögen halten (siehe hierzu
das Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ ab Seite 107),
die Absicht haben, sich mit einem Teil ihres Vermögens
langfristig an einem Regionalflugzeug mit attraktiven
prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen zu beteiligen
(unternehmerische Beteiligung) und
bereit sind, die mit der Beteiligung verbundenen Risiken
zu tragen (siehe hierzu das Kapitel „Die Risikohinweise“
ab Seite 12)
6 I Das Beteiligungsangebot im Überblick
Potenziellen Investoren wird empfohlen, sich vor Zeichnung
des Beteiligungsangebotes bei Vertretern der rechtsund
steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe
über die rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen zu
informieren
Beitritt /Mindestbeteiligung
Der Beitritt ist frühestens zum 31.03.2011 möglich,
danach jeweils monatlich bis zum 31.12.2011 (vorbehaltlich
einer vorherigen Vollplatzierung / Schließung)
Die Zeichnungsfrist kann vom geschäftsführenden Gesellschafter
zweimal um jeweils sechs Monate bis spätestens
zum 31.12.2012 verlängert werden
Die Mindestbeteiligung beträgt EUR 10.000; höhere Beteiligungssummen
(Kapitaleinlagen) müssen jeweils auf
volle EUR 1.000 lauten
Auf die jeweilige Kapitaleinlage ist ein Agio in Höhe von
5 % zu leisten
Die Kapitaleinlage des Investors zuzüglich des Agios wird
in einer Summe spätestens zum letzten Bankarbeitstag
des jeweiligen Monats gemäß den Angaben im Zeichnungsschein
fällig
Das zur Zeichnung zur Verfügung stehende Kommandit -
kapital beläuft sich auf EUR 8,48 Mio.
Flugzeug / Hersteller
Bei dem Flugzeug dieses Beteiligungsangebotes handelt
es sich um ein marktgängiges Regionalflugzeug vom Typ
Embraer 195 LR (im Folgenden auch „Embraer 195“) des
brasilianischen Herstellers Embraer (Empresa Brasileira de
Aeronáutica S. A.; im Folgenden „Embraer“), das im März
2009 an Air Europa ausgeliefert und am 25.11.2010 von
der Fondsgesellschaft erworben wurde
Diese jüngste Weiterentwicklung unter den Embraer-Jets
bietet hohen Passagierkomfort und kann sehr wirtschaftlich
eingesetzt werden

Die Anschaffungskosten des Flugzeuges beliefen sich
umgerechnet auf rund EUR 22,2 Mio. auf Basis des US-
Dollar / Euro-Stichtagskurses von 1 EUR = 1,3308 USD
Wertermittlung
Es wurden drei Gutachten unabhängiger Gutachter hinsichtlich
des Verkehrswertes des Flugzeuges eingeholt. Im
Mittel bewerteten die drei Gutachter die Embraer 195 zum
Zeitpunkt des Erwerbs im Jahr 2010 mit umgerechnet rund
EUR 22,0 Mio. 1)
Leasingnehmer
Air Europa ist eine erfolgreiche spanische Fluggesellschaft
Gesellschafter von Air Europa ist die Globalia Corporación
Empresarial S. A., eines der größten Touristikunternehmen
in Spanien
Leasingvertrag
Die Fondsgesellschaft hat für das Flugzeug einen Leasingvertrag
mit Air Europa abgeschlossen. Der Leasingvertrag
läuft zehn Jahre ab dem Zeitpunkt des Erwerbs des Flugzeuges
durch die Fondsgesellschaft zu einer anfänglichen
Leasingrate in Höhe von umgerechnet rund EUR 200.329
pro Monat 1) (siehe hierzu das Kapitel „Der Leasingvertrag“
ab Seite 58)
Als Sicherheit hat Air Europa USD 1.050.000 hinterlegt
Für die Triebwerke des Flugzeuges werden von Air Europa
monatlich Wartungsrücklagen geleistet
1) Unterstellter kalkulatorischer Wechselkurs: 1 EUR = 1,3308 USD
Asset-Manager
Für die technische Betreuung des Flugzeuges sowie bei
dessen Vermarktung steht der Fondsgesellschaft die GOAL
German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG (im
Folgenden „GOAL KG“), ein Joint Venture der Deutsche
Lufthansa AG (im Folgenden „Lufthansa“) und der KGAL,
als Asset-Manager zur Verfügung
Flugzeugvermarktung
Die Vermarktung des Flugzeuges (insbesondere den prognostizierten
Verkauf des Flugzeuges am Ende der Fondslaufzeit)
übernimmt der Asset-Manager GOAL KG. In Abhängigkeit
von der Marktlage kann ein Verkauf des Flugzeuges
auch vor Ablauf des Leasingvertrages bzw. die Vermittlung
eines Anschlussleasingvertrags vorteilhaft sein
Investition / Finanzierung
Das Gesamtinvestitionsvolumen beträgt auf Basis des
US-Dollar / Euro-Stichtagskurses und einem unterstellten
kalkulatorischen Wechselkurs von 1 EUR = 1,3308 USD
rund EUR 24,45 Mio. und setzt sich wie folgt zusammen:
Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten rund EUR
22,58 Mio. (92,3 %)
Fondsabhängige Vergütungen rund EUR 1,55 Mio. (6,4 %)
Fondsabhängige Nebenkosten rund EUR 0,12 Mio. (0,5 %)
Liquiditätsreserve rund EUR 0,20 Mio. (0,8 %)
Die Finanzierung erfolgt in Höhe von rund EUR 8,90 Mio.
(36,4 %) über Kommanditkapital und Agio der Investoren,
in Höhe von rund EUR 15,35 Mio. (62,8 %) über Fremdkapital
in US-Dollar (umgerechnet zum US-Dollar / Euro-Stichtagskurs),
sowie in Höhe von rund EUR 0,20 Mio. (0,8 %)
durch den Einnahmenüberschuss bis zum 30.04.2011
7

Steuerliche Behandlung
Mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erzielen die
Investoren Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KGAL garantiert die vollständige Einzahlung und Platzierung
des erforderlichen Kommanditkapitals zum Ende der
Zeichnungsfrist.
8 I Das Beteiligungsangebot im Überblick
Gute Gründe für eine Beteiligung
Hohe prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen
von 9,5 % p. a. erstmals bereits anteilig im Mai 2011
Attraktives Investment in den Luftverkehr, einen Markt
mit langfristigem Wachstumspotenzial
Modernes und gut vermarktbares Flugzeug mit hoher
Wirtschaftlichkeit
Leistungsfähiger Asset-Manager GOAL KG (Joint Venture
von Lufthansa und KGAL)
Fester Leasingvertrag bis zum Ende der geplanten
Fondslaufzeit
Prognostizierte Laufzeit von nur rund 9,5 Jahren
Einkommensteuerzahlung prognosegemäß erst im
Jahr 2021

Auf einen Blick (teilweise PROGNOSE; Stand: 17.01.2011)
Mindestbeteiligung (Kapitaleinlage) 1) EUR 10.000
Erster Beitrittstermin 31.03.2011
Beitritt monatlich
Prognosezeitraum bis 25.11.2020
Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen p. a. 2) 3) (jeweils anteilig zum 30.05. und 30.11. des laufenden Jahres)
2011 – 2020: 9,5 %
Prognostizierte Ausschüttung / Entnahme aus Veräußerung (einmalig) 4) 2020: 103,6 %
Gesamte prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen vor Steuern 5) 194,5 %
Gesamte prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen nach Steuern 5) 6) 160,1 %
2) 4)
Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen p. a. mit Veräußerungserlös (inklusive Kapitalrückzahlung)
110 %
100 %
90 %
80 %
70 %
60 %
12 %
10 %
8 %
6 %
4 %
2 %
0 %
9,5 %
2011 3)
9,5 %
2012
Ausschüttungen/Entnahmen vor Steuern
9,5 %
2013
9,5 %
2014
9,5 %
2015
Ausschüttungen/Entnahmen nach Steuern
Prognostizierter Liquiditätsüberschuss vor Steuern 7) EUR 8.947
Prognostizierter Liquiditätsüberschuss nach Steuern 6) 7) EUR 5.506
1) Zuzüglich 5 % Agio auf die Kapitaleinlage. Die Gesamthöhe der Provisionen übersteigt das Agio. Höhere Beteiligungen müssen jeweils auf volle EUR 1.000 lauten.
2) Jeweils bezogen auf die Kapitaleinlage ohne Agio. Die angegebenen Ausschüttungen / Entnahmen beinhalten auch die Kapitalrückzahlung. Im Beitrittsjahr zeitanteilige Berechnung
ab dem ersten Kalendertag des auf den Beitritt folgenden Monats.
3) Die angegebene Ausschüttungshöhe in den Jahren 2011 und 2020 ist zeitanteilig zu verstehen.
4) Bezogen auf die Kapitaleinlage ohne Agio. Der prognostizierte Veräußerungserlös kann der Prognoserechnung auf Seite 66 / 67 entnommen werden.
5) Bezogen auf die Kapitaleinlage ohne Agio. Die angegebenen Ausschüttungen / Entnahmen beinhalten auch die Kapitalrückzahlung.
6) Die Steuerzahlung aus dem zu versteuernden Gewinn wurde im Jahr 2021 liquiditätswirksam angenommen. Die Versteuerung des nach Verrechnung mit den Verlusten gemäß § 15 b
EStG verbleibenden Gewinnes des Jahres 2020 erfolgt unter Anwendung eines unterstellten (Grenz-)Steuersatzes von 42 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 %
bezogen auf die Steuerschuld. Hierbei wurde eine liquiditätswirksame Anrechnung des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages nach § 35 EStG angenommen.
7) Bezogen auf die Mindestbeteiligung in Höhe von EUR 10.000.
9,5 %
2016
9,5 %
2017
9,5 %
2018
9,5 %
2019
9,5 %
2020 3)
103,6 %
69,2 %
Veräußerung
6)
9

Fondsflugzeug Embraer 195 LR

Foto: Thomas L. Fischer

Die Risikohinweise
Mit einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft geht der Investor
ein langfristiges Engagement mit unternehmerischen
Risiken ein. Wenn die dem Beteiligungsangebot zugrunde
liegenden und auf Annahmen basierenden Prognosewerte
nicht eintreten, kann der verfügbare Liquiditätsüberschuss
geringer ausfallen als prognostiziert. Die Erzielung der prognostizierten
Ergebnisse kann nicht garantiert werden.
Die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft
hängt von einer Vielzahl wirtschaftlicher, rechtlicher und
steuerlicher Rahmenbedingungen ab. Zukünftige Entwicklungen
können die erwarteten Ergebnisse nachteilig beeinflussen.
Der Investor sollte finanziell angemessen ausgestattet
sein und eine ausreichende Liquiditätsreserve zur
Verfügung haben. Die Beteiligung sollte ohne Übergewichtung
lediglich eine Beimischung zum übrigen Vermögens -
portfolio des Investors darstellen und eigenfinanziert sein.
Der Investor trägt mit einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft
das Risiko eines Totalverlustes seines eingesetzten
Kapitals (Summe aus Kapitaleinlage und Agio). Dieses Beteiligungsangebot
ist somit nur für Investoren geeignet, die
bei negativer Entwicklung einen entstehenden Verlust
hinnehmen können. Ein Totalverlust tritt ein, wenn die
Rückflüsse aus der Vermietung des Flugzeuges ganz oder
teilweise ausbleiben und damit nicht ausreichen, um die
Kosten und Steuern der Fondsgesellschaft und des Investors
zu decken. Insbesondere bei einer Fremdfinanzierung der
Beteiligung durch den Investor kann es zudem über den
Verlust der Kapitaleinlage und des Agios hinaus auch zu
einer Gefährdung des weiteren Vermögens des Investors bis
hin zu einer Privatinsolvenz kommen (maximales Risiko;
siehe hierzu den Abschnitt „Investorgefährdende Risiken“
ab Seite 21).
Die folgende Darstellung enthält die wesentlichen tatsächlichen
und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der
angebotenen Vermögensanlage (Beteiligung an der Fonds-
12 I Die Risikohinweise
gesellschaft), soweit sie dem Anbieter zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung (17.01.2011) bekannt sind. Eventuelle
zusätzliche Risiken, die sich möglicherweise aus der individuellen
Situation eines Investors ergeben, können dabei
nicht berücksichtigt werden. Dem Investor wird daher empfohlen,
das Beteiligungsangebot und die damit verbun -
denen Risiken eingehend zu prüfen und sich dazu, soweit
erforderlich, fachkundiger Berater zu bedienen.
Die nachfolgend aufgeführten Risiken können im Falle ihres
Eintritts, sowohl bei Kumulation als auch im Einzelfall,
erhebliche negative Auswirkungen haben.
Prognose- und
anlagegefährdende Risiken
Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind Risiken,
deren Eintritt dazu führen kann, dass die prognostizierten
Ergebnisse nicht erzielt werden und dass es zu einer Verringerung
oder zu einem Ausbleiben von Ausschüttungen /
Entnahmen kommt. Darüber hinaus kann der Eintritt dieser
Risiken zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des
vom Investor eingesetzten Kapitals führen.
Vermietung / Leasingnehmerbonität
Der Erfolg der Beteiligung hängt wesentlich von den Einnahmen
aus der Vermietung des Flugzeuges ab. Das Flugzeug
ist während der Laufzeit des Leasingvertrages zu fest
vereinbarten Leasingraten (eine Anpassung erfolgt an den
jeweiligen Zinssatz der Fremdfinanzierung) vermietet. Es
besteht das Risiko, dass sich die Bonität des Leasingnehmers
verschlechtert und er seine Verpflichtungen aus dem
Leasingvertrag nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt. Dies kann
zu Einnahmeausfällen bei der Fondsgesellschaft und zu
einer vorzeitigen Beendigung des Leasingvertrages führen.
Entspricht bei einem Ausfall des Leasingnehmers der Rückgabezustand
des Flugzeuges nicht dem vertraglich definierten
Zustand, fallen bei der Fondsgesellschaft möglicher -

weise zusätzliche Wartungskosten an. Im Falle einer Beendigung
des Leasingvertrages besteht auch das Risiko, dass
nicht sofort eine Anschlussvermietung gefunden werden
kann und /oder die Einnahmen aus der Anschlussvermietung
unter den prognostizierten Werten liegen.
Über die zukünftigen Vermietungsmöglichkeiten des Flugzeuges
kann heute keine gesicherte Aussage getroffen
werden, da diese üblicherweise großen Schwankungen
unterworfen sind (z. B. starkes Flottenwachstum am Flugzeugmarkt
oder schwache Entwicklung des Welthandels
sowie des Luftverkehrs und daraus resultierendes Über -
angebot an vermietbaren Flugzeugen auf dem Markt).
Der Eintritt der genannten Risiken kann für den Investor
negative Auswirkungen auf die Rentabilität seiner Beteiligung
haben, bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen
Verlust des eingesetzten Kapitals.
Luftverkehrsmarkt
Ein erhöhter Wettbewerb und steigende Kerosinpreise
können die Geschäftsentwicklung von Fluggesellschaften
beeinträchtigen. Ebenso kann die Nachfrage nach Flugreisen
durch rezessive Entwicklungen der Weltwirtschaft oder
externe negative Faktoren (z. B. sich weltweit verbreitende
Infektionskrankheiten) sinken. Auch der für 2012 vorgesehene
Emissionshandel im Luftverkehr in der Europäischen
Union kann die Wirtschaftlichkeit von Fluggesellschaften
negativ beeinflussen.
Diese möglichen Entwicklungen können dazu führen, dass
der Leasingnehmer seinen Verpflichtungen aus dem Leasingvertrag
nicht oder nicht vollständig nachkommen kann. Dies
kann die Rentabilität der Beteiligung für den Investor beeinträchtigen
bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen
Verlust des eingesetzten Kapitals.
Flugbetrieb
Der Leasingvertrag sieht eine Verpflichtung des Leasingnehmers
vor, etwaige Risiken aus dem Flugbetrieb jeweils in
vollem Umfang zu tragen, diese in üblichem Umfang zu versichern
und die Fondsgesellschaft von jeglicher Inanspruchnahme
Dritter freizustellen. Es ist es nicht ausgeschlossen,
dass eine Versicherung für die geltend gemachten Schaden -
ersatzansprüche nicht besteht, die Versicherungsgesellschaft
ihre Verpflichtungen nicht erfüllt bzw. die Schadenshöhe
die Höhe der vereinbarten Versicherungssumme
überschreitet und/oder dass die Fondsgesellschaft für
Schäden im Zusammenhang mit dem Betrieb des Flug -
zeuges direkt in Anspruch genommen wird.
Bei einer Schädigung Dritter durch das Flugzeug könnte
unter Umständen eine Haftung der Fondsgesellschaft als
Eigentümerin des Flugzeuges in Betracht kommen. Sollten
trotz der Versicherung und der Einstands- und Freistellungspflicht
des Leasingnehmers die Fondsgesellschaft in einem
solchen Fall in Anspruch genommen werden, haftet ein
Kommanditist nach deutschem Recht grundsätzlich unmittelbar
bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen
Haftsumme. Dies gilt mittelbar über die Regelungen des
Treuhandvertrages entsprechend auch für einen Investor,
der über den Treuhandkommanditisten als Treugeber an der
Fondsgesellschaft beteiligt ist. Da das Flugzeug überwiegend
im Ausland betrieben wird, kann insbesondere bei
einer Schädigung Dritter im Zusammenhang mit dem
Betrieb des Flugzeuges nicht ausgeschlossen werden, dass
ein ausländisches Gericht die beschriebene Beschränkung
der Kommanditistenhaftung nicht anerkennt (siehe hierzu
im Abschnitt „Investorgefährdende Risiken“ den Unterabschnitt
„Haftung des Gesellschafters“ ab Seite 22).
13

Veräußerung des Flugzeuges
Der Erfolg der Beteiligung ist wesentlich vom Erlös aus der
Veräußerung des Flugzeuges abhängig. Basierend auf den
eingeholten Gutachten unterstellt die Prognoserechnung
einen bestimmten Veräußerungserlös des Flugzeuges nach
Ablauf des Leasingvertrages mit Air Europa.
Der künftig erzielbare Veräußerungserlös für das Flugzeug
hängt insbesondere von der Preisentwicklung für
Gebrauchtflugzeuge des entsprechenden Flugzeugtyps ab.
Diese wird von zahlreichen Einflussfaktoren wie der Entwicklung
des weltweiten Personentransportvolumens, den
Produktionsvolumina der Flugzeughersteller, den Vermarktungsaktivitäten
der Fluggesellschaften (z. B. Verkauf aufgrund
Ausmusterung von bestimmten Flugzeugtypen), von
der weltweiten wirtschaftlichen Lage sowie der vorherrschenden
Inflation beeinflusst. Entwickeln sich diese Einflussfaktoren
schlechter als erwartet, so besteht das Risiko,
dass der tatsächliche Veräußerungserlös niedriger als prognostiziert
ausfällt.
Der Leasingnehmer ist verpflichtet, das Flugzeug in einem
vertraglich vereinbarten Rückgabezustand an die Fondsgesellschaft
zurückzugeben, der marktüblichen Standards entspricht
und sicherstellen soll, dass der nächste Eigentümer
oder Leasingnehmer in der Lage ist, das Flugzeug eine
bestimmte Zeit ohne Wartungsarbeiten betreiben zu können.
Darüber hinaus muss der Leasingnehmer bei Beendigung
des Leasingvertrages eine vertraglich vereinbarte
Kompensationszahlung an die Fondsgesellschaft leisten. In
Summe soll dies dazu führen, dass sich das Flugzeug bei
Rückgabe im sogenannten „Full-Life-Zustand“ befindet. Es
besteht das Risiko, dass die Kompensationszahlung in der
Prognoserechnung zu hoch kalkuliert wurde. Des Weiteren
besteht das Risiko, dass der Leasingnehmer seiner Verpflichtung
nicht nachkommt und die Kompensationszahlung
nicht oder nicht vollständig leistet.
14 I Die Risikohinweise
Es ist zu beachten, dass der Veräußerungserlös und die Kompensationszahlung
vorrangig zur Rückführung der Fremd -
finanzierung eingesetzt werden müssen.
Der Eintritt der genannten Risiken kann für den Investor
negative Auswirkungen auf die Rentabilität seiner Beteiligung
haben bis hin zu einem teilweisen Verlust des eingesetzten
Kapitals.
Um einen möglichst günstigen Veräußerungszeitpunkt für
das Flugzeug wählen zu können, kann die Veräußerung
des Flugzeuges auch deutlich vor bzw. nach Ablauf des
Planungszeitraumes stattfinden. Es besteht daher das Risiko,
dass die Fondsgesellschaft früher oder später als prognostiziert
aufgelöst wird. Dies könnte den individuellen
Interessen einzelner Investoren zuwiderlaufen.
Betriebskosten
Der Leasingnehmer ist vertraglich verpflichtet, alle Kosten
im Zusammenhang mit dem Betrieb des Flugzeuges zu tragen.
Sollten aufgrund verbindlicher Vorgaben z. B. der European
Aviation Safety Agency (Europäische Agentur für Luftsicherheit)
technische Modifikationen an dem Flugzeug
erforderlich werden, die einen Aufwand von mehr als USD
75.000 verursachen, so ist die Fondsgesellschaft zu einer anteiligen
Kostenübernahme für den USD 75.000 übersteigenden
Anteil des Aufwands verpflichtet. Der von der Fondsgesellschaft
zu tragende Kostenanteil richtet sich nach der
Restlaufzeit des Leasingvertrages. Die genaue Berechnung
wird durch eine im Leasingvertrag geregelte Formel bestimmt.
In diesem Fall und auch für den Fall, dass der Leasingnehmer
seiner vertraglichen Verpflichtung zur Übernahme
der Betriebskosten nicht nachkommt, besteht das Risiko
einer Reduzierung der für die Ausschüttungen / Entnahmen
zur Verfügung stehenden Liquidität der Fondsgesellschaft.
Dies kann für den Investor negative Auswirkungen auf die
Rentabilität seiner Beteiligung haben, bis hin zu einem teilweisen
Verlust seines eingesetzten Kapitals.

Währung
Da Flugzeuge weltweit üblicherweise in US-Dollar gehandelt
werden, wird der Veräußerungserlös im Fall des
Verkaufs des Flugzeuges voraussichtlich in US-Dollar vereinnahmt.
Des Weiteren werden auch etwaige Anschlussleasingraten,
z. B. im Falle eines vorzeitigen Ausfalls des
Leasingnehmers, voraussichtlich ausschließlich in US-Dollar
vereinnahmt. Daher besteht für einen in Euro kalkulierenden
Investor ein Wechselkursrisiko hinsichtlich der durch die
Veräußerungserlöse und etwaige Anschlussleasingraten
generierten Ausschüttungen / Entnahmen. Dies kann für
den Investor negative Auswirkungen auf die Rentabilität
seiner Beteiligung haben, bis hin zu einem teilweisen Verlust
seines eingesetzten Kapitals.
Gutachten und Angaben Dritter
Dem vorliegenden Beteiligungsangebot liegen unter anderem
Gutachten und weitere Angaben Dritter zugrunde,
deren Korrektheit vorausgesetzt wird, aber seitens des Initiators
nicht vollständig überprüft werden kann. Es besteht
daher das Risiko, dass sich Annahmen und Schlussfolgerungen
von Gutachten und/oder Angaben Dritter als unvollständig,
ungenau oder falsch herausstellen (beispielsweise,
wenn die Gutachten methodische oder inhaltliche Fehler
aufweisen). Dies kann für den Investor negative Auswirkungen
auf die Rentabilität seiner Beteiligung haben, bis hin zu
einem teilweisen Verlust seines eingesetzten Kapitals.
Finanzierung
Die KGAL hat gegenüber der Fondsgesellschaft eine Einzahlungs-
und Platzierungsgarantie zur Sicherstellung des
erforderlichen Kommanditkapitals abgegeben. Es besteht
das Risiko, dass die KGAL ihren Verpflichtungen aus dieser
Garantie nicht nachkommen kann. Die Nichterfüllung kann
zu einer vorzeitigen Beendigung der Beteiligung führen mit
dem möglichen Risiko eines teilweisen oder vollständigen
Verlustes des eingesetzten Kapitals.
Bis zur vollständigen Einzahlung des erforderlichen Eigen -
kapitals hat die Fondsgesellschaft von der GOAL German
Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG ein Eigenkapital-
Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen. Sollte die
Fondsgesellschaft ihren Verpflichtungen aus dem Eigen -
kapital-Zwischenfinanzierungsdarlehen nicht nachkommen
und die GOAL German Operating Aircraft Leasing
GmbH & Co. KG die Rückzahlung vorzeitig fällig stellen,
besteht das Risiko einer vorzeitigen Beendigung der Beteiligung
mit der Folge eines teilweisen oder vollständigen
Verlustes des eingesetzten Kapitals.
Die Fondsgesellschaft hat mit der DVB Bank SE, London
(im Folgenden „Bank“), ein Langfristdarlehen zur teilweisen
Finanzierung des Flugzeugerwerbes in Höhe von rund
USD 20,43 Mio. abgeschlossen. Das Darlehen hat eine Laufzeit
von zehn Jahren, beginnend mit dem Erwerb des
Flugzeuges durch die Fondsgesellschaft. Hierbei bestehen
Risiken, die typischerweise mit Fremdfinanzierungen einhergehen.
Insbesondere besteht die Gefahr, dass die Erträge
aus der Vermietung des Flugzeuges, z. B. im Falle einer vorzeitigen
Beendigung des Leasingvertrages, nicht ausreichen,
um fällige Tilgungen und Zinsen zu bedienen oder etwaige
Zinssteigerungen zu kompensieren. Dies kann dazu führen,
dass die finanzierende Bank die Finanzierung vorzeitig kündigt
und die gestellten Sicherheiten verwertet. Dies kann
sich für den Investor negativ auf die Rentabilität seiner
Beteiligung auswirken, bis hin zu einem teilweisen Verlust
des eingesetzten Kapitals.
Als Sicherheit hat die Fondsgesellschaft der Bank ein Pfandrecht
an dem Flugzeug bestellt. Darüber hinaus wurden der
Bank unter anderem Ansprüche und Rechte aus Versicherungen
und dem Leasingvertrag zur Sicherheit abgetreten.
Sollte das Flugzeug nicht wie unterstellt bei Beendigung
des Leasingvertrages veräußert, sondern anschlussvermietet
15

zw. zu einem späteren Zeitpunkt veräußert werden, müsste
eine entsprechende Anschlussfinanzierung von der Fondsgesellschaft
aufgenommen werden. Sollte dies nicht möglich
sein, können für den Investor negative Auswirkungen auf die
Rentabilität seiner Beteiligung entstehen, bis hin zu einem
teilweisen Verlust seines eingesetzten Kapitals.
Spanisches Registerpfandrecht
Als Sicherheit für das Langfristdarlehen hat die Fondsgesellschaft
der Bank ein spanisches Registerpfandrecht an dem
Flugzeug bestellt. Da für das Pfandrecht zwingend ein Euro-
Höchstbetrag eingetragen werden muss, das Langfristdar -
lehen aber in US-Dollar valutiert, entsteht für die Bank als
Sicherungsnehmer aufgrund von Wechselkursschwankungen
ein Unterbesicherungsrisiko unter dem Pfandrecht, welches
durch eine Nachbesicherung auszugleichen wäre.
Die Eintragungskosten einer möglichen Nachbesicherung
(derzeit 1 % des Nachbesicherungsbetrages) trägt originär
die Fondsgesellschaft bis zu einer Wechselkursänderung auf
1 EUR = 0,85 USD. Insoweit hat die Fondsgesellschaft eine
Nachbesicherung vorzunehmen und einen angepassten
Euro-Höchstbetrag für das Registerpfandrecht im spanischen
Register eintragen zu lassen. Jedoch hat sich die KGAL
in ihrer Funktion als Konzeptionär im Konzeptionsvertrag
bereit erklärt, für die Fondsgesellschaft die Nachbesicherungskosten
bis zu einem Höchstbetrag von EUR 120.000 zu
übernehmen.
Die Kosten einer möglichen Nachbesicherung ab einer
Wechselkursänderung unter 1 EUR = 0,85 USD (d. h. wenn
der US-Dollar unter den Wert von 0,85 zum Euro fällt) trägt
der Leasingnehmer.
Es besteht das Risiko, dass zukünftige Nachbesicherungskosten
höher ausfallen als kalkuliert und die Kostenübernahme
durch die KGAL in Höhe von maximal EUR 120.000
nicht ausreicht. Außerdem ist für den Fall, dass der Leasing-
16 I Die Risikohinweise
nehmer und /oder die KGAL der Nachbesicherungsverpflichtung
nicht nachkommen, nicht auszuschließen, dass die
Fondsgesellschaft als Sicherungsgeber und Eigentümer des
Flugzeuges auch für diese Kosten aufkommen muss. Dies
kann zu zusätzlichen, nicht prognostizierten Aufwendungen
der Fondsgesellschaft führen und die Rentabilität der Beteiligung
für den Investor schmälern, bis hin zu einem teilweisen
Verlust des eingesetzten Kapitals.
Zinsen
Air Europa hat sich für eine variable Verzinsung des lang -
fristigen Darlehens und – in Abhängigkeit vom jeweiligen
Zinssatz – eine entsprechend variable Leasingrate über die
Laufzeit entschieden.
Sollte abweichend zur Prognose nach Ablauf des Leasingvertrages
oder bei Ausfall des Leasingnehmers anstelle einer Veräußerung
des Flugzeuges eine Anschlussvermietung erfolgen,
besteht ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko für die
Fondsgesellschaft. Dies kann für den Investor negative Auswirkungen
auf die Rentabilität seiner Beteiligung haben, bis
hin zu einem teilweisen Verlust seines eingesetzten Kapitals.
Vertrags- und Rechtsrisiko
Sollten Vertragspartner der Fondsgesellschaft und /oder
sonstige Dritte, die gegenüber der Fondsgesellschaft Leistungen
erbringen sollen, bestehende Verträge und /oder
geschuldete Pflichten nicht erfüllen und /oder im Einzelfall
anders als die Fondsgesellschaft auslegen, bestehende Verträge
ordentlich oder außerordentlich kündigen, so besteht
das Risiko, dass neue Vertragspartner entweder nicht oder
nur zu schlechteren Konditionen verpflichtet werden können.
Hieraus können zusätzliche, nicht prognostizierte Aufwendungen
und Rechtsstreitigkeiten mit den damit verbundenen
Prozess- und Kostenrisiken resultieren. Dies kann für
den Investor negative Auswirkungen auf die Rentabilität
seiner Beteiligung haben, bis hin zu einem teilweisen oder
vollständigen Verlust seines eingesetzten Kapitals.

Ebenso besteht das Risiko, dass sich rechtliche Rahmen -
bedingungen in Bezug auf das Beteiligungsangebot mit
Wirkung für die Zukunft oder Wirkung für die Vergangenheit
ändern oder von Behörden oder Gerichten abweichend beurteilt
werden. Hierdurch besteht das Risiko, dass das Beteiligungsangebot
umstrukturiert oder rückabgewickelt werden
muss und die Erlöse hieraus nicht ausreichen, um die Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft abzulösen. Der Eintritt
dieser Risiken kann für den Investor negative Auswirkungen
auf die Rentabilität seiner Beteiligung haben, bis hin zu
einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten
Kapitals.
Insolvenz- / Bonitätsrisiko
Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft aufgrund
gegenüber der Prognose geringerer Einnahmen und /oder
höherer Ausgaben zahlungsunfähig wird oder in Überschuldung
gerät. Die daraus folgende Insolvenz kann für den
Investor zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals
führen.
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Vertragspartner der
Fondsgesellschaft und /oder sonstige Dritte, die gegenüber
der Fondsgesellschaft Leistungen erbringen sollen, insolvent
werden und in der Folge ihre vertraglich geschuldete
Leistung gegenüber der Fondsgesellschaft nicht mehr
erbringen können. Dies kann insbesondere im Falle der
Insolvenz des Leasingnehmers, des Einzahlungs- und Platzierungsgaranten
oder des Versicherers negative Auswirkungen
auf die Rentabilität der Beteiligung für den Investor
haben bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust
des eingesetzten Kapitals.
Steuern
Die nachfolgende Darstellung unterstellt, dass sich eine
natürliche Person mit unbeschränkter Steuerpflicht in
Deutschland an der Fondsgesellschaft beteiligt. Sollte diese
Prämisse auf einen Investor nicht zutreffen, gelten für den
entsprechenden Investor andere steuerliche Rahmenbedingungen,
und es können sich damit andere steuerliche Risiken
ergeben.
Änderungen der Auffassung der Finanzverwaltung, Änderungen
der finanzgerichtlichen Rechtsprechung sowie Steuergesetzesänderungen
können zu einer erhöhten Steuerbelastung
für die Fondsgesellschaft und die Investoren führen.
Ferner können allgemein negative Auswirkungen auf die
Rendite dadurch entstehen, dass die Finanzverwaltung zu
der dem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden Konzep -
tion im Rahmen der Veranlagung oder nach einer steuer -
lichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) eine andere Auffassung
vertritt. Dies könnte darauf beruhen, dass die
Finanzverwaltung die Höhe der Erträge oder die steuerliche
Abzugsfähigkeit von Aufwendungen dem Grunde und /oder
der Höhe nach anders beurteilt oder auch eine andere
Auffassung zum zeitlichen Anfall von Erträgen und Aufwendungen
einnimmt und deshalb zu anderen steuer lichen
Ergebnissen bzw. zu einem abweichenden zeitlichen Ergebnisverlauf
bei der Fondsgesellschaft bzw. den Investoren
und damit zu anderen Steuerwirkungen kommt als prognostiziert.
Es besteht das Risiko, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) bzw. die Finanzverwaltung die
Voraussetzungen für die Inanspruchnahme des sogenannten
Gewerbesteuerprivilegs nach § 19 Absatz 4 Gewerbesteuer-
Durchführungsverordnung nicht anerkennt, mit der Folge,
dass ein quotaler Anteil von 25 % der Entgelte für Schulden
nach § 8 Nr. 1 a Gewerbesteuergesetz bei der Ermittlung des
Gewerbeertrags der Gesellschaft hinzuzurechnen wäre.
Es ist nicht auszuschließen, dass dem Investor positive steuerliche
Ergebnisse aus der Fondsgesellschaft zugewiesen
17

werden, ohne dass dieser ausreichend Liquidität aus Ausschüttungen
/ Entnahmen für etwaige persönliche Steuerzahlungen
erhält.
Abweichungen zu den prognostizierten Ergebnisverläufen
resultieren zwangsläufig aus einem sich über den Prognosezeitraum
gegenüber dem unterstellten Wechselkurs von
1 EUR = 1,3308 US-Dollar verändernden Fremdwährungsumrechnungskurs.
Negative steuerliche Wirkungen auf
Ebene der Fondsgesellschaft sowie auf Ebene der Investoren
sind diesbezüglich nicht auszuschließen.
Bei jedem Investorenwechsel (Veräußerung, Schenkung, Erbschaft)
entfällt der anteilige gewerbesteuerliche Verlustvortrag
des ausscheidenden Investors. Der verbleibende Verlustvortrag
kann nur von solchen künftigen Gewerbeerträgen
abgezogen werden, die anteilig auf die verbliebenen Investoren
entfallen. Das heißt, der ausscheidende Investor und der
neu eintretende Investor haben der Fondsgesellschaft den
Gewerbesteuermehraufwand aufgrund des Investorenwechsels
gesamtschuldnerisch zu erstatten, was beim jeweilig
Kostenpflichtigen unter Umständen zu einem steuerlichen
Totalverlust führen kann.
Ein Investor, der seine Beteiligung veräußert oder anderweitig
überträgt, muss mit einer besonderen Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht
durch das jeweils zuständige Finanzamt
rechnen. Sonderbetriebsausgaben, z. B. durch eine Fremd -
finanzierung der Kommanditeinlage, können den Totalgewinn
und damit die Anerkennung der Gewinnerzielungsabsicht
des jeweiligen Investors gefährden. Aus diesen Gründen
sowie aus Gründen der steuerlichen Anerkennung der Beteiligung
sollte die Aufnahme einer Anteilsfinanzierung nur nach
Rücksprache mit einem steuerlichen Berater erfolgen.
Es besteht das Risiko, dass gegebenenfalls anfallende
Gewerbesteuer nicht in jedem Fall durch den Entlastungs-
18 I Die Risikohinweise
betrag gemäß § 35 des Einkommensteuergesetzes bei der
Einkommensteuer des Investors kompensiert werden kann.
Eine teilweise oder vollständige Kompensation ist von der
persönlichen steuerlichen Situation des Investors abhängig,
insbesondere von seinen übrigen gewerblichen Einkünften.
Ferner ist die endgültige Anerkennung der steuerlichen
Grundlagen der Fondsgesellschaft der Betriebsprüfung vorbehalten.
Da die Betriebsprüfung zeitverzögert erfolgt, kann
es zu Steuernachzahlungen kommen. Steuernachzahlungsbeträge
sind nach Maßgabe der §§ 233 a, 238 Abgabenordnung
mit 6 % jährlich zu verzinsen.
Die prognostizierten Ergebnisse können nicht garantiert werden.
Insbesondere die Risiken aus der steuerlichen Konzeption
und aus Steuerrechtsänderungen, auch soweit sie Rückwirkung
entfalten, trägt vollständig und allein der Investor.
Andere Rechtskreise
Der Kaufvertrag über das Flugzeug, der Leasingvertrag, der
Vertrag über die Abtretung der Gewährleistungsansprüche
hinsichtlich des Flugzeuges, der Darlehensvertrag für die
Langfristfinanzierung sowie die Nebenabrede für das Pfandrecht
unterliegen englischem Recht. Die Zusicherung des
Triebwerkherstellers hinsichtlich der Gewährleistungsansprüche
unterliegt dem Recht des Staates New York / USA.
Bei einer Flugzeugbeteiligung ist regelmäßig mit der Anwendung
ausländischer Rechtsordnungen zu rechnen, da das
Flugzeug überwiegend im Ausland eingesetzt wird. Dies gilt
beispielsweise für eine Mithaftung des Flugzeuges für Flughafengebühren
und Steuern sowie bei Unfällen und Frachtbzw.
Verfrachtungsschäden. Diese Verpflichtungen können
unmittelbar die Fondsgesellschaft als Eigentümerin des Flugzeuges
treffen. Aber auch wenn diese Verpflichtungen den
Leasingnehmer als Betreiber des Flugzeuges treffen und er
diese nicht erfüllt, kann nicht ausgeschlossen werden, dass

die Fondsgesellschaft diese Verpflichtungen übernehmen
muss, etwa um ihre Rechte an dem Flugzeug zu bewahren.
Eventuelle gerichtliche Auseinandersetzungen in diesem
Zusammenhang richten sich grundsätzlich nach den im
betroffenen ausländischen Staat geltenden gesetzlichen
Regelungen oder den vertraglich vereinbarten ausländischen
Regelungen, die erheblich vom deutschen Rechtsverständnis
abweichen können. Aufgrund der Andersartigkeit dieser
Rechtskreise ist die Einschätzung etwaiger Prozessrisiken
erschwert, und die Durchsetzung oder die Abwehr von
Ansprüchen kann sich schwieriger gestalten und/oder mit
erheblichen Kosten verbunden sein. Dies kann zu zusätz -
lichen, nicht prognostizierten Aufwendungen und damit zu
negativen Auswirkungen auf die Rentabilität der Beteiligung
für den Investor bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen
Verlust des eingesetzten Kapitals führen.
Angaben zur Wirtschaftlichkeit / Renditeprognosen
Der in diesem Beteiligungsangebot verwendete Rendite -
begriff nach der IRR-Methode drückt die Verzinsung des
jeweils kalkulatorisch gebundenen Kapitals aus. Ein Vergleich
zwischen verschiedenen Kapitalanlagen (z. B. geschlossene
Fonds) mit unterschiedlichen Kapitalbindungsverläufen ist
ebenso wie ein Vergleich mit anderen Kapitalanlagen, bei
denen keine Änderung des kalkulatorisch gebundenen Kapitals
eintritt (z. B. festverzinsliche Wertpapiere), im Allgemeinen
nicht möglich.
Die nach der IRR-Methode ermittelte Rendite stellt nur
einen Prognosewert dar; es besteht keine Sicherheit, dass
die prognostizierte Rendite erzielt wird.
Die in die Prognoserechnung einfließenden Größen und
Variablen basieren auf derzeit geltendem Recht, auf abge-
schlossenen Verträgen sowie auf zeitlichen und quantitativen
Annahmen des Initiators. Die tatsächlich erzielbare Rendite
kann durch die in diesem Kapitel dargestellten sowie
weitere, zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht
erkennbare Risiken, soweit sie sich verwirklichen, beeinträchtigt
werden.
Kosten
Im Investitions- und Finanzierungsplan und in der Prognoserechnung
sind sonstige Kosten der Fondsgesellschaft, z. B. für
Rechts- und Steuerberatung, eine etwaige Nachbesicherung
im Zusammenhang mit dem spanischen Registerpfandrecht
am Flugzeug, Wirtschaftsprüfung und Mitgliedschaft in der
IHK enthalten. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
diese Kosten höher als prognostiziert ausfallen werden oder
künftig zusätzliche Kosten anfallen, die nicht berücksichtigt
worden sind mit der Folge, dass sich die Kosten der Fondsgesellschaft
erhöhen würden und die Ausschüttungen/Entnahmen
für die Investoren reduziert werden müssten.
Falls ein Investor einen im Zuge einer Ersatzpflicht gegenüber
der Fondsgesellschaft geschuldeten Betrag nicht beibringt,
so verbleibt die entsprechende Belastung bei der
Fondsgesellschaft. Dies kann die Rentabilität der Beteiligung
für alle Investoren beeinträchtigen.
Potenzielle Interessenkonflikte
Es bestehen kapitalmäßige und personelle Verflechtungen
zwischen dem geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft
und weiteren Projektbeteiligten wie z. B. dem
Treuhandkommanditisten, dem Asset-Manager und dem
Initiator KGAL. Letzterer ist zugleich Anbieter, Einzahlungsund
Platzierungsgarant, Konzeptionär sowie gegebenenfalls
Darlehensgeber im Zusammenhang mit der Zwischenfinanzierung
des Eigenkapitals.
19

Darüber hinaus bestehen kapitalmäßige und personelle Verflechtungen
zwischen dem Initiator und seinen Gesellschaftern,
welche auch als Vertriebspartner und /oder Darlehensgeber
agieren können.
Aus diesen Verflechtungen können Interessenkonflikte entstehen.
Es besteht das Risiko, dass diese zum Nachteil der
Investoren gelöst werden, was sich negativ auf die Rentabilität
der Beteiligung auswirken kann.
Management
Das Ergebnis der Beteiligung wird auch durch die Qualität
des Managements der Fondsgesellschaft sowie des Asset-
Managers beeinflusst. Bei unternehmerischen Fehlentscheidungen
dieser Personen und /oder beauftragter Dritter
und /oder der Gesellschafterversammlung als weiterem
Entscheidungsträger der Fondsgesellschaft besteht das Risiko
negativer Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung
der Beteiligung.
Fondsgesellschaft /Stimmrechte
Im Falle der (teilweisen) Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie
ist nicht auszuschließen, dass der Platzierungsgarant
oder ein von diesem benannter Dritter die Stimmrechtsmehrheit
in der Fondsgesellschaft erhält und damit
einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Gleiches kann
auch durch die Zeichnung eines sehr hohen Gesellschaftsanteils
durch einen einzelnen Investor oder durch eine
Gruppe von Investoren mit gegebenenfalls gleichen Interessen
erfolgen.
Die gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft mit
einfacher oder qualifizierter Mehrheit gefassten Beschlüsse
sind für den Investor bindend. Dabei ist zu berücksichtigen,
dass der geschäftsführende Gesellschafter gemäß Gesellschaftsvertrag
ein eigenes Stimmrecht besitzt und ohne
Zustimmung der übrigen Gesellschafter zur Vornahme aller
20 I Die Risikohinweise
Handlungen berechtigt ist, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft gehören. Beschlüsse über eine Änderung
des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der
Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters. Insgesamt besteht somit für den einzelnen
Investor das Risiko, seine individuellen Interessen nicht
durchsetzen zu können.
Fehlende / verspätete Einzahlung
durch den Investor
Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung
oder bei Nichtzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich
Agio (auch bei Lastschriftrückgabe) können dem Investor
Verzugszinsen berechnet werden. Darüber hinaus kann der
Verzug mit der Einzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich Agio
dazu führen, dass das Treuhandverhältnis nicht wirksam
zustande kommt, da die vollständige Einzahlung der Kapitaleinlage
zuzüglich Agio eine aufschiebende Bedingung für
das wirksame Zustandekommen des Treuhandverhältnisses
darstellt. Das würde bedeuten, dass der Treuhandkommanditist
der Fondsgesellschaft nicht im Auftrag des Investors
beitritt. Der Treuhandkommanditist ist in diesen Fällen zu
einer außerordentlichen Kündigung des Treuhandvertrages
berechtigt. Zusätzlich kann die Fondsgesellschaft pauschal
15% der Kapitaleinlage als Schadensersatz verlangen.
Ausschluss aus der Fondsgesellschaft
Aufgrund des Gesellschaftsvertrages (§§ 8 und 10) bzw. des
Treuhandvertrages (§ 7) kann der Investor in bestimmten
Fällen aus der Fondsgesellschaft bzw. seiner treuhänderischen
Beteiligung ausgeschlossen werden. Wird ein Investor
ausgeschlossen, weil er seinen Zahlungsverpflichtungen
gegenüber der Fondsgesellschaft bzw. dem Treuhandkommanditisten
nicht nachkommt, über sein Vermögen ein
Insolvenzverfahren eröffnet wird, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
mangels Masse abgelehnt wird, in seinen
Gesellschaftsanteil bzw. in seine Beteiligung die Zwangs-

vollstreckung betrieben wird, ein Verstoß gegen das Geldwäschegesetz
oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt,
erhält er eine Abfindung, deren Höhe in den meisten Fällen
unter dem von ihm eingesetzten Kapital liegt. Wurde der
Ausschluss durch den Investor verursacht, hat dieser die
möglichen Kosten der Fondsgesellschaft zu erstatten.
Eingeschränkte Fungibilität der Beteiligung
Die Beteiligung an diesem Fonds ist ein langfristiges Engagement,
das bis zum 31.12.2023 nicht ordentlich gekündigt
werden kann. Bei Ausübung der Kündigungsmöglichkeit
wird die Auszahlung der Abfindung frühestens zum nächsten
dem Ausscheiden folgenden Ausschüttungstermin fällig
und nur, soweit die Fondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt
über ausreichend Liquidität verfügt, spätestens jedoch zehn
Jahre nach Ausscheiden.
Entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Regelungen ist
zwar ein vorzeitiger Verkauf der Beteiligung durch den
Investor zulässig, die Fondsgesellschaft übernimmt jedoch
keine Gewähr für dessen Veräußerbarkeit. Da kein geregelter
Markt für den Handel solcher Beteiligungen existiert
und folglich auch kein Marktwert für eine Veräußerung
ermittelbar ist, kann sich ein vorzeitiger Verkauf einer Beteiligung
sehr schwierig gestalten bzw. nicht oder nur unter
Inkaufnahme von Verlusten möglich sein.
Änderung regulatorischer Rahmenbedingungen
Sowohl international als auch national bestehen Bestrebungen,
neue regulatorische Anforderungen an Finanzmärkte
und deren Teilnehmer zu stellen. Hiervon werden auch
geschlossene Fonds und deren Verwalter erfasst. Es besteht
das Risiko, dass die Fondsgesellschaft in Zukunft erhöhte
aufsichtsrechtliche Anforderungen zu erfüllen hat, wodurch
sich die Kosten der Fondsgesellschaft erhöhen könnten, so
dass die Ausschüttungen / Entnahmen für die Investoren
reduziert werden müssten.
Verbraucherrechte im Zusammenhang
mit Fernabsatz
Hinsichtlich der Anwendbarkeit und Umsetzung der gesetzlichen
Regelungen zum Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen
auf den Vertrieb von Beteiligungen an geschlossenen
Fonds wie der Fondsgesellschaft gibt es bislang keine gefestigte
Rechtsprechung. Gleiches gilt für die Frage der Ordnungsmäßigkeit
einer Widerrufsbelehrung. Es kann daher
nicht ausgeschlossen werden, dass es bei erfolgreicher
Geltendmachung gegebenenfalls bestehender Rechte und
Ansprüche durch Investoren zu Liquiditätsabflüssen aus der
Fondsgesellschaft und dadurch gegebenenfalls zu Liquiditätsengpässen
bis hin zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaft
kommen kann. Dies kann die Rentabilität der Betei -
ligung für den Investor beeinträchtigen bis hin zu einem
teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten
Kapitals.
Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle
Geschlossene Fonds
Die Fondsgesellschaft hat sich dem Schlichtungsverfahren
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen, welches
Investoren die kostenlose und vereinfachte Geltendmachung
von in der Verfahrensordnung näher bestimmten
Ansprüchen ermöglicht. Dies kann zu finanziellen Belastungen
der Fondsgesellschaft und damit des Investors führen.
Investorgefährdende Risiken
Investorgefährdende Risiken sind Risiken, die über den Verlust
der geleisteten Kapitaleinlage hinaus auch das weitere
Vermögen des Investors gefährden. Insbesondere bei einer
Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage durch den Investor ist
das Risiko einer Privatinsolvenz nicht ausgeschlossen (maximales
Risiko).
21

Haftung des Gesellschafters
Für einen Investor, der sich unmittelbar als Kommanditist
an der Fondsgesellschaft beteiligt, besteht das Risiko,
gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zur Höhe
seiner im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (1 %
der übernommenen Kapitaleinlage ohne Agio) persönlich zu
haften. Leistet der Investor seine Kapitaleinlage, erlischt seine
persönliche Haftung. Entnimmt oder erhält der Investor
Beträge (z. B. Ausschüttungen / Entnahmen), die sein Kapitalkonto
unter den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen,
so lebt seine persönliche Haftung in gleichem Maße wieder
auf, jedoch höchstens bis zum Betrag seiner Haftsumme.
Das gleiche gilt, soweit der Investor Gewinnanteile entnimmt,
während seine Kapitaleinlage durch Verluste unter
den Betrag der geleisteten Haftsumme herabgemindert ist.
Unabhängig von der Erbringung der Kapitaleinlage besteht
immer eine Haftung für die Kosten von Anmeldungen zum
Handelsregister, die vom Investor oder in seinem Namen als
Gesellschafter vorzunehmen sind.
Die Kommanditisten haften nach ihrem Ausscheiden aus der
Fondsgesellschaft – wenn nicht gleichzeitig die Gesellschaft
aufgelöst wird – bis zur Höhe ihrer eingetragenen Haftsumme
für bis dahin begründete Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft,
die bis zum Ablauf von fünf Jahren nach ihrem
Ausscheiden fällig werden und gegen sie gerichtlich geltend
gemacht oder von den Kommanditisten schriftlich anerkannt
wurden. Die Frist beginnt mit Ablauf des Tages, an dem das
Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen wird. Wird
die Fondsgesellschaft aufgelöst, verjähren die Ansprüche der
Gesellschaftsgläubiger gegen die Kommanditisten spätestens
fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der Fondsgesellschaft
in das Handelsregister oder – wenn die Ansprüche
erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden – fünf
Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche. Diese Haftungsrisiken
muss der Investor aus seinem Privatvermögen decken.
22 I Die Risikohinweise
Die Investoren, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft
beteiligen, haften grundsätzlich nicht unmittelbar
für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft. An ihrer Stelle
hält der Treuhandkommanditist als Treuhänder die Stellung
eines Kommanditisten. Allerdings muss der Treugeber den
Treuhandkommanditisten von einer Haftung aus der Beteiligung,
die er für den Treugeber hält, freistellen. Wirtschaftlich
betrachtet ist daher der Treugeber dem Kommanditisten
bezüglich der Haftung gleichgestellt. Dadurch besteht
das Risiko, dass die Treugeber wie Kommanditisten persönlich
mit ihrem Privatvermögen haften. In einigen instanzgerichtlichen
Entscheidungen wurde der Treugeber dem Kommanditisten
bezüglich der Haftung jedoch auch rechtlich
gleichgestellt. Dies kann bei der vorliegenden Ausgestaltung
des Rechtsverhältnisses dazu führen, dass der Treugeber
wie der Kommanditist auch unmittelbar für Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft in Anspruch genommen wird.
Es ist zu beachten, dass das Flugzeug weltweit betrieben
wird. Insbesondere bei einer Schädigung Dritter im Zusammenhang
mit dem Betrieb des Flugzeuges kann daher nicht
ausgeschlossen werden, dass ein ausländisches Gericht die
beschriebene Beschränkung der Kommanditistenhaftung
nicht anerkennt.
Abgaben- und Kostenbelastung
Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben und anderen
Kosten, die auf Handlungen bzw. dem Verhalten eines
Gesellschafters beruhen (auch durch Ausschluss eines
Gesellschafters) oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit
/ Rechtsform eines Gesellschafters haben,
können dem jeweiligen Gesellschafter und einem etwaigen
Rechtsnachfolger weiterbelastet werden. Der jeweilige
Investor trägt insoweit das Risiko einer Ersatzpflicht gegenüber
der Fondsgesellschaft.

Steuerbelastung
In Kombination mit der Realisierung weiterer Risiken ist
nicht auszuschließen, dass der Investor aus seinem übrigen
Vermögen Steuern aufgrund der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
zahlt und gleichzeitig einen Verlust seines eingesetzten
Kapitals erleidet.
Fremdfinanzierung der Beteiligung an der
Fondsgesellschaft
Im Falle einer vollständigen oder teilweisen Fremdfinanzierung
der Kapitaleinlage des Investors besteht das Risiko,
dass die Ausschüttungen / Entnahmen aus diesem Beteiligungsangebot
nicht ausreichen, um die anfallenden Zinsen
der Fremdfinanzierung auszugleichen bzw. die Finanzierung
zurückzuführen. Die Verpflichtungen aus einer Fremdfinanzierung
bestehen auch dann, wenn Ausschüttungen / Entnahmen
nicht wie prognostiziert erfolgen. In diesen Fällen
müsste der Investor weitere Mittel zur Rückführung der
Fremdfinanzierung samt Zinsen aufwenden. Anderenfalls
besteht das Risiko, dass die finanzierende Bank die Finanzierung
kündigt und die gestellten Sicherheiten verwertet. Von
einer Fremdfinanzierung der Kapitalanlage wird abgeraten.
Über die in diesem Kapitel erläuterten Risiken hinaus sind
dem Anbieter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine
weiteren wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken
im Zusammenhang mit der Vermögensanlage bekannt.
23

Detailansicht des Fondsflugzeuges

Foto: Thomas L. Fischer

Der Initiator KGAL GmbH & Co. KG
Unternehmensprofil
Initiator des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die KGAL
GmbH & Co. KG (im Folgenden „KGAL“) mit Sitz in Grünwald
bei München. Bereits seit über 40 Jahren konzipiert die KGAL
Gruppe innovative Finanzierungslösungen. Im Verlauf der
letzten 30 Jahre hat sie verstärkt privaten und institutionellen
Investoren attraktive Beteiligungsangebote eröffnet.
Der Investitionsschwerpunkt der KGAL liegt auf Realkapitalanlagen
(Sachwerte), an deren Marktwert- und Ertrags -
26 I Der Initiator KGAL GmbH & Co. KG
entwicklung die Investoren teilhaben. Dabei werden geplante
Investitionen anhand strenger Kriterien bezüglich Rendite -
erwartung und Risiko geprüft, bevor eine Anlageentscheidung
getroffen wird. Die KGAL setzt auf ein aktives Asset
Management (Betreuung der Investition vom Erwerb des
Assets bis zur Beendigung des Beteiligungsangebotes) durch
eigene Experten und bindet bei Bedarf über Joint Ventures
oder strategische Partnerschaften zusätzliche Kompetenzen
ein. Damit soll die Basis für langjährige, erfolgreiche Investorenbeziehungen
gelegt werden.

Gesellschafter der KGAL
Commerzbank 45 % BayernLB 30 % HASPA Finanzholding 15 % Sal. Oppenheim 10 %
Foto: Armin Brosch
27

Leistungsprofil der KGAL
Asset Management und
Strukturierte Finanzierungskonzepte
� für Geschlossene Fonds
�Publikumsfonds
�Individuelle Investments
�Fonds für institutionelle Investoren
� in den Assetbereichen
– Immobilien (In- und Ausland)
– Flugzeuge
– Infrastruktur
– Schiffe
– Private Equity
1) 40 % Lufthansa-Gruppe.
2) 50 % V.Ships-Gruppe.
3) 49 % Lufthansa-Gruppe, 5 % Sonstige.
KGAL in Zahlen
28 I Der Initiator KGAL GmbH & Co. KG
60 %
50 %
100 %
100 %
100 %
46 %
100 %
Als Spezialist in komplexen nationalen und internationalen
Märkten entwickelt und managt die KGAL Investitionen in
Publikumsfonds der KGAL nach Assetbereichen 1)
Asset Management und
Operating-Leasing für Flugzeuge 1)
Dienstleistungen
für Schiffsfonds 2)
Asset Sourcing und
Management Italien
Asset Sourcing und
Management Nordamerika
Asset Sourcing und
Management Österreich
Strukturierte Finanzierungslösungen
insbesondere für die
Lufthansa-Gruppe 3)
Structuring und Asset
Management Österreich
100 %
100 %
Verwaltungsdienstleistungen
Eigenkapitalvertrieb
Verwaltungsdienstleistungen
Immo- Flugzeuge Infra- Schiffe Private Sonstige 2) Gesamt
bilien struktur Equity
Im Markt seit 1993 1990 2005 2003 2004 1994 3)
Anzahl Fonds 25 53 6 10 9 24 127
Investitionsvolumen
(inklusive Agio) in Mio. EUR
2.041,8 2.450,8 244,3 631,5 934,0 2.256,4 8.558,8
4)
Eigenkapital
(inklusive Agio) in Mio. EUR
1.210,3 1.471,3 112,0 324,8 934,0 1.932,1 5.984,5
4)
Investoren 5) 36.820 12.310 4.647 10.925 39.897 27.845 132.444
1) Zum 31.12.2009.
2) Mobilien (7), Medien (15), Lebensversicherung (1), Wald (1).
3) Mobilien.
4) Fremdwährungsbeträge wurden in Euro umgerechnet.
5) Die Anzahl der Investoren enthält Mehrfachzeichnungen.
Immobilien, Flugzeuge, Infrastruktur, Schiffe sowie Private
Equity.

Bis zum 31.12.2009 hat die KGAL zusammen mit ihrer Tochtergesellschaft
ALCAS GmbH bereits mehr als 300 Beteiligungsangebote
initiiert, an denen sich Investoren mit Eigen-
Geschäftsergebnis- / Platzierungszahlen der KGAL
2009 2008
Verwaltetes Investitionsvolumen
aller Objekt- und Beteiligungsgesellschaften
22.716,1 23.361,9
1) in Mio. EUR
– davon Neugeschäftsvolumen in Mio. EUR 1.108,4 1.417,8
Anzahl Mitarbeiter (Konzern) 375 390
Gesamtinvestitionsvolumen aller Fonds (inklusive Agio) 2) in Mio. EUR 24.869,2 24.038,8
– davon Neugeschäftsvolumen aller Fonds (inklusive Agio) in Mio. EUR 830,4 658,8
Eigenkapital aller Fonds (inklusive Agio) 2) in Mio. EUR 10.746,0 10.285,8
– davon Eigenkapital aus Neugeschäft Fonds (inklusive Agio) in Mio. EUR 460,2 416,0
Anzahl Fonds- und Leasinggesellschaften 1.618 1.885
Anzahl geschlossene Fonds 329 323
– davon Publikumsfonds 127 123
– davon Private Placements 202 200
Anzahl Investoren 3) 132.600 125.800
1) Verminderung aus Ablösungen in 2009.
2) Kumulierte Werte inklusive ausgelaufener / beendeter Fonds.
3) Inklusive Mehrfachzeichnungen und Private Placement-Investoren.
Die KGAL konnte über die letzten zehn Jahre sowohl ein
Wachstum des Fondsbestandes als auch des Gesamtinvesti-
Entwicklung Fondsbestand 1)
Anzahl
350
300
250
200
150
100
50
0
Fonds insgesamt
Publikumsfonds
212
74
223
79
235
80
252
84
266
91
273
97
294
106
’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06
1) Kumulierte Werte.
308
114
123 323
127 329
’07 ’08 ’09
kapital in Höhe von EUR 10,7 Mrd. beteiligt haben. Weitere
Zahlen der KGAL sind nachfolgender Übersicht zu entnehmen:
tionsvolumens und des Eigenkapitals verzeichnen, wie die
nachstehenden Grafiken zeigen:
Entwicklung Gesamtinvestitionsvolumen/Eigenkapital 1)
Mrd. EUR
25,0
22,5
20,0
17,5
15,0
12,5
10,0
7,5
5,0
2,5
0
Gesamtinvestitionsvolumen
Eigenkapital
14,3
5,2
15,8
6,0
17,3
6,6
19,2
7,3
20,5
7,9
21,1
8,4
22,5
9,1
’00 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05 ’06
1) Kumulierte Werte.
23,4
9,9
10,3 24,0
10,7 24,9
’07 ’08 ’09
29

Bewertung der KGAL durch Experten
Die Analysehäuser Feri EuroRating Services AG 1) und Scope
Analysis GmbH 2) haben die KGAL und deren Managementqualität
als Initiator von geschlossenen Fonds in separaten
Ratings gleichermaßen mit der Note „AA“ als „sehr hoch“
bewertet.
Feri EuroRating Services hat der KGAL nach
der Analyse von Unternehmensstrukturen,
Marktexpertise und Leistungsfähigkeit in
den Bereichen Produkt und Service im
Oktober 2009 ein exzellentes Zeugnis ausgestellt:
Im Feri Initiatoren Rating erhielt die KGAL die Note
„AA“ als Emissionshaus mit sehr hoher Qualität 3) . Die
Rating-Agentur lobte ausdrücklich das sehr gute Produktspektrum,
die hervorragende Aufstellung als Unternehmen
und das Risikomanagement für die Fonds der KGAL.
30 I Der Initiator KGAL GmbH & Co. KG
Scope Analysis hat die KGAL im
November 2009 als Emissionshaus
mit sehr hoher Managementqualität
ausgezeichnet und ihr dafür die Note „AA“
verliehen 4) . Die Rating-Agentur hob dabei die mehrheitlich
positiven Performancedaten der Produkte, die Qualität von
Konzeption, Vertrieb sowie Fonds- und Objektmanagement
und insbesondere die Risikokontrolle hervor. Alle Asset -
bereiche trugen zum guten Abschneiden bei: Die Experten
bescheinigten der KGAL eine sehr hohe Qualität bei Immo -
bilien, Flugzeugen, Infrastruktur, Schiffen und Private Equity.
Die Bewertungen wurden von der KGAL in Auftrag gegeben
und sind jeweils 18 Monate gültig. Weitere Informationen
und eventuelle Aktualisierungen der Bewertungen sind auf
der Homepage der KGAL (www.kgal.de) zu finden.
1) Eine der führenden europäischen Rating-Agenturen für die Bewertung von Anlage märkten und -produkten sowie eines der größten Wirtschaftsforschungs- und Prognoseinstitute.
Nähere Informationen unter www.feri.de.
2) Gehört zur Scope Group, einem der führenden deutschen Finanzanalyse- und Advisoryinstitute, und ist spezialisiert auf die qualitative Analyse und Bewertung von Kapitalanlagen,
Investitionsmärkten und Managementgesellschaften. Nähere Informationen unter www.scope.de.
3) Rating-Klassen: AAA (Unternehmen außergewöhnlich hoher Qualität) bis E- (Unternehmen ohne jegliche Qualität).
4) Rating-Klassen: AAA (Aufstellung des Unternehmens zeigt hervorragende Qualität) bis D (Aufstellung des Unternehmens ist zur Erreichung seiner Zielvorgaben im Wesentlichen nicht
geeignet).

Erfahrung Flugzeugfonds
Per 31.12.2010 hat die KGAL Gruppe 53 Flugzeugfonds
(davon fünf operative Flugzeugfonds) initiiert mit einem
Gesamtinvestitionsvolumen von rund EUR 2,5 Mrd. und
einem Eigenkapital in Höhe von rund EUR 1,5 Mrd. Dabei
profitieren die Investoren von der ausgezeichneten Expertise
der KGAL, die seit 1990 insgesamt über 300 Verkehrsflugzeuge
finanziert hat (inklusive Mieterbeteiligungsmodelle
und ähnliche Beteiligungsmodelle).
Mit der GOAL KG betreut zudem ein erfahrener und leistungsstarker
Asset-Manager die im Rahmen von operativen Flugzeugfonds
finanzierten Flugzeuge. Das Portfolio der GOAL KG
umfasst derzeit 52 Flugzeuge (inklusive des in diesem Beteiligungsangebot
genannten und anderer noch auszuliefernder
Flugzeuge) unterschiedlicher Bauarten, für die die GOAL KG
ihre Dienstleistungen zur Verfügung stellt. Darüber hinaus
hat sie in den letzten Jahren 38 Anschlussvermarktungen
erfolgreich durchgeführt.
Ein Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2009
insbesondere hinsichtlich der bislang aufgelegten Flugzeugfonds
ist ab Seite 121 abgedruckt. Die aktuelle Leistungs -
bilanz kann unter der Telefonnummer 089 64143-427
bestellt oder unter www.kgal.de abgerufen werden.
31

Der Asset-Manager GOAL KG
Ein professionelles Asset-Management ist bei Investitionen
in Sachwerte unabdingbar. Neben Finanzierungs- und Strukturierungs-Know-How
erfordern operative Flugzeugfonds
daher auch eine umfassende technische Expertise sowie
Marktzugang für eventuelle Anschlussvermietungen und
Verkäufe von Flugzeugen. Die wichtigsten Erfolgsfaktoren
eines professionellen Asset-Managements sind regelmäßige
Inspektionen des Flugzeuges, ein detailliertes Dokumentenmanagement
sowie eine professionelle Vermarktung nach
Beendigung des Leasingvertrages.
Das Asset-Management der Flugzeugfonds der KGAL wird
von der GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co.
KG (im Folgenden „GOAL KG“) durchgeführt. Zum Vertrag
über die technische Betreuung und Vermarktung siehe im
Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 102.
Die GOAL KG ist ein seit 1998 operativ tätiges Gemeinschaftsunternehmen
(„Joint Venture“) der Lufthansa (40 %)
und der KGAL (60 %). In der GOAL KG bündeln Lufthansa und
KGAL ihre langjährige Erfahrung im Hinblick auf die technische
Betreuung und Vermarktung von Flugzeugen einerseits
und die Konzeption von Flugzeugfonds andererseits.
Asset-Manager GOAL KG
Mittelbare Beteiligung Mittelbare Beteiligung
40 %
32 I Der Asset-Manager GOAL KG
1)
60 %
1) Die Deutsche Lufthansa AG ist weder Prospektherausgeber noch hat sie an der
Prospekterstellung mitgewirkt und übernimmt insofern keine Verpflichtungen im
Zusammenhang mit diesem Beteiligungsangebot.
Leistungsspektrum
Neben dem klassischen Operating Leasing von Flugzeugen
bietet die GOAL KG auch Dritten sämtliche Dienstleistungen
rund um Flugzeuge an. Dazu zählen unter anderem die
technische Betreuung von Flugzeugen, Flugzeuginspektionen
und die Prüfung der zugehörigen Dokumentation,
Organisation von Wartungs- und Serviceaufgaben sowie
die Übernahme der Vermietung und des Verkaufs von Flugzeugen.
Leistungsspektrum der GOAL KG
Marktbeobachtung/Objektakquisition
Marktbeobachtung
Identifikation und Evaluierung
von Projekten
Verhandlung von Verträgen/
Due Diligence
Technische Abnahme/
Übernahme von Flugzeugen
Marktbeobachtung/
Objektakquisition
Abschluss-
vermarktung
Abschlussvermarktung
Marktbeobachtung
Wertermittlungen
Identifikation von Flugzeugkäufern
Verkaufsverhandlungen
Flugzeug- und Dokumentenübergabe
Laufende technische
Betreuung
Vermietung/
Anschlussvermietung
Laufende technische Betreuung
Überwachung und Abrechnung
von Wartungsereignissen
Durchführung von Inspektionen
Monitoring von Flugzeugmodifikationen
Dokumentenmanagement
über Archive
Vermietung/Anschlussvermietung
Marktbeobachtung
Wertermittlungen
Identifikation von Anschlussmietern
Verhandlung von Operating-
Leasing-Verträgen
Vertragsüberwachung
Mitwirkung bei der Versicherung
von Flugzeugen

Über 10 Jahre GOAL KG
Seit 1998 hat die GOAL KG ein Portfolio aus derzeit 52 Flugzeugen im Gesamtwert von über 1 Mrd.
USD aufgebaut. Das Portfolio enthält inklusive des in diesem Beteiligungsangebot genannten Flugzeuges
fünf Embraer 195; die weiteren Flugzeugtypen sind Airbus A310-300, A320-200, Boeing B737-
800, Bombardier CRJ200, CRJ900, Dash 8-Q400 und Global 5000.
Aktuell betreut ein Team von 15 Mitarbeitern, darunter sechs Luftfahrtingenieure und Techniker,
dieses Portfolio und insgesamt 11 Kunden.
Mitarbeiter der GOAL KG bei der Inspektion eines Flugzeuges
Foto: Thomas L. Fischer

Erfahrung der GOAL KG
Die GOAL KG hat inzwischen 38 Vermarktungen (inklusive
Mehrfachvermarktungen) in Form von Anschlussvermietungen
oder Verkäufen von Flugzeugen erfolgreich durchgeführt.
Bei drei Vermarktungen ist kein Vergleich mit Werten
des Gutachters AVAC möglich, da die Vermarktung jeweils
auf stundenabhängiger Basis erfolgte. 26 Vermarktungen
erfolgten zum bzw. über dem jeweiligen Gutachterwert
(siehe nachstehende Grafik).
6
5
4
3
2
1
0
Track Record der GOAL KG – Gesamt
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Vermarktung über/zum Gutachterwert
Im Durchschnitt betrachtet konnte sogar bei 35 Vermarktungen
eine Leasingrate bzw. ein Verkaufspreis erzielt werden,
die bzw. der über dem jeweiligen Mid-Case-Wert des
Gutachters AVAC zum Zeitpunkt der Vermarktung lag.
34 I Der Asset-Manager GOAL KG
Vermarktung unter Gutachterwert
Die Marktexpertise der GOAL KG wird auch von der deutschen
Bundesregierung (Bundesamt für Wehrtechnik und
Beschaffung) bei der Beschaffung von vier Bombardier
Global 5000 Geschäftsreiseflugzeugen im Rahmen der
Erneuerung der Mittelstreckenflotte der Flugbereitschaft der
Bundeswehr seit Ende 2007 in Anspruch genommen. Die
GOAL KG beschafft im Rahmen dieses Projektes im Unterauftrag
der Lufthansa Technik AG die Flugzeuge vom Hersteller
Bombardier in Kanada. Neben der Spezifikation der Flug -
zeuge gehören allgemeines Projektmanagement, Baubegleitung
und Abnahme beim Hersteller sowie die Übergabe an
den Endkunden dazu.
Weitere Informationen zur GOAL KG finden sich im Kapitel
„Weitere Vertragspartner und Verflechtungen“ auf Seite 134
und können im Internet unter www.goal-leasing.de abgerufen
werden.

GOAL KG – Auf einen Blick
Bündelung von technischem und Strukturierungs-Know-how (Lufthansa/KGAL)
Langjährige Erfahrung
Sehr guter Marktzugang
Nutzung des weltweiten Lufthansa-Netzwerkes bei Bedarf
Effizientes, qualifiziertes Management mit Überwachung wesentlicher Checks vor Ort
Web-basiertes IT-Flugzeugdokumentenmanagementsystem
Professionelle und effiziente Flugzeugvermarktung
Zusatzversicherung der Fondsflugzeuge über die GOAL-Flottenpolice
Mitglied der Aircraft Fleet Recycling Association (AFRA) im Interesse eines nachhaltigen Recycling
von Flugzeugteilen zur Schonung der Umwelt
Detailansicht eines Flugzeugtriebwerkes
Foto: Thomas L. Fischer

Der Luftverkehrsmarkt
Der Luftverkehr – Ein wichtiger Wirtschaftsfaktor
Über 2 Milliarden Passagiere jährlich
Weltweiter Arbeitsmarkt für 32 Millionen Menschen
Wirtschaftsleistung von 8 % des weltweiten Brutto -
inlandsprodukts
35 % des Welthandelsvolumens (wertmäßig) werden
auf dem Luftweg transportiert
Der wirtschaftliche Erfolg des vorliegenden operativen Flugzeugfonds
hängt entscheidend von der zuverlässigen Erbringung
der Leasingraten durch den Leasingnehmer Air Europa
sowie von den Vermarktungsmöglichkeiten des Flugzeuges
(Veräußerung oder Weitervermietung) nach Ablauf des
Leasingvertrages ab. Der letztlich erzielbare Beteiligungserfolg
ist somit auch im hohen Maße von der mittel- bis langfristigen
Entwicklung des Luftverkehrsmarktes abhängig.
36 I Der Luftverkehrsmarkt
Zusammenhang Weltwirtschaft –
Luftverkehrsaufkommen
Die Entwicklung des Luftverkehrsaufkommens basiert auch
auf der Entwicklung der Weltwirtschaft. Die historische Korrelation
zwischen dem Weltwirtschaftswachstum und dem
Wachstum im Luftverkehr (hier bezogen auf das Passagieraufkommen)
verdeutlicht die nachstehende Grafik.
Wachstum der Weltwirtschaft korreliert
mit dem Wachstum im Luftverkehr
BIP global (Veränderung in %) RPK (Veränderung in %)
7,5
15
5
2,5
0
- 2,5
1970 1980 1990 2000 2010
Bruttoinlandsprodukt (BIP) global
Passagieraufkommen gemessen in Revenue Passenger Kilometers (RPK) weltweit
Quelle: In Anlehnung an Boeing Current Market Outlook 2010 – 2029
Die weltwirtschaftliche Erholung dauert an. Das Tempo der
Erholung gestaltet sich allerdings nach wie vor uneinheitlich.
Gegenüber dem ersten Halbjahr 2010 schwächte sich
die weltwirtschaftliche Aktivität zudem zuletzt ab. Diese
Abschwächung ist insbesondere durch das Auslaufen des
Lagerzyklus, die nachlassenden fiskalischen Impulse und
die etwas moderateren Wachstumsraten der asiatischen
und lateinamerikanischen Schwellenländer begründet. Die
Abschwächung der weltwirtschaftlichen Aktivität spiegeln
auch die Konjunkturindikatoren, der ifo-Weltgeschäftsklimaindex
und der Composite Leading Indikator der Organi -
sation für wirtschaftliche Entwicklung und Zusammenarbeit
(„OECD“) wider. Sie waren zuletzt deutlich rückläufig
oder stagnierten. Die OECD schätzt aktuell für das Jahr 2011
ein Wachstum des weltweiten Bruttoinlandsprodukts von
4,2 % und für das Jahr 2012 von 4,6 %.
10
5
0
- 5

Detailansicht eines CF34-10E5 Triebwerkes einer typgleichen Embraer 195 der Air Europa
Foto: Thomas L. Fischer

Passagieraufkommen
In den vergangenen Jahrzehnten konnte die kommerzielle
Luftfahrt ein enormes Wachstum verzeichnen. Seit 1970, als
das erste Flugzeug vom Typ Boeing 747 Jumbo in Dienst
gestellt wurde, konnte ein Anstieg des Passagieraufkommens,
gemessen in der Einheit „Revenue Passenger Kilometers“
(im Folgenden „RPK“; auch „verkaufte Passagierkilometer“)
1) von 0,5 Billionen auf mehr als 4 Billionen verzeichnet
werden. Dies entspricht einem durchschnittlichen jährlichen
Wachstum von rund 6 %.
Zwischen 1970 und 2009 wurde nur in vier Jahren ein Rückgang
des internationalen Luftverkehrs verzeichnet: Im Jahr
1991 als Folge des Golfkrieges, in den Jahren 2001 und
2002, ausgelöst durch die Ereignisse des 11. September
2001, den Irak-Krieg und die Lungenkrankheit SARS sowie
im Jahr 2009 in Folge der Finanz- und Wirtschaftskrise. Trotz
dieser externen Krisen wuchs der Luftverkehr im Zeitraum
von 2000 und 2009 durchschnittlich um rund 3 % pro Jahr.
Weltweiter jährlicher Flugverkehr in Billionen RPK
(2010: PROGNOSE)
5,0
4,5
4,0
3,5
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
0
Ölkrise Ölkrise Golfkrieg
1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010
(Prognose)
* seit 2000
Quelle: In Anlehnung an Airbus Global Market Forecast 2010 – 2029
38 I Der Luftverkehrsmarkt
Ereignisse
11.9.2001
Asienkrise
SARS
Finanzkrise
1) Diese Kennzahl errechnet sich aus den geflogenen Kilometern multipliziert mit den
über diese Entfernung beförderten Passagieren.
+45%*
Nach einem Rückgang im Passagierverkehr (in verkauften
Passagierkilometern) im Jahr 2009 um rund 3,5 % gegenüber
2008 ist der internationale Luftverkehr im Verlauf des
Jahres 2010 wieder stark gewachsen und befand sich nach
Branchenangaben bereits im Mai 2010 wieder auf einem
höheren Niveau als vor der Finanz- und Wirtschaftskrise. Der
Luftfahrt-Branchenverband IATA (International Air Transport
Association) vermeldete für den Zeitraum Januar bis
November 2010 einen Zuwachs um 8,5 % gegenüber dem
Vorjahreszeitraum, der Frachtverkehr (in Fracht-Tonnen-Kilometern)
konnte sogar ein Wachstum von 21,9 % verzeichnen.
Diese deutliche Erholung des Luftverkehrs unterstreicht
die bisherige Erfahrung, dass die Luftfahrtindustrie sich
nach Krisen relativ schnell wieder erholt und auf den
Wachstumskurs zurückkehrt.
Auch langfristig soll der Luftverkehr nach Ansicht von
Marktkennern aufgrund des erwarteten Wachstums der
Weltwirtschaft wachsen. Boeing, neben Airbus einer der
beiden großen Hersteller von Verkehrsflugzeugen, rechnet
mit einem Wachstum der verkauften Passagierkilometer bis
2029 um jährlich 5,3 %. Insbesondere in den Regionen Mittlerer
Osten, Lateinamerika und Asien-Pazifik wird ein überdurchschnittlich
starkes Wachstum von 7,1 %, 6,9 % bzw.
6,8 % jährlich erwartet.
Der Branchenverband IATA hat für das Jahr 2010 einen
Branchengewinn seiner Mitgliedsunternehmen in Höhe von
USD 15,1 Mrd. prognostiziert (Vorjahr: minus USD 9,9 Mrd.).

Prognostiziertes Wachstum des Flugverkehrs (in RPK) nach Regionen in Prozent pro Jahr
Nordamerika
2009–2029
3,4 %
Lateinamerika
2009–2029
6,9 %
Quelle: In Anlehnung an Boeing Current Market Outlook 2010–2029
Flugzeugmarkt
Europa
2009–2029
4,4 %
Afrika
2009–2029
5,5 %
Eine effizientere Nutzung der vorhandenen Flugzeugflotten
reicht nicht aus, um die prognostizierte Nachfragesteigerung
nach Beförderungsleistungen befriedigen zu können.
Hierzu muss die Anzahl der weltweit verfügbaren Flugzeuge
deutlich ansteigen. In den nächsten rund 20 Jahren wird
gemäß einer im dritten Quartal 2010 veröffentlichten
Boeing-Studie nahezu mit einer Verdopplung der Welt-Flugzeugflotte
(ohne Berücksichtigung von Turboprop-Regionalflugzeugen)
auf insgesamt rund 36.300 Verkehrsflugzeuge
gerechnet. Es wird davon ausgegangen, dass rund 30 % der
heute im Einsatz befindlichen Flugzeuge, also 5.400 Flugzeuge,
auch noch in 20 Jahren im Einsatz sein werden.
Damit bestünde in den nächsten 20 Jahren ein Bedarf an
Mittlerer Osten
2009–2029
7,1 %
Weltweit
2009–2029
5,3 %
GUS
2009–2029
4,8 %
Asien-Pazifik
2009–2029
6,8 %
rund 30.900 neuen Flugzeugen, was einem Investitionsbedarf
von rund USD 3.590 Mrd. entspricht.
Bei Regionalflugzeugen (Turboprop-Regionalflugzeuge und
Regional Jets bis zu 149 Sitzplätzen) wird ebenfalls mit
einem deutlichen Anstieg der weltweiten Flotte gerechnet.
Der Hersteller Bombardier prognostiziert in den nächsten
20 Jahren einen Anstieg von 11.200 auf 17.300 Regionalflugzeuge.
Berücksichtigt man, dass rund 40 % der heute im
Einsatz befindlichen Regionalflugzeuge, also 4.500, auch
noch in 20 Jahren im Einsatz sein werden, bedeutet dies in
den nächsten 20 Jahren einen Bedarf an rund 12.800 neuen
Regionalflugzeugen.
39

Aufgrund des langfristig erwarteten Wachstums im Regionalflugverkehr,
der volatilen bzw. hohen Kerosinpreise sowie
den Bemühungen zur Reduzierung von CO2-Emissionen ist
innerhalb des Bereiches der Regionalflugzeuge ein Trend zu
größeren Flugzeugen zu verzeichnen.
Für den für das Fondsflugzeug relevanten Teilmarkt (Regionalflugzeuge
mit 100 bis 149 Sitzplätzen) rechnet der Hersteller
Bombardier mit einer deutlichen Zunahme der Flotte
von derzeit 5.300 Flugzeugen auf 9.000 Flugzeuge im Jahr
2029. Da nur noch ein Teil der aktuellen Flotte auch im Jahr
2029 noch in Betrieb sein wird, entspricht dies einem erwarteten
Neubedarf von rund 6.700 Flugzeugen in diesem Segment.
Prognostizierte Entwicklung der weltweiten Regionalflugzeugflotte
bis zum Jahr 2029 (Gesamtflotte)
Flugzeuge
20.000
16.000
12.000
8.000
4.000
0
40 I Der Luftverkehrsmarkt
5.300
2.200
3.700
9.000
7.000
1.300
2009 2029
100 bis 149 Sitze 60 bis 99 Sitze 20 bis 59 Sitze
Quelle: In Anlehnung an Bombardier Commercial Aircraft Market Forecast 2010–2029
Operating Leasing Markt
Im Rahmen eines Operating-Leasingvertrages wird ein Flugzeug
einer Fluggesellschaft über einen vertraglich vereinbarten
Zeitraum zu festgelegten monatlichen Leasingraten
zur Nutzung überlassen. Dies erfolgt in der Regel über sogenannte
„Dry-Lease-Verträge“, bei denen der Leasinggeber
nur das Flugzeug zur Verfügung stellt und der Leasingnehmer
für Betrieb, Wartung, Versicherung und Crew selbst verantwortlich
ist. Nach Ablauf des Leasingvertrages, der üblicherweise
eine Laufzeit zwischen einem und sieben Jahren
aufweist (Erstleasingverträge auch länger, wie im vorliegenden
Fall zehn Jahre), wird das Flugzeug in einem vorher definierten
Wartungszustand an den Leasinggeber / Eigentümer
zurückgegeben. Dieser hat dann – je nach Marktlage – die
Möglichkeit, das Flugzeug zu veräußern oder an einen neuen
Leasingnehmer weiterzuvermieten.
Für Fluggesellschaften hat die Anmietung eines Flugzeuges
im Rahmen eines Operating-Leasingvertrages folgende Vorteile:
Das Unternehmen kann dadurch auf kurz- und mittelfristige
Nachfrageschwankungen reagieren, ohne kapitalintensive
Investitionen vorzunehmen. Zudem bestehen bei
der Bestellung von Neuflugzeugen erhebliche Lieferzeiten.
Die Anmietung eines Teils der Flotte ermöglicht den Fluggesellschaften
damit eine kapitalschonende und flexible Reaktion
auf Nachfragezuwächse.
Die Deregulierung und Liberalisierung des Luftverkehrs verstärkt
den Trend zum Operating Leasing, da in immer mehr
Ländern neue Fluglinien auf den Markt drängen. In der
dadurch entstehenden Konkurrenzsituation sind alle Fluggesellschaften
bemüht, ihre Flugzeugflotte so günstig und
so liquiditätsschonend wie möglich zu finanzieren. Verstärkt
wurde dieser Trend durch die Schwierigkeiten der Luftfahrtbranche
zu Beginn des letzten Jahrzehnts und den dadurch
entstandenen hohen Kostendruck.

In den vergangenen Jahren hat sich das Operating Leasing
von Flugzeugen somit von einer Finanzierungsmöglichkeit,
welche nahezu ausschließlich von Fluggesellschaften ohne
Alternative zur Beschaffung von Flugzeugen genutzt wurde,
zu einem weitverbreiteten Finanzierungsinstrument entwickelt,
das auch von großen Fluggesellschaften weltweit eingesetzt
wird. Im Jahr 1970 war rund 1,5 % der weltweiten
Flotte im Rahmen des Operating Leasing gemietet (siehe
untenstehende Grafik). Bis zum Jahr 2010 stieg diese Quote
auf über 30 % der weltweiten Flugzeugflotte (rund 7.400
Flugzeuge). Dies entspricht einem jährlichen Zuwachs der
Operating-Leasing-Flugzeuge um rund 13 %. Damit wuchs
die Operating-Leasing-Flotte stärker als die weltweite Flugzeugflotte.
Historische Entwicklung des Operating Leasing für Flugzeuge
Geleaste Flugzeuge:
57 (1,5 %)
Gesamtflotte:
3.811 Flugzeuge
Quelle: Boeing Capital Corporation
Geleaste Flugzeuge:
208 (3 %)
Gesamtflotte:
6.397 Flugzeuge
Geleaste Flugzeuge:
1.658 (17 %)
Gesamtflotte:
9.775 Flugzeuge
Ausblick
Die derzeitige gesamtwirtschaftliche Erholung wirkt sich
auch im weltweiten Luftverkehr in Form von steigenden
Passagierzahlen und Frachtmengen aus. Auch langfristig
erwarten Marktkenner, dass der Luftverkehr in Folge der
fortschreitenden Globalisierung, der steigenden Kaufkraft
in den Schwellenländern sowie der zunehmenden Deregelierung
ein attraktiver Wachstumsmarkt bleibt. Der Flugzeughersteller
Boeing rechnet weltweit im Zeitraum 2010
bis 2029 mit einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum
des Passagieraufkommens (in verkauften Sitzkilometern)
von 5,3 % und einem Bedarf von rund 30.900 neuen
Flugzeugen.
Jedoch erfordern potenzielle Marktschwankungen, die auf
externen Faktoren basieren, bei Investitionen in diesem Sektor
ein marktgängiges und gut vermarktbares Asset, eine
solide Strukturierung mit einem adäquaten Sicherheitenpaket
sowie ein hohes Maß an Produkt-Know-How und ein
proaktives Asset-Management des Flugzeuges.
Geleaste Flugzeuge:
3.826 (24 %)
Gesamtflotte:
15.859 Flugzeuge
Geleaste Flugzeuge:
7.442 (33 %)
1970 1980 1990 2000 2010
Gesamtflotte:
22.689 Flugzeuge
41

Wartungshalle in Palma de Mallorca mit einer typgleichen Embraer 195 (Flugzeug rechts im Bild) sowie einer Boeing B737-800 von Air Europa

Foto: Thomas L. Fischer

Der Hersteller und das Flugzeug
Hersteller Embraer
Hersteller des Flugzeuges des Beteiligungsangebotes vom
Typ Embraer 195 ist das brasilianische Unternehmen Embraer
– Empresa Brasileira de Aeronáutica S. A. (im Folgenden
„Embraer“), neben Boeing und Airbus einer der großen Flugzeugbauer
der Welt. Das Unternehmen wurde im Jahr 1969
von der brasilianischen Regierung gegründet und im Jahr
1994 privatisiert. Heute befindet es sich mehrheitlich im
Besitz institutioneller Investoren.
Embraer ist im zivilen und im militärischen Flugzeugmarkt
aktiv und einer der größten Exporteure Brasiliens. Embraer
hat seinen Hauptsitz in São José dos Campos unweit der
Metropole São Paulo. Weltweit werden derzeit rund 17.100
Mitarbeiter beschäftigt.
Trotz einer gegenüber 2008 leicht höheren Anzahl an Flugzeugauslieferungen
verzeichnete Embraer im Jahr 2009
einen Umsatzrückgang gegenüber dem Vorjahr. Hintergrund
ist die verstärkte Produktion und Auslieferung von
Businessjets, welche geringere Umsätze generiert als die
größeren Linienpassagierflugzeuge. Nach einem Rückgang
2008 gegenüber 2007 konnte der Jahresüberschuss in 2009
dagegen mehr als verdoppelt werden.
44 I Der Hersteller und das Flugzeug
Geschäftszahlen Embraer
In Mio. EURO 2010 1) 2009 2) 2008 2) 2007 2) 3) Veränderung
in % 4)
Umsatz 2.547 4.827 5.244 4.462 - 8,0
Jahresüberschuss 153 400 192 529 + 108,3
Bilanzsumme 6.200 7.119 9.598 6.909 - 25,8
Eigenkapital 1.958 2.242 2.666 2.071 - 15,9
Umrechnungskurse per 17.01.2011: 1 EUR = 2,24 Brasilianische Real / 1 EUR = 1,33 USD.
1) Untestierte 9-Monats-Zahlen.
2) Dem testierten konsolidierten Jahresabschluss entnommen; jeweils zum 31.12.
3) Der Jahresabschluss 2007 wurde zur besseren Vergleichbarkeit im Sinne der neuen
Rechnungslegungsvorschriften in Brasilien neu aufgestellt.
4) Veränderung 2009 gegenüber 2008.
Quelle: Investor Relations / Financial Information (www.embraer.com)
Die Ratingagentur Standard & Poor’s hat Embraer im Jahr
2006 mit „BBB-“ bewertet; ein aktuelleres Rating liegt nicht
vor. Die Skala für langfristige Bonitätsratings bei der Ratingagentur
Standard & Poor’s reicht von „AAA“ bis „D“. In der
Finanzbranche wird das Rating insbesondere für Investoren
in die beiden Gruppen „Investment Grade“ und „Speculative
Grade“ aufgeteilt. Zur feineren Differenzierung wurden
zudem „+“ und „–“ Ratings eingeführt. Das Rating „BBB-“
liegt damit im Mittelfeld der Gesamtskala und wird noch
unter „Investment Grade“ eingestuft. Das Rating „BBB“ wird
verwendet für Schuldner mittlerer Güte, die momentan
zufriedenstellend agieren. 1)
1) Weitere Informationen hierzu können im Internet nach kostenfreier Registrierung unter
folgendem englischsprachigen Link abgerufen werden:
http://www.standardandpoors.com/prot/ratings/entityratings/en/us/
?entityID=278625&sectorCode=CORP

Detailansicht Cockpitfenster einer typgleichen Embraer 195 von Air Europa
Foto: Thomas L. Fischer

Das Fondsflugzeug
Allgemeines
Bei dem Anlageobjekt handelt es sich um ein Flugzeug vom
Typ Embraer 195 LR. Es gehört der sogenannten 170/190-
Baureihe (im Folgenden auch „E-Jet-Familie“) des Herstellers
Embraer an. Die Baureihe umfasst die Flugzeugtypen Embraer
170, 175, 190 und 195. Sie wurde von Grund auf neu
entwickelt, um die Lücke zwischen den 70- und den 120-sitzigen
Flugzeugen zu schließen. Aufgrund dieser Lücke waren
viele Fluggesellschaften in der Vergangenheit gezwungen,
Strecken weniger effizient zu betreiben. So wurden beispielsweise
Strecken mit unterbesetzten Flugzeugen bedient oder
unkomfortable Bestuhlungen gewählt.
Die 170 / 190-Baureihe im Detail
Die 170 / 190-Baureihe ist eine Weiterentwicklung im
Bereich der Jetflugzeuge mit dem Ziel, den Fluggesellschaften
neue Möglichkeiten hinsichtlich des Einsatzes zu eröffnen
und zugleich den gestiegenen Passagieransprüchen
Rechnung zu tragen. Durch den Einsatz von sogenannten
E-Jets (das „E“ steht für efficiency = leistungsorientiert)
sollen ein Überhang an Sitzplatzkapazität, die Verschwendung
von Treibstoff, überdurchschnittliche gewichtsbezogene
Flughafengebühren und Kompromisse hinsichtlich der
Performance und im Kabinenkomfort vermieden werden.
46 I Der Hersteller und das Flugzeug
Die Embraer E-Jets können bei geringeren operativen Kosten
längere Strecken fliegen als viele andere Regionalflugzeuge.
Die E-Jet-Familie zeichnet sich verglichen mit anderen
Regionalflugzeugen durch ein besseres Nutzlast- / Reichweiteverhältnis
aus. Beispielsweise kann die Embraer 195 Ziele
in einem Umkreis von bis zu rund 3.500 Kilometern anfliegen.
Im Vergleich hierzu hat die Bombardier CRJ 900LR eine
Reichweite von 3.385 Kilometern.
Die E-Jets von Embraer weisen aufgrund ihrer besonderen
Bauweise im Vergleich zu Modellen der etablierten Wettbewerber
ein sehr gutes Verhältnis Nutzlast zu Leergewicht
auf und gelten deshalb bei den Fluggesellschaften als sehr
rentabel. Das Verhältnis maximale Nutzlast zu Leergewicht
ist beispielsweise bei einer Embraer 195 um 21 % besser als
bei einer Boeing 737-600 und um 30 % besser als bei einem
Airbus 318. Als Nutzlast werden Passagiere und /oder Fracht
bezeichnet, wohingegen das Leergewicht das Gewicht des
Flugzeuges ohne Treibstoff darstellt. Kann also ein Flugzeugtyp
bei gleichem oder sogar geringerem Treibstoffverbrauch
im Verhältnis mehr Nutzlast als ein anderer Flugzeugtyp
transportieren, verbessert sich das Verhältnis
Nutzlast zu Leergewicht. Dies hat für Fluggesellschaften
eine wesent liche Bedeutung, weil es direkt deren gewichtsbezogene
Operationskosten wie z. B. für Treibstoff, Landegebühren
oder Luftnavigationsgebühren reduziert.

Die Flugzeuge der 170 / 190-Baureihe zeichnen sich durch
eine hohe Kommunalität aus, d. h. die verschiedenen Typen
werden zu großen Teilen aus gleichen Komponenten
gebaut. Dies ermöglicht eine große Flexibilität hinsichtlich
Wartungspersonal, Crewmitgliedern und Routenplanern
und reduziert die Trainingskosten.
Alle Typen der Embraer 170 /190-Baureihe verfügen über
das gleiche Cockpit und Fly-by-Wire-System (elektronische
Flugsteuerung). Weiterhin können sie mit demselben Type-
Rating geflogen werden. Ein Type-Rating ist eine Musterberechtigung,
die zum Führen eines bestimmten Luftfahrzeuges
berechtigt. Damit ist unter anderem gewährleistet, dass
Fluggesellschaften, die derzeit kleine Flugzeuge der Bau -
reihe einsetzen, ohne Schwierigkeiten auch Embraer 195
betreiben können.
Embraer setzt darüber hinaus neue Standards im Hinblick
auf die Cockpittechnologie. Alle Cockpits sind sogenannte
„Glascockpits“, d. h. sie sind mit LCD-Displays ausgestattet,
die alle wichtigen Informationen digital an einem Bildschirm
anzeigen.
Bestellungen und Auslieferungen
Seit Indienststellung des ersten E-Jet vor fast sieben Jahren
wurden rund 700 Maschinen an mehr als 50 Fluggesellschaften
in 35 Länder ausgeliefert. Flugzeuge der E-Jet-
Familie sind sowohl bei Air Europa als auch bei Flybe (größte
Regionalfluggesellschaft Europas), Air Dolomiti und Lufthansa
Cityline (100 % Deutsche Lufthansa AG), Air Canada
und Finnair im Einsatz.
Embraer 170 / 190 Familie (Stand 31.12.2010)
Modell Bestellungen Auslieferungen
Embraer 170 191 181
Embraer 175 173 133
Embraer 190 478 321
Embraer 195 105 64
Gesamt 947 699
Quelle: www.embraer.com
Per Januar 2011 war nach Angaben des Gutachters AVAC
keines der bisher ausgelieferten Flugzeuge vom Typ Embraer
195 geparkt.
Fondsflugzeug Embraer 195 LR
Die Embraer 195 LR (LR steht für Long Range = hohe Reichweite)
ist die jüngste Weiterentwicklung der 170 / 190-
Baureihe und entspricht im Wesentlichen einer gestreckten
Embraer 190. In der Embraer 195 finden – je nach Art der
Bestuhlung – zwischen 108 und 122 Passagiere Platz. Der
Einsatz modernster Technologie führt nach Herstellerangaben
zu einer Verringerung der Sprit- und Wartungskosten.
Die Embraer 195 ist ein modernes und marktgängiges Flugzeug
mit einem relativ stabilen Restwert. Dies wird durch
das gute Rating von derzeit „B+“ des renommierten Gutachters
AVAC bestätigt. Hierbei handelt es sich um die siebte
Rangstufe von 25 (mögliche Ratings: „A++“ bis „E--“). Somit
liegt das Rating im oberen Drittel. Da die ersten drei Rangstufen
derzeit unbesetzt sind, ist es zudem derzeit das viertbeste
vergebene Rating.
47

Die sogenannte „double-bubble“-Hülle des Flugzeugrumpfes
(Umformung und Vergrößerung des vormals kreisförmigen
Rumpf-Querschnittes) bietet Verbesserungen bei Kabinenkomfort
und Nutzbarkeit. Eine geräumige Zwei-Plus-Zwei-
Bestuhlung hat den oftmals unbeliebten Mittelsitz endgültig
eliminiert und erhöht damit den Reisekomfort. Der E-Jet
bietet bis zu 17 % mehr persönlichen Platz pro Passagier als
vergleichbare Regionalflugzeuge. Die Kabinenhöhe beträgt
komfortable zwei Meter. Darüber hinaus verfügt das Flugzeug
über reichlich Gepäckstauraum in der Kabine und im
Frachtraum.
Rumpf-Querschnitt Embraer 195
Größe Handgepäck
61x40x25 cm
39°
Quelle: Embraer
0,46 m
0,78 m
0,50 m
2,74 m
3,01 m
48 I Der Hersteller und das Flugzeug
1,44 m
2,0 m
0,94 m
3,35 m
Technische Beschreibung des Fondsflugzeuges
Baumuster Embraer 195 LR (Jet)
Auslieferung März 2009
Sitzplätze 122
Spannweite 28,72 m
Länge 38,65 m
Höhe 10,55 m
Maximale Reisegeschwindigkeit 870 km / h
Maximales Abfluggewicht 50.790 kg
Reichweite rund 3.500 km
Triebwerke General Electric CF34 –Turbofans CF34-10E5
Seriennummer 19000244
Anschaffungskosten
Die Fondsgesellschaft hat das Flugzeug von einer Tochtergesellschaft
der Globalia-Gruppe, der Globalia Lease Finance
Two Limited, am 25.11.2010 erworben.
Die Zahlung der Anschaffungskosten wurde anteilig in US-
Dollar und Euro geleistet. Für die Umrechnung des Euro-
Anteils wurde ein Wechselkurs in Höhe von 1 EUR = 1,3308
USD fixiert.
Die Anschaffungskosten der Fondsgesellschaft für das Flugzeug
belaufen sich umgerechnet auf rund EUR 22,2 Mio.

Wertgutachten
Es wurden Wertgutachten von den folgenden renommierten
Gutachtern eingeholt:
Ascend Worldwide Ltd. („Ascend“)
Anschrift: Cardinal Point, Newall Road, Heathrow Airport,
TW6 2AS, Vereinigtes Königreich
Rechtsform: Private Limited Company (vergleichbar einer
GmbH)
The Aircraft Value Analysis Company („AVAC“)
Anschrift: Richmond House, 23 Cherry Lane, Bearley, Nr
Stratford upon Avon, Warks, CV37 0SX, Vereinigtes Königreich
Rechtsform: Private Company (vergleichbar einer Personengesellschaft)
AVITAS Inc. („AVITAS“)
Anschrift: 14520 Avion Parkway, Suite 300, Chantilly, VA
20151, USA
Rechtsform: Corporation (vergleichbar einer AG)
Unternehmensgegenstand der vorgenannten Gutachter ist
unter anderem die Anfertigung von Bewertungen und Gutachten
für Flugzeuge.
Die folgenden Wertentwicklungen werden für die Embraer
195 bis zum Jahr 2020 prognostiziert. Die nachstehenden
Werte bilden jeweils die gemittelten gutachterlichen Restwerte
ab auf Basis des von den Gutachtern unterstellten
Wartungszustandes, dem sogenannten „Full-Life-Zustand“
(siehe hierzu Seite 60). Die Bandbreite der gutachterlichen
Mid-Case-Werte zum Erwerbszeitpunkt im Jahr 2010 reicht
von USD 28,6 Mio. bis USD 30,0 Mio.
Durchschnittliche Marktwerte 1) Embraer 195
(Auslieferung März 2009)
Alle Angaben in Mio. USD, gerundet
(PROGNOSE, Stand: Oktober 2010)
Niedrig Mittel Hoch
(Mid-Case
Werte)
2010 29,3 29,3 29,3
2011 24,5 29,4 30,8
2012 24,2 29,3 30,9
2013 22,8 28,1 29,8
2014 21,6 26,8 28,7
2015 20,8 26,0 28,1
2016 20,0 25,3 27,5
2017 18,9 24,2 26,4
2018 17,7 22,8 25,1
2019 16,6 21,7 24,0
2020 15,6 20,6 23,0
1) Basis: Gutachten von Ascend (07.10.2010), AVAC (Oktober 2010), AVITAS (25.10.2010)
Der Gutachter Ascend unterstellt eine jährliche Inflationsrate von 2,5%.
Die vom Gutachter AVAC unterstellte Inflationsrate variiert auf jährlicher Basis.
Der Gutachter AVITAS unterstellt eine jährliche Inflationsrate von 1,5%.
Nach Kenntnis des Anbieters existieren keine weiteren Bewertungsgutachten
für das Anlageobjekt.
49

Der Leasingnehmer Air Europa
Das Flugzeug ist für einen Zeitraum von zehn Jahren an Air
Europa Líneas Aéreas, S. A.U. (im Folgenden „Air Europa“)
vermietet.
Historie der Fluggesellschaft
Air Europa hat im Jahr 1986 den Flugbetrieb aufgenommen.
Bis zur Übernahme 1991 durch eine spanische Investorengruppe
um Juan José Hidalgo, den Gründer und Mehrheitsgesellschafter
der Globalia-Gruppe, eines großen spanischen
Touristik-Konzerns mit über 1.300 Reisebüros in
Spanien und Portugal, gehörte Air Europa zu dem britischen
Touristikunternehmen International Leisure Group.
Im Jahr 1993 erhielt Air Europa als erste private Fluggesellschaft
Spaniens die Genehmigung, Inlandsflüge im Passagierverkehr
durchzuführen und durchbrach damit das Monopol
der damaligen staatlichen spanischen Fluggesellschaft
Iberia.
1994 beteiligte sich Air Europa an der Gründung von Eurohandling
UTE, einer Gesellschaft, die Abfertigungsdienste
für andere Fluggesellschaften an spanischen Flughäfen
anbietet. 1995 führte Air Europa die ersten internationalen
Linienflüge mit den Zielen London und New York durch.
Das Wachstum der Airline erhielt im Jahr 1996 einen weiteren
Schub mit der Aufnahme von 15 neuen Flugstrecken
(z. B. nach Paris / Frankreich, Varadero / Kuba und Salvador de
Bahia / Brasilien) sowie über 750 wöchentlich durchgeführten
Flügen. Mit der Inbetriebnahme von sechs neuen Boeing
737-800 Next-Generation-Flugzeugen im Jahr 1999 sowie
vier weiteren Boeing 737-800 und des ersten Langstreckenflugzeuges
Boeing 767-300 im Jahr 2000 wurde auch die
50 I Der Leasingnehmer Air Europa
Flotte sukzessive erneuert und vergrößert. Im gleichen Jahr
wurde ein Vielfliegerprogramm gestartet.
In den Folgejahren wurden zahlreiche Flugzeugbestellungen
zur Flottenmodernisierung getätigt. So wurden u. a. acht
Flugzeuge des sogenannten „Dreamliners“ Boeing B787
bestellt.
2006 feierte Air Europa sein 20jähriges Bestehen. Im gleichen
Jahr wurde ein neuer Hangar auf dem Flughafen
Palma de Mallorca eröffnet. 2007 trat Air Europa der Allianz
SkyTeam als assoziiertes Mitglied bei, in der u. a. auch Air
France – KLM Mitglied ist. 2009 wurden die ersten Flugzeuge
vom Typ Embraer 195 in die Flotte aufgenommen.
Heute ist Air Europa eine erfolgreiche spanische Fluggesellschaft
mit rund 3.000 Mitarbeitern und rund 9 Mio. Passagieren
im Jahr 2009.
Eigentümerstruktur
Globalia Corporación Empresarial, S. A. (im Folgenden
„Globalia“) besitzt 100 % der Anteile an Air Europa.
Globalia entstand aus der 1971 von Juan José Hidalgo
gegründeten Reisebürokette Viajes Halcón. Juan José
Hidalgo ist mit rund 52 % der Anteile Mehrheitsgesellschafter
von Globalia. In den Geschäftsbereichen Airline, Reiseveranstaltung,
Hotel und Handling (Abfertigungsdienstleistungen
auf Flughäfen) mit insgesamt über 15.000
Mitarbeitern wurde im Jahr 2009 ein Umsatz von über EUR
2,7 Mrd. und ein Gewinn vor Steuern von rund EUR 32,8
Mio. erzielt.

Detailansicht Seitenleitwerk des Fondsflugzeuges
Foto: Thomas L. Fischer

Flotte
Die Flotte von Air Europa umfasst derzeit 42 Flugzeuge der
Typen Boeing B737-800, B767-300, Airbus A330-200 sowie
Embraer 195. Mit einem Durchschnittsalter von rund sechs
Jahren betreibt Air Europa eine junge und effiziente Flotte.
Stand Flotte per 17.01.2011
Boeing B737-800 25
Boeing B767-300 2
Airbus A330-200 7
Embraer 195 8
2009 wurden die ersten Flugzeuge des Typs Embraer 195 in
die Flotte aufgenommen. Mit 122 Sitzplätzen und damit
einer geringeren Kapazität als die deutlich größere Boeing
B737-800 (186 Sitzplätze) wird dieser Flugzeugtyp insbesondere
auf Inlandsstrecken sowie zu Zielen ins europäische
Ausland mit mittlerem Verkehrsaufkommen eingesetzt.
52 I Der Leasingnehmer Air Europa
Um die Flotte weiter zu modernisieren, bestehen bereits
Bestellungen und Optionen für weitere neue Flugzeuge.
Neue Bestellungen (Stand 17.01.2011)
2011 3 Embraer 195
2011 – 2016 24 Boeing B737-800
2016 – 2017 8 Boeing B787-800
Mit der geplanten Indienststellung der acht „Dreamliner“
ab dem Jahr 2016 sollen die bisherigen Langstreckenflugzeuge
vom Typ B767-300 bzw. A 330-200 ersetzt werden. Air
Europa hätte damit eine noch effizientere Flotte aus nur
noch drei Flugzeugtypen.

Streckennetz
Air Europa war die erste spanische Fluggesellschaft, die
sowohl Charter- als auch Linienflüge durchführte. Die Vermarktung
eines Teils der Beförderungskapazitäten (derzeit
rund 20 %) durch Veranstalter der Globalia-Gruppe ermöglicht
Air Europa eine gezielte Steuerung der Auslastung der
Flugzeuge sowie der Ticketpreise. Air Europa unterhält ein
dichtes Streckennetz in Spanien sowie über das Drehkreuz
Madrid zahlreiche Verbindungen nach Mittel- und Südamerika
mit über 200 Flügen täglich zwischen 29 Destinationen
in 18 Ländern. Air Europa war zudem die erste spanische
Airline mit einer Direktverbindung nach China.
Flugstrecken in Europa
Teneriffa
Süd Süd
Dakar
Aberdeen
Edinburgh
Dublin
Vigo
Lissabon
Oviedo
Madrid
Newcastle
Paris
Sevilla Alicante
Malaga
Marrakesch
Oslo
Bremen
Göteborg
Nürnberg
Genf
Ljubljana
Lyon
Mailand Venedig
Nizza
Rom
Palma
Tunis
Cluj
Athen
Bukarest
In Zusammenarbeit mit:
Air France
Aeroflot
Alitalia
Tarom
Moskau
Flugstrecken in Spanien
Santiago Santiago de
Compostela
Vigo
Santa Cruz
de la Palma
A Coruña
Teneriffa Teneriffa
Süd
Oviedo
Teneriffa
Nord
León
MADRID
Bilbao
Pamplona
Córdoba
Sevilla
Granada
Málaga Málaga
Gran Canaria
Lanzarote Lanzarote
Fuerteventura
Saragossa
Barcelona
Lleida
Valencia
Albacete
Alicante
Murcia
Tarragona
Flugstrecken Nord-/ Mittel-/Südamerika
Mexico
Mérida
Cancun
Miami
In Zusammenarbeit mit:
Iberworld
Aeroméxico
New York
Havanna
Punta Cana
Santo Domingo
Lima
Caracas
Buenos Aires
Palma
Ibiza
Menorca
In Zusammenarbeit mit:
Spanair
Renfe
MADRID
BARCELONA
Salvador de Bahia
53

Foto: Thomas L. Fischer
Wartungshalle in Palma de Mallorca während der Schichtbesprechung

Geschäftszahlen
Die Finanz- und Wirtschaftskrise sowie die in der Folge
schwache wirtschaftliche Entwicklung in Spanien haben
sich auch auf Air Europa ausgewirkt.
Nach einem Umsatz- und Passagierwachstum in den vorangegangenen
Jahren wurde 2008 und 2009 ein Rückgang der
Passagierzahlen verzeichnet. Dabei gelang es Air Europa
jedoch, im Jahr 2009 die Auslastung der Flugzeuge zu
steigern. Trotz eines Umsatzrückgangs im vergangenen
Geschäftsjahr (per 31.10.2009) um rund 11 % gegenüber
dem Vorjahr auf EUR 1,1 Mrd. konnte Air Europa dabei einen
Gewinn nach Steuern in Höhe von rund EUR 16,5 Mio.
erwirtschaften. Air Europa schloss damit das neunte
Geschäftsjahr innerhalb der vergangenen zehn Jahre mit
Gewinn ab. Lediglich im Jahr 2001 wurde in Folge der Auswirkungen
der Terroranschläge des 11. September 2001 ein
Verlust verzeichnet. Während andere Fluggesellschaften
bzw. die gesamte Luftfahrtbranche im Rahmen der Finanzund
Wirtschaftskrise der Jahre 2008 und 2009 deutliche
Verluste erlitten, agierte Air Europa profitabel.
Kennzahlen Air Europa in Mio. EUR (jeweils per 31.10.)
Ausblick
Die derzeitige Erholung im weltweiten Luftverkehr sollte
auch einen entsprechenden positiven Effekt auf Air Europa
haben. Auch durch die Vollmitgliedschaft in der Allianz Sky-
Team, die Air Europa seit 2010 innehat, erwartet die Fluggesellschaft
positive Effekte. Für das Geschäftsjahr 2009/2010
wird ein deutlich positives Jahresergebnis erwartet.
2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003
Umsatz 1.123,8 1.265,0 1.170,9 1.042,9 898,4 789,1 694,5
Operatives Ergebnis 32,2 1,1 34,3 11,2 4,6 27,7 32,9
Gewinn nach Steuern 16,5 5,1 20,7 7,5 1,6 20,0 18,8
Bilanzsumme 457,8 380,1 369,7 328,7 347,0 290,6 253,7
Eigenkapital 60,8 44,4 60,0 46,7 40,8 58,8 57,5
Quelle: Jahresabschluss Air Europa
Entwicklung Passagierzahlen Air Europa
Mio. Passagiere
12
10
8
6
4
2
0
8,4
2005
9,0
9,9 9,7
Quelle: Annual Report 2009 Globalia Corporación Empresarial S.A.
8,9
2006 2007 2008 2009
55

Wartungshalle in Palma de Mallorca mit einer typgleichen Embraer 195 (Flugzeug rechts im Bild) sowie einer Boeing B737-800 von Air Europa

Foto: Thomas L. Fischer

Der Leasingvertrag
Die Fondsgesellschaft hat am 31.10.2010 einen Leasingvertrag
mit Air Europa abgeschlossen, der am 25.11.2010 durch
einen Nachtrag modifiziert wurde. Im Rahmen dieses Vertrages
verleast die Fondsgesellschaft das im Leasingvertrag
näher bestimmte Flugzeug des Typs Embraer 195 an Air
Europa.
Laufzeit
Die Laufzeit des Leasingvertrages beträgt zehn Jahre ab
Erwerb des Flugzeuges durch die Fondsgesellschaft am
25.11.2010. Eine ordentliche Kündigung des Leasingvertrages
während der Laufzeit ist ausgeschlossen.
Leasingrate
Die Leasingrate in Höhe von anfänglich umgerechnet EUR
200.329 ist monatlich vorschüssig zahlbar. Sie valutiert teilweise
in Euro und teilweise in US-Dollar. Der US-Dollar-Anteil
entspricht der Tilgung und der Verzinsung des US-Dollar-Darlehens.
Aus dem Euro- Anteil werden nach Abzug der laufenden
Kosten und der Eigenkapital-Zwischenfinanzierungszinsen
sowie nach Einbehalt einer Liquiditätsreserve die Ausschüttungen/Entnahmen
für die Investoren vorgenommen.
Air Europa hat sich für einen variablen US-Dollar-Zinssatz
für das aufgenommene Darlehen über die Laufzeit entschieden.
In Abhängigkeit von dem jeweils zwei Tage vor Ablauf
der Zinsbindungsfrist zu fixierenden variablen US-Dollar-
Zinssatz wird der US-Dollar-Anteil der Leasingrate entsprechend
angepasst. Die Höhe des Euro-Anteils ist während
der Laufzeit des Leasingvertrages vom Darlehens-Zinssatz
unabhängig.
Betrieb
Der Leasingvertrag sieht vor, dass Air Europa während der
Laufzeit des Leasingvertrages sämtliche Risiken eines Verlustes,
der Beschädigung oder der Zerstörung des Flugzeuges
trägt. Air Europa hat sämtliche Kosten zu tragen, die mit
dem Betrieb des Flugzeuges zusammenhängen, und darü-
58 I Der Leasingvertrag
ber hinaus auf eigene Kosten dafür Sorge zu tragen, dass
der im Leasingvertrag vorgesehene umfängliche Versicherungsschutz
eingedeckt wird und während der gesamten
Laufzeit des Leasingvertrages bestehen bleibt.
Air Europa ist dafür verantwortlich, dass das Flugzeug ordnungsgemäß
und in Übereinstimmung mit allen anwendbaren
rechtlichen Vorschriften und Vorgaben der nationalen
und internationalen Luftfahrtbehörden betrieben wird.
Air Europa ist darüber hinaus vollumfänglich für die Wartung
verantwortlich und hat sicherzustellen, dass sich das Flugzeug
stets in einem einwandfreien technischen Zustand befindet.
Soweit Defekte oder Beschädigungen auftreten, hat Air
Europa diese auf eigene Kosten zu beseitigen. Sollten jedoch
aufgrund verpflichtender Vorgaben, z. B. der Euro pean Aviation
Safety Agency (Europäische Agentur für Luftsicherheit),
technische Modifikationen am Flugzeug erforderlich werden,
die einen Aufwand von mehr als USD 75.000 verursachen, so
ist die Fondsgesellschaft als Leasinggeber zu einer anteiligen
Kostenübernahme für den USD 75.000 übersteigenden Anteil
des Aufwands verpflichtet. Der von der Fondsgesellschaft zu
tragende Kostenanteil richtet sich nach der Restlaufzeit des
Leasingvertrages. Die genaue Berechnung wird durch eine im
Leasingvertrag festgelegte Formel bestimmt.
Wartungsrücklagen
Zur Absicherung der Erfüllung der Wartungsverpflichtungen
hat Air Europa hinsichtlich der Triebwerke monatliche Wartungsrücklagen
als Sicherheit an die Fondsgesellschaft zu
leisten. Die Rücklagen dienen der zweckgebundenen Verwendung
im Zusammenhang mit der Durchführung von
Wartungsarbeiten. Sie dienen als Sicherheit dafür, dass die
für die Durchführung der Wartungsarbeiten erforderlichen
liquiden Mittel auch tatsächlich zur Verfügung stehen. Nach
Durchführung der entsprechenden Wartungsarbeiten wird
die anteilige Wartungsrücklage gegen Vorlage der entsprechenden
Rechnungen an Air Europa ausgezahlt.

Alternativ zur Leistung der Wartungsrücklagen kann Air
Europa einen Wartungsvertrag mit einem renommierten
Wartungsbetrieb abschließen. Der Fondsgesellschaft werden
in diesem Fall als Gegenleistung für den Verzicht auf die
Wartungsrücklagen die Leistungsansprüche aus dem Wartungsvertrag
für die Triebwerke abgetreten.
Sicherheitsleistung
Zu Beginn des Leasingvertrages hat Air Europa einen Betrag
von USD 1.050.000 als Sicherheit bei der Fondsgesellschaft
hinterlegt (sogenanntes „Deposit“). Das Deposit wurde in
Form eines Bankguthabens erbracht. Air Europa hat das
Recht, bis zu 50 % des Bankguthabens durch eine Bank -
garantie zu ersetzen. Kommt Air Europa den Verpflichtungen
unter dem Leasingvertrag nicht nach und wird dieser
infolgedessen gekündigt, so hat die Fondsgesellschaft das
Recht, das Deposit bzw. die Bankgarantie zur Erfüllung der
offenen Verpflichtungen zu verwenden.
Versicherungen
Air Europa ist verpflichtet, das Flugzeug nach international
üblichen Bedingungen zu versichern.
Die Kasko-Versicherung inklusive Kriegs-Kaskoversicherung
(„Hull All Risk and Hull War Risk“) muss dabei während der
gesamten Laufzeit des Leasingvertrages einen vorab fest
vereinbarten Wert abdecken. Dieser Wert beträgt zu Beginn
der Laufzeit rund USD 33,9 Mio. und reduziert sich jährlich
um eine Million US-Dollar. Etwaige Selbstbehalte dürfen einen
Betrag von derzeit USD 200.000 nicht überschreiten.
Innenansicht einer typgleichen Embraer 195
Foto: Embraer
59

Die Haftpflichtversicherung muss eine Deckungssumme
von derzeit mindestens USD 750 Mio. für jeden Schadensfall
vorsehen. Die Fondsgesellschaft ist als Mitversicherte in den
Schutz der Haftpflichtversicherung einzubeziehen.
Die Versicherungen müssen vorsehen, dass die Mitversicherten
keine Verpflichtung haben, Versicherungsprämien zu zahlen
und mit einer Mindestfrist von 30 Tagen durch die Versicherer
unterrichtet werden müssen, bevor eine Kündigung
der Versicherungen wirksam wird. Hinsichtlich der Kriegsfolgenversicherung
kann eine solche Unterrichtung in Übereinstimmung
mit marktüblichen kürzeren Fristen erfolgen.
Zusätzlich ist das Flugzeug unter der sogenannten Contingency
Versicherung des Asset-Managers GOAL KG versichert.
Diese Versicherung deckt Schäden an Dritten (bis zu
einer vereinbarten Höchstsumme) ab, die in einem eventuellen
Schadensfall über den durch Air Europa bereits versicherten
Schutz hinausgehen. Des Weiteren könnte das Flugzeug
bei Ausfall von Air Europa und einer darauf folgenden
Wiederinbesitznahme („Repossession“) durch die Fonds -
gesellschaft im Rahmen dieser Versicherung versichert
werden.
Registrierung
Das Flugzeug wurde im spanischen Luftfahrtregister eingetragen.
Zur Absicherung der finanzierenden Bank wurde am
Flugzeug ein Pfandrecht nach spanischem Recht bestellt.
Rückgabe
Bei Leasingvertragsende hat Air Europa das Flugzeug mit
sämtlichen zugehörigen Dokumenten im vertraglich vereinbarten
Rückgabezustand an die Fondsgesellschaft zurück -
zugeben. Der vertraglich vereinbarte Rückgabezustand entspricht
marktüblichen Standards und sieht vor, dass
60 I Der Leasingvertrag
bestimmte festgelegte Wartungszustände erreicht bzw.
erfüllt werden müssen. Die vereinbarten Rückgabebedingungen
stellen sicher, dass der nächste Eigentümer oder
Leasingnehmer in der Lage ist, das Flugzeug eine bestimmte
Zeit ohne Wartungsarbeiten betreiben zu können. Dies ist
für eine erfolgreiche Verwertung von grundlegender Bedeutung.
Sollte das Flugzeug sich zum Zeitpunkt der Rückgabeinspektion
nicht in dem vertraglich vereinbarten Zustand
befinden, ist Air Europa verpflichtet, entweder im Zuge einer
Verlängerung des Leasingvertrages den Zustand des Flugzeuges
nachzubessern oder aber einen entsprechenden
finanziellen Ausgleich an die Fondsgesellschaft zu leisten.
Darüber hinaus muss Air Europa bei Beendigung des Leasingvertrages
vertraglich vereinbarte Kompensationszahlungen
(Differenz zwischen dem „Full-Life-Zustand“ und dem vertraglich
vereinbarten Rückgabezustand) für die Flugzeugzelle,
die Triebwerke (unter Anrechnung der Wartungsrücklagen),
das Fahrwerk sowie die Hilfsturbine an die Fondsgesellschaft
leisten. Der Begriff „Full-Life-Zustand“ bezeichnet wirtschaftlich
den Zustand eines Flugzeuges (inklusive Triebwerke und
anderer Komponenten), der wertmäßig grundsätzlich einem
vollständig gewarteten Flugzeug einschließlich Komponenten
entspricht.
Untervermietung
Der Leasingvertrag gestattet es Air Europa, das Flugzeug
unterzuvermieten, sofern bestimmte leasingvertraglich
vereinbarte Voraussetzungen (z. B. darf sich die Rechtsposi -
tion der Fondsgesellschaft durch die Untervermietung
nicht wesentlich verschlechtern) erfüllt sind. Die Verpflichtungen
von Air Europa gegenüber der Fondsgesellschaft
werden jedoch durch etwaige Untervermietungen nicht
beeinträchtigt.

Kündigungsrechte der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, bei Insolvenz sowie bei
vertragswidrigem Verhalten von Air Europa den Leasingvertrag
vorzeitig zu beenden und die Rückgabe des Flugzeuges
zu verlangen. Als vertragswidriges Verhalten gilt insbesondere
z. B. ein Zahlungsverzug von Air Europa, ein Verstoß gegen
die vertraglich vereinbarten Versicherungsbestimmungen
für das Flugzeug oder von Air Europa unrichtig bzw.
wahrheitswidrig abgegebene Zusicherungen.
Der Leasingvertrag sieht des Weiteren vor, dass die Fondsgesellschaft
zur Kündigung des Vertrages berechtigt ist, wenn
Air Europa bestimmte anderweitige Verpflichtungen gegenüber
Dritten nicht erfüllt.
Sollte die Globalia Corporación Empresarial S. A. zu irgendeinem
Zeitpunkt während der Laufzeit des Leasingvertrages
weniger als 51 % der Anteile an Air Europa halten und somit
keinen beherrschenden Einfluss auf Air Europa mehr ausüben
können und diese Anteile nicht auf einen Erwerber mit
vergleichbarer Bonität übertragen, berechtigt dies die
Fondsgesellschaft ebenfalls zur Kündigung des Leasingvertrages.
Anwendbares Recht /Gerichtsstand
Auf den Leasingvertrag findet englisches Recht Anwendung.
Gerichtsstand ist England.
Ausschnitt typischer Arbeitskarten für Wartungsarbeiten bei Flugzeugen des Typs Embraer 195
Foto: Thomas L. Fischer
61

Die Der Investition Investitions- und und Finanzierung
Finanzierungsplan
Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft
(PROGNOSE; Stand: 17.01.2011)
Investition EUR in % des Gesamt- in % des
investitions- Eigenkapitals
volumens
Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten 92,3 % 253,6 %
(1) Anschaffungskosten Flugzeug 22.167.118 90,7 % 249,0 %
(2) Anschaffungsnebenkosten 412.409 1,7 % 4,6 %
Fondsabhängige Vergütungen 6,4 % 17,4 %
(3) Fremdkapitalvermittlung 180.000 0,7 % 2,0 %
(4) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio) 788.200 3,2 % 8,9 %
(5) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie 169.600 0,7 % 1,9 %
(6) Konzeption 285.000 1,2 % 3,2 %
(7) Vorabverwaltung 130.000 0,5 % 1,5 %
Fondsabhängige Nebenkosten 0,5 % 1,3 %
(8) Sonstige Anlaufkosten 119.584 0,5 % 1,3 %
Investitionskosten 24.251.911 99,2 % 272,4 %
(9) Liquiditätsreserve 201.212 0,8 % 2,3 %
Gesamtinvestitionsvolumen 24.453.123 100,0 % 274,6 %
Finanzierung
Eigenkapital 36,4 %
(10) Kommanditkapital 8.480.000 34,7 %
(11) Agio 424.000 1,7 %
Fremdkapital 62,8 %
(12) Darlehen 15.347.911 62,8 %
Sonstige Finanzierungsbestandteile 0,8 %
(13) Einnahmenüberschuss bis 30.04.2011 201.212 0,8 %
Gesamtfinanzierungsvolumen 24.453.123 100,0 %
Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundungen.
Etwaige US-Dollar-Beträge wurden zum Stichtagskurs bzw. zum unterstellten Wechselkurs von 1 EUR = 1,3308 USD umgerechnet.
Sämtliche im Investitions- und Finanzierungsplan genannten
Beträge sind ohne Umsatzsteuer kalkuliert. Sofern dennoch
Umsatzsteuer anfällt und der Vorsteuerabzug nicht möglich
62 I Der Investitions- und Finanzierungsplan
ist, muss diese von der Fondsgesellschaft aus der Liquiditätsreserve
getragen bzw. zwischenfinanziert werden.

(1) Anschaffungskosten Flugzeug
Die Fondsgesellschaft hat das Flugzeug zu Anschaffungskosten
in Höhe von umgerechnet rund EUR 22,2 Mio. erworben.
Die Anschaffungskosten wurden teilweise in US-Dollar
und teilweise in Euro erbracht. Der in US-Dollar geleistete
Teil der Anschaffungskosten wurde in der Prognoserechnung
zu dem US-Dollar / Euro-Stichtagskurs von 1 EUR =
1,3308 USD umgerechnet.
(2) Anschaffungsnebenkosten
Die Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR 412.409
umfassen Aufwendungen für externe Rechtsberatung sowie
für die erstmalige Eintragung des Flugzeugregisterpfandrechts
in Spanien zu Gunsten der finanzierenden Bank.
(3) Fremdkapitalvermittlung
Das langfristige Darlehen wurde von der ALCAS GmbH
vermittelt. Sie erhält hierfür von der Fondsgesellschaft eine
Gebühr in Höhe von EUR 180.000.
(4) Eigenkapitalvermittlung (inklusive Agio)
Für die Beschaffung des Kommanditkapitals in Höhe von
EUR 8,48 Mio. einschließlich der erforderlichen Marketingmaßnahmen
erhalten die ALCAS GmbH und weitere
Vertriebspartner von der Fondsgesellschaft eine vertraglich
vereinbarte Vergütung in Höhe von EUR 788.200 (inklusive
EUR 25.000 für die ALCAS GmbH zur Organisation und
Abwicklung der Eigenkapitalvermittlung). Dies entspricht
rund 9,3 % bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio
bzw. rund 8,9 % bezogen auf das Eigenkapital (Summe aus
Kommanditkapital und Agio). Das Agio wird vollständig zur
Finanzierung eines Teils dieser Vergütung verwendet.
Der Initiator KGAL behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich
zur oben genannten Vergütung Zahlungen oder sonstige
geldwerte Zuwendungen aus eigenen Mitteln an einzelne
Vertriebspartner zu leisten. Es ist weiterhin möglich, dass
einzelne Vertriebspartner eine geringere Provision erhalten
oder dass ihnen weitere Zuwendungen oder Provisionen
von sonstigen Dritten zufließen. Die dem einzelnen Vertriebspartner
tatsächlich insgesamt zufließenden Provisionen
und Zuwendungen sind daher nur auf Ebene des jeweiligen
Vertriebspartners ermittelbar. Dem Investor wird
empfohlen, sich bei Interesse für weitere Informationen an
diesen zu wenden.
(5) Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KGAL garantiert die Einzahlung und Platzierung des
Kommanditkapitals in Höhe von EUR 8,48 Mio. und erhält
hierfür eine Gebühr von 2 % (EUR 169.600).
(6) Konzeption
Die KGAL wurde über einen Konzeptionsvertrag mit der
Erstellung der Fondskonzeption sowie der Bereitstellung der
notwendigen Unterlagen und Informationen beauftragt. Sie
erhält hierfür von der Fondsgesellschaft eine Gebühr in
Höhe von EUR 285.000. Aus dieser Konzeptionsgebühr wird
die KGAL gegebenenfalls anfallende Kosten für eine Nach -
besicherung (siehe hierzu im Kapitel „Die rechtlichen
Grundlagen“ die Abschnitte „Nebenabrede Pfandrecht“ und
„Konzeptionsvertrag“ auf Seite 101) in Höhe von bis zu
EUR 120.000 für die Fonds gesellschaft leisten.
63

(7) Vorabverwaltung
Für die Übernahme von Sonderleistungen, insbesondere für
den erhöhten Verwaltungsaufwand vor dem ersten Beitrittstermin
der Investoren, erhält die AL Konzept Gesellschaft für
Leasingfinanzierungen mbH (im Folgenden „AL Konzept“)
von der Fondsgesellschaft vorab eine Gebühr in Höhe von
EUR 130.000.
Gesamthöhe der Provisionen
Die Gesamthöhe aller Provisionen im Sinne des § 4 Satz 1
Nr. 12 VermVerkProspV beträgt EUR 1.552.800. Sie setzt sich
zusammen aus den Positionen (3) bis (7). Der Betrag entspricht
18,3 % des Kommanditkapitals bzw. 17,4 % bezogen
auf die Summe aus Kommanditkapital und Agio.
(8) Sonstige Anlaufkosten
Die sonstigen Anlaufkosten werden vom Initiator auf Basis
von Erfahrungswerten geschätzt und umfassen die folgenden
Positionen:
Kosten der Fertigung und Prüfung des Beteiligungsprospektes,
Kosten weiterer Vertriebsmaterialien zu diesem
Beteiligungsangebot sowie sonstige mit der Erstellung des
Angebots zusammenhängende Kosten
Kosten der steuerlichen Prüfung des Fondskonzeptes
Notar-, Gerichts- und Handelsregisterkosten im Zusammenhang
mit dem Investorenbeitritt
Reserve für unvorhergesehene Kosten in der Anlaufphase.
64 I Der Investitions- und Finanzierungsplan
(9) Liquiditätsreserve
Für zukünftige unvorhergesehene Ausgaben und zur Glättung
des Ausschüttungs- / Entnahmeverlaufs wird eine
Liquiditätsreserve in Höhe von anfänglich EUR 201.212
vorgehalten. Bei Nichtbedarf wird die Liquiditätsreserve im
Zuge der Liquidation an die Investoren ausgeschüttet.
(10) Kommanditkapital
Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beträgt EUR
8,48 Mio. Es wird eine vollständige Platzierung zum
30.04.2011 unterstellt.
Bis zur vollständigen Platzierung des Kommanditkapitals
hat die Fondsgesellschaft bei der GOAL KG ein Darlehen
zur Zwischenfinanzierung aufgenommen (siehe hierzu ab
Seite 100). Die Darlehenszusage beläuft sich auf bis zu
EUR 8 Mio. und ist befristet bis zum 31.12.2012.
(11) Agio
Auf das Kommanditkapital ist von den Investoren ein Agio in
Höhe von 5% (EUR 424.000) einzuzahlen, welches vollständig
zur Deckung eines Teils der Eigenkapitalvermittlungskosten
verwendet wird.

(12) Darlehen
Die DVB Bank SE, London, hat der Fondsgesellschaft zur Langfristfinanzierung
des Flugzeuges ein Darlehen in Höhe von
USD 20,425 Mio. ausgereicht (entspricht bei einer Umrechnung
zum US-Dollar/Euro-Stichtagskurs rund EUR 15,3 Mio.).
Finanzierungskonditionen
(13) Einnahmenüberschuss bis 30.04.2011
Der bis zum 30.04.2011 erwirtschaftete Einnahmenüberschuss
wird mit EUR 201.212 prognostiziert und resultiert
insbesondere aus den Mieteinnahmen in Höhe von EUR
513.840 und USD 906.952 abzüglich der Annuitäten für die
Langfristfinanzierung (USD 809.160), der Zinszahlungen an
die GOAL KG für die Zwischenfinanzierung des Kommandit -
kapitals (EUR 159.188), der Zahlung an die KGAL als Gegenleistung
für die Zusicherung im Zusammenhang mit der
Eigenkapital-Zwischenfinanzierung in Höhe von EUR 185.123,
der Zahlungen an die GOAL KG für die technische Betreuung
des Flugzeuges (EUR 15.500), der Verwaltungs- und Haftungsvergütung
(EUR 2.000) sowie der Steuerberatungs-, Testatsund
sonstigen Kosten inklu sive IHK-Beiträgen (EUR 24.300).
Die Eck daten finden sich in der nachstehenden Übersicht. Die
Höhe der Tilgungen kann der Ziffer (8) in der Liquiditätsrechnung
der Fondsgesellschaft (siehe Kapitel „Die Prognoserechnung“
ab Seite 66) entnommen werden.
Gesamtdarlehensbetrag USD 20,425 Mio. (entspricht rund EUR 15,3 Mio. 1) )
Auszahlung erfolgte bei Übernahme des Flugzeuges am 25.11.2010
Laufzeit 10 Jahre (bis 25.11.2020)
Zinsfestschreibung variabel über die gesamte Vertragslaufzeit
Zinssatz 2) 3,73438 % p. a. inklusive einer Marge von 3,45 % p. a.
Tilgung jeweils zum 25.02., 25.05., 25.08. und 25.11. eines Jahres, erstmals zum 25.02.2011
Restvaluta nach zehn Jahren USD 6,5 Mio.
Besicherung Abtretung der Ansprüche aus dem Kauf- und Leasingvertrag
Spanisches Pfandrecht zugunsten der finanzierenden Bank
Abtretung der Gewährleistungsansprüche gegenüber dem Flugzeughersteller
Verpfändung sämtlicher Konten der Fondsgesellschaft mit Ausnahme des Einzahlungskontos
1) Dem Wert liegt der US-Dollar/Euro-Stichtagskurs von 1 EUR = 1,3308 USD zugrunde.
2) Der Zinssatz ist bis zum 25.02.2011 vereinbart. Im Anschluss ist der Zinssatz im Drei-Monats-Turnus neu zu vereinbaren. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde ein Zinssatz
von 0,5 % p. a. für die verbleibende Darlehenslaufzeit unterstellt.
Die angegebenen US- Dollar-Beträge wurden zum unterstellten
Wechselkurs von 1 EUR = 1,3308 USD umgerechnet.
Da der USD-Anteil der vom Leasingnehmer zu zahlenden
Mietrate ausschließlich für die Bedienung des Darlehens der
DVB Bank SE verwendet werden darf (Zweckbindung), wurde
bei der Prognose des Einnahmenüberschusses bis zum
30.04.2011 auch die anteilige Darlehensannuität für den
Zeitraum 25.02. bis 25.04.2011 in Höhe von USD 328.166
(prognostizierter Zinssatz 0,5 % p. a. zuzüglich Marge) berücksichtigt.
Die Darlehensannuität ist jedoch erst am 25.05.2011
zur Zahlung fällig.
65

Die Prognoserechnung
Die Prognoserechnung stellt den aus heutiger Sicht erwarteten
Ergebnisverlauf der Investition dar. Es wird eine vollständige
Platzierung des Kommanditkapitals zum 30.04.2011
sowie die Veräußerung des Flugzeuges zehn Jahre nach
Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft in Tausend Euro (PROGNOSE; Stand: 17.01.2011)
Einnahmen
(1) Eigenkapital (Kommanditkapital und 5% Agio) 8.904
(2) Bankdarlehen 15.348
(3) Einnahmenüberschuss bis 30.04.2011 201
66 I Die Prognoserechnung
Investition 2011 2012
(4) Erlöse aus Leasingraten 1.603 2.407
(5) Veräußerungserlös
Summe Einnahmen 24.453 1.603 2.407
Ausgaben
Erwerb durch die Fondsgesellschaft unterstellt. Die Prognoserechnung
beginnt mit dem Ende der Investitionsphase und
umfasst den Zeitraum vom 01.05.2011 bis zum unterstellten
Verkauf des Flugzeuges im November 2020.
(6) Anschaffungskosten Flugzeug 22.167
(7) Anlaufkosten 2.085
(8) Tilgung 1) 515 912
(9) Zinsausgaben 348 567
(10) Laufende Verwaltung 40 53
(11) Technische Betreuung und Vermarktung 24 37
(12) Sonstige Kosten 21 22
(13) Gewerbesteuer 0 0
Summe Ausgaben 24.252 948 1.591
(14) Liquiditätsüberschuss 201 655 816
(15) Ausschüttungen / Entnahmen 2) 470 806
in % des Kommanditkapitals 2) 9,5 % 3) 9,5 %
(16) Änderung der Liquiditätsreserve 201 185 10
Stand der Liquiditätsreserve 201 386 396
(17) Stand Bankdarlehen 15.348 14.470 13.558
Die vorstehenden Prognosezahlen stellen Jahresendwerte bzw. jahresweise aufsummierte Zahlungsströme dar.
Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundung.
Für die Umrechnung von US-Dollar in Euro wurde der Stichtagskurs angesetzt bzw. ein Wechselkurs von 1 EUR = 1,3308 USD unterstellt.
1) Zusätzlich werden während der Investitionsphase bis zum 30.04.2011 planmäßig EUR 363.035,33 (umgerechnet zum kalkulatorischen Wechselkurs) getilgt.
2) Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen enthalten auch die Kapitalrückzahlung. Im Beitrittsjahr zeitanteilige Berechnung ab dem ersten Kalendertag des auf den
Beitritt folgenden Monats.
3) Die angegebene Ausschüttungshöhe in den Jahren 2011 und 2020 ist zeitanteilig zu verstehen.

Da es sich bei der Prognoserechnung um Planzahlen handelt,
sind Abweichungen möglich. Grundsätzlich nimmt die Prognosesicherheit
mit der Dauer der Laufzeit der Beteiligung ab.
Abweichungen einzelner Prognosedaten und deren Auswir-
kungen werden im Kapitel „Die Sensitivitätsanalysen“ (ab
Seite 80) näher erläutert. Der unterstellte kalkulatorische
Wechselkurs für US-Dollar-Umrechnungen in der Prognoserechnung
beträgt 1 EUR = 1,3308 USD.
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Verkauf Summe
2.407 2.407 2.407 2.408 2.408 2.408 2.408 1.972 22.836
14.491 14.491
2.407 2.407 2.407 2.408 2.408 2.408 2.408 1.972 14.491 61.780
951 989 1.030 1.070 1.115 1.160 1.208 1.150 4.884
22.167
2.085
14.985
529 490 450 409 364 319 272 223 3.972
54 56 57 59 61 63 65 67 119 693
38 39 41 42 43 44 46 47 401
23 24 24 25 26 27 27 28 13 261
0 0 0 0 0 0 0 0 726 726
1.595 1.598 1.602 1.605 1.609 1.613 1.617 1.515 5.743 45.289
812 809 806 802 799 795 791 458 8.748 16.491
806 806 806 806 806 806 806 794 8.782 16.491
9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 3) 103,6 % 194,5 %
7 3 0 - 3 - 7 - 11 - 15 - 337 - 34 0
403 406 406 403 396 385 370 34 0
12.607 11.617 10.588 9.517 8.402 7.242 6.034 4.884 0
8.904
15.348
201
67

Erläuterungen
(1) Eigenkapital (Kommanditkapital und 5 % Agio)
Das Eigenkapital der Fondsgesellschaft beträgt insgesamt
rund EUR 8,9 Mio. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde
eine vollständige Platzierung und Einzahlung per 30.04.2011
unterstellt.
(2) Bankdarlehen
Die Fondsgesellschaft hat ein Bankdarlehen in US-Dollar
von umgerechnet rund EUR 15,3 Mio. aufgenommen.
(3) Einnahmenüberschuss bis 30.04.2011
Die bis zum 30.04.2011 erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse
wurden mit EUR 201.212 prognostiziert.
(4) Erlöse aus Leasingraten
Seit Auslieferung des Flugzeuges hat Air Europa Leasingraten
zu entrichten. Die Leasingrate beträgt anfangs umgerechnet
EUR 200.329 pro Monat und ist vorschüssig zahlbar
(siehe auch das Kapitel „Der Leasingvertrag“ ab Seite 58).
Die Leasingraten valutieren teilweise in Euro und teilweise
in US-Dollar. Der Euro-Anteil der Leasingrate ist über die
Laufzeit des Leasingvertrages zinsunabhängig. Der US-Dollar-Anteil
ist zinsabhängig und wird bei Zinsänderung entsprechend
der Darlehensbedienung angepasst.
(5) Veräußerungserlös
Die Prognoserechnung unterstellt einen Verkauf des Flugzeuges
zu einem Preis in Höhe von umgerechnet rund
EUR 15,2 Mio. Dieser liegt unter dem auf Seite 49 darge -
stellten gutachterlichen Mid-Case-Wert in Höhe von umgerechnet
rund EUR 15,5 Mio.
Der in der Prognoserechnung zum prognostizierten Veräußerungszeitpunkt
im November 2020 angesetzte Veräußerungserlös
in Höhe von umgerechnet rund EUR 14,5 Mio.
ist abzüglich der im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“
68 I Die Prognoserechnung
auf Seite 102 (Verwaltungsvertrag) und 102 / 103 (Vertrag
über die technische Betreuung und Vermarktung) näher
beschriebenen Vergütung für die AL Konzept und Vermarktungsgebühr
für die GOAL KG (in Höhe von 1,5 % bzw. 3,0 %
des Verkaufspreises) dargestellt.
Die GOAL KG erhält über die genannte Vermarktungsgebühr
von 3,0 % hinaus gegebenenfalls eine weitere Erfolgsbeteiligung
(siehe hierzu ebenfalls im Kapitel „Die rechtlichen
Grundlagen“ den Abschnitt „Vertrag über die technische
Betreuung und Vermarktung“ ab Seite 102).
(6) Anschaffungskosten Flugzeug
Die Anschaffungskosten des Flugzeuges betragen umgerechnet
rund EUR 22,2 Mio.
(7) Anlaufkosten
Die ausgewiesenen Anlaufkosten entsprechen den gesamten
unter Ziffer (2) bis (8) im Investitionsplan (Seite 62) aufgeführten
Kosten.
(8) Tilgung
Das in US-Dollar aufgenommene Darlehen wird bis zum
Ende der Leasingvertragslaufzeit nach zehn Jahren auf
USD 6,5 Mio. getilgt. Die Tilgungen erfolgen alle drei Monate
nachschüssig.
Bis zum Beginn der Prognoserechnung betragen die planmäßigen
Tilgungen umgerechnet rund EUR 0,4 Mio. (siehe
hierzu auch die Erläuterung zu Ziffer (13) des Investitionsplans
auf Seite 62). Diese werden aus den bisherigen Mietüberschüssen
bedient.
(9) Zinsausgaben
Diese Position enthält die laufenden Zinszahlungen für das
langfristige Darlehen. Hierfür wurden die Zinsen einen Tag
vor dem Auslieferungstermin des Flugzeuges für den ersten
Drei-Monats-Zeitraum bis zum 25.02.2011 fixiert. Die für

die Zinszahlungen benötigte Liquidität wird vom Leasingnehmer
über den US-Dollar-Anteil der monatlich zahlbaren
Leasingraten zur Verfügung gestellt. Die Zahlungen an die
finanzierende Bank erfolgen zu den Tilgungszeitpunkten
alle drei Monate nachschüssig.
(10) Laufende Verwaltung
Für die laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft erhält die
AL Konzept ab dem 31.03.2011 ein Honorar in Höhe von
EUR 41.000 p. a. Zusätzlich fällt eine Komplementärver -
gütung für den persönlich haftenden Gesellschafter in Höhe
von EUR 5.000 p. a. und eine Treuhandvergütung für den
Treuhandkommanditisten in Höhe von EUR 5.000 p. a. an. Im
Jahr 2011 ist die Komplementärvergütung in voller Höhe und
die Treuhandvergütung in Höhe von EUR 3.750 zahlbar. Die
genannten Gebühren werden jeweils ab dem 01.01.2012
jährlich mit 3 % indexiert.
Darüber hinaus werden beim Verkauf im Jahr 2020 neben
den laufenden Gebühren zusätzliche Beträge in Höhe von
insgesamt EUR 119.387 angesetzt, um die während der
Liquidation anfallenden Verwaltungs-, Liquidatoren- und
Treuhandvergütungen begleichen zu können.
(11) Technische Betreuung und Vermarktung
Die GOAL KG erhält neben der in der Ziffer (5) ausgewie -
senen Vermarktungsgebühr ein Honorar für die technische
Betreuung und Vermarktung seit Auslieferung des Flugzeuges
von EUR 3.000 pro Monat. Dieses Honorar wird ab dem
01.01.2012 jährlich mit 3 % indexiert.
(12) Sonstige Kosten
In dieser Position sind Kosten für Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung
sowie sonstige Nebenkosten (z. B. Zusatzversicherungen,
Erstellung des jährlichen Geschäftsberichts,
Bankspesen) mit insgesamt EUR 21.500 p. a. budgetiert. Die
genannten Kosten werden ab dem 01.01.2012 jährlich mit
3 % indexiert. Zusätzlich wurden IHK-Beiträge über die
gesamte Fondslaufzeit in Höhe von EUR 14.651 kalkuliert.
(13) Gewerbesteuer
Berücksichtigt sind die sich aus der Prognoserechnung ergebenden
Gewerbesteuerzahlungen.
(14) Liquiditätsüberschuss
Der Liquiditätsüberschuss ermittelt sich aus der Summe der
Einnahmen abzüglich der Summe der Ausgaben.
(15) Ausschüttungen / Entnahmen
In dieser Position wird der prognostizierte Ausschüttungsverlauf
dargestellt. Ausschüttungen / Entnahmen werden
abhängig von der Liquiditätssituation der Fondsgesellschaft
nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages getätigt.
(16) Änderung der Liquiditätsreserve
Die Änderung der Liquiditätsreserve ergibt sich aus dem
Liquiditätsüberschuss (14) abzüglich der Ausschüttungen /
Entnahmen (15) und führt zusammen mit dem Stand der
Liquiditätsreserve des Vorjahres zum Stand der Liquiditätsreserve.
Die Liquiditätsreserve dient als Risikopuffer für unvorhergesehene
Ausgaben sowie zur Glättung des Ausschüttungs- /
Entnahmeverlaufs. Die verbleibende Liquiditätsreserve wird
spätestens im Zuge der Liquidation der Fondsgesellschaft
an die Investoren ausgeschüttet. Eine Verzinsung der Liquiditätsreserve
wird in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt.
(17) Stand Bankdarlehen
In dieser Position ist der Stand des Darlehens zum Ende des
Jahres nach erfolgter Tilgung (siehe Ziffer 8) angegeben.
69

Betriebsergebnisrechnung der Fondsgesellschaft in Tausend Euro (PROGNOSE; Stand: 17.01.2011)
Erträge
70 I Die Prognoserechnung
2011 2012
(18) Erträge aus Leasingraten 1) 1.605 2.407
(19) Veräußerungsertrag
Summe Erträge 1.605 2.407
Aufwendungen
(20) Abschreibungen 2) 1.505 2.258
(21) Zinsaufwendungen 3) 396 564
(22) Laufende Verwaltung 40 53
(23) Technische Betreuung und Vermarktung 24 37
(24) Sonstige Kosten 21 22
(25) Gewerbesteuer 0 0
Summe Aufwendungen 1.986 2.934
(26) Betriebsergebnis der Fondsgesellschaft - 381 - 527
(27) Außerbilanzielle Hinzurechnung (Gewerbesteuer) 0 0
Die vorstehenden Prognosezahlen stellen Jahresendwerte bzw. jahresweise aufsummierte Zahlungsströme dar.
Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundung.
Für die Umrechnung von US-Dollar in Euro wurde der Stichtagskurs angesetzt bzw. ein Wechselkurs von 1 EUR = 1,3308 USD unterstellt.
1) Aufgrund der vorschüssigen Zahlungsweise und der notwendigen Abgrenzung zum 30.04.2011 übersteigen während der Prognoserechnung die steuerlichen Erträge aus Leasingraten
die entsprechenden Erlöse aus Zeile 4 der Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft (siehe Seite 66/67). Der Differenzbetrag fällt in die Investitionsphase und ist in Zeile 13 des Investitions- und
Finanzierungsplans entsprechend berücksichtigt.
2) Inklusive der in der Steuerbilanz zu aktivierenden Werte aus der Übernahme des negativen Kapitalkontos des Gründungskommanditisten.
3) Aufgrund der nachschüssigen Zahlungsweise und der notwendigen Abgrenzung zum 30.04.2011 übersteigen während der Prognoserechnung die Zinsausgaben aus Zeile 9 der Liquiditätsrechnung
der Fondsgesellschaft (siehe Seite 66/67) die entsprechenden Aufwendungen. Der Differenzbetrag fällt in die Investitionsphase und ist in Zeile 13 des Investitions- und Finanzierungsplans
entsprechend berücksichtigt.
Erläuterungen
(18) Erträge aus Leasingraten
Die Zahlung der Leasingraten erfolgt monatlich vorschüssig
seit Auslieferung des Flugzeuges. Dargestellt sind die Leasingraten
abgegrenzt nach Jahren.
(19) Veräußerungsertrag
Dargestellt wird der Erlös aus der Veräußerung des Flugzeuges
(siehe hierzu Zeile 5 der Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft
auf Seite 66 / 67) abzüglich des Restbuchwertes
bei Veräußerung entsprechend dem buchmäßigen Aufwand
durch den Abgang des Flugzeuges im Jahr 2020.
(20) Abschreibungen
Das Flugzeug einschließlich aller aktivierungspflichtigen
Anschaffungsnebenkosten wird ab dem Zeitpunkt der Auslieferung
bzw. ab dem Jahr der Leistungserbringung über die
steuerliche Restnutzungsdauer von elf Jahren linear
abgeschrieben.
(21) Zinsaufwendungen
Die Zinsaufwendungen entsprechen der prognostizierten
Höhe der Finanzierungszinsen angepasst um die Abgrenzung
zum 30.04.2011.

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Verkauf Summe
2.407 2.407 2.407 2.408 2.408 2.408 2.408 2.134 22.999
12.233 12.233
2.407 2.407 2.407 2.408 2.408 2.408 2.408 2.134 12.233 35.232
2.258 2.258 2.258 2.258 2.258 2.258 2.258 2.032 21.602
525 486 446 405 360 315 267 199 3.962
54 56 57 59 61 63 65 67 119 693
38 39 41 42 43 44 46 47 401
23 24 24 25 26 27 27 28 13 261
0 0 0 0 0 0 0 0 726 726
2.898 2.863 2.826 2.789 2.748 2.706 2.663 2.373 859 27.645
- 491 - 456 - 419 - 381 - 340 - 298 - 255 - 239 11.374 7.587
0 0 0 0 0 0 0 0 726 726
(22) Laufende Verwaltung
Die Honorare für die laufende Verwaltung entsprechen den
Beträgen aus der Liquiditätsrechnung.
(23) Technische Betreuung und Vermarktung
Das dargestellte Honorar für die technische Betreuung und
Vermarktung entspricht den Beträgen aus der Liquiditätsrechnung.
(24) Sonstige Kosten
Die sonstigen Kosten beinhalten den steuerlichen Aufwand
für die Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung sowie die
sonstigen Nebenkosten.
(25) Gewerbesteuer
Gewerbesteuer fällt laut Prognoserechnung im Jahr 2020
mit Verkauf des Flugzeuges an.
(26) Betriebsergebnis der Fondsgesellschaft
Das Betriebsergebnis resultiert aus dem Saldo zwischen den
Erträgen und Aufwendungen.
(27) Außerbilanzielle Hinzurechnung
(Gewerbesteuer)
Die Gewerbesteuer kann seit dem Jahr 2008 steuerlich nicht
mehr als abzugsfähige Betriebsausgabe geltend gemacht werden
und ist daher außerbilanziell hinzuzurechnen (siehe hierzu
auch das Kapitel „Die steuerlichen Grundlagen“ ab Seite 107).
71

Exemplarische Darstellung der Rechnung für eine Beteiligung in Höhe von EUR 10.000 (PROGNOSE; Stand: 17.01.2011)
Erläuterungen
(28) Kommanditeinlage und 5 % Agio
Die Einzahlung der Kommanditeinlage zuzüglich Agio wird
zum 30.04.2011 unterstellt.
(29) Ausschüttungen / Entnahmen
Abhängig von der Höhe des Liquiditätsüberschusses werden
halbjährlich Ausschüttungen/Entnahmen (am 30.05. und
30.11. eines jeden Jahres, erstmals zum 30.05.2011) getätigt.
72 I Die Prognoserechnung
2011 2012 2013
(28) Kommanditeinlage und 5 % Agio 1) - 10.500
(29) Ausschüttungen / Entnahmen 2) 554 950 950
in % der Kapitaleinlage 2) 9,5 % 3) 9,5 % 9,5 %
davon Kapitalrückzahlung 554 950 950
davon Gewinnausschüttung 0 0 0
Liquidität aus der Beteiligung (vor Steuern) - 9.946 950 950
Kumulierte Liquidität (vor Steuern)
(30) Steuerliches Ergebnis des Investors unter Berücksichtigung
- 9.946 - 8.996 - 8.046
außerbilanzieller Hinzurechnungen (Gewerbesteuer) - 449 - 621 - 579
(31) Ausgleich mit anderen Einkünften 4) (32) Einkommensteuerwirkung (unter Berücksichtung von
0 0 0
§ 15 b EStG und Anwendung von § 35 EStG) 5) 0 0 0
Liquidität aus der Beteiligung (nach Steuern) - 9.946 950 950
Kumulierte Liquidität (nach Steuern)
(33) Ausschüttungen / Entnahmen (nach Steuern)
- 9.946 - 8.996 - 8.046
in % der Kapitaleinlage 2) 9,5 % 3) 9,5 % 9,5 %
(34) Haftungsvolumen 0 0 0
(35) Anteiliges Fremdkapital 17.064 15.988 14.867
Alle Angaben in Euro.
Die vorstehenden Prognosezahlen stellen Jahresendwerte bzw. jahresweise aufsummierte Zahlungsströme dar.
Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische Auf- und Abrundung.
1) Die Einzahlung der Kommanditeinlage und 5 % Agio wurde zum 30.04.2011 unterstellt, eine abweichende Einzahlung wurde nicht berücksichtigt.
2) Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen enthalten auch die Kapitalrückzahlung. Im Beitrittsjahr zeitanteilige Berechnung ab dem ersten Kalendertag des auf den Beitritt folgenden
Monats.
3) Die angegebene Ausschüttungshöhe in den Jahren 2011 und 2020 ist zeitanteilig zu verstehen.
4) Aufgrund der Einschlägigkeit des § 15 b EStG können die anfänglichen steuerlichen Verluste des Investors aus dieser Beteiligung nur mit späteren positiven Einkünften aus derselben
Einkunftsquelle (im Jahr 2020) verrechnet werden.
5) Die Steuerzahlung aus dem zu versteuernden Gewinn wird im Jahr 2021 liquiditätswirksam angenommen. Die Versteuerung des nach Verrechnung mit dem Verlust gemäß § 15 b EStG
verbleibenden Gewinnes des Jahres 2020 erfolgt unter Anwendung eines unterstellten (Grenz-)Steuersatzes von 42 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 % bezogen
auf die Steuerschuld. Hierbei wurde eine liquiditätswirksame Anrechnung des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages nach § 35 EStG angenommen.
Zusätzlich wird dargestellt, in welcher Höhe die Ausschüttungen/Entnahmen
als Kapitalrückzahlung bzw. als Gewinnausschüttung
zu klassifizieren sind.
(30) Steuerliches Ergebnis des Investors
unter Berücksichtigung außerbilanzieller
Hinzurechnungen (Gewerbesteuer)
Die steuerlichen Ergebnisse des Investors sind pro Kalenderjahr
ausgewiesen. Sie stellen das auf den jeweiligen Betei -
ligungsanteil im betreffenden Jahr entfallende steuerliche
Ergebnis dar.

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Verkauf 2021 Summe
950 950 950 950 950 950 937 10.356
- 10.500
19.447
9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 3) 103,6 % 194,5 %
950 950 950 950 950 950 937 1.409 10.500
0 0 0 0 0 0 0 8.947 8.947
950 950 950 950 950 950 937 10.356 8.947
- 7.096 - 6.146 - 5.196 - 4.246 - 3.296 - 2.346 - 1.409 8.947
- 537 - 494 - 450 - 401 - 352 - 301 - 282 14.269 9.803
0 0 0 0 0 0 0 9.803 9.803
0 0 0 0 0 0 0 -3.441 - 3.441
950 950 950 950 950 950 937 10.356 -3.441 5.506
- 7.096 - 6.146 - 5.196 - 4.246 - 3.296 - 2.346 - 1.409 8.947 5.506
9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 9,5 % 3) 103,6 % -34,4 % 160,1 %
0 0 0 100 100 100 100 100 100
13.700 12.486 11.223 9.908 8.540 7.116 5.760 0
(31) Ausgleich mit anderen Einkünften
Aufgrund der Einschlägigkeit des § 15 b EStG können die
anfänglichen steuerlichen Verluste des Investors aus dieser
Beteiligung nur mit späteren positiven Einkünften aus
derselben Einkunftsquelle (prognosegemäß im Jahr 2020)
verrechnet werden.
(32) Einkommensteuerwirkung (unter Berücksichti -
gung von § 15 b EStG und Anwendung von § 35 EStG)
Unter Beachtung der Restriktionen des § 15 b EStG ergeben
sich Einkommensteuerwirkungen aus der Versteuerung des
Gewinnes im Jahr 2020. Die Steuerzahlung aus dem zu versteuernden
Gewinn wurde im Jahr 2021 liquiditätswirksam
angenommen. Die Versteuerung der nach Verrechnung mit
den Verlusten gemäß § 15 b EStG verbleibenden Gewinne
des Jahres 2020 erfolgt unter Anwendung eines unterstellten
(Grenz-)Steuersatzes von 42 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlags
in Höhe von 5,5 % bezogen auf die Steuerschuld.
Dabei wurde der erhöhte (Grenz-)Steuersatz
aufgrund der sogenannten „Reichensteuer“ in der Prognoserechnung
außer Betracht gelassen. Es wurde eine liquiditätswirksame
Anrechnung des anteiligen Gewerbesteuermess-
73

etrages nach § 35 EStG angenommen (siehe auch im Kapitel
„Die steuerlichen Grundlagen“ Seite 112).
(33) Ausschüttungen / Entnahmen (nach Steuern)
in Prozent der Kapitaleinlage
In dieser Position wurden die Ausschüttungen / Entnahmen
nach Berücksichtigung der auf Investorenebene zu leistenden
Steuerzahlungen in Prozent bezogen auf die geleistete
Kapitaleinlage dargestellt.
(34) Haftungsvolumen
In den Jahren, in denen das Kapitalkonto der Investoren unter
den Betrag der Haftsumme (1 % der Kapitaleinlage)
sinkt, entsteht eine persönliche Haftung des Kommanditisten
gemäß § 172 HGB. Dargestellt wird das Haftungsvolumen
im jeweiligen Jahr.
(35) Anteiliges Fremdkapital
Ausgewiesen wird der je Investor anteilige Stand des langfristigen
US-Dollar-Bankdarlehens zum Ende des Geschäftsjahres
unter Berücksichtigung der kumulierten Tilgung (umgerechnet
zum unterstellten Wechselkurs von 1 EUR =
1,3308 USD).
74 I Die Prognoserechnung

Frontansicht einer typgleichen Embraer 195
Foto: Thomas L. Fischer

Liquiditätsüberschuss
Bei einer Betrachtung über den gesamten Prognosezeitraum
erzielt der Investor bei einer beispielhaften Beteiligung
in Höhe von EUR 10.000 (zuzüglich Agio) einen Liquiditätsüberschuss
vor Steuern in Höhe von EUR 8.947 bzw. EUR
5.506 nach Steuern. Der Liquiditätsüberschuss setzt sich
wie folgt zusammen:
Wartungshalle in Palma de Mallorca mit einer typgleichen Embraer 195 (im Vordergrund) sowie einer Boeing B737-800 von Air Europa
Foto: Thomas L. Fischer
76 I Die Prognoserechnung
Liquiditätsüberschuss für eine Beteiligung
in Höhe von EUR 10.000 (PROGNOSE; Stand: 17.01.2011)
Kommanditeinlage und 5 % Agio - 10.500
Laufende Ausschüttungen / Entnahmen
(ohne Veräußerungserlös)
9.091
Veräußerungserlös im Jahr 2020 10.356
Liquiditätsüberschuss (vor Steuern) 8.947
Steuerwirkung gesamt 1) - 3.441
Liquiditätsüberschuss (nach Steuern) 5.506
Alle Angaben in Euro. Mögliche Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte automatische
Auf- und Abrundungen.
1) Die Steuerzahlung aus dem zu versteuernden Gewinn wurde im Jahr 2021 liquiditätswirksam
angenommen. Die Versteuerung des nach Verrechnung mit dem Verlust
gemäß § 15 b EStG verbleibenden Gewinnes des Jahres 2020 erfolgt unter Anwendung
eines unterstellten (Grenz-) Steuersatzes von 42% zuzüglich eines Solidaritätszuschlages
in Höhe von 5,5 % bezogen auf die Steuerschuld. Hierbei wurde eine liquiditätswirksame
Anrechnung des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages nach § 35 EStG angenommen.

Kumulierte Liquidität (vor Steuern)
Die kumulierte Liquidität besteht anfänglich aus der geleisteten
Kapitaleinlage und dem Agio und reduziert sich jährlich
um die erhaltenen Ausschüttungen / Entnahmen. In der
Nachsteuerbetrachtung erhöht sie sich zusätzlich jährlich
um die Steuerwirkungen. Am Ende des Prognosezeitraums
entspricht die kumulierte Liquidität dem Liquiditätsüberschuss
aus der Beteiligung.
Die Entwicklung der kumulierten Liquidität über die Laufzeit
bei einer beispielhaften Beteiligung in Höhe von EUR 10.000
und die Ausschüttungen / Entnahmen sowie die Steuerwirkungen
bei der Nachsteuerbetrachtung sind in nachstehender
Tabelle dargestellt:
Kapitalflussrechnung für eine Beteiligung in Höhe von EUR 10.000 (PROGNOSE; Stand 17.01.2011)
Datum Kapital- Ausschüttungen / Kumulierte Steuerwirkungen Kumulierte
einlage und Entnahmen Liquidität (inklusive Anrechnung Liquidität
Agio (vor Steuern) (vor Steuern) nach §35 EStG) (nach Steuern)
30.04.2011 - 10.500 - 10.500 - 10.500
30.05.2011 79 - 10.421 0 - 10.421
30.11.2011 475 - 9.946 0 - 9.946
30.05.2012 475 - 9.471 0 - 9.471
30.11.2012 475 - 8.996 0 - 8.996
30.05.2013 475 - 8.521 0 - 8.521
30.11.2013 475 - 8.046 0 - 8.046
30.05.2014 475 - 7.571 0 - 7.571
30.11.2014 475 - 7.096 0 - 7.096
30.05.2015 475 - 6.621 0 - 6.621
30.11.2015 475 - 6.146 0 - 6.146
30.05.2016 475 - 5.671 0 - 5.671
30.11.2016 475 - 5.196 0 - 5.196
30.05.2017 475 - 4.721 0 - 4.721
30.11.2017 475 - 4.246 0 - 4.246
30.05.2018 475 - 3.771 0 - 3.771
30.11.2018 475 - 3.296 0 - 3.296
30.05.2019 475 - 2.821 0 - 2.821
30.11.2019 475 - 2.346 0 - 2.346
30.05.2020 475 - 1.871 0 - 1.871
25.11.2020 10.818 8.947 0 8.947
01.07.2021 0 8.947 - 3.441 5.506
Summe - 10.500 19.447 - 3.441
77

Fondsflugzeug Embraer 195 LR

Foto: Thomas L. Fischer

Die Sensitivitätsanalysen
Abweichungen von der Prognose
Wesentlich für den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung
ist insbesondere der Verkaufspreis des Flugzeuges (sowohl
bei regulärer Beendigung des Leasingvertrages als auch bei
einem Ausfall des Leasingnehmers während der Vertragslaufzeit)
sowie der US-Dollar / Euro-Wechselkurs. Bei der
Nachsteuerbetrachtung ist zusätzlich der Steuersatz von
Bedeutung. Die Prognoserechnung basiert auf Annahmen
hinsichtlich dieser Parameter. Die nachstehenden Sensitivitätsanalysen
sollen beispielhaft aufzeigen, wie das Ergebnis
der Beteiligung durch veränderte Annahmen hinsichtlich
der genannten Parameter beeinflusst wird.
Zu beachten ist, dass sich – abweichend von der hier vorgenommenen
isolierten Betrachtung – verschiedene Einflussfaktoren
gleichzeitig verändern können oder dass die Veränderung
eines Einflussfaktors Veränderungen weiterer
Einflussfaktoren nach sich ziehen kann, wodurch das Ergebnis
der isolierten Betrachtung verstärkt oder ausgeglichen
werden kann.
Die Sensitivitätsanalysen sollen dem Investor eine eigene
Einschätzung auf Basis der dargestellten Szenarien ermöglichen.
Es wird darauf hingewiesen, dass die beispielhaft
angenommenen Veränderungen nicht die jeweils maximal
denkbaren Veränderungen darstellen. Es sind auch höhere
Abweichungen mit entsprechenden Auswirkungen auf das
prognostizierte Beteiligungsergebnis möglich (siehe hierzu
das Kapitel „Die Risikohinweise“ ab Seite 12).
Als Maßstab für die Vergleichbarkeit werden der jeweilige
Liquiditätsüberschuss (vor und nach Steuern) sowie die IRR-
Rendite (nach Steuern) p.a. inklusive des dabei jeweils kalkulatorisch
gebundenen Kapitals verwendet. Vor diesem Hin-
80 I Die Sensitivitätsanalysen
tergrund wird im folgenden Abschnitt zunächst die verwendete
Renditeberechnungsmethode erläutert. Anschließend
werden exemplarische Prognoseabweichungen dargestellt
(Sensitivitätsanalysen).
Renditeberechnungsmethode –
Methode des internen Zinsfußes
(IRR-Methode)
Bei der im Kapitel „Die Prognoserechnung“ dargestellten
Liquiditätsbetrachtung zur Beschreibung des Anlageerfolges
der Beteiligung handelt es sich um ein rein statisches
Verfahren, bei dem die Zeitpunkte der Liquiditätszu- und
-abflüsse nicht berücksichtigt werden. Die Berücksichtigung
dieser Zeitpunkte ist jedoch mitentscheidend für die Beurteilung
der tatsächlichen Rentabilität der Beteiligung, da die
Liquiditätszuflüsse zu einem früheren Zeitpunkt unter
anderem aufgrund der verzinslichen Wiederanlagemöglichkeit
und der Inflation mehr wert sind als zu einem späteren
Zeitpunkt. Aus diesem Grund wird im Rahmen der Sensitivitätsanalysen
zusätzlich die Rendite nach der IRR-Methode
(im Folgenden „IRR-Rendite“; IRR steht dabei für „Internal
Rate of Return“ bzw. „Interner Zinsfuß“) dargestellt.
Bei der IRR-Methode, einem Verfahren der dynamischen
Investitionsrechnung, handelt es sich um eine für geschlossene
Fonds und ähnliche Kapitalanlageformen häufig verwendete
Renditeberechnungsmethode, die entsprechende
finanzmathematische Kenntnisse erfordert. Die IRR-Rendite
eignet sich jedoch nur eingeschränkt für einen Vergleich der
Vorteilhaftigkeit solcher Kapitalanlagen; dies ist nur unter
Einbeziehung des Kapitalbindungsverlaufs, des Liquiditätsüberschusses
und der Anlagedauer der jeweiligen Investition
möglich. Zudem sollte die IRR-Rendite nicht das einzige
Kriterium für eine Investitionsentscheidung sein; der poten-

zielle Investor sollte alle Eigenschaften des Beteiligungsangebotes
(siehe hierzu auch das Kapitel „Die Risikohinweise“
ab Seite 12) in seine Investitionsentscheidung einbeziehen.
Bei der IRR-Methode wird die Ertragskraft der Beteiligung
nicht statisch als Überschuss der Ausschüttungen / Entnahmen
über die Kapitaleinlage dargestellt, sondern unter
Berücksichtigung der zeitlichen Komponente als (rechnerische
bzw. interne) Verzinsung des jeweils in der Beteiligung
kalkulatorisch gebundenen Kapitals. Das kalkulatorisch
gebundene Kapital ändert sich im Verlauf der Beteiligung
(z. B. durch Ausschüttungen / Entnahmen). Die IRR-Rendite
beziffert daher nicht die Verzinsung der tatsächlich gezeichneten
Kapitaleinlage, sondern des jeweils kalkulatorisch
gebundenen Kapitals.
Bei der Renditeberechnung für die Investoren werden folgende
Zahlungszeitpunkte unterstellt:
Einzahlung des gesamten Eigenkapitals (Kommanditkapital
und Agio) zum 30.04.2011
Ausschüttungen / Entnahmen jeweils zum 30.05. und
30.11. eines Jahres, erstmals zum 30.05.2011
Ausschüttung /Entnahme des Veräußerungserlöses zum
25.11.2020
Steuerwirkung aus dem Veräußerungsgewinn zum
01.07.2021.
Auf Basis der prognostizierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft
ergibt sich damit für den Investor bezogen auf die
Summe aus Kapitaleinlage und Agio (in Höhe von 5 % der
Kapitaleinlage) eine IRR-Rendite vor Steuern von rund 9,1 %
p. a. bzw. eine IRR-Rendite nach Steuern von rund 6,6 % p. a.
Das durchschnittlich gebundene Kapital beträgt EUR 10.211
(vor Steuern) bzw. EUR 8.177 (nach Steuern).
Zum besseren Verständnis soll die IRR-Methode nachfolgend
anhand eines Vergleichs mit einem gedachten / fiktiven
Sparkonto erläutert werden. Dieser Vergleich bezieht
sich lediglich auf die Berechnungsweise, nicht aber auf die
Sicherheit der Anlage.
Bei einem Sparkonto ist der Zinssatz regelmäßig fest vereinbart.
Verzinst wird immer nur der jeweils aktuelle Kontostand.
Der Kontostand erhöht sich, wenn Einzahlungen auf
das Konto geleistet werden oder die vereinbarten Zinsen
dem Konto gutgeschrieben werden. Er vermindert sich,
sobald Beträge vom Konto ausgezahlt werden.
Auch ein geschlossener Fonds wie das vorliegende Beteiligungsangebot
kann entsprechend betrachtet werden, wobei
die Leistung der Kapitaleinlage und des Agios (und bei der
Nachsteuerbetrachtung die Steuerzahlungen) die Einzahlungen
auf das „Sparkonto“ darstellen und dementsprechend
der Erhalt der Ausschüttungen/Entnahmen die Auszahlungen
vom „Sparkonto“.
Anders als bei einem Sparkonto ist bei geschlossenen Fonds
nicht die Verzinsung festgelegt, sondern die Ausschüttungen
/ Entnahmen sind abhängig von der Höhe der jeweils
erwirtschafteten Ergebnisse und der verfügbaren Liquidität.
Legt man eine beispielhafte Einlage von EUR 10.500 (inklu -
sive 5 % Agio) auf ein „Sparkonto“ und will die prognosti -
zierten Gesamtausschüttungen / -entnahmen in Höhe von
EUR 19.447 (vor Steuern) über die Laufzeit des Beteiligungsangebotes
verteilt entnehmen, dann müssen die anfäng -
liche Einlage und die späteren Kontostände – das jeweils
kalkulatorisch gebundene Kapital – entsprechend verzinst
werden.
81

Analog können bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot
bei einem Zinssatz von rund 9,1 % p. a. auf den jeweiligen
Kontostand des fiktiven „Sparkontos“ bzw. auf das jeweils
Berechnungsbeispiel vor Steuern (PROGNOSE; Stand: 17.1.2011)
82 I Die Sensitivitätsanalysen
kalkulatorisch gebundene Kapital die prognostizierten Ausschüttungen
/ Entnahmen zu den genannten Zeitpunkten
getätigt werden (siehe nachfolgende Tabelle):
Datum Kapital- Ausschüttungen / rechnerische Kontostand des
einlage Entnahmen Verzinsung Sparkontos /
und Agio (interner Zinsfuß: kalkulatorisch
rund 9,1 % p. a.) gebundenes Kapital
30.04.2011 10.500 10.500
30.05.2011 - 79 76 10.497
30.11.2011 - 475 473 10.495
30.05.2012 - 475 468 10.488
30.11.2012 - 475 473 10.486
30.05.2013 - 475 465 10.476
30.11.2013 - 475 473 10.474
30.05.2014 - 475 465 10.463
30.11.2014 - 475 472 10.460
30.05.2015 - 475 464 10.449
30.11.2015 - 475 471 10.446
30.05.2016 - 475 466 10.437
30.11.2016 - 475 471 10.432
30.05.2017 - 475 463 10.420
30.11.2017 - 475 470 10.415
30.05.2018 - 475 462 10.402
30.11.2018 - 475 469 10.396
30.05.2019 - 475 461 10.382
30.11.2019 - 475 468 10.376
30.05.2020 - 475 463 10.363
25.11.2020 - 10.818 454 0
Summe 10.500 - 19.447 8.947
Dies bedeutet, dass sich die IRR-Rendite der prognostizierten
Zahlungsreihe auf rund 9,1 % p. a. (vor Steuern) beläuft.
Genau bei diesem Zinssatz wird der Liquiditätsüberschuss
von EUR 8.947 als Zinszahlung auf das jeweils kalkulatorisch
gebundene Kapital (Kontostand) über die Laufzeit der Beteiligung
verteilt. Das durchschnittlich kalkulatorisch
gebundene Kapital beträgt in diesem Berechnungsbeispiel
EUR 10.211.

Der Liquiditätsüberschuss lässt sich auch darstellen als das
durchschnittlich gebundene Kapital multipliziert mit der
IRR-Rendite über die Fondslaufzeit:
Liquiditätsüberschuss vor Steuern
(PROGNOSE; Stand 17.01.2011)
Liquiditäts- durchschnittlich IRR-Rendite Zeitraum
überschuss gebundenes (vor Steuern)
(vor Steuern) Kapital
8.947 = 10.211 x 9,15 % x 9,58 Jahre
Mathematisch ausgedrückt wird bei der IRR-Methode der -
jenige Abzinsungssatz (Interner Zinsfuß; IRR-Rendite) ermittelt,
bei dem die Summe der Barwerte aller zu verschiedenen
Zeitpunkten anfallenden Ein- und Auszahlungen gleich
groß ist und damit zu einem Kapitalwert von Null führt.
Barwert und Kapitalwert sind Begriffe aus der Finanzmathematik.
Der Barwert entspricht dem Wert, den eine zukünftig
angenommene Zahlung bei einem gegebenen Abzinsungssatz
zum Zeitpunkt der Investition besitzt. Der Kapitalwert
einer Investition ist die Summe der Barwerte aller durch
diese Investition verursachten Zahlungen (Ein- und Auszahlungen).
Die IRR-Rendite nach Steuern wird rechnerisch gemäß derselben
Methodik ermittelt wie die IRR-Rendite vor Steuern.
Es fließen in die Berechnung jedoch zusätzlich die Steuerwirkungen
ein. Die IRR-Rendite nach Steuern beträgt bei
dieser Beteiligung prognosegemäß rund 6,6 % p. a. auf das
jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital. Das durchschnittlich
gebundene Kapital beträgt hierbei EUR 8.177.
Liquiditätsüberschuss nach Steuern
(PROGNOSE; Stand 17.01.2011)
Liquiditäts- durchschnittlich IRR-Rendite Zeitraum
überschuss gebundenes (nach Steuern)
(nach Steuern) Kapital
5.506 = 8.177 x 6,62 % x 10,18 Jahre
Analyse möglicher
Prognoseabweichungen
Am Beispiel einer Beteiligung von EUR 10.000 (zuzüglich 5 %
Agio) wird nachfolgend exemplarisch aufgezeigt, welche
Auswirkungen es für die Beteiligung des Investors hat, wenn
bestimmte Parameter von ihren prognostizierten Werten
abweichen. Dabei werden die erfolgsabhängigen Vergütungen
berücksichtigt (siehe hierzu im Kapitel „Die rechtlichen
Grundlagen“ ab Seite 102).
Verkaufspreis
Die Prognoserechnung unterstellt einen Verkauf des Flugzeuges
zu einem Preis in Höhe von umgerechnet rund
EUR 15,2 Mio. Dieser liegt unter dem auf Seite 49 dargestellten
gutachterlichen Mid-Case-Wert in Höhe von umgerechnet
rund EUR 15,5 Mio. (jeweils kalkulatorisch unterstellter
Wechselkurs 1 EUR = 1,3308 USD).
Sofern der tatsächliche Verkaufspreis zum unterstellten Verkaufszeitpunkt
im November 2020 über oder unter dem kalkulierten
Wert liegt, ergeben sich die nachstehend dargestellten
Liquiditätsüberschüsse bzw. Renditen.
Verkaufspreis (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss (vor/nach Steuern) in EUR
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
5.821
3.590
4,7 %
(7.428)
7.384
4.548
5,7 %
(7.809)
8.947
5.506
6,6 %
(8.177)
9.732
5.988
Rendite (nach Steuern) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital)
7,0 %
(8.357)
10.518
6.470
7,4 %
(8.534)
- 20 % - 10 % Prognose + 10 % + 20 %
Änderung Verkaufspreis in %
83

Verkaufspreis bei Ausfall des Leasingnehmers
Die Prognoserechnung unterstellt eine Laufzeit des Leasingvertrages
von zehn Jahren ab Auslieferung. Nachfolgend soll
dargestellt werden, welche Auswirkungen die Höhe des
erzielbaren Verkaufspreises bei einem vorzeitigen Ausfall des
Leasingnehmers hat. Dabei wurden nachfolgende Prämissen
unterstellt: Der Leasingnehmer fällt im ersten Quartal des
Jahres 2016 aus (4,75 Jahre nach dem in der Prognoserechnung
unterstellten Beitrittstermin der Investoren; d. h. etwa
nach der Hälfte des Planungszeitraumes). Es wird ein Verkauf
des Flugzeuges nach einer Vermarktungsphase von drei
Monaten und zusätzlich der Anfall von Standzeitkosten in
Höhe von insgesamt umgerechnet rund EUR 377.000 unterstellt
sowie das von Air Europa bei Mietbeginn geleistete
Deposit in Höhe von USD 1,05 Mio. einkalkuliert.
Der prognostizierte Verkaufspreis für das Flugzeug beträgt
umgerechnet rund EUR 18,2 Mio. Neben den gutachterlichen
Mid-Case-Werten (siehe hierzu im Kapitel „Der Hersteller
und das Flugzeug“ Seite 49) wird dabei unterstellt,
dass der Leasingnehmer seinen vertraglichen Verpflichtungen
nicht vollständig nachkommt. Sofern der tatsächliche
Verkaufspreis im Jahr 2016 über oder unter dem kalkulierten
Wert liegt, ergeben sich die nachstehend dargestellten
Liquiditätsüberschüsse bzw. Renditen (jeweils kalkulatorisch
unterstellter Wechselkurs 1 EUR = 1,3308 USD).
84 I Die Sensitivitätsanalysen
Verkaufspreis bei Ausfall des Leasingnehmers
(Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss (vor/nach Steuern) in EUR
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
- 2.000
- 2,7 %
(3.976)
- 1.077
- 1.947
Rendite (nach Steuern) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital)
0,1 %
(4.126)
40
- 16
2,7 %
(4.285)
1.859
1.159
- 20 % - 10 % Rund EUR
18,2 Mio.
nach
4,75 Jahren
4,8 %
(4.433)
3.522
2.179
Änderung Verkaufspreis in %
6,8 %
(4.572)
5.110
3.152
8.947
6,6 %
(8.177)
5.506
+ 10 % + 20 Basisfall
(Prognose)
rund 9,5 Jahre
Laufzeit

Wechselkurs
Da Flugzeuge grundsätzlich in US-Dollar gehandelt werden,
besteht ein entsprechender Einfluss des US-Dollar/Euro-
Wechselkurses auf die Rendite der Beteiligung. Jedoch wurde
mit dem Leasingnehmer Air Europa vereinbart, dass während
der Laufzeit des Leasingvertrages der auf das Eigen -
kapital entfallende Teil der Leasingrate in Euro zu zahlen ist,
so dass während dieser Zeit eine Änderung des US-Dollar/
Euro-Wechselkurses nicht zu Prognoseabweichungen führt.
Sollte der US-Dollar/Euro-Wechselkurs zum Zeitpunkt der
Flugzeugveräußerung über oder unter dem unterstellten
US-Dollar/Euro-Wechselkurs von 1 EUR = 1,3308 USD liegen,
so ergeben sich die nachstehend dargestellten Liquiditätsüberschüsse
bzw. Renditen.
Wechselkurs (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss (vor/nach Steuern) in EUR
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
7.220
4.448
5,6 %
(7.770)
1 EUR =
1,5970 USD
8.005
4.929
6,1 %
(7.957)
1 EUR =
1,4639 USD
8.947
5.506
6,6 %
(8.177)
1 EUR =
1,3308 USD
(Prognose)
10.098
6.212
Rendite (nach Steuern) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital)
7,2 %
(8.440)
1 EUR =
1,1977 USD
Änderung Wechselkurs
11.537
7.094
8,0 %
(8.761)
1 EUR =
1,0646 USD
Steuersatz
Bei der Nachsteuerbetrachtung spielt der (Grenz-)Steuersatz
des Investors eine wesentliche Rolle. In der Prognoserechnung
ist durchgehend der Spitzensteuersatz (ohne Reichensteuer)
von 42 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag unterstellt.
Abweichungen von diesem Steuersatz ergeben die
nachfolgend dargestellten Auswirkungen auf den Liquiditätsüberschuss
bzw. die Rendite.
Steuersatz (Abweichungen zur Prognose)
Liquiditätsüberschuss (vor/nach Steuern) in EUR
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
8.947 8.947 8.947 8.947 8.947
5.196
6,4 %
(8.038)
5.506
6,6 %
(8.177)
45 % * 42 % *
(Prognose)
5.920
7,0 %
(8.359)
6.230
Rendite (nach Steuern) p. a.
(durchschnittlich gebundenes Kapital)
* jeweils zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag
7,2 %
(8.493)
6.541
7,4 %
(8.626)
38 % * 35 % * 32 % *
Änderung Steuersatz
85

Frontansicht des Fondsflugzeuges

Foto: Thomas L. Fischer

Die rechtlichen Grundlagen
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot können sich die
Investoren mittelbar an einem Flugzeug des Typs Embraer
195 beteiligen. Die nachfolgenden Darstellungen geben einen
Überblick über die gesellschaftsrechtliche und vertragliche
Struktur der Beteiligung. Es handelt sich hierbei um eine
Zusammenfassung, die jedoch nicht die sorgfältige Prüfung
des gesamten Beteiligungsangebotes, insbesondere der Risi-
Vereinfachte Darstellung der Beteiligungs- und Vertragsstruktur
88 I Die rechtlichen Grundlagen
Investor
TERTIA ZWEITE
Beteiligungstreuhand
GmbH
GOAL P 17 GmbH Treuhandkommanditist
DVB Bank SE
AL Konzept GmbH
KGAL
1) Je nach Wahl des Investors.
Geschäftsführender
Komplementär
ohne Einlage
Darlehensgeber
Verwaltung
Konzeption,
Einzahlungs- und
Platzierungsgarantie
SkyClass 54 GmbH & Co.
KG (Fondsgesellschaft)
kohinweise, der Zeichnungsunterlagen, des Gesellschaftsvertrages,
der Beteiligungsstruktur, der Fondsgesellschaft und
des Treuhandvertrages ersetzt. Investoren beteiligen sich
zunächst mittelbar als Treugeber an der Fondsgesellschaft.
Sie können ihre Beteiligung allerdings in eine unmittelbare
Beteiligung als Kommanditisten umwandeln.
Treugeber 1)
Eigentum
Verkäufer
Kommanditist 1)
Leasingnehmer
Asset-Management
Air Europa
GOAL KG
Globalia Lease Finance
Two Limited

Fondsgesellschaft / Emittent
Angaben über den Emittenten
Fondsgesellschaft und Emittent dieses Beteiligungsangebotes
ist die SkyClass 54 GmbH & Co. KG mit Sitz in Grünwald
(Geschäftsanschrift: Tölzer Str. 15, 82031 Grünwald). Die
Fondsgesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom
25.06.2008 in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
unter der Firma GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt
Nr. 44 KG gegründet und am 03.07.2008 im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer
HRA 92524 eingetragen. Mit Gesellschafter beschluss
vom 04.10.2010 wurde die Firma in SkyClass 54 GmbH & Co.
KG geändert. Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit
errichtet. Gegenstand des Unternehmens ist der An- und Verkauf
von Luftfahrzeugen sowie deren Verwaltung, Nutzung,
Vermietung, Leasing und Verwertung. Zu diesem Zweck
können auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingegangen
werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem
Unternehmensgegenstand im Zusammenhang stehenden
Geschäfte vorzunehmen, die der Erreichung des Unternehmensgegenstandes
unmittelbar oder mittelbar dienen; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c der
Gewerbeordnung aufgeführt sind, oder die als Unternehmensgegenstand
sonst staatlicher Genehmigung oder Erlaubnis
bedürfen. Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten unterliegt
deutschem Recht.
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft weicht in
allen wesentlichen Punkten von der gesetzlichen Regelung
zur Kommanditgesellschaft ab, siehe die Übersicht im
Anschluss an den Gesellschaftsvertrag auf Seite 151.
Der Gesellschaftsvertrag ist Bestandteil dieses Beteiligungsprospektes
und ab Seite 138 abgedruckt. Weitere Angaben
zur Fondsgesellschaft finden sich im Kapitel „Weitere Vertragspartner
und Verflechtungen“ auf Seite 130.
Gründungsgesellschafter und derzeitige
Gesellschafter des Emittenten
Bei den Gründungsgesellschaftern handelt es sich um die
GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH, München
(im Folgenden „GOAL GmbH“), und die GOAL German Operating
Aircraft Leasing GmbH & Co. KG, Grünwald (im Folgenden
„GOAL KG“).
Persönlich haftender Gründungsgesellschafter ist die GOAL
GmbH mit Sitz in Grünwald. Er leistet keine Einlage und ist
am Vermögen sowie am Ergebnis der Fondsgesellschaft nicht
beteiligt. Der persönlich haftende Gründungsgesellschafter
ist mittelbar ein Gemeinschaftsunternehmen des Initiators
KGAL und der Deutsche Lufthansa AG (siehe hierzu im Kapitel
„Weiter Vertragspartner und Verflechtungen“ Seite 131).
Mit Vertrag vom 01.10.2010 ist die GOAL German Operating
Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH, Grünwald, als persönlich
haftender Gesellschafter (im Folgenden „persönlich haftender
Gesellschafter“ oder „GOAL P 17 GmbH“) in die
Fondsgesellschaft eingetreten. Anschließend ist die GOAL
GmbH aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden.
Die GOAL P 17 GmbH ist nunmehr persönlich haftender und
geschäftsführender Gesellschafter der Fondsgesellschaft. Sie
leistet ebenfalls keine Einlage und ist am Vermögen sowie
am Ergebnis der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Sie ist in
der Rechtsform einer GmbH als Kapitalgesellschaft strukturiert
(siehe hierzu im Kapitel „Weitere Vertragspartner und
Verflechtungen“ Seite 132).
Grundsätzlich haftet der persönlich haftende Gesellschafter
einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt für die Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft. Der persönlich haftende
Gesellschafter der Fondsgesellschaft ist jedoch eine Kapitalgesellschaft
in der Rechtsform einer GmbH und haftet deshalb
nur beschränkt mit seinem Gesellschaftsvermögen.
89

Die Satzung des persönlich haftenden Gesellschafters weicht
in folgenden Bestimmungen von der gesetzlichen Regelung
zur GmbH ab: Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so
erfolgt die Vertretung durch zwei Geschäftsführer oder
durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen.
Die Geschäftsführer sind aufgrund Gesellschafterbeschluss
befugt, die Gesellschaft auch bei Rechts geschäften
mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten zu vertreten
(Befreiung von § 181 BGB). Änderungen der Satzung des persönlich
haftenden Gesellschafters können nur einstimmig
beschlossen werden. Jede Verfügung über Geschäftsanteile
oder Teile von solchen ist nur mit schrift licher Genehmigung
der Gesellschaft zulässig, es sein denn, die Verfügung erfolgt
zugunsten eines oder mehrerer Mitgesellschafter.
Der persönlich haftende Gesellschafter ist allein zur
Geschäftsführung und zur Vertretung der Fondsgesellschaft
berechtigt und verpflichtet (siehe § 12 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf
die Vornahme aller Handlungen, die zum gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören. Darüber
hinausgehende Handlungen kann der persönlich haftende
Gesellschafter nur mit Zustimmung der Gesellschafter vornehmen
(siehe § 12 Ziffer 3 und § 13 Gesellschaftsvertrag).
Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis
gegen den geschäftsführenden Gesellschafter bestehen
lediglich bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Pflichtverletzungen
(siehe hierzu § 12 Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).
Gründungskommanditist ist die GOAL KG mit Sitz in
Grünwald mit einer Kommanditbeteiligung in Höhe von
EUR 10.000. Die von der GOAL KG übernommene Pflichteinlage
entspricht der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme.
Der Gründungskommanditist ist mittelbar ein
Gemeinschaftsunternehmen des Initiators KGAL und der
Deutsche Lufthansa AG (siehe hierzu im Kapitel „Weitere
Vertragspartner und Verflechtungen“ Seite 134).
90 I Die rechtlichen Grundlagen
Die GOAL KG hat ihre Kommanditbeteiligung mit Wirkung
zum 30.09.2010 im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf die
GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 18
GmbH (im Folgenden „GOAL P 18 GmbH“) übertragen und
ist damit aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden.
Die GOAL P 18 GmbH wird mit Beitritt des Treuhandkommanditisten
TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH
mit Sitz in Grünwald aus der Fondsgesellschaft ausscheiden
und ist berechtigt, die bis zu diesem Zeitpunkt erwirtschafteten
Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft zu entnehmen.
Zum Ausgleich eines negativen Buchwertes ist sie
nicht verpflichtet (siehe § 3 Ziffer 2 Gesellschaftsvertrag).
Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern
gezeichneten Kommanditeinlagen beträgt zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung Null Euro, da die Gründungsgesellschafter
bereits aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden sind.
Die GOAL P 17 GmbH erhält für die Übernahme der
Geschäftsführung und der persönlichen unbeschränkten
Haftung in der Fondsgesellschaft eine laufende jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 5.000 zuzüglich einer gegebenenfalls
anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Ver -
gütung ist jeweils nachschüssig am 30.12. des jeweiligen
Jahres fällig und erhöht sich ab dem 01.01.2012 um jeweils
3 % p. a. gegenüber der jeweiligen Vorjahresvergütung.
Der Gründungsgesellschafter GOAL GmbH hat bis zu seinem
Ausscheiden eine Haftungsvergütung in Höhe von EUR 750
p. a. erhalten.
Der Gründungsgesellschafter GOAL KG erhält in seiner Funktion
als Asset-Manager eine Vergütung in Höhe von EUR
3.000 pro Monat zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden
Umsatzsteuer (ab dem 01.01.2012 jährlich mit 3 % indexiert).
Darüber hinaus erhält er erfolgsabhängige Honorare:
Bei Abschluss eines Anschlussmietvertrages für das Flugzeug

eträgt das Honorar einmalig 5 % der Summe der für eine
feste Laufzeit (ohne Optionen) vereinbarten Netto-Leasingraten
zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer. Bei Vermittlung
eines Käufers hat die GOAL KG einen Anspruch auf
3 % des vertraglich vereinbarten Verkaufspreises sowie gegebenenfalls
auf 35 % des Mehrerlöses, welcher sich aus der
Differenz zwischen einem eventuell höheren tatsächlichen
Verkaufspreis und dem in der Prognoserechnung unterstellten
Verkaufspreis (in USD) ergibt, zuzüglich etwaig anfallender
Umsatzsteuer (zu den Details siehe im Kapitel „Die rechtlichen
Grundlagen“ den Abschnitt „Vertrag über die
technische Betreuung und Vermarktung“ ab Seite 102). Des
Weiteren erhält der Gründungsgesellschafter GOAL KG in
seiner Funktion als Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsgeber
Zinsen auf den ausgereichten Darlehensbetrag in Höhe
des 1-Monats-Euribor zuzüglich einer Marge von 4 % p. a.
Den Gründungsgesellschaftern GOAL GmbH und GOAL KG
stehen über die in diesem Abschnitt („Gründungsgesellschafter
und derzeitige Gesellschafter des Emittenten“)
dargestellten Vergütungen hinaus keine Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte oder sonstigen Gewinnbezüge weder
innerhalb noch außerhalb des Gesellschaftsvertrages zu,
insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen
und Nebenleistungen jeglicher Art.
Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch
unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb
der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, die
der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen
oder die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen.
Künftiger weiterer Gesellschafter des Emittenten
Weiterer Gesellschafter der Fondsgesellschaft wird künftig
die TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH mit Sitz in
Grünwald (im Folgenden „TERTIA“ oder „Treuhandkommanditist“)
sein. Die TERTIA ist mittelbar eine 100%ige Tochtergesellschaft
der KGAL (siehe Kapitel „Weitere Vertragspartner
und Verflechtungen“, Seite 133) und wird mit Zustandekommen
des ersten Treuhandverhältnisses in die Fondsgesellschaft
eintreten. Die Kapitaleinlage der TERTIA richtet sich
nach der Höhe der durch die als Treugeber beteiligten Investoren
insgesamt gezeichneten Kapitaleinlagen. Die im
Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt 1 % der
Summe der gezeichneten Kapitaleinlagen der Treugeber.
Der Treuhandkommanditist hält seine Beteiligung im eigenen
Namen, jedoch ausschließlich im Auftrag und für Rechnung
der jeweiligen Treugeber. Dementsprechend übt er
seine Gesellschafterrechte zwar im eigenen Namen, jedoch
gemäß den Weisungen der Treugeber aus, sofern diese
Gesellschafterrechte nicht an die Treugeber abgetreten wurden
oder diesen zur Ausübung überlassen wurden (siehe
den Abschnitt „Treuhandkonzept“ ab Seite 97).
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, seine Kommanditbeteiligung
ohne Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters vollständig oder teilweise auf einen nachfolgenden
Treuhandkommanditisten oder anteilig auf die Treugeber
zu übertragen. Gleiches gilt für die anteilige Abtretung
der Ansprüche auf Auseinandersetzungsguthaben und
Abfindungen an die Treugeber.
Kapital des Emittenten
Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Das
Gesellschaftskapital setzt sich daher aus der Einlage des
persönlich haftenden Gesellschafters und den Kommanditeinlagen
der Kommanditisten zusammen. Vorliegend leistet
der persönlich haftende Gesellschafter keine Einlage. Zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt das gezeichnete
Gesellschaftskapital EUR 10.000, wovon EUR 5.000 eingezahlt
sind. Das Gesellschaftskapital wird durch die Aufnahme
der Investoren auf EUR 8.480.000 zuzüglich einer Zeich-
91

nungsreserve in Höhe von EUR 50.000 erhöht, ohne dass es
einer Zustimmung der weiteren Gesellschafter bedarf (siehe
§ 3 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag).
In Bezug auf die Fondsgesellschaft wurden bisher keine
Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f
Absatz 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben.
Investoren
Die Erwerber der Vermögensanlage (im Folgenden „Investoren“)
beteiligen sich zunächst als Treugeber über die TERTIA
an der Fondsgesellschaft. Sie können jedoch bereits im
Zeichnungsschein festlegen, ob sie weiterhin als Treugeber
beteiligt sein wollen oder ob sie ihre Beteiligung in eine
unmittelbare Kommanditbeteiligung umwandeln und sich
als Kommanditisten in das Handelsregister eintragen
lassen möchten (siehe hierzu das Kapitel „Die Beteiligung“
ab Seite 114).
Über entsprechende Regelungen im Treuhandvertrag und
im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft wird erreicht,
dass die Treugeber den unmittelbar beteiligten Kommanditisten,
soweit rechtlich möglich, hinsichtlich der steuerlichen
und rechtlichen Folgen gleichgestellt sind.
Pflichten der Investoren
Die Vermögensanlage ist für die Investoren mit den nachfolgend
(jeweils mit weiteren Verweisen) dargestellten Pflichten
verbunden; darüber hinaus sind die Erwerber der
Vermögensanlage nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu
erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.
Zahlungsverpflichtung
Die Zahlungsverpflichtung der Investoren bezieht sich auf
die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins vom jeweiligen
Investor übernommene Kapitaleinlage zuzüglich des
92 I Die rechtlichen Grundlagen
Agios (5 % der Kapitaleinlage). Weitere Einzelheiten hierzu
sowie zu den mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung
der Vermögensanlage verbundenen weiteren Kosten
ergeben sich aus dem Kapitel „Die Beteiligung“ ab Seite
114 sowie aus dem Zeichnungsschein. Die in das Handels -
register einzutragende Haftsumme entspricht 1 % der übernommenen
Kapitaleinlage ohne Agio.
Im Falle nicht fristgerechter Erbringung bzw. Nichterbringung
der Kapitaleinlage zuzüglich Agio kann die Fondsgesellschaft
Verzugszinsen gemäß § 288 BGB verlangen. Darüber
hinaus kann dies dazu führen, dass das Treuhandverhältnis
nicht wirksam zustande kommt (siehe § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag
in Verbindung mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag
sowie den Zeichnungsschein). Der Treuhandkommanditist
ist in diesen Fällen zu einer außerordentlichen Kündigung
des Treuhandvertrages berechtigt (siehe § 3 Ziffer 2 Treuhandvertrag).
Zusätzlich kann die Fondsgesellschaft pauschal
15 % der Kapitaleinlage des jeweiligen Investors als
Schadenersatz verlangen. Dem Investor bleibt der Nachweis
vorbehalten, dass kein oder nur ein wesentlich geringerer
Schaden entstanden ist (siehe § 4 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag
und den Zeichnungsschein). Darüber hinaus kann der
Investor, falls er der Fondsgesellschaft bereits als Kommanditist
beigetreten ist, aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen
werden (siehe § 8 Ziffer 2 (a) Gesellschaftsvertrag).
Pflicht zur Kosten- /Abgabenerstattung
und Nachschusspflicht
Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (beispielsweise
Steuern, Gebühren, Beiträge) und anderen Kosten, die
auf Handlungen bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters
beruhen (z. B. Übertragung der Beteiligung, vorzeitiges Ausscheiden
aus der Gesellschaft) oder ihren Grund in der
Person oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform / Sitz eines
Gesellschafters haben, sind von dem die jeweilige Belastung

auslösenden Gesellschafter und einem etwaigen Rechtsnachfolger
als Gesamtschuldner zu tragen (siehe § 11 Ziffer
1 Gesellschaftsvertrag).
Auf Ebene des Investors etwa entstehende individuelle
Steuerbelastungen (siehe die Informationen im Kapitel „Die
Risikohinweise“ ab Seite 17 sowie auf Seite 23) sind von
diesem selbst zu tragen. Der Anbieter oder der Emittent
übernehmen keine Zahlung von Steuern für die Investoren.
Eine über die in den vorstehenden Abschnitten dargestellte
Abgaben- und Kostenerstattungspflicht hinausgehende
Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter
beschlossen werden (siehe § 15 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Haftung
Die Investoren, die sich als Kommanditisten unmittelbar an
der Fondsgesellschaft beteiligen, haften gegenüber Gläubigern
der Fondsgesellschaft bis zur Höhe ihrer im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme, die 1 % der übernommenen
Kapitaleinlage beträgt. Soweit der Investor seine
Kapitaleinlage geleistet hat, erlischt seine persön liche Haftung.
Die Haftung lebt wieder auf, wenn das Kapitalkonto
des Investors durch Ausschüttungen / Entnahmen unter den
Betrag seiner Haftsumme sinkt. Nach ihrem Ausscheiden
aus der Fondsgesellschaft haften die Investoren bis zur Höhe
ihrer Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von fünf
Jahren nach ihrem Ausscheiden fällig werden und gegen sie
gerichtlich geltend gemacht wurden. Zu den Details siehe
im Kapitel „Die Risikohinweise“ auf Seite 22. Die Investoren,
die sich als Treugeber mittelbar über den Treuhandkommanditisten
an der Fondsgesellschaft beteiligen, haften nicht
unmittelbar für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft,
müssen aber den Treuhandkommandi tisten von dessen Haftung
freistellen. Wirtschaftlich sind sie daher den Kommanditisten
hinsichtlich der Haftung gleichgestellt.
Vertraulichkeit
Jeder Gesellschafter ist zur Verschwiegenheit gegenüber
unbeteiligten Dritten in allen Angelegenheiten der Fondsgesellschaft
verpflichtet.
Rechte der Investoren
Die Vermögensanlage ist für die Investoren mit den nachfolgend
dargestellten Rechten verbunden:
Beteiligung am Jahresergebnis, Ausschüttungen /
Entnahmen
Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen
Einsichts-, Kontroll- und Informationsrechte
Kündigungsrecht
Recht zur Übertragung und Belastung von
Gesellschaftsanteilen
Auflösung und Liquidation der Fondsgesellschaft.
Beteiligung am Jahresergebnis,
Ausschüttungen / Entnahmen
Die Gesellschafter sind grundsätzlich im Verhältnis ihrer
Kapitalanteile am Vermögen und am Ergebnis der Fondsgesellschaft
beteiligt. Der geschäftsführende Gesellschafter
schüttet die erwirtschafteten Geldüberschüsse (unter
Berücksichtigung einer angemessenen Liquiditätsreserve)
grundsätzlich jeweils am 30.05. und 30.11. eines jeden Jahres
an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile
aus, erstmals zum 30.05.2011. Die Ausschüttungen / Entnahmen
erfolgen grundsätzlich in Euro. Die GOAL P 17
GmbH kann jedoch Ausschüttungen / Entnahmen auch in
US-Dollar vorsehen.
Die Gesellschafter erhalten bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist
unabhängig vom Ergebnis der Fondsgesellschaft eine
Ausschüttung / Entnahme vorbehaltlich der Bildung einer
von dem geschäftsführenden Gesellschafter als angemessen
erachteten Liquiditätsreserve. Die Aufteilung der Ausschüttungen
/ Entnahmen zwischen den Gesellschaftern
erfolgt entsprechend der Höhe der von diesen geleisteten
93

Einlagen und der Dauer ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft
(siehe § 14 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).
Bis zum Zeitpunkt der Gleichstellung der Gesellschafter in
Bezug auf die jeweilige Summe der Kapitalkonten III und IV
im Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage ist die Ergebnis zuwei -
sung unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts so vorzunehmen,
dass die Gesellschafter hinsichtlich der Summe ihrer
Kapitalkonten III und IV soweit steuerrechtlich möglich
gleichgestellt werden (siehe § 14 Ziffer 3 c Gesellschaftsver -
trag).
Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen
Das Stimmrecht der Gesellschafter richtet sich nach der
Höhe der übernommenen Kapitaleinlage. Auf je volle
EUR 1.000 der Einlage entfällt eine Stimme. Der geschäftsführende
Gesellschafter hat 50 Stimmen (siehe § 13 Ziffer 6
Gesellschaftsvertrag).
Grundsätzlich erfordern Gesellschafterbeschlüsse die einfache
Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, sofern im
Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist oder zwingende
gesetzliche Vorschriften andere Mehrheitserfordernisse
vorsehen. Davon abweichend ist für Änderungen des
Gesellschaftsvertrages, die Auflösung sowie für sonstige
Grundlagengeschäfte der Fondsgesellschaft eine Mehrheit
von 3/4 der abgegebenen gültigen Stimmen sowie die
Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters notwendig
(qualifizierte Mehrheit; siehe hierzu § 13 Ziffer 9
Gesellschaftsvertrag).
Ebenso können der Ausschluss des geschäftsführenden
Gesellschafters, der Entzug der Vertretungsmacht und der
Entzug der Geschäftsführungsbefugnis des geschäftsführenden
Gesellschafters ohne Vorliegen eines wichtigen
Grundes nur mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen
Stimmen beschlossen werden.
94 I Die rechtlichen Grundlagen
Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die nicht alle Gesellschafter
formell und materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern
zusätzliche Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung
des geschäftsführenden Gesellschafters zu dessen
Nachteil verändern, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich schriftlich
und im Umlaufverfahren gefasst. Die Beschlussfassung
führt der geschäftsführende Gesellschafter durch. Er kann
vom Umlaufverfahren absehen und stattdessen eine Gesellschafterversammlung
einberufen, wenn hierfür ein wichtiger
Grund vorliegt. Jeder Gesellschafter kann sich in der
Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter,
seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges
Kind, einen Testamentsvollstrecker oder seinen ständigen
Generalbevollmächtigten vertreten lassen (siehe § 13 Ziffer
5 Gesellschaftsvertrag). Zur Beschlussfähigkeit siehe § 13
Ziffern 3 und 5 Gesellschaftsvertrag.
Gesellschafter können bei Vorliegen eines wichtigen Grundes
unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes
eine außerordentliche Beschlussfassung
verlangen, wenn sie mindestens 10 % des Kommandit -
kapitals auf sich vereinigen (siehe § 13 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Kann eine Entscheidung durch Gesellschafterbeschluss
nicht rechtzeitig erreicht werden, entscheidet der geschäftsführende
Gesellschafter nach pflichtgemäßem Ermessen im
Interesse der Fondsgesellschaft (siehe § 13 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag).
Einsichts-, Kontroll- und Informationsrechte
Die Gesellschafter verfügen über die gesetzlichen Einsichts-,
Kontroll- und Informationsrechte eines Komman ditisten
gemäß § 166 HGB mit der Maßgabe, dass die Unterlagen

ezüglich der Beteiligung an der Fondsgesellschaft nur durch
einen standesrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichteten
Angehörigen eines rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden
Berufes eingesehen werden dürfen.
Kündigungsrecht
Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter
mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,
erstmals zum 31.12.2023, ordentlich gekündigt
werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt (siehe § 8 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Eine Kündigung hat mittels eingeschriebenen
Briefs zu erfolgen, der an die Fonds gesellschaft zu richten
ist. Für die Fristeinhaltung ist der Zugang der Kündigung
bei der Fondsgesellschaft maß geblich.
Der durch Kündigung ausscheidende Gesellschafter erhält
eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung.
Der Auszahlungsbetrag wird zwei Wochen nach Aufforderung
durch den ausgeschiedenen Gesellschafter fällig,
frühestens jedoch zum nächsten, auf das Ausscheiden folgenden
Ausschüttungstermin, und nur, soweit die Fondsgesellschaft
zu diesem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität
verfügt, spätestens jedoch zehn Jahre nach Ausscheiden
(siehe hierzu § 10 Ziffer 6 Gesellschaftsvertrag).
Recht zur Übertragung und Belastung
von Gesellschaftsanteilen
Ein Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil vollständig
oder teilweise übertragen (durch Abtretung im Rahmen
einer Schenkung oder Veräußerung), belasten oder eine
sonstige Verfügung hierüber treffen. Dies ist grundsätzlich
nur mit Wirkung zum folgenden 01.01. eines Kalenderjahres
möglich und bedarf zur Wirksamkeit der vorherigen schrift -
lichen Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters.
Diese Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt
werden (siehe hierzu § 7 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Eine teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, sofern
dadurch ein Gesellschaftsanteil von unter EUR 10.000 oder
ein nicht auf volle EUR 1.000 lautender Anteil entsteht. Die
Bestellung eines Nießbrauchs an einem Gesellschaftsanteil
ist unzulässig.
Zu den steuerlichen Implikationen einer Übertragung eines
Gesellschaftsanteils siehe im Kapitel „Die steuer lichen
Grundlagen“ ab Seite 110.
Alle im Zusammenhang mit einer Übertragung oder sonstigen
Verfügung über den Gesellschaftsanteil entstehenden
Kosten und Abgaben sind von dem übertragenden/verfügenden
und dem eintretenden Gesellschafter gesamtschuldnerisch
zu tragen (siehe hierzu vorstehend den Abschnitt
„Pflicht zur Kosten-/Abgabenerstattung und Nachschusspflicht“
sowie im Kapitel „Die Beteiligung“ Seite 118).
Auflösung und Liquidation der Fondsgesellschaft
Mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen gültigen Stimmen
und mit Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
können die Gesellschafter die Auflösung der
Fondsgesellschaft beschließen. Die Liquidation erfolgt durch
den geschäftsführenden Gesellschafter oder durch den /die
von ihm zu bestellenden Liquidator /en (siehe § 16 Ziffer 1
Gesellschaftsvertrag).
Tod eines Gesellschafters
Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung auf seine
Erben über und die Fondsgesellschaft wird mit den Erben
fortgesetzt (siehe hierzu § 9 Gesellschaftsvertrag).
Ausschluss /Ausscheiden aus der
Fondsgesellschaft
Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, einen
Gesellschafter mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu
einem späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft auszuschließen,
wenn dieser seinen Zahlungsverpflichtungen
95

nicht nachkommt, ein Insolvenz- oder vergleichbares Verfahren
über sein Vermögen eröffnet oder die Eröffnung
mangels Masse abgelehnt wird, in seinen Gesellschaftsanteil
die Einzelzwangsvollstreckung betrieben wird, ein Verstoß
gegen seine Mitteilungspflichten und /oder das Geldwäschegesetz,
in Bezug auf den Gesellschafter ein in § 3
Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag genannter Umstand eintritt,
oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt. In diesen Fällen erhält
der ausgeschlossene bzw. ausgeschiedene Gesellschafter
eine Abfindung in Höhe des handelsrechtlichen Buchwertes
seiner Beteiligung, wie er sich aus der Schlussbilanz
des Geschäftsjahres ergibt, welches vor seinem Ausscheiden
beendet war, zuzüglich des zeitanteilig auf den Zeitpunkt
des Ausscheidens berechneten Ergebnisses unter Berücksichtigung
zwischenzeitlich getätigter Ausschüttungen /
Entnahmen sowie noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten
nach § 7 Ziffer 4 und 6 sowie § 11
Gesellschaftsvertrag, höchstens aber in Höhe des Verkehrswertes
seiner Beteiligung (siehe § 8 Ziffer 2, § 10 Ziffer 2
Gesellschaftsvertrag).
Datenschutz
Die Daten des Gesellschafters werden bis zur Beendigung
der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung der Beteiligung
notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt und
gespeichert. Die Daten können während und auch nach der
Beendigung der Beteiligung für Zwecke der Markt- und Meinungsforschung
verwendet werden. Dieser Nutzung kann
der Gesellschafter jederzeit kostenlos widersprechen (siehe
§ 18 Gesellschaftsvertrag und § 13 Treuhandvertrag).
Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen und
der künftigen Gesellschafter im Vergleich
Die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter
GOAL P 17 GmbH und GOAL P 18 GmbH weichen in den
folgenden Punkten von den Hauptmerkmalen der Anteile
der künftigen Gesellschafter ab:
96 I Die rechtlichen Grundlagen
Die GOAL P 17 GmbH ist persönlich haftender Gesellschafter
und hat keine Kommanditeinlage übernommen.
Die GOAL P 17 GmbH erhält ab dem Jahr 2011 eine jähr -
liche Vergütung in Höhe von EUR 5.000, welche sich ab
dem 01.01.2012 um jeweils 3 % pro Jahr gegenüber der
Vorjahresvergütung erhöht.
Die GOAL P 17 GmbH haftet unbeschränkt mit ihrem
Gesellschaftsvermögen.
Der GOAL P 17 GmbH stehen unbeschränkte Einsichts-,
Kontroll- und Informationsrechte zu.
Die GOAL P 17 GmbH ist berechtigt, die Fassung von
Gesellschafterbeschlüssen zu initiieren, und sie führt die
Beschluss fassungen durch; sie hat 50 Stimmen.
Die GOAL P 17 GmbH entscheidet unter Berücksichtigung
einer angemessenen Liquiditätsreserve über die Höhe der
ausschüttungsfähigen Beträge, erhält jedoch selbst keine
Ausschüttungen / Entnahmen.
Die Auflösung und Liquidation der Fondsgesellschaft ist
nur mit Zustimmung der GOAL P 17 GmbH möglich.
Die GOAL P 17 GmbH und die GOAL P 18 GmbH werden
von der Fondsgesellschaft von der Haftung für ihre Handlungen
oder Unterlassungen im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses
freigestellt, es sei denn, die Haftung
basiert auf vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verhalten.
Die GOAL P 17 GmbH kann bei ihrem Ausscheiden die Freistellung
von ihrer Forthaftung für Gesellschafterverbindlichkeiten
verlangen.
Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme der
GOAL P 18 GmbH beträgt nicht nur 1 %, sondern 100 %
ihrer Kapitaleinlage.
Die GOAL P 18 GmbH ist mit ihrem Ausscheiden berechtigt,
bis zu diesem Zeitpunkt erwirtschaftete Liquiditätsüberschüsse
der Fondsgesellschaft zu entnehmen.
Die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter
weichen darüber hinaus von den Hauptmerkmalen des

Anteils des künftigen Gesellschafters TERTIA, nicht aber von
den Hauptmerkmalen der Anteile der übrigen künftigen
Gesellschafter (Investoren), wie folgt ab: Die derzeitigen
Gesellschafter sind, anders als die TERTIA, selbst wirtschaftlich
Berechtigte ihrer Anteile. Der TERTIA stehen daher keine
eigenen Ausschüttungs- / Entnahme ansprüche, Ansprüche
auf Anteile am Liquidationserlös oder Ansprüche auf
ein Auseinandersetzungsguthaben zu, da diese an die Investoren
abgetreten werden. Die TERTIA wird zudem ihre
Kontrollrechte gemäß § 166 HGB sowie ihre Stimmrechte
den Investoren zur Ausübung überlassen. Die TERTIA ist
verpflichtet, ihren Gesellschaftsanteil auf Ver langen des
jeweiligen Investors anteilig auf diesen zu übertragen.
Darüber hinaus gibt es keine weiteren Abweichungen bezüglich
der Hauptmerkmale der Anteile. Zu den Rechten der
künftigen Gesellschafter (Investoren) siehe Seite 93.
Treuhandkonzept
Die Investoren beteiligen sich zunächst ausschließlich als
Treugeber über den Treuhandkommanditisten TERTIA ZWEI-
TE Beteiligungstreuhand GmbH mit Sitz in Grünwald an der
Fondsgesellschaft.
Mit Annahme der Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten
kommt der Treuhandvertrag zwischen
dem Investor und dem Treuhandkommanditisten
wirksam zustande. Der Treuhandvertrag ist als Bestandteil
dieses Beteiligungsprospektes ab Seite 152 abgedruckt. Die
Annahme erfolgt durch Erstellung einer Zeichnungsbestätigung.
Das mit dem Treuhandvertrag vereinbarte Treuhandverhältnis,
d. h. der Beitritt des Treuhandkommanditisten
zur Fondsgesellschaft im Auftrag des Treugebers, entsteht
erstmals mit Eintritt der im Zeichnungsschein vereinbarten
Voraussetzungen (siehe auch im Kapitel „Die Beteiligung“
den Abschnitt „Annahme der Beteiligungserklärung“ auf
Seite 116 sowie § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag in Verbindung
mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Der Treugeber ist berechtigt, durch Erklärung im Zeichnungsschein
sowie innerhalb einer Frist von 20 Tagen nach Bestätigung
der Annahme der Beteiligungserklärung die Umwandlung
seiner treuhänderischen Beteiligung in eine gesellschaftsrechtliche
Beteiligung an der Fondsgesellschaft als
Kommanditist zu verlangen. Danach kann der Treugeber durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem Treuhandkommanditisten
mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum Ablauf des
31.12. eines Jahres die Umwandlung seiner treuhänderischen
Beteiligung in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der
Fondsgesellschaft als Kommanditist verlangen. Das Umwandlungsverlangen
wird wirksam, sobald der Fondsgesellschaft
eine notariell beglaubigte Handelsregister-Vollmacht durch
den Treugeber zur Verfügung gestellt wird. Die durch die Beendigung
des Treuhandvertrages verursachten Kosten, Gebühren
und Auslagen gehen zu Lasten des Treugebers.
Der Treuhandkommanditist hat aufgrund des Treuhandvertrages
(Rechtsgrundlage) die Aufgabe, im Auftrag und auf
Rechnung des Investors der Fondsgesellschaft als Kommanditist
beizutreten. Er hat darüber hinaus die Aufgabe, die
Beteiligung an der Fondsgesellschaft für den Investor treuhänderisch
zu halten (siehe § 1 Ziffer 2 Treuhandvertrag).
Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhänderische
Halten der Kommanditanteile der Investoren
beschränkt. Das Treuhandverhältnis dient ausschließlich der
Verwaltungsvereinfachung im Interesse der Fondsgesellschaft
und der Treugeber sowie dem Vertraulichkeitsinteresse
der Investoren (siehe hierzu § 1 Ziffer 8 Treuhandvertrag).
Der Treuhandkommanditist tritt sämtliche Ansprüche aus
der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung
an die Treugeber im Verhältnis der Höhe ihrer
Anteile ab (siehe § 2 Ziffer 1 Treuhandvertrag).
97

Die Treugeber üben ihre Stimmrechte selbst aus und können
sich auf Verlangen zur Ausübung der dem Treuhandkommanditisten
gegenüber der Gesellschaft zustehenden
Kontrollrechte bevollmächtigen lassen (siehe § 2 Ziffer 2 und
§ 4 Treuhandvertrag, § 5 Ziffer 1 Gesellschaftsvertrag).
Die Rechte und Pflichten der Investoren aus dem Treuhandvertrag
können nur unter Berücksichtigung der entsprechenden
Regeln des Gesellschafts- und Treuhandvertrages
übertragen oder belastet werden (siehe § 6 Treuhandvertrag).
Gleiches gilt beim Tod des Treugebers (siehe § 9 Treuhandvertrag).
Der Treuhandvertrag endet unter anderem, wenn der Treugeber
seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft gemäß § 7
Ziffer 6 Treuhandvertrag in Verbindung mit § 8 Ziffer 1
Gesellschaftsvertrag wirksam gekündigt hat, zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Kündigung, ansonsten mit vollständiger
Abwicklung der Liquidation der Fondsgesellschaft
(siehe hierzu § 7 Ziffer 6 Treuhandvertrag). Weitere Beendigungsgründe
ergeben sich aus § 7 des Treuhandvertrages.
Der Treuhandkommanditist haftet den Treugebern nur bei
grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm
obliegenden Verpflichtungen; er übernimmt keine Haftung
für den Eintritt der vom Treugeber mit dem Abschluss des
Treuhandvertrages angestrebten wirtschaftlichen oder
steuerlichen Ziele (siehe § 11 Treuhandvertrag). Er übernimmt
darüber hinaus keine Haftung für die Richtigkeit und
Vollständigkeit des Beteiligungsprospektes (siehe § 11 Treuhandvertrag).
Der Treuhandkommanditist übernimmt im
Zusammenhang mit der Zeichnung der Beteiligung an der
Fondsgesellschaft durch den Treugeber keine Beratungsleistung
und stellt dem Treugeber keine Informationen zur Verfügung.
Die wesentliche Pflicht des Treuhandkommanditisten ist
das treuhänderische Halten der Beteiligung an der Fondsge-
98 I Die rechtlichen Grundlagen
sellschaft für den Investor. Daneben besteht die wesentliche
Pflicht des Treuhandkommanditisten darin, sämtliche Rechte
als Gesellschafter der Fondsgesellschaft an die Investoren
abzutreten.
Das wesentliche Recht des Treuhandkommanditisten aus
dem Treuhandvertrag besteht in dem Anspruch auf eine
jährliche pauschale Vergütung in Höhe von EUR 5.000 inklusive
gesetzlicher Umsatzsteuer. Abweichend davon erhält
der Treuhandkommanditist für das Jahr 2011 eine Vergütung
in Höhe von EUR 3.750. Die Vergütung erhöht sich ab
dem 01.01.2012 um jeweils 3 % p. a. gegenüber der jeweiligen
Vorjahresvergütung (siehe § 12 Treuhandvertrag in
Verbindung mit § 5 Ziffer 3 Gesellschaftsvertrag). Da der
Anspruch des Treuhandkommanditisten auf Vergütung bis
zum Zeitpunkt der Vollbeendigung der Fondsgesellschaft
besteht und diese auf unbestimmte Zeit errichtet ist, kann
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kein Gesamtbetrag
der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung
des Treuhänders angegeben werden.
In seiner Eigenschaft als Gesellschafter der Fondsgesellschaft
stünden ihm darüber hinaus Ausschüttungsansprüche,
Stimmrechte und Kontrollrechte zu; diese hat er jedoch
sämtlich an die Treugeber / Investoren abgetreten bzw. zur
Ausübung überlassen.
Interessenkonflikte des Treuhandkommanditisten können
aus der Tatsache entstehen, dass dieser eine Tochtergesellschaft
des Initiators ist und die Geschäftsführer zugleich
Mitarbeiter des Initiators sind (siehe hierzu im Kapitel „Die
Risikohinweise“ den Abschnitt „Potenzielle Interessenkonflikte“
ab Seite 19 sowie im Kapitel „Weitere Vertragspartner
und Verflechtungen“ den Abschnitt „Kapitalmäßige und
personelle Verflechtungen“ ab Seite 136).
Der Treuhandvertrag unterliegt deutschem Recht.

Verträge der Fondsgesellschaft
Zur Realisierung und Finanzierung des Projektes und zur
Erzielung der prognostizierten Ergebnisse ist die Fondsgesellschaft
abhängig vom Abschluss des Treuhandvertrages
durch den jeweiligen Investor sowie von der Erfüllung des
Treuhandvertrages (siehe ab Seite 152), des Gesellschaftsvertrages
(siehe ab Seite 138) und der folgenden Verträge,
die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit
sind:
Leasingvertrag
Kaufvertrag (Vertrag über die Anschaffung des
Anlageobjektes)
Verträge über Gewährleistungsansprüche
Darlehensverträge
Nebenabrede Pfandrecht
Konzeptionsvertrag
Verwaltungsvertrag
Vertrag über die technische Betreuung und Vermarktung
Eigenkapital-Vermittlungsvertrag
Fremdkapital-Vermittlungsvertrag
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie.
Darüber hinaus ist die Fondsgesellschaft nicht abhängig von
Patenten, Lizenzen, weiteren Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren.
Aus der nachfolgenden Darstellung der oben aufgeführten
Verträge der Fondsgesellschaft sowie aus der Darstellung
des Leasingvertrages (Seite 58 bis 61) ergibt sich der Realisierungsgrad
dieses Projektes.
Kaufvertrag
Zur Anschaffung des Anlageobjektes hat die Fondsgesellschaft
am 31.10.2010 mit der Globalia Lease Finance Two
Limited mit Sitz in Irland, einer Tochtergesellschaft der
Globalia Corporación Empresarial S. A., einen Vertrag über
den Erwerb des Flugzeuges vom Typ Embraer 195 LR zu
einem Kaufpreis in Höhe von USD 29,5 Mio. geschlossen.
Aufgrund dieses Vertrages hat die Fondsgesellschaft am
25.11.2010 Eigentum am dem Flugzeug erworben, das im
Jahr 2009 vom Hersteller Embraer an den Verkäufer ausgeliefert
wurde.
Der Vertrag unterliegt englischem Recht. Gerichtsstand ist
England.
Verträge über Gewährleistungsansprüche
Die Globalia Corporación Empresarial S. A. hat am
25.11.2010 ihre Gewährleistungsansprüche gegenüber
Embraer bezüglich des Flugzeuges (ohne Triebwerke) an die
Fondsgesellschaft abgetreten. Die Fondsgesellschaft hat
den Leasingnehmer Air Europa während der Leasingvertragslaufzeit
zur Ausübung der Gewährleistungsansprüche
ermächtigt.
Der Abtretungsvertrag unterliegt englischem Recht. Gerichtsstand
ist England.
Die Gewährleistungsansprüche bezüglich der Triebwerke
gegenüber dem Triebwerkhersteller General Electric Com -
pany stehen dem Leasingnehmer zu und können während
der Leasingvertragslaufzeit ebenfalls vom Leasingnehmer
aus geübt werden. Der Triebwerkhersteller hat jedoch am
25.11.2010 vertraglich zugesichert, die Gewährleistungs -
ansprüche für die Triebwerke nur solange gegenüber dem
Leasingnehmer Air Europa zu erfüllen, bis ihm die Beendigung
des Leasingvertrages zwischen der Fondsgesellschaft
und Air Europa angezeigt wird. Ab diesem Zeitpunkt kann
General Electric Company die Gewährleistungsrechte nur
noch gegenüber der Fondsgesellschaft, der DVB Bank SE,
London, oder einem von diesen benannten Dritten erbringen.
Der Vertrag über die Zusicherung unterliegt dem Recht des
Staates New York / USA. Gerichtsstand ist New York / USA.
99

Darlehensverträge
Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
Die GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG
(„GOAL KG“) hat der Fondsgesellschaft am 17.11.2010 und
24.11.2010 Darlehensauszahlungen in Höhe des zum Erwerb
des Flugzeuges und der Zahlung der Gebühr für die Eintragung
des Registerpfandrechts erforderlichen Eigen kapitals in
Höhe von EUR 7.012.000 zur Verfügung gestellt. Inzwischen
valutiert das Darlehen aufgrund weiterer Anschaffungsnebenkosten
der Fondsgesellschaft (z. B. Anwaltskosten) mit
EUR 7.112.000. Insgesamt beläuft sich die Darlehenszusage
auf bis zu EUR 8 Mio. Der Zinssatz für dieses Darlehen entspricht
jeweils dem 1-Monats-EURIBOR zuzüglich einer
Marge in Höhe von 4,0 % p. a.
Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ist befristet bis
längstens zum 31.12.2012. Für den Fall einer Beendigung
der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung vor dem 31.12.2012
und einer zu diesem Zeitpunkt nicht vollständigen Platzierung
der Kommanditanteile der Fondsgesellschaft wird die
KGAL im Rahmen ihrer Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
(siehe auf Seite 104) eine Anschlussfinanzierung sicherstellen.
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, die Rückzahlung des
Darlehens entsprechend dem Platzierungsfortschritt durch
eingeworbenes Eigenkapital vorzunehmen.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist
München.
Fremdkapital (Langfristfinanzierung)
Die Finanzierung des Flugzeuges erfolgt über ein langfristiges
Darlehen in Höhe von USD 20,425 Mio., welches die DVB
Bank SE, London (im Folgenden „Bank“), der Fondsgesellschaft
zur Verfügung gestellt hat. Das Darlehen wurde bei
100 I Die rechtlichen Grundlagen
Eigentumserwerb des Flugzeuges durch die Fondsgesellschaft
am 25.11.2010 ausgezahlt und hat eine Laufzeit von
zehn Jahren bis zum Ende des Leasing vertrages. Die Restvaluta
bei Leasingvertragsende beträgt USD 6,5 Mio.
Für die Verzinsung des Darlehens wurde ein variabler Zinssatz
auf LIBOR-Basis gewählt. Die mit der Bank vereinbarte
Marge beläuft sich auf 3,45 % p. a. Der Darlehensvertrag
wurde am 18.11.2010 unterzeichnet.
Die Bank hat für die Bereitstellung eine Bankgebühr in Höhe
von einmalig 1,60 % der zugesagten Kreditsumme berechnet.
Diese Bankgebühr wurde durch Air Europa getragen.
Das Darlehen wird insbesondere durch Abtretung der
Ansprüche aus dem Leasingvertrag und ein spanisches
Pfandrecht an dem Flugzeug zugunsten der finanzierenden
Bank besichert (siehe hierzu den folgenden Abschnitt
„Nebenabrede Pfandrecht“). Weiterhin wurden sämtliche
Konten an die Bank verpfändet, mit Ausnahme des Kontos,
das für die Einzahlung der Gesellschaftereinlagen verwendet
wird. Zudem wurden zukünftige Rechte aus einem eventuellen
Triebwerkwartungsvertrag, Entschädigungsansprüche im
Rahmen einer potenziellen Enteignung, die Versicherungs -
ansprüche, Ansprüche aus dem technischen Betreuungsund
Vermarktungsvertrag sowie Gewährleistungsansprüche
für das Flugzeug an die Bank abgetreten. Die Bank hat
sich branchenübliche Mitsprache- und Entscheidungsrechte
gegenüber der Fondsgesellschaft vorbehalten, insbesondere
hinsichtlich der Vermietung und der Versicherung des Flugzeuges.
Sie hat unter anderem das Recht, den Darlehensvertrag
zu kündigen oder weitere Sicherheiten zu verlangen,
wenn z. B. Ereignisse eintreten, die die ordnungsgemäße
Rückführung der Darlehen gefährden oder wenn die Fondsgesellschaft
wesentlichen Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag
nicht nachkommt. In diesem Fall hat die Bank
das Recht zur Verwertung ihrer Sicherheiten (inklusive des

Flugzeuges). Sollten sich durch Rechtsänderungen oder
gesetzliche/behördliche Maßnahmen für die Bank zusätz -
liche Kosten oder geringere Zinseinnahmen oder Tilgungsleistungen
ergeben, so hat die Fondsgesellschaft die Bank
von diesen zusätzlichen Kosten freizustellen bzw. die reduzierten
Einnahmen auszugleichen.
Die Bank hat das Beteiligungsangebot nicht geprüft und die
für die Fremdfinanzierung relevanten Verträge lediglich im
Hinblick auf ihre Interessen als Darlehensgeber überprüft.
Sie ist weder Prospektherausgeber noch hat sie an der Prospekterstellung
mitgewirkt und übernimmt insofern keine
Verpflichtungen im Zusammenhang mit diesem Beteiligungsangebot.
Der Vertrag unterliegt englischem Recht. Gerichtsstand ist
England.
Weitere Informationen zu den Rahmendaten der Finanzierung
finden sich im Kapitel „Der Investitions- und Finanzierungsplan“
auf Seite 65.
Nebenabrede Pfandrecht
Als Sicherheit für das Langfristdarlehen hat die Fondsgesellschaft
der Bank ein spanisches Registerpfandrecht an dem
Flugzeug bestellt. Da für das Pfandrecht zwingend ein Euro-
Höchstbetrag eingetragen werden muss, das Langfristdarlehen
aber in US-Dollar valutiert, entsteht für die Bank als
Sicherungsnehmer aufgrund von Wechselkursschwankungen
ein Unterbesicherungsrisiko unter dem Pfandrecht, welches
durch eine Nachbesicherung auszugleichen wäre. Dies
wurde in einer Nebenabrede zum Pfandrecht vereinbart.
Die Eintragungskosten einer möglichen Nachbesicherung
(derzeit 1 % des Nachbe sicherungsbetrages) trägt originär die
Fondsgesellschaft bis zu einer Wechselkursänderung auf 1
EUR = 0,85 USD. Der Kurs bei Ersteintragung des Pfandrechts
lag bei 1 EUR = 1,38 USD. Insoweit hat die Fondsgesellschaft
eine Nachbesicherung vorzunehmen und einen angepassten
Euro-Höchstbetrag für das Registerpfandrecht im spanischen
Register eintragen zu lassen, wenn der Euro entsprechend an
Wert verlieren sollte. Jedoch hat sich die KGAL in ihrer Funktion
als Konzeptionär unter dem Konzeptionsvertrag bereit erklärt,
für die Fondsgesellschaft die Nachbesicherungskosten
bis zu einem Höchstbetrag von EUR 120.000 zu übernehmen.
Zur Kostenübernahme durch die KGAL siehe den folgenden
Abschnitt „Konzeptionsvertrag“.
Die Kosten einer möglichen Nachbesicherung ab einer
Wechselkursänderung unter 1 EUR = 0,85 USD (d. h. wenn
der US-Dollar unter den Wert von 0,85 zum Euro fällt) trägt
der Leasingnehmer.
Der Vertrag unterliegt englischem Recht. Gerichtsstand ist
England.
Konzeptionsvertrag
Die Fondsgesellschaft hat die KGAL mit Konzeptionsvertrag
vom 10.01.2011 mit der Erstellung der Fondskonzeption
beauftragt. Hierfür erhält die KGAL ein Honorar in Höhe von
EUR 285.000 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Aus
dieser Konzeptionsgebühr wird die KGAL gegebenenfalls
anfallende Kosten für eine Nachbesicherung in Höhe von bis
zu EUR 120.000 für die Fondsgesellschaft leisten. Der Honoraranspruch
entsteht mit Abschluss der Konzeptionsleistung
und wird fällig gemäß laufendem Platzierungsfortschritt,
spätestens zum 30.12.2012.
Die KGAL ist berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und Pflichten
aus diesem Vertrag auf eine andere Gesellschaft, deren
Anteile unmittelbar oder mittelbar zu 100 % von der KGAL
gehalten werden, zu übertragen, um einer etwaigen Änderung
aufsichtsrechtlicher Vorschriften Rechnung zu tragen.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist
München.
101

Verwaltungsvertrag
Die Fondsgesellschaft hat am 25.06.2008 einen Verwaltungsvertrag
mit der KGAL geschlossen, den diese mit
Datum vom 03.09.2010 auf die AL Konzept Gesellschaft für
Leasingfinanzierungen mbH (im Folgenden „AL Konzept“),
eine 100%ige Tochtergesellschaft der KGAL, als neuem
Vertragspartner der Fondsgesellschaft übertragen hat. Der
Vertrag wurde am 10.01.2011 durch einen neuen Verwaltungsvertrag
mit der AL Konzept ersetzt. Dieser umfasst die
laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft einschließlich
der Investorenverwaltung.
Für die laufende Verwaltungstätigkeit bis zum ersten Beitrittstermin
erhält die AL Konzept eine Vorabvergütung in
Höhe von insgesamt EUR 130.000 zuzüglich der gesetz -
lichen Umsatzsteuer von der Fondsgesellschaft. Die Vergütung
wird anteilig fällig gemäß laufendem Platzierungsfortschritt,
spätestens jedoch zum 30.12.2012.
Für die laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft erhält
die AL Konzept ab dem 31.03.2011 ein jährliches Entgelt von
EUR 41.000 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, zahlbar
am 30.06. und 30.12. eines jeden Jahres. Dieses Entgelt
wird ab dem 01.01.2012 jährlich mit 3 % indexiert. Das
Verwaltungshonorar reduziert sich ab Veräußerung des
Flugzeuges und Beginn der Liquidation auf 50 % des zuletzt
geschuldeten Honorars. Nach Ablauf von drei Jahren nach
Veräußerung des Flugzeuges und Beginn der Liquidation der
Fondsgesellschaft ist kein Honorar mehr geschuldet.
Für eine erhöhte Verwaltungsleistung im Falle der Veräußerung
des Flugzeuges erhält die AL Konzept darüber hinaus
eine Vergütung in Höhe von 1,5 % des tatsächlich erzielten
Verkaufspreises des Flugzeuges, zuzüglich der gesetzlichen
Umsatzsteuer, fällig mit Zahlung des Kaufpreises.
102 I Die rechtlichen Grundlagen
Die AL Konzept ist berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und
Pflichten aus diesem Vertrag auf eine andere Gesellschaft,
deren Anteile ebenfalls unmittelbar oder mittelbar zu 100 %
von der KGAL gehalten werden, zu übertragen, um einer
etwaigen Änderung aufsichtsrechtlicher Vorschriften Rechnung
zu tragen.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist
München.
Vertrag über die technische Betreuung
und Vermarktung
Im Rahmen eines Betreuungs- und Vermarktungsvertrages
mit Datum vom 17.11.2010 hat die Fondsgesellschaft die
GOAL KG mit der technischen Betreuung und Vermarktung
des Flugzeuges beauftragt. Die Laufzeit dieses Vertrages endet
mit Veräußerung des Flugzeuges.
Für die technische Betreuung des Flugzeuges sowie die
Marktbeobachtung erhält die GOAL KG ein laufendes Honorar
in Höhe von EUR 3.000 pro Monat zuzüglich gegebenenfalls
anfallender Umsatzsteuer. Das Honorar wird ab dem
01.01.2012 jährlich mit 3 % indexiert. Für die Vermittlung
bzw. den Neuabschluss von Anschlussmietverträgen sowie
bei einer Veräußerung des Flugzeuges erhält die GOAL KG
ein erfolgsabhängiges Honorar: Bei Abschluss eines
Anschlussmietvertrages beträgt das Honorar einmalig 5 %
der Summe der für eine feste Laufzeit (ohne Optionen) vereinbarten
Netto-Leasingraten zuzüglich etwaig anfallender
Umsatzsteuer, fällig mit Abschluss des Anschlussmietvertrages.
Falls mehrere mögliche Anschlussmieter in Betracht
kommen, hat der Asset-Manager der Fondsgesellschaft
einen Vorschlag zur Auswahl des Mieters zu unterbreiten.
Wird dem Vorschlag des Asset-Managers Folge geleistet, ist
die Vergütung nicht mit Abschluss des Anschlussmietvertrages,
sondern anteilig über die feste Mietzeit des Anschluss-

mietvertrages (ohne Optionen) fällig. Sofern in diesem Fall
der Anschlussmietvertrag aus einem vom Leasingnehmer zu
vertretenden Grund vorzeitig endet, ist ab dem Zeitpunkt
der vorzeitigen Beendigung eine Vergütung aus dieser
Anschlussvermietung nicht mehr geschuldet.
Bei Vermittlung eines Käufers hat die GOAL KG einen
Anspruch auf 3 % des vertraglich vereinbarten Verkaufspreises
des Flugzeuges sowie gegebenenfalls auf 35 % des
Mehrerlöses, welcher sich aus der Differenz zwischen einem
eventuell höheren tatsächlichen Verkaufspreis und dem in
der Prognoserechnung unterstellten Verkaufspreis (in USD)
ergibt, zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer. Der
Verkaufspreis (inklusive der Kompensationszahlung aufgrund
des besseren Wartungszustandes) wurde mit rund
USD 20,19 Mio. prognostiziert.
Bei Veräußerung vor oder nach dem Stichtag wird der prognostizierte
Verkaufspreis in der Weise bestimmt, dass der
Investor bei diesem Verkaufspreis und ansonsten planmäßigem
Verlauf die prognostizierte Rendite nach Steuern in
Höhe von 6,6 % p. a. (IRR) erzielt.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist
München.
Vermittlung des Eigenkapitals
Die Fondsgesellschaft hat die ALCAS GmbH mit Vertrag vom
10.01.2011 mit der Organisation des Vertriebs des Kommanditkapitals
beauftragt. Die ALCAS GmbH übernimmt
den Vertrieb zum Teil selbst, kann aber weitere Vertriebspartner
einschalten, die zu diesem Zweck unmittelbar in
Vertragsbeziehung mit der Fondsgesellschaft treten. Die
Vertriebspartner sind dabei nicht als Erfüllungsgehilfen der
ALCAS GmbH tätig, sondern vermitteln direkt im Auftrag der
Fondsgesellschaft.
Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovi sion
für die Vermittlung des Kommanditkapitals in Höhe von
EUR 8,48 Mio. beträgt EUR 339.200 zuzüglich eines Agios in
Höhe von EUR 424.000. Somit beträgt die Gesamtvergütung
für die Eigenkapitalvermittlung EUR 763.200 gegebenenfalls
inklusive einer gesetzlich geltenden Umsatzsteuer.
Zusätzlich ist ein Entgelt für die Organisation der Eigenkapitalvermittlung
in Höhe von insgesamt EUR 25.000 inklusive
der gesetzlichen Umsatzsteuer zu entrichten, welches am
10.05.2011 zur Zahlung fällig wird.
Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Vertriebsprovision
entspricht somit insgesamt einem Betrag in Höhe von
rund 9,3 % bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio
(bzw. rund 8,9 % bezogen auf die Summe aus Kommanditkapital
und Agio).
Der Initiator KGAL behält sich vor, gegebenenfalls zusätzlich
zur oben genannten Vergütung Zahlungen oder sonstige
geldwerte Zuwendungen aus eigenen Mitteln an einzelne
Vertriebspartner zu leisten. Es ist weiterhin möglich, dass
einzelne Vertriebspartner eine geringere Provision erhalten
oder dass ihnen weitere Zuwendungen oder Provisionen
von sonstigen Dritten zufließen. Die dem einzelnen Vertriebspartner
tatsächlich insgesamt zufließenden Provisionen
und Zuwendungen sind daher nur auf Ebene des jeweiligen
Vertriebspartners ermittelbar. Dem Investor wird
empfohlen, sich bei Interesse für weitere Informationen an
diesen zu wenden.
Die ALCAS GmbH ist berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und
Pflichten aus diesem Vertrag auf eine andere Gesellschaft,
deren Anteile ebenfalls unmittelbar oder mittelbar zu 100 %
von der KGAL gehalten werden, zu übertragen, um einer
etwaigen Änderung aufsichtsrechtlicher Vorschriften Rechnung
zu tragen.
103

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist
München.
Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
Die KGAL garantiert mit Vertrag vom 10.01.2011 die Einzahlung
und Platzierung des Kommanditkapitals in Höhe von
EUR 8,48 Mio. bis zum 31.12.2011 bzw. bei Ausübung der
Verlängerungsoption der Zeichnungsfrist seitens des
geschäftsführenden Gesellschafters bis spätestens zum
31.12.2012 (siehe § 3 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages).
Die Vergütung für die Garantie beträgt insgesamt EUR
169.600 (2,0 % des einzuwerbenden Kommanditkapitals
ohne Agio). Die Vergütung wird anteilig fällig gemäß laufendem
Platzierungsfortschritt, spätestens jedoch zum
30.12.2011 bzw. bei Ausübung der Verlängerungsoption bis
spätestens zum 30.12.2012.
Zudem erhält die KGAL für die Absicherung des Zinsän -
derungsrisikos im Rahmen der ausgereichten Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
den jeweiligen Differenzbetrag
zwischen 9,5 % bezogen auf das noch nicht platzierte Kommanditkapital
und den Zwischenfinanzierungszinsen.
Für den Fall einer Beendigung der Eigenkapital-Zwischen -
finanzierung durch die GOAL KG oder einen Dritten vor dem
31.12.2012 und einer zu diesem Zeitpunkt nicht vollständigen
Platzierung der Kommanditanteile der Fondsgesellschaft
wird die KGAL eine Anschlussfinanzierung sicherstellen.
Reicht die KGAL oder ein von ihr benannter Dritter in diesem
Fall entsprechende Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsmittel
aus, so erhält sie oder der Dritte hierfür Zinsen in Höhe
bestehender Ausschüttungs-/Entnahmeansprüche, welche
sich für das anteilig zwischenfinanzierte Kommanditkapital
ergeben.
104 I Die rechtlichen Grundlagen
Die KGAL ist berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und Pflichten
aus diesem Vertrag auf eine andere Gesellschaft, deren
Anteile unmittelbar oder mittelbar zu 100 % von der KGAL
gehalten werden, zu übertragen, um einer etwaigen Änderung
aufsichtsrechtlicher Vorschriften Rechnung zu tragen.
Auch im Falle einer Übertragung hat die KGAL sicherzustellen,
dass diese Tochtergesellschaft die Verpflichtungen aus
der Einzahlungs- und Platzierungsgarantie erfüllen wird.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist
München.
Vermittlung des Fremdkapitals
Die ALCAS GmbH wurde von der Fondsgesellschaft mit Vertrag
vom 10.01.2011 mit der Vermittlung des benötigten
Fremdkapitals beauftragt. Sie erhält hierfür eine Vergütung
in Höhe von insgesamt EUR 180.000. Die Vergütung ist
anteilig nach Vereinbarung, vollständig jedoch spätestens
bis zum 30.12.2012 zahlbar.
Die ALCAS GmbH ist berechtigt, ihre sämtlichen Rechte und
Pflichten aus diesem Vertrag auf eine andere Gesellschaft,
deren Anteile ebenfalls unmittelbar oder mittelbar zu 100 %
von der KGAL gehalten werden, zu übertragen, um einer
etwaigen Änderung aufsichtsrechtlicher Vorschriften Rechnung
zu tragen.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist
München.

Laufende Steuerberatung / Wirt -
schafts prüfung / Sonstige Drittkosten
Die Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung der Fondsgesellschaft
wird von unabhängigen Gesellschaften / Steuerberatern
/ Wirtschaftsprüfern übernommen. Die für diese
Leistungen anfallenden Entgelte und die sonstigen laufenden
Kosten wurden aufgrund von Erfahrungswerten auf
anfänglich EUR 21.500 geschätzt und sind von der Fondsgesellschaft
zu tragen. Die prognostizierten Kosten werden ab
dem 01.01.2012 jährlich mit 3 % indexiert.
Informationen zu Lieferungen
und Leistungen
Der Anbieter KGAL ist Prospektherausgeber, Platzierungsgarant,
Konzeptionär und Initiator des Beteiligungsangebotes
sowie gegebenenfalls Darlehensgeber im Zusammenhang
mit der Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals.
Der Treuhandkommanditist hat aufgrund des Treuhandvertrages
die Aufgabe, im Auftrag und auf Rechnung des Investors
der Fondsgesellschaft beizutreten. Er hat darüber hinaus
die Aufgabe, die Beteiligung an der Fondsgesellschaft für den
Investor treuhänderisch zu halten.
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
führen die Geschäfte der Fondsgesellschaft.
Der ausgeschiedene Gründungskommanditist GOAL KG
ist Darlehensgeber der Eigenkapital- Zwischenfinanzierung
für das Flugzeug und zudem mit dem Asset-Management
des Flugzeuges beauftragt.
Darüber hinaus erbringen der Anbieter (Prospektverantwortlicher),
die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sowie der Treuhandkommanditist
keine nicht nur geringfügigen Leistungen
und Lieferungen im Sinne des § 9 Abs. 2 Nr. 8 der Verordnung
über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte.
Erklärung zur Prospekthaftung
Die gesetzliche Prospekthaftung gemäß § 13 Verkaufsprospektgesetz
(VerkProspG) in Verbindung mit § 44 Abs. 1 Satz
1 Börsengesetz (BörsG) kann nur von Investoren geltend
gemacht werden, welche binnen sechs Monaten ab dem
ersten öffentlichen Angebot des Beteiligungsangebotes
beigetreten sind. Der Anbieter KGAL sieht hierin eine ungerechtfertigte
Benachteiligung später beitretender Investoren
und hat daher freiwillig durch ein selbstständiges
Schuldversprechen 1) eine Haftung für Prospektfehler im
Rahmen der gesetzlichen Vorgaben unabhängig von der
Ausschlussfrist des § 13 VerkProspG in Verbindung mit § 44
Abs. 1 Satz 1 BörsG übernommen. Damit können auch solche
Investoren, die nach Ablauf von sechs Monaten nach
dem ersten öffentlichen Angebot des Beteiligungsangebotes
beigetreten sind, Ansprüche aus Prospekthaftung geltend
machen.
Schlichtungsverfahren der
Ombudsstelle Geschlossene Fonds
Die KGAL, die Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist
(im Folgenden „Beschwerdegegner“) haben sich dem
Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene
Fonds angeschlossen und unterwerfen sich der jeweils gültigen
Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen der
Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung
ergehen. Investoren der Fondsgesellschaft haben die Möglichkeit,
im Falle von Streitigkeiten ihre Beschwerden schriftlich
an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds zu richten und
damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten.
Das Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit sich die
Parteien nicht während des Verfahrens einigen, ergeht als
Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungsspruch der Ombudsperson.
1) Der Text des selbstständigen Schuldversprechens kann auf der Homepage des Anbieters
KGAL GmbH & Co. KG (www.kgal.de) eingesehen werden. Eine schriftliche Version
des selbstständigen Schuldversprechens kann von jedem Investor bei dem Anbieter
KGAL GmbH & Co. KG angefordert werden.
105

Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene
Fonds ist der Beschwerdegegner an einen Schlichtungsspruch
der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand
EUR 5.000 nicht übersteigt. Dies bedeutet,
dass der Beschwerdegegner in einem Fall, in dem der vom
beschwerdeführenden Investor geltend gemachte Anspruch
bei einem Streitwert bis einschließlich EUR 5.000 liegt, einer
Entscheidung der Ombudsperson nachkommen muss und
gegen den Schlichtungsspruch den ordentlichen Rechtsweg
nicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einem höheren
Streitwert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Dem
Investor steht es immer frei, den ordentlichen Rechtsweg zu
beschreiten. Durch rechtzeitig vor Eintritt der Verjährung
erfolgte Einleitung des Schlichtungsverfahrens durch den
Investor tritt gegenüber dem Beschwerdegegner bezüglich
des beschwerdegegenständlichen Anspruches die Hemmung
der Verjährung ein.
106 I Die rechtlichen Grundlagen
Nähere Informationen zur Ombudsperson und dem Schlichtungsverfahren
sind bei der Ombudsstelle Geschlossene
Fonds erhältlich. Die Adresse lautet:
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
Postfach 64 02 22
10048 Berlin
Tel: 030 / 257 616 90
Fax: 030 / 257 616 91
E-mail: info@ombudsstelle-gfonds.de
Die Verfahrensordnung und eine Informationsbroschüre
finden sich zudem im Internet unter:
www.ombudsstelle-gfonds.de

Die steuerlichen Grundlagen
Vorbemerkung
Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Grundlagen
der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und der
wesentlichen steuerlichen Konsequenzen einer Beteiligung
an der Fondsgesellschaft bezieht sich ausschließlich auf in
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen,
die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten. Hierbei
können jedoch nicht alle Umstände berücksichtigt werden,
die für einen an der Fondsgesellschaft beteiligten
Investor nach seiner besonderen steuerlichen Situation
möglicherweise von Bedeutung sind. Dem Investor wird daher
empfohlen, einen steuerlichen Berater hinzuzuziehen.
Diesem Beteiligungsangebot liegen die derzeit geltende
Gesetzeslage, die aktuelle Rechtsprechung und die geltenden
Verwaltungsauffassungen der Finanzbehörden zugrunde.
Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen (künftige
Gesetzesänderungen, geänderte Rechtsprechung oder
geänderte Anwendungen bestehender Vorschriften oder
Regelungen) sind möglich und können das Ergebnis der
Beteiligung beeinflussen.
Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption
bleibt der Beurteilung der Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung
vorbehalten (siehe auch im Kapitel „Die Risikohinweise“
den Abschnitt „Steuern“ ab Seite 17).
Steuerliche Grundlagen für die
Fondsgesellschaft
Allgemeines
Die Investoren beteiligen sich als Kommanditisten / Treugeber
an der Fondsgesellschaft. Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft
umfasst den Erwerb und die langfristige Vermietung
eines Flugzeuges. Nach Auffassung der Rechtsprechung des
Bundesfinanzhofs (BFH) sowie der Auffassung der Finanz-
verwaltung ist die langfristige Vermietung eines Flugzeuges
ohne Sonderleistungen regelmäßig keine gewerbliche Tätigkeit
(BFH-Urteil vom 02.05.2000 – IX R 71 / 96, BStBl. 2000 II
Seite 467; R 15.7 Absatz 3 EStR und H 15.7 Absatz 3 EStR)
und würde entweder zu sonstigen Einkünften oder, bei Eintragung
des Flugzeuges in ein öffentliches Register (Flugzeugrolle),
zu Einkünften aus Vermietung und Verpachtung
führen. Da die Fondsgesellschaft jedoch eine gewerblich
geprägte Gesellschaft im Sinne des § 15 Absatz 3 Nr. 2 Einkommensteuergesetz
(EStG) ist, wird eine der vorgenannten
Überschuss-Einkunftsarten durch die gewerbliche Prägung
überlagert. Demnach werden auf Ebene der Fondsgesellschaft
Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 EStG
erzielt. Ob die Vermietung eines Flugzeuges über einen
Operating-Leasingvertrag einer Ein-Objekt-Gesellschaft den
Rahmen einer vermögensverwaltenden Tätigkeit übersteigt
(BFH-Urteil vom 26.06.2007 – IV R 49/04, BStBl. 2009 II Seite
289; BMF-Schreiben vom 01.04.2009, BStBl. 2009 I Seite
515), kann daher dahingestellt bleiben.
Wirtschaftliches Eigentum
Bei der vorliegenden Leasingtransaktion der Fondsgesellschaft
handelt es sich um einen sogenannten Operating-
Leasingvertrag über ein mobiles Wirtschaftsgut, der steuerlich
aufgrund fehlender Ankaufsrechte, Andienungsrechte
oder Mehrerlösbeteiligungen seitens einer der Vertragsparteien
als normaler Mietvertrag zu qualifizieren ist. Demzufolge
sind die Leasingerlasse der Finanzverwaltung nicht
einschlägig. Die Zurechnung des wirtschaftlichen Eigentums
an dem Flugzeug richtet sich somit mangels anzuwendender
Spezialnormen nach der Generalnorm des § 39
Abgabenordnung (AO). Aufgrund der Tatsache, dass der
Herausgabeanspruch des zivilrechtlichen Eigentümers prognosegemäß,
auch nach Ablauf des Operating-Leasingver -
trages, noch als werthaltig unterstellt werden kann, ist der
Fondsgesellschaft auch das wirtschaftliche Eigentum an
dem vermieteten Flugzeug zuzurechnen.
Die steuerlichen Grundlagen I 107

Eine Gewinnerzielungsabsicht, beurteilt auf Basis der Steuerbilanz
nach §§ 4, 5 EStG, ist zu bejahen, zumal die Fondsgesellschaft
während des laufenden Leasingvertrages und
der sich anschließenden Weiterverwendung / -verwertung
prognosegemäß einen signifikanten Totalgewinn erzielen
wird.
Ferner unterliegen die Einkünfte des Gewerbebetriebes der
Fondsgesellschaft der inländischen Besteuerung, da sich
ihre Geschäftsleitung im Inland befindet.
Anlaufkosten / Dienstleistungshonorare
Die sogenannten Anlaufkosten wie Konzeptions- und
Rechtsberatungsgebühren, Eigenkapital- und Fremdkapitalvermittlungsprovisionen,
Kosten für die Einzahlungs- und
Platzierungsgarantie und für Gutachten im Zusammenhang
mit diesem Beteiligungsangebot sowie sonstige Beratungsgebühren
werden entsprechend der Auffassung der Finanzverwaltung
nicht als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben
behandelt. Diese Aufwendungen sind steuerlich zusammen
mit den Anschaffungskosten des Flugzeuges zu aktivieren
und abzuschreiben, da es sich um Gebühren für in gesonderten
Verträgen vereinbarte Dienstleistungen handelt und
sich die Investoren aufgrund eines vom Initiator vorformulierten
Vertragswerkes an der Fondsgesellschaft beteiligen
(BMF-Schreiben vom 20.10.2003, BStBl. 2003 I Seite 546;
sogenannter Einheitlicher Fondserlass bzw. 5. Bauherrenerlass).
Abschreibungen
Gemäß der derzeit geltenden amtlichen Abschreibungs -
tabelle für Luftfahrtunternehmen (BMF-Schreiben vom
28.09.1994, BStBl. 1994 I Seite 769), die für ein neues Flugzeug
des vorliegenden Typs eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer
von zwölf Jahren vorsieht, wird das gebraucht
erworbene Flugzeug über eine geschätzte Restnutzungs-
108 I Die steuerlichen Grundlagen
dauer von elf Jahren abgeschrieben. Da das Flugzeug im
Jahr 2010 durch die Fondsgesellschaft angeschafft wurde,
sind grundsätzlich sowohl die lineare als auch die degressive
Abschreibungsmethode zulässig (§ 7 Absatz 1 Satz 1 bzw.
Absatz 2 Satz 1 EStG). Der vorliegenden Fondskalkulation
liegt die lineare Abschreibung zugrunde, wobei für das Jahr
der Anschaffung die Abschreibung zeitanteilig angesetzt
wird (§ 7 Absatz 1 Satz 4 EStG).
Zinsschranke gemäß § 4 h EStG
Die Restriktionen der sogenannten Zinsschranke (§ 4 h
EStG), wonach Zinsaufwendungen in bestimmten Fällen nur
noch beschränkt abzugsfähig sind, finden auf das vorliegende
Beteiligungsangebot im Prognosezeitraum keine Anwendung,
da der jährliche negative Zinssaldo die Freigrenze des
§ 4 h Absatz 2 a EStG in Höhe von EUR 3 Mio. prognosegemäß
unterschreiten wird und zudem der Betrieb der Fondsgesellschaft
– bei unterstelltem Platzierungsverlauf – ab
dem Jahr 2011 nicht in einen Konzernabschluss einzubeziehen
ist oder einbezogen werden könnte.
Umsatzsteuer
In umsatzsteuerlicher Hinsicht wird das Flugzeug an einen
Unternehmer (Air Europa) vermietet, der als ausländische
Fluggesellschaft überwiegend im entgeltlichen, internationalen
Luftverkehr tätig ist. Seit Inkrafttreten des sogenannten
Mehrwertsteuerpaketes zum 01.01.2010 (Jahressteuergesetz
2009, BGBl. I 2008, Seite 2794 ff.) sind derartige
Vermietungsleistungen nicht mehr im Inland umsatzsteuerbar,
sondern am Sitzort des Leistungsempfängers. Im vorliegenden
Fall liegt das Besteuerungsrecht damit in Spanien,
dem Sitz von Air Europa. An der Berechtigung der Fondsgesellschaft
zum Vorsteuerabzug im Inland ändert diese Neuregelung
jedoch nichts (§ 15 Absatz 3 Nr. 2a in Verbindung
mit Absatz 2 Nr. 2 und § 4 Nr. 2 in Verbindung mit § 8 Absatz
2 UStG).

Gewerbesteuer
Die Einkünfte der Fondsgesellschaft unterliegen der Gewerbesteuer.
Aufgrund der unmittelbaren Beteiligung der Investoren an
der Fondsgesellschaft – darunter fällt auch ein steuerlich
anerkanntes Treuhandverhältnis – unterliegen grundsätzlich
nur die laufenden Einkünfte der Fondsgesellschaft der
Gewerbesteuer (§ 7 Satz 2 Gewerbesteuergesetz, GewStG).
Der Gewerbesteuer unterliegt der stehende Gewerbebetrieb
(§ 2 Absatz 1 GewStG), infolgedessen unterliegen Aufgabe-
/ Veräußerungsgewinne im Sinne der §§ 16, 34 EStG
bei einer Personengesellschaft nicht der Gewerbesteuer
(Umkehrschluss aus § 7 Satz 2 GewStG; Richtlinie R 7.1 (3)
Satz 1 Nr. 1 in Verbindung mit Satz 4 Gewerbesteuerrichtlinien,
GewStR und Hinweis H 7.1 (3) GewStR). Nach einem
im Jahr 2007 ergangenen BFH-Urteil (Urteil vom
26.06.2007 – IV R 49 / 04, BStBl. 2009 II Seite 289) kam das
Gericht jedoch zu der Auffassung, dass ein Gewinn aus der
Veräußerung von Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens
zum gewerbesteuer baren, laufenden Gewinn gehört, wenn
die Veräußerung Bestandteil eines einheitlichen Geschäftskonzepts
der unternehmerischen Tätigkeit ist. Dieses Urteil
wird von der Finanzverwaltung auch auf Ein-Objekt-Gesellschaften
angewendet (BMF-Schreiben vom 01.04.2009,
BStBl. I Seite 515).
Der Initiator geht in der Prognoserechnung daher aus Vorsichtsgründen
davon aus, dass sowohl die prognostizierten
laufenden Gewinne als auch der unterstellte Veräußerungsgewinn
des Flugzeuges den laufenden Einkünften zuzurechnen
sind und demzufolge die Begünstigungen nach § 16 in
Verbindung mit § 34 EStG auf Ebene der Investoren nicht
greifen und auf Gesellschaftsebene der Veräußerungsgewinn
der Gewerbesteuer unterliegt (zur Anwendbarkeit der
Steuerermäßigung von § 35 EStG siehe Seite 112).
§ 11 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft stellt
klar, dass etwaige Gewerbesteuerbelastungen, die auf Handlungen
bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters beruhen
oder ihren Grund in der Person oder Rechtspersönlichkeit /
Rechtsform eines Gesellschafters haben, vom Veräußerer/
Übertragenden bzw. Erwerber/Übertragungsempfänger im
Wege der gesamtschuldnerischen Haftung der Gesellschaft
zu erstatten sind.
Bei jedem Investorenwechsel (Veräußerung, Schenkung,
Erbschaft) entfällt der anteilige gewerbesteuerliche Verlustvortrag
des ausscheidenden Investors auf Ebene der Fondsgesellschaft.
Darüber hinaus findet ein Wegfall von gewerbesteuerlichen
Verlustvorträgen auch dann statt, wenn
diese einer Kapitalgesellschaft als Mitunternehmer unmittelbar
oder mittelbar zuzurechnen sind und bei dieser Kapitalgesellschaft
ein schädlicher Anteilswechsel nach § 8 c
KStG eintritt (§ 10 a Satz 10 GewStG). Der verbleibende Verlustvortrag
kann nur von solchen künftigen Gewerbeerträgen
abgezogen werden, die anteilig auf den verbleibenden
Altgesellschafter entfallen.
Die Fondsgesellschaft betreibt aus Sicht des Kreditwesen -
gesetzes (KWG) Finanzierungsleasing im Sinne des § 1 Absatz
1a Satz 2 Nr. 10 KWG und unterliegt der Verwaltungsaus -
nahme nach § 2 Absatz 6 Satz 1 Nr. 17 KWG. Demzufolge wird
sie von dem sogenannten Gewerbesteuerprivileg des § 19
Absatz 4 GewStDV Gebrauch machen und von der Hinzurechnung
der Entgelte für Schulden nach § 8 Nr. 1 a GewStG
Abstand nehmen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) lässt es nach derzei tiger Praxis für die
Einstufung als Finanzierungsleasing im Sinne der vorgenannten,
einschlägigen Norm des KWG genügen, dass aufgrund
der Kalkulation der Leasingraten ein so wesentlicher Teil der
Kosten des Leasinggebers durch die Zahlung der Leasingraten
ausgeglichen wird, dass im Normalfall die Vollamortisation
109

nach Rückgabe des Leasinggegenstands, ohne erneutes Verleasen
an weitere Leasingnehmer, durch Verwertung erreicht
werden kann. Die BaFin hat hierfür den Begriff „faktisch
kalkulatorische Amortisa tion“ geprägt.
Seit dem Veranlagungszeitraum 2008 sind die Gewerbesteuer
sowie darauf entfallende Nebenleistungen nicht
mehr als Betriebsausgaben abzugsfähig (§ 4 Absatz 5 b
EStG). Um die dadurch erhöhten Gewerbesteuerbelastungen
abzumildern, wurde korrespondierend die Steuerermäßigung
gemäß § 35 EStG angepasst (siehe Seite 112).
Steuerliche Grundlagen für die
Gesellschafter
Allgemeines
Die Investoren beteiligen sich als Treugeber bzw. unmittelbar
als Kommanditisten an der Fondsgesellschaft.
Mitunternehmerschaft
Nach der Konzeption dieses Beteiligungsangebots ist jeder
Investor (Kommanditisten und Treugeber) auf der Grund -
lage der geltenden steuerlichen Regelungen und der höchstrichterlichen
Rechtsprechung als Mitunternehmer im Sinne
des § 15 Absatz 1 Nr. 2 EStG zu qualifizieren. Die Investoren
partizipieren am laufenden Gewinn und Verlust sowie an
den stillen Reserven, und es stehen ihnen nach dem Gesellschaftsvertrag
– bei Treugebern mittelbar über den Treuhandvertrag
– Mitspracherechte (Stimm-, Kontroll- und
Widerspruchsrechte) zu, die den gesetzlichen Bestimmungen
des Handelsgesetzbuches entsprechen.
Damit erzielen die Investoren in Höhe der ihnen zugewiesenen
steuerlichen Ergebnisse Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Bei dieser Beurteilung hat die Fondsgesellschaft jedoch individuelle
Einflüsse, wie eine etwaige Fremdfinanzierung der
Beteiligung (Anteilsfinanzierung), auf die Gewinnerzielung
110 I Die steuerlichen Grundlagen
der einzelnen Investoren nicht berücksichtigt. Wie im
Abschnitt „Steuerliche Grundlagen für die Fondsgesellschaft“
ab Seite 107 beschrieben, erfolgt die Prüfung der
Gewinnerzielungsabsicht auf Basis der nach §§ 4, 5 EStG
aufgestellten Steuerbilanz. Beim einzelnen Investor sind
jedoch zusätzlich die jeweiligen Sonderbetriebseinnahmen
und -ausgaben in die Prüfung mit einzubeziehen. Die
Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben der Investoren
können von der Fondsgesellschaft nicht im Einzelnen vorhergesehen
werden. Hier ist deshalb eine individuelle Überprüfung
durch den einzelnen Gesellschafter angeraten.
Ergebnisverteilung und Verfahren zur
Feststellung der Einkünfte
Die Beteiligung am handels- und steuerbilanziellen Gewinn
und Verlust der Fondsgesellschaft sowie die Ausschüttungen
/ Entnahmen erfolgen entsprechend dem Verhältnis der
Beteiligung am Festkapital der Fondsgesellschaft (Kapitalkonten
I).
Für Besteuerungszwecke erfolgt auf Ebene der Fondsgesellschaft
eine einheitliche und gesonderte Feststellung der
Einkünfte (§ 180 Absatz 1 Nr. 2 AO). In die Feststellung der
Fondsgesellschaft sind grundsätzlich auch etwaige Sonderbetriebseinnahmen
und Sonderbetriebsausgaben der Investoren
mit aufzunehmen.
Die Investoren werden daher gebeten, die Sonderbetriebseinnahmen
und -ausgaben des jeweiligen Veranlagungs -
jahres der Fondsgesellschaft bis zum 28.02. des Folgejahres
anzuzeigen (§ 14 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages).
Nach Feststellung der steuerlichen Ergebnisanteile werden
diese von dem für die Fondsgesellschaft zuständigen
Finanzamt an die jeweiligen Wohnsitzfinanzämter der
Investoren gemeldet. Sie sind unmittelbar für die Einkommensteuerveranlagung
des jeweiligen Investors maßgebend
(§ 182 Absatz 1 AO). Zudem erhält jeder Beteiligte von

der Fondsgesellschaft seine für die persönliche Einkommensteuererklärung
relevanten Daten.
Auf die nachfolgenden Ausführungen zu den Verlustausgleichsbeschränkungen
für Steuerstundungsmodelle gemäß
§ 15 b EStG wird verwiesen.
Verlustausgleichsbeschränkung bei beschränkter
Haftung nach § 15 a EStG
§ 15 a EStG kommt auf das vorliegende Beteiligungsangebot
nicht zur Anwendung, da diese Vorschrift gemäß § 15 b
Absatz 1 Satz 3 EStG subsidiär ist (siehe nachfolgende Erläuterungen
zu § 15 b EStG).
Verlustausgleichsbeschränkung für sogenannte
Steuerstundungsmodelle nach § 15 b EStG
Aufgrund der modellhaften Gestaltung und der Höhe der
Verlustzuweisungen im Verhältnis zum gezeichneten und
aufzubringenden Kapital innerhalb der Anfangsphase des
vorliegenden Beteiligungsangebotes (Überschreiten der
sogenannten 10%igen Aufgriffsgrenze) unterliegen die Verluste
den Verlustausgleichsbeschränkungen des § 15 b EStG.
Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell
dürfen weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb
noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen
werden. Sie dürfen auch nicht nach § 10 d EStG abgezogen
werden. Die Verluste mindern jedoch die Einkünfte,
die der Steuerpflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren
aus derselben Einkunftsquelle erzielt.
Die jährlich einheitlich und gesondert festzustellenden
§ 15 b-EStG-Verluste dieses Beteiligungsangebotes (§ 15 b
Absatz 4 EStG) sind demzufolge zunächst nicht mit anderen
Einkünften ausgleichsfähig, können auch nicht in einen Verlustabzug
nach § 10 d EStG einbezogen werden, sondern
mindern ausschließlich die (prognosegemäß im Jahr 2020)
erzielten positiven Einkünfte der Investoren aus dem vorliegenden
Beteiligungsangebot.
„Reichensteuer“
Die Auswirkungen der sogenannten „Reichensteuer“, die
sich bei zu versteuernden Einkommen von mehr als EUR
250.730 (bzw. EUR 501.460 bei Verheirateten) in einem um
3 % höheren Grenzsteuersatz von 45 % niederschlagen,
werden im Rahmen der Prognoserechnung in diesem Beteiligungsangebot
nicht berücksichtigt, da dort der geltende
Grenzsteuersatz ohne Einschlägigkeit der „Reichensteuer“
von 42 % zuzüglich Solidaritätszuschlag unterstellt wird.
Sofern sich die zu versteuernden Einkommen von Investoren
voraussichtlich im relevanten Jahr 2020 in dem genannten
Bereich bewegen würden, wäre dies von den betreffenden
Investoren zusätzlich in ihr Kalkül mit einzubeziehen
(wegen der Einschlägigkeit von § 15 b EStG könnte dies aber
prognosegemäß grundsätzlich erst im Jahr 2020 der Fall
sein, wenn die anteiligen Gewinne aus dem Beteiligungsangebot
die verrechenbaren Verluste im Sinne des § 15 b EStG
überschreiten). Es wird empfohlen, dies mit dem persönlichen
steuerlichen Berater zu besprechen.
Ausschüttungen / Entnahmen
Die für Personengesellschaften geltende sogenannte
Thesaurierungsbegünstigung nach § 34 a EStG, wonach die
Anwendung eines ermäßigten Steuersatzes auf nicht entnommene
laufende Gewinne beantragt werden kann und
bei späterer Entnahme eine Nachversteuerung erfolgt, ist
auf das vorliegende Fondsangebot nicht anwendbar, da
prognosegemäß die Ausschüttungen / Entnahmen schon
während der Verlustphase beginnen sollen und aufgrund
der Einschlägigkeit des § 15 b EStG bei Erreichung der
Gewinnphase die zunächst nicht ausgleichsfähigen Verluste
mit den dann erzielten Gewinnen derselben Einkunftsquelle
(Fondsgesellschaft) verrechnet werden.
Die an die Investoren vorgenommenen Ausschüttungen /
Entnahmen unterliegen keiner weiteren Besteuerung.
111

Veräußerung des Flugzeuges
Im Jahr 2020 wurde prognosegemäß eine Veräußerung des
Flugzeuges im Zusammenhang mit einer Betriebsaufgabe
unterstellt. Der Initiator unterstellt aus Vorsichtsgründen,
dass bei Veräußerung des Flugzeuges auf Ebene der Fondsgesellschaft
laufende Gewinne im Sinne des § 15 EStG entstehen
werden und Begünstigungen einer Betriebsaufgabe
nicht zur Anwendung kommen (siehe hierzu den Unterabschnitt
„Gewerbesteuer“ ab Seite 109). Demnach würden
keine einkommensteuerlichen Vergünstigungen gemäß der
§§ 16, 34 EStG auf Ebene der Investoren greifen.
Kirchensteuer
Die Wirkungen der Kirchensteuer wurden in der Prognoserechnung
nicht berücksichtigt.
Umsatzsteuer
Auf Ebene der Gesellschafter ergeben sich keine umsatzsteuerlichen
Folgen.
Gewerbesteuer
Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausgaben
einzelner Gesellschafter fließen in die Bemessungsgrund -
lage für die Gewerbesteuer der Fondsgesellschaft mit ein.
Sofern die Fondsgesellschaft hierdurch mit Gewerbesteuer
belastet wird, ist diese von den entsprechenden Anteilseignern
zu tragen.
Steuerermäßigung bei gewerblichen
Einkünften gemäß § 35 EStG
Die anteilig auf gewerbliche Einkünfte entfallende tarifliche
Einkommensteuer, vermindert um sonstige Steuerermä -
ßigungen, ermäßigt sich, soweit sie anteilig auf im zu versteuernden
Einkommen enthaltene gewerbliche Einkünfte
entfällt, um eine pauschale Anrechnung des anteiligen
Gewerbesteuer-Messbetrages. Gewerbliche Einkünfte im
Sinne des § 35 EStG umfassen die Einkünfte aus Gewerbebetrieb
im Sinne des § 15 EStG, wenn sie dem Grunde nach
112 I Die steuerlichen Grundlagen
gewerbesteuerpflichtig und nicht von der Anwendung des
§ 35 EStG ausgeschlossen sind. Die Einkommensteuerermäßigung
beträgt das 3,8-fache des Gewerbesteuer-Messbetrages,
bei Mitunternehmern den entsprechenden quotalen
Anteil, der auf Basis des allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssels
gemäß den Regelungen im Gesellschaftsvertrag
zu ermitteln ist. Die anteiligen Gewerbesteuer-Messbeträge
werden einheitlich und gesondert vom zuständigen
Betriebsfinanzamt festgestellt.
In der Prognoserechnung wird unterstellt, dass § 35 EStG
auf Ebene der Investoren die Belastungswirkung durch
Gewerbesteuer auf Ebene der Fondsgesellschaft im Jahr
2020 kompensieren kann.
Diese Kompensationswirkung würde nicht eintreten bzw.
nicht in vollem Umfang greifen, sofern Investoren in den
Jahren mit Anfall von Gewerbesteuer auf Ebene der Fondsgesellschaft
negative Einkünfte aus Gewerbebetrieb aus
Einzelunternehmen bzw. anderen Mitunternehmerschaften
als dem vorliegenden Beteiligungsangebot erzielen würden.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Erbschaft- und schenkungsteuerliche Wirkungen wurden
bei der Renditeberechnung nicht einbezogen.
Eine Übertragung der Kommanditbeteiligung durch Erbschaft
oder Schenkung unterliegt jedoch grundsätzlich der
Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, so dass diese die Rendite
der Beteiligung beeinflussen kann.
Eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist am vorliegenden
Fondsangebot lässt sich dem Wortlaut nach dem
begünstigten Betriebsvermögen zuordnen (§ 13 b Abs. 1 Nr.
2 in Verbindung mit Abs. 2 Erbschaftsteuergesetz, ErbStG)
und kann in Abhängigkeit von bestimmten Voraussetzungen,
insbesondere der Behaltensfrist, zu 85 % bzw. zu 100 %
steuerlich verschont bleiben (§ 13 b Abs. 4 in Verbindung mit

§ 13 a Abs. 8 ErbStG). Inwieweit diese Voraussetzungen bei
dem vorliegenden Beteiligungsangebot erfüllt werden
können, ist jedoch nicht absehbar und insbesondere auch
von den persönlichen Verhältnissen des einzelnen Investors
abhängig.
Die Finanzverwaltung hält an ihrer seit 2005 vertretenen
Rechtsauffassung, wonach bei einer mittelbaren Beteiligung
als Treugeber über einen Treuhandkommanditisten im
Erb- oder Schenkungsfall kein begünstigtes Betriebsvermögen
übertragen wird, sondern der Herausgabeanspruch des
Treugebers gegenüber dem Treuhandkommanditisten auf
Rückübereignung des Treuguts, nach einem inzwischen
rechtskräftigen Urteil des Niedersächsischen Finanzgerichts
vom 28.07.2010 (Az. 3 K 215 / 09; siehe DStRE 2010 Seite
1191) nicht länger fest (Bayer. Staatsministerium der Finanzen,
Erlass vom 16.09.2010, 34 – S 3811 – 035 – 38476 / 10,
siehe DStR 2010 Seite 2084).
Somit wird für erbschaft- /schenkungsteuerliche Zwecke
grundsätzlich nicht mehr zwischen einer unmittelbaren
Beteiligung als Kommanditist und der mittelbaren Beteiligung
als Treugeber über einen Treuhandkommanditisten
differenziert. Die erbschaft- /schenkungsteuerliche Beurteilung
einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung richtet
sich nach der Vermögensart des Treuguts.
Es wird empfohlen, die steuerlichen Konsequenzen eines
Erb- und Schenkungsfalles mit einem Vertreter der steuerberatenden
Berufe zu erörtern.
Cockpitansicht einer typgleichen Embraer 195
Foto: Thomas L. Fischer
113

Die Beteiligung
Allgemeines zur Beteiligung
Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um
Kommanditbeteiligungen an der Fondsgesellschaft. Der
Erwerber der Vermögensan lage (im Folgenden „Investor“)
kann sich als Treugeber über den Treuhandkommanditisten
oder unmittelbar als Kommanditist beteiligen (siehe hierzu
den folgenden Abschnitt „Handelsregistereintragung bei
unmittelbarer Beteiligung als Kommanditist“).
Der Erwerbspreis der Vermögensanlage entspricht der
gezeichneten Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio. Die Mindestbeteiligung
beträgt grundsätzlich EUR 10.000; höhere
Kapitaleinlagen müssen stets auf volle EUR 1.000 lauten,
jeweils zuzüglich 5 % Agio. Der Gesamtbetrag der angebotenen
Vermögensanlage, d. h. die Summe der Kapitaleinlagen,
die insgesamt eingeworben werden sollen, beläuft sich auf
EUR 8,48 Mio. zuzüglich einer Zeichnungsreserve in Höhe
von EUR 50.000. Ausgehend von der Mindestbeteiligung in
Höhe von EUR 10.000 können somit maximal 853 Anteile an
der Vermögensanlage angeboten werden. Das Beteiligungsangebot
kommt zustande, wenn sich mindestens ein Investor
mit einem Anteil in Höhe der Mindestbeteiligung von
EUR 10.000 zuzüglich 5 % Agio beteiligt hat.
Die KGAL garantiert die vollständige Einzahlung und Platzierung
des Kommanditkapitals in Höhe von bis zu EUR 8,48
Mio. bis zum 31.12.2011 bzw. bei Verlängerung der Platzierungsfrist
spätestens bis zum 31.12.2012 (siehe hierzu im
Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ den Abschnitt „Einzahlungs-
und Platzierungsgarantie“ auf Seite 104).
Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage (Zeichnungsfrist)
beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes
(Bekanntmachung in einem überregionalen
Börsenpflichtblatt) und endet mit Vollplatzierung /
Schließung des Beteiligungsangebotes, planmäßig am
31.12.2011. Der geschäftsführende Gesellschafter hat das
114 I Die Beteiligung
Recht, die Platzierungsfrist zweimal um jeweils sechs Monate
zu verlängern. Das öffentliche Angebot endet damit spätestens
am 31.12.2012.
Eine Zeichnung ist grundsätzlich bis zur vollständigen Platzierung
der angebotenen Vermögensanlage möglich. Dies
kann abhängig von der Nachfrage jederzeit innerhalb der
vorgenannten Zeichnungsfrist der Fall sein. Auch eine vorzeitige
Schließung der Zeichnung durch den geschäftsführenden
Gesellschafter ist jederzeit möglich. Darüber hinaus
besteht keine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen.
Die Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen
zu kürzen, besteht nicht.
Die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten
sind im Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 92
dargestellt und ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag
(ab Seite 138), dem Treuhandvertrag (ab Seite 152) sowie
dem Zeichnungsschein.
Handelsregistereintragung bei unmittelbarer
Beteiligung als Kommanditist
Der Investor beteiligt sich zunächst als Treugeber über den
Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft. Er kann
jedoch bereits im Zeichnungsschein festlegen, ob er weiterhin
als Treugeber beteiligt sein will oder ob er seine Betei -
ligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung umwandeln
und sich als Kommanditist in das Handelsregister
eintragen lassen möchte.
Sofern der Investor sich für eine unmittelbare Beteiligung
als Kommanditist entscheidet, verpflichtet er sich, dem
geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft
eine notariell beglaubigte Vollmacht zur handelsregister -
lichen Eintragung zu erteilen. Ein Muster dieser Handelsregister-Vollmacht
ist auf Seite 157 dieses Beteiligungsprospektes
exemplarisch abgedruckt. Das entsprechende

Formblatt wird dem Investor von der Fondsgesellschaft
zugesandt. Es ist vollständig ausgefüllt, unverändert und
mit notariell beglaubigter Unterschrift im Original an die
Fondsgesellschaft zurückzusenden. Die Kosten, die im Zusammenhang
mit der notariellen Beglaubigung entstehen,
trägt der Investor; sie richten sich nach der Höhe der Beteiligung
und können deshalb nicht exakt beziffert werden.
Die Anmeldung zum Handelsregister wird stets vom geschäftsführenden
Gesellschafter der Fondsgesellschaft veranlasst.
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme
entspricht 1 % der übernommenen Kapitaleinlage ohne
Agio (siehe insgesamt zur Handelsregistereintragung und
Beendigung des Treuhandvertrages § 7 Treuhandvertrag).
Falls der Investor im Zeichnungsschein bzw. innerhalb einer
Frist von 20 Tagen nach Bestätigung der Annahme der Beteiligungserklärung
die unmittelbare Beteiligung wählt, werden
die Kosten für die Handelsregister-Anmeldung und -Eintragung
von der Fondsgesellschaft übernommen; sie sind
insoweit im Investitionsplan enthalten. Bei einer späteren
Umwandlung der Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung
sind diese Kosten vom Investor selbst zu
tragen.
Ausschüttungen / Entnahmen
Reguläre Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen jeweils
nachschüssig zum 30.05. und 30.11. des laufenden Jahres,
erstmals voraussichtlich anteilig zum 30.05.2011 (siehe
hierzu § 14 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Zahlstelle
Alle Zahlungen aus der Beteiligung wie z. B. Ausschüttungen
/ Entnahmen erfolgen durch die Fondsgesellschaft Sky-
Class 54 GmbH & Co. KG, Tölzer Str. 15, 82031 Grünwald, die
somit als Zahlstelle fungiert. Dort wird auch der Verkaufsprospekt
zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Erforderliche Zeichnungsunterlagen
Zur Zeichnung der Beteiligung sind die vollständig ausgefüllten
Zeichnungsunterlagen im Original an die folgende
Stelle zu senden, die die Zeichnungsunterlagen entgegennimmt:
KGAL GmbH & Co. KG
Investor Services
Stichwort: SkyClass 54
Tölzer Straße 15
82031 Grünwald
Die für den Beitritt benötigten Zeichnungsunterlagen setzen
sich wie folgt zusammen:
Vollständig ausgefüllter und unterzeichneter Zeichnungsschein
mit Empfangsbestätigung, Widerrufsbelehrung
und Legitimationsnachweis
Kopie des gültigen Personalausweises (Vorder- und Rückseite)
oder des gültigen Reisepasses (Lichtbildseite)
Bei Legitimationsprüfung durch Postident-Verfahren:
Zusendung des vom Investor unterschriebenen Postident-
Formulars durch die Deutsche Post AG.
Wenn eine unmittelbare Beteiligung als Kommanditist
gewünscht ist, erhält der Investor von der Fondsgesellschaft
das vorausgefüllte Formular „Handelsregister-Vollmacht“.
Dieses ist nach Unterschriftsbeglaubigung durch einen
Notar an die Fondsgesellschaft zur Handelsregistereintragung
zurückzusenden.
Unvollständige sowie nicht vollständig oder falsch ausgefüllte
Zeichnungsunterlagen werden in der Bearbeitung
zurückgestellt. Der Zeichnungsschein ist insbesondere auch
dann nicht vollständig ausgefüllt, wenn der Investor seinen
Mitwirkungspflichten nach dem Geldwäschegesetz in der
jeweils gültigen Fassung nicht nachkommt, d. h. wenn die
berufliche Stellung nicht angegeben wurde, die Angaben
115

zur Mittelherkunft, Branche und politisch exponierter Person
nicht angekreuzt sind, die Angabe zum wirtschaftlich
Berechtigten nicht durch Ankreuzen bejaht wird oder wenn
die Identitätsprüfung durch den Berater / Vermittler oder die
Deutsche Post AG nicht oder nicht korrekt durchgeführt
wurde. In diesen Fällen kann die Beteiligungserklärung des
Investors vor Behebung des Hinderungsgrundes nicht angenommen
werden. Die Fondsgesellschaft wird in diesem Fall
den Vermittler / Berater bzw. den Investor informieren und
die Möglichkeit zur Vervollständigung der Unterlagen
geben. Mündliche oder telefonische Beitrittswünsche können
nicht berücksichtigt werden.
Annahme der Beteiligungserklärung
Die Annahme der Beteiligungserklärung des Investors
erfolgt mit Erstellung der Zeichnungsbestätigung durch den
Treuhandkommanditisten und der Treuhandvertrag kommt
wirksam zustande. Die Zeichnungsbestätigung wird nicht
versandt; der Investor verzichtet insoweit auf den Zugang
der Annahmeerklärung. Er erhält jedoch von der Fondsgesellschaft
im Namen des Treuhandkommanditisten unverzüglich
eine Bestätigung der Annahme seiner Beteiligungserklärung
in Textform (siehe § 1 Ziffer 1 Treuhandvertrag).
Der Treuhandkommanditist tritt der Fondsgesellschaft im
Auftrag des Investors bei und hält die Beteiligung für den
Investor in treuhänderischer Form (wirksames Treuhandverhältnis)
nach Erfüllung folgender Voraussetzungen:
Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen
bei der KGAL,
Annahme der Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten
und
Eingang der vollständigen Kapitaleinlage zuzüglich Agio
auf dem Konto der Fondsgesellschaft.
116 I Die Beteiligung
Der Beitritt erfolgt frühestens zum Ablauf des Monats, in
welchem auch die letzte der genannten Voraussetzungen
erfüllt ist (aufschiebende Bedingungen; siehe § 1 Ziffer 2
Treuhandvertrag in Verbindung mit § 3 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Frühestmöglicher Beitrittstermin ist der 31.03.2011.
Kapitaleinzahlung
Die Investoren haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Kapitaleinlage zuzüglich Agio durch Teilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren
von der Fondsgesellschaft einziehen
zu lassen oder den Betrag selbst auf das Konto der
Fondsgesellschaft zu überweisen. Der geschäftsführende
Gesellschafter kann Ausnahmen zu den genannten Einzahlungsmöglichkeiten
zulassen. Details sind im Zeichnungsschein
geregelt, der dem Investor ausgehändigt wird. Die
Fälligkeit der Kapitaleinlage ergibt sich je nach Zeitpunkt
des Eingangs der Original-Zeichnungsunterlagen bei der
KGAL gemäß den nachfolgenden Angaben.
Fälligkeit der Kapitaleinlage zuzüglich Agio
Bei Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen
bei der KGAL bis einschließlich des 20. eines Monats
und Annahme der Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten
ist die Kapitaleinlage zuzüglich Agio
spätestens zum letzten Bankarbeitstag (in München) des
entsprechenden Monats zur Zahlung fällig. Erfolgt der Eingang
der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen nach
dem 20. eines Monats, ist die Kapitaleinlage zuzüglich Agio
spätestens zum letzten Bankarbeitstag (in München) des
folgenden Monats zur Zahlung fällig.
Sofern die vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen
zwischen dem 21. und dem letzten Bankarbeitstag eines
Monats bei der KGAL eingehen und die Beteiligungserklä-

ung durch den Treuhandkommanditisten angenommen
wird, ist ein Beitritt zum Ablauf desselben Monats möglich,
wenn die vollständige Kapitaleinlage zuzüglich Agio per
Überweisung spätestens bis zum letzten Bankarbeitstag desselben
Monats auf dem Konto der Fondsgesellschaft eingeht.
Einzugsermächtigungsverfahren
Durch Angabe der Kontoverbindung in Abschnitt A. des
Zeichnungsscheins nimmt der Investor am Einzugsermächtigungsverfahren
teil und ermächtigt die Fondsgesellschaft
dadurch widerruflich, die Kapitaleinlage zuzüglich des Agios
rechtzeitig vor Fälligkeit zu Lasten des in Abschnitt A. des
Zeichnungsscheins genannten Kontos einzuziehen. Der
Investor verpflichtet sich beim Einzugsermächtigungsverfahren,
die Kapitaleinlage zuzüglich Agio spätestens zwei
Bankarbeitstage (in München) vor dem im Absatz „Fälligkeit
der Kapitaleinlage zuzüglich Agio“ genannten Termin für
den Einzug auf seinem im Zeichnungsschein genannten
Konto bereitzustellen. Der Einzug des erforderlichen Betrages
wird von der Fondsgesellschaft veranlasst.
Überweisung
Bei Nichtteilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren
verpflichtet sich der Investor, die Kapitaleinlage zuzüglich
Agio so rechtzeitig zu überweisen, dass der Zahlungseingang
der Überweisung spätestens zu dem im Absatz „Fälligkeit
der Kapitaleinlage zuzüglich Agio“ genannten Termin
auf dem nachfolgend genannten Konto der Fondsgesellschaft
festgestellt wird.
Empfänger: SkyClass 54 GmbH & Co. KG
Bank: Commerzbank AG, München
Kontonummer: 05 265 617 03
Bankleitzahl: 700 800 00
Verwendungszweck: Beteiligungs-Nr. und Prüfziffer (siehe
Bestätigung der Annahme der Beteiligung), Name, Vorname
Sonstige Hinweise zu Zahlungen /
Andere Einzahlungsmöglichkeiten
Sofern Ausnahmen zu den Einzahlungsmöglichkeiten zugelassen
wurden, sind die Regelungen im Zeichnungsschein zu
beachten.
Die Einhaltung des Einzahlungstermins sowie die vollstän -
dige Erbringung der Kapitaleinlage und des Agios sind von
erheblicher Bedeutung. Eine ganz oder teilweise verspätete
Einzahlung bzw. Nichteinzahlung der Kapitaleinlage zuzüglich
Agio (auch bei Lastschriftrückgabe) kann zu erheblichen
Konsequenzen für den Investor führen (siehe hierzu das
Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“, Abschnitt „Zahlungsverpflichtung“
auf Seite 92).
Hinweise zum Investorenkreis
Einen Anteil an der Fondsgesellschaft können grundsätzlich
nur einzelne natürliche Personen (d. h. keine Ehepaare und
keine BGB-Gesellschaften) erwerben. In Ausnahmefällen
können jedoch mit Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters auch juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften
oder sonstige Gesellschaften und Gemeinschaften
aufgenommen werden. Der Erwerb oder das Halten
von Anteilen als Treuhänder für Dritte ist grundsätzlich
nicht zulässig, soweit nicht anders im Gesellschaftsvertrag
geregelt (siehe hierzu § 3 Ziffer 5 Gesellschaftsvertrag).
Gemäß geldwäscherechtlicher Vorschriften dürfen sogenannte
politisch exponierte Personen (siehe hierzu den
Zeichnungsschein), deren unmittelbare Familienmitglieder
und diesen bekanntermaßen nahe stehende Personen nur
bei verstärkter und kontinuierlicher Kontrolle der Geschäftsbeziehung
sowie unter Einschaltung weiterer Sicherungsmaßnahmen
zur Feststellung der Herkunft der Vermögenswerte
in den Investorenkreis aufgenommen werden. Der
Investor ist verpflichtet, die für die Abklärung der Frage, ob
117

es sich bei ihm um eine solche Person handelt, erforder -
lichen Informationen zur Verfügung zu stellen sowie Änderungen,
die sich im Laufe der Geschäftsbeziehung ergeben,
unverzüglich anzuzeigen. Sollte die Erfüllung dieser Pflichten
gefährdet sein, muss die Beteiligungserklärung des
Investors im Einzelfall abgelehnt bzw. eine bereits bestehende
Geschäftsbeziehung beendet werden.
Das Angebot erfolgt nur in der Bundesrepublik Deutschland.
Es richtet sich insbesondere nicht an Personen, die Staatsbürger
der USA, Kanadas, Australiens oder Japans sind, dort
wohnen oder über eine dauerhafte Aufenthalts- oder
Arbeitserlaubnis für eines dieser Länder (z. B. „Green Card“
für die USA) verfügen. Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften,
die nach dem Recht eines dieser Länder errichtet
worden sind oder dort ihren Sitz haben, sind von einer Beteiligung
ebenso ausgeschlossen wie Vermögensmassen (z. B.
Trusts), die in diesen Ländern steuerpflichtig sind.
Weitere Kosten im Zusammenhang
mit Erwerb, Verwaltung und
Veräußerung der Beteiligung
Neben der Kapitaleinlage zuzüglich Agio in Höhe von 5 %
sowie den Kosten für die Beglaubigung der gegebenenfalls
zu erteilenden Vollmacht zur handelsregisterlichen Eintragung
(siehe hierzu Abschnitt „Handelsregistereintragung
bei unmittelbarer Beteiligung als Kommanditist“ ab Seite
114) können folgende weitere Kosten im Zusammenhang
mit dem Erwerb, der Verwaltung und einer etwaigen Veräußerung
der Beteiligung entstehen:
Abgaben- und Kostenbelastungen (z. B. Steuern, Gebühren,
Beiträge) der Fondsgesellschaft, die vom Investor zu
tragen sind (siehe hierzu § 11 Gesellschaftsvertrag und im
Kapitel „Die rechtlichen Grundlagen“ ab Seite 92)
118 I Die Beteiligung
Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Übertragung
oder Veräußerung der Beteiligung, insbesondere die
Kosten des Verwaltungsaufwandes in Höhe von bis zu
EUR 2.000, die der Fondsgesellschaft von der Verwalterin
in Rechnung gestellt werden (siehe hierzu § 7 Ziffer 4
Gesellschaftsvertrag)
Eventuell anfallende Bankgebühren im Zusammenhang
mit der Einzahlung der Kapitaleinlage und des Agios
Bei nicht vertragsgemäßem Verhalten des Investors in
Form nicht rechtzeitiger Einzahlung der Kapitaleinlage:
Berechnung von Verzugszinsen sowie Schadenersatzansprüche
der Fondsgesellschaft in Höhe von pauschal 15 %
der Kapitaleinlage (siehe hierzu § 4 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag).
Die Höhe dieser Kosten ist vom Einzelfall abhängig und
kann daher nicht exakt beziffert werden.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Einzelfällen
durch Handlungen, das Verhalten oder durch einen sonst in
der Person oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines
Investors liegenden Grund diesem zusätzliche Kosten entstehen,
z. B. Kosten für persönliche Rechts- und Steuerberatung,
Kosten im Zusammenhang mit der Ausübung der
Kontrollrechte des Investors (wie beispielsweise Reisekosten),
Kosten für die Handelsregister-Anmeldung und -Eintragung
bei einer späteren Umwandlung der Beteiligung in
eine unmittelbare Kommanditbeteiligung oder Kosten im
Zusammenhang mit einem eventuellen Ausschluss aus der
Fondsgesellschaft. Diese zusätzlichen Kosten können vom
Initiator nicht abschließend beziffert werden, da sie in der
Sphäre des Investors liegen.
Weitere Kosten sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und
einer etwaigen Veräußerung der Beteiligung nicht verbunden.

Übertragung / Zweitmarkt
Die Gesellschaftsanteile sind grundsätzlich mit Wirkung
zum folgenden 01.01. eines Kalenderjahres und mit vorhe -
riger Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
übertragbar (siehe hierzu das Kapitel „Die rechtlichen
Grundlagen“, Abschnitt „Recht zur Übertragung und Belastung
von Gesellschaftsanteilen“ auf Seite 95). Es existiert
jedoch kein geregelter Markt für den Handel solcher Beteiligungen
an geschlossenen Fonds. Daher kann sich die
Ermittlung des Marktwertes einer Beteiligung sowie ein vorzeitiger
Verkauf schwierig gestalten oder auch nicht möglich
sein. Dadurch ist die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage
eingeschränkt (siehe hierzu auch im Kapitel
„Die Risikohinweise“ den Abschnitt „Eingeschränkte Fungibilität
der Beteiligung“ auf Seite 21).
In den letzten Jahren haben sich jedoch verschiedene Möglichkeiten
herausgebildet, Käufer für einen Anteil an einem
geschlossenen Fonds zu finden. Diese Möglichkeiten werden
als Zweitmarkt bezeichnet. Neben Zweitmarktfonds,
institutionellen Zweitmarktkäufern und initiatoreigenen
Lösungen hat sich die Fondsbörse Deutschland Betei -
ligungsmakler AG, Hamburg, auf dem Zweitmarkt etabliert.
Die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG betreibt
die Internetplattform www.zweitmarkt.de und kann beauftragt
werden, Käufer bzw. Verkäufer für geschlossene Fondsanteile
zu suchen. Diese Internetplattform ist keine Börse im
klassischen Sinne. Die Makler der Fondsbörse Deutschland
Beteiligungsmakler AG vergleichen die Gebote von Kauf- und
Verkaufsinteressenten, um einen Preis zu ermitteln. Sollte
eine Vermittlung erfolgreich sein, erfolgt die Übertragung
des Anteils durch Abschluss eines individuell gestalteten Vertrages
zwischen Veräußerer und Erwerber.
Die Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG ist mit
dem Standard- und dem Premiumsegment in zwei Segmente
aufgeteilt. Einige der von der KGAL aufgelegten Fonds
sind bereits in eines dieser beiden Segmente aufgenommen.
Eine Aufnahme des Fonds in die Internetplattform der
Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG kann einen
Verkauf von Fondsanteilen erleichtern, ohne jedoch eine
laufende Veräußerbarkeit wie etwa bei Wertpapierbörsen zu
ermöglichen. Insbesondere ist zunächst keine Aufnahme in
das Premiumsegment vorgesehen und damit besteht auch
keine Garantie für den Verkauf eines Anteils eines veräußerungswilligen
Investors zu einem bestimmten Mindestkaufpreis.
119

Weitere Vertragspartner und Verflechtungen
In diesem Kapitel finden sich Angaben zu wesentlichen
Vertragspartnern der Fondsgesellschaft, soweit diese nicht
bereits in den vorangegangenen Kapiteln enthalten sind.
Initiator
Firma, Sitz KGAL GmbH & Co. KG, Grünwald
Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform Kommanditgesellschaft
Handelsregister HRA 61588, Amtsgericht München
Tag der Gründung / Tag der Eintragung 30.04.1968 / 27.08.1968
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand der Gesellschaft ist das Auflegen, Initiieren, Vertreiben und Verwalten
von geschlossenen Fonds einschließlich Spezialfonds, das Strukturierungsgeschäft
und das Leasinggeschäft mit Vermögensgegenständen aller Art sowie
– für das Fonds-, Strukturierungs- und Leasinggeschäft – der Erwerb (unter
Einschluss von Bau, Errichtung, Erstellung und Entwicklung), die Verwaltung,
Nutzung und Verwertung von Immobilien und der Erwerb (unter Einschluss von
Erstellung und Entwicklung), die Verwaltung, Nutzung, Verwertung und
Vermittlung von Vermögensgegenständen bzw. Rechten sonstiger Art, sowie alle
sonstigen Tätigkeiten, die damit im Zusammenhang stehen, insbesondere
Verwaltungstätigkeiten für Fonds- und Projektgesellschaften im Rahmen der
vorstehenden Tätigkeiten; die Immobilien-Projektentwicklung ist nicht Gegenstand
der Gesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist weiterhin die Vermittlung
von Immobilien, Darlehen und Kapitalanlagen nach § 34 c der Gewerbeordnung.
Zur Förderung des Gesellschaftszwecks kann die Gesellschaft – insbesondere
durch Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland –
alle Geschäfte betreiben, die hierfür erforderlich oder zweckmäßig erscheinen,
jedoch selbst keine Bankgeschäfte, für die nach dem Kreditwesengesetz eine
Erlaubnis erforderlich ist.
Gesellschaftskapital EUR 20.451.675,25
Persönlich haftender und Firma, Sitz KGAL Verwaltungs-GmbH, Grünwald
geschäftsführender Gesellschafter Stammkapital EUR 2.045.167,50
Geschäftsführer Carsten Eckert (Sprecher), Steffen Kurt Holderer,
Gert Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15,
82031 Grünwald.
120 I Weitere Vertragspartner und Verflechtungen
Des Weiteren enthält dieses Kapitel Angaben zu Verflechtungen.

Kommanditisten Commerzbank AG, Frankfurt am Main
Bayerische Landesbank, München
HASPA Finanzholding, Hamburg
Sal. Oppenheim jr. & Cie. AG & Co. KGaA, Köln
Weitere Funktionen Anbieter, Einzahlungs- und Platzierungsgarant, Konzeptionär, gegebenenfalls
Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2009
Die vorliegende Leistungsbilanz belegt die Zuverlässigkeit
und Seriosität der KGAL, die seit mehr als zehn Jahren zu
den Top Five der Anbieter geschlossener Fonds in Deutschland
zählt. Zunehmende Platzierungen über institutionelle
Vertriebspartner und bankenunabhängige Finanzdienstleister
unterstreichen zudem ihre Marktstellung.
Anspruch der KGAL ist es, den gesamten Lebenszyklus eines
Fonds mit hoher Qualität zu begleiten, angefangen bei der
Konzeption der Beteiligungsangebote und fortgesetzt durch
professionelles Asset Management bis hin zur Beendigung
der Engagements.
Gemäß der testierten Leistungsbilanz per 31.12.2009 wurden
insgesamt 127 Publikumsfonds initiiert. Die Verteilung
auf die einzelnen Assetbereiche ist nachfolgender Grafik zu
entnehmen:
Darlehensgeber für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
Das Fondsportfolio nach Assetbereichen 1)
Infrastruktur
6
Private Equity
9
Sonstige 2)
24
Schiffe
10
Immobilien
25
1) Zum 31.12.2009.
2) Mobilien (7), Medien (15), Lebensversicherung (1) und Wald (1).
Flugzeuge
53
121

Zur Performancemessung wurden insgesamt 110 Fonds
herangezogen. 17 operative Fonds konnten für das Jahr
2009 nicht einbezogen werden, da bei diesen entweder der
Prognosezeitraum erst nach dem Berichtsjahr 2009 begonnen
hat oder kein Soll-Ist-Vergleich hinsichtlich der Prognose
möglich ist, weil die jeweiligen Prospekte keine oder keine
vergleichsfähige Prognoserechnung enthalten.
Performance-Indikator kumulierte Ausschüttungen/Entnahmen 1)
Anzahl
110
100
75
50
25
0
105
9
85
11
110
11
85
14
2008 2009
höher als Prognose
gemäß Prognose
niedriger als Prognose
105
gemäß/höher
als Prognose
122 I Weitere Vertragspartner und Verflechtungen
94
110
96
2008 2009
105
11
110
14
2008 2009
niedriger
als Prognose
Den wesentlichen Performance-Indikator stellt die Größe
„kumulierte Ausschüttungen / Entnahmen“ dar. Von den
110 bewerteten Fonds (Vorjahr 105) lagen die kumulierten
Ausschüttungen / Entnahmen bei 96 Fonds (Vorjahr 94) im
Rahmen der Prognose oder höher. Dies entspricht einer
Prognosesicherheit von 87 %. Hierbei lagen elf Fonds höher,
85 Fonds gemäß und 14 Fonds niedriger als die Prognose.
Für diese Fonds wurden bisher kumulierte Ausschüttungen
/ Entnahmen in Höhe von EUR 1.847 Mio. (Vorjahr
EUR 1.685 Mio.) vorgenommen.
Erläuterungen zur Grafik
Aus der Performance der Fonds in der Vergangenheit kann nicht auf zukünftige
Entwicklungen geschlossen werden.
Die in der Leistungsbilanz enthaltenen Leasingfonds (73) haben durch ihre Vertragsgestaltung
in der Regel eine hohe Prognosesicherheit und sind nicht mit dem
vorliegenden Beteiligungsangebot vergleichbar.
Die Bayerische Finanzverwaltung hat ihre Auffassung zur steuerlichen Behandlung von
Medienfonds überraschend nachträglich geändert. Die Investoren von 13 Medienfonds
der KGAL müssen mit teilweise erheblichen Steuernachzahlungen rechnen. Zur Wahrung
der Interessen dieser Investoren wurden Rechtsmittel eingelegt.
Es wird eine prognosegemäße kumulierte Ausschüttung/Entnahme angenommen,
sofern der Wert in einem Korridor von +/- 5% bleibt. Weichen die Ist-Werte um
mehr als +/- 5% ab, werden sie entsprechend mit höher bzw. niedriger als Prognose
gewertet.
Höher als die Prognose (2009) lagen: sechs operative Immobilienfonds, zwei operative
Schiffsfonds und drei operative Infrastrukturfonds.
Niedriger als die Prognose (2009) lagen: ein operativer Flugzeugfonds, vier operative
Immobilienfonds, fünf operative Schiffsfonds, drei operative Medienfonds und
ein Medien-Leasingfonds.
1) Zum 31.12. des jeweiligen Jahres.

Nachfolgende Kennzahlen geben einen weiteren Einblick in
die finanzielle Situation der bewerteten 110 Fonds und
untermauern die bei den Ausschüttungen / Entnahmen dargestellte
Prognosesicherheit von 87 %.
Die Kennzahlen der Prognosesicherheit 1)
in %
110
100
75
50
25
0
87 %
kumulierte Ausschüttungen/Entnahmen
kumulierte Tilgungen
100 %
92 %
1) Werte im Verhältnis Ist-zu-Prognose zum 31.12.2009.
100 %
kumuliertes Nettobetriebsergebnis
Stand Liquiditätsreserve
Tilgungen
Die kumulierten Tilgungen aufgenommener Finanzierungen
belaufen sich Ende 2009 auf insgesamt EUR 1.554 Mio.
Bezogen auf den kumulierten Prognosewert von EUR 1.552
Mio. entspricht dies 100 %.
Nettobetriebsergebnis
Das kumulierte Nettobetriebsergebnis – kumulierter Einnahmenüberschuss
vor Tilgungen und Ausschüttungen /
Entnahmen – beläuft sich über alle 110 Fonds auf EUR 3.447
Mio. Damit wird eine Prognosesicherheit von 92 % erzielt
(kumulierter Prognosewert: EUR 3.761 Mio.).
Liquiditätsreserve
Der Stand der Liquiditätsreserve zum 31.12.2009 über alle
operativen Fonds (bei Leasingfonds wird strukturbedingt keine
Liquiditätsreserve gebildet) entspricht mit EUR 31 Mio.
dem prognostizierten Wert. Damit wird auch hier ein Wert
von 100 % erreicht.
Weitere Informationen zur KGAL und zu den einzelnen Beteiligungsangeboten
können der ausführlichen und geprüften
Leistungsbilanz der KGAL entnommen werden. Ein Auszug
aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2009 hinsichtlich
der bis dahin aufgelegten Flugzeugfonds ist nachfolgend
abgedruckt. Die vollständige Leistungsbilanz kann unter der
Telefonnummer 089 64143-427 bestellt oder im Internet
unter www.kgal.de abgerufen werden.
123

Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2009
hinsichtlich bislang aufgelegter und zum 31.12.2009 noch
nicht aufgelöster Flugzeug-Leasingfonds
Allgemeine Angaben zum Fonds Investition/Finanzierung Vermietung/Bewirtschaftung
Fonds-
Nr.
Fondsgesellschaft
121 LH Echo-
Romeo KG
116 LH Echo-
Sierra KG
117 LH Echo-
Tango KG
118 LH Echo-
Uniform KG
119 LH Echo-
Victor KG
120 LH Echo-
Whiskey KG
Fondsobjekt
B 757-
330
Leasingnehmer/
Mieter
Condor
Flugdienst
Condor
Flugdienst
Condor
Flugdienst
Condor
Flugdienst
Condor
Flugdienst
B 757-
ALCAS/
330
Real I.S.
B 757-
ALCAS/
330
Real I.S.
B 757-
ALCAS/
330
Deutsche Bank
B 757-
ALCAS/
330
Deutsche Bank
B 757- Condor ALCAS/
330 Flugdienst Deutsche Bank
124 I Weitere Vertragspartner und Verflechtungen
Initiator Platzierungsjahr(e)
Pro g no -
sezeit raum
bis
ALCAS 2000 2010 1) 371 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8 13,1% 13,1% 0,0% 6,7% 6,7%
2000 2010 1) 429 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8 13,1% 13,1% 0,0% 6,7% 6,7%
2000 2010 1) 457 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8 13,1% 13,1% 0,0% 6,7% 6,7%
2000 2010 1) 351 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8 13,1% 13,1% 0,0% 6,7% 6,7%
2000 2010 1) 381 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8 13,1% 13,1% 0,0% 6,7% 6,7%
2000 2010 1) 279 46.156,3 16.822,8 14.621,7 14.711,8 13,1% 13,1% 0,0% 6,7% 6,7%
Die Beträge wurden in TEUR (Fondswährung jeweils EUR) angegeben. Prozentangaben beziehen sich (mit Ausnahme der
Abweichungen) auf die (Bar-)Einlage.
1) Die Auflösungen erfolgten jeweils zum Prognoseende im Jahr 2010.
2) bzw. Betriebsprüfung erfolgt.
Anzahl Investitions-
der Investorenvolumen
(Bar-)
Einlage
Eigenkapital
(ohne Agio)
Gegebenenfalls aktualisierte Prognosewerte (Soll) aufgrund der Einführung der gewerblichen Mindestbesteuerung (§10a GewStG);
die Investoren der jeweiligen Fonds wurden über die Steueränderung informiert.
In den dargestellten sechs Flugzeug-Leasingfonds sind insgesamt sechs Flugzeuge (je Fonds ein Flugzeug) enthalten.
Anteilsfinanzierung
Fremd(Bar-)Ausschütdarlehentung kumuliert
Abweichung
(Bar-)Ausschüttung
2009
Soll Ist Soll Ist
höher als Prognose (> +5%) 0
gemäß Prognose 6
niedriger als Prognose (> -5%)0
Über die oben abgebildeten sechs aktiven Leasingfonds hinaus wurden 42 weitere Flugzeug-Leasingfonds aufgelegt, die per
31.12.2009 bereits aufgelöst sind und allesamt prognosegemäß verliefen. Einzelheiten können der Leistungsbilanz der
KGAL zum 31.12.2009 entnommen werden (dort Seiten 170 bis 173).
Leasingfonds haben durch ihre Vertragsgestaltung stets eine hohe Prognosesicherheit. Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot
handelt es sich jedoch um einen operativen Fonds, der nicht direkt mit den aufgelegten Leasingfonds vergleichbar ist.

Steuerli ches Er geb nis
2009
Steuerliches
Ergeb nis kumuliert
Abweichung
Bestands-
kräftig veranlagt
bis 2)
Ergänzende Informationen zu den Darlehen
Fremddarlehen
Restvaluta
Fremddarlehen
Tilgung kumuliert
8,8% 8,8% -166,1% -165,8% 0,2% 2004 1.010,1 1.010,1 13.701,8 13.701,8 0,0% 1.421,6 1.421,6 14.621,7 14.621,7
8,8% 8,8% -166,1% -165,8% 0,2% 2004 1.010,1 1.010,1 13.701,8 13.701,8 0,0% 1.421,6 1.421,6 14.621,7 14.621,7
8,8% 8,8% -166,1% -165,8% 0,2% 2004 1.010,1 1.010,1 13.701,8 13.701,8 0,0% 1.421,6 1.421,6 14.621,7 14.621,7
8,8% 8,8% -166,1% -165,7% 0,3% 2004 1.010,1 1.010,1 13.701,8 13.701,8 0,0% 1.421,6 1.421,6 14.621,7 14.621,7
8,8% 8,9% -166,1% -165,6% 0,3% 2004 1.010,1 1.010,1 13.701,8 13.701,8 0,0% 1.421,6 1.421,6 14.621,7 14.621,7
8,8% 8,8% -166,0% -165,6% 0,2% 2003 1.010,1 1.010,1 13.701,8 13.701,8 0,0% 1.421,6 1.421,6 14.621,7 14.621,7
Abweichung
Fremddarlehen
Tilgung 2009
Anteils finanzierung
Restvaluta
Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist Soll Ist
125

Auszug aus der Leistungsbilanz der KGAL zum 31.12.2009
hinsichtlich bislang aufgelegter operativer Flugzeugfonds
Allgemeine Angaben zu den Fonds
Beteiligungs- Fondsgesellschaft Fondsobjekt(e) Anzahl der Initiator Platzierungs- Fondswährung
angebot Flugzeuge jahr(e)
136 Luftfahrzeugverwaltungsgesellschaft Canadair Regional 1 ALCAS 2001 EUR
GOAL Delta mbH & Co. KG Jet CRJ 200 LR
129 Luftfahrzeugpool GOAL 2 Boeing 737-300 5 ALCAS 2001 EUR
GmbH & Co. Nr. 1 KG 1 Boeing 737-800
1 Boeing 737-400
1 Airbus A310-300
SkyClass 51 SkyClass 51 GmbH & Co. KG Dash 8-Q400 3 KGAL 2008/2009 EUR
SkyClass 52 GOAL Verwaltungsgesellschaft Dash 8-Q400 5 KGAL 2008/2009 EUR
mbH & Co. Projekt Nr. 52 KG
SkyClass 53 GOAL Verwaltungsgesellschaft Embraer 195 LR 3 KGAL 2009/2010 EUR
mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG
Bei allen Zahlenangaben sind Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen möglich; die Prozentabweichungen wurden auf Basis der exakten Werte berechnet.
Die Beträge sind in der angegebenen Fondswährung in Tausend angegeben. Das Agio ist in % des Eigenkapitals angegeben.
1) Bei Fonds mit Agio beinhaltet das angegebene Investitionsvolumen jeweils das Agio als Teil der Eigenkapitalvermittlung.
126 I Weitere Vertragspartner und Verflechtungen

Investition/Finanzierung 1) Erläuterungen
Investitionsvolumen Eigenkapital (ohne Agio) Agio Fremddarlehen
Soll Ist Soll Ist Soll Ist
25.353,0 25.353,0 5.467,7 5.467,7 0 % 19.885,3 19.885,3
141.026,0 143.405,4 49.210,0 49.210,0 0 % 91.816,0 94.195,4
45.920,0 46.144,6 13.220,0 13.220,0 5 % 32.039,2 32.263,6
64.402,7 73.258,9 18.540,0 18.589,0 5 % 40.397,1 48.435,0
65.879,9 62.566,6 21.100,0 339,0 5 % 43.642,7 62.210,7
Die Platzierungs- und Investitionsphase des Fonds konnte im Berichtsjahr
erfolgreich abgeschlossen werden. Per 31.12.2009 wurde das Eigenkapital
i. H.v. TEUR 13.220 vollständig platziert.
Die Platzierungs- und Investitionsphase des Fonds konnte im Berichtsjahr
2009 erfolgreich abgeschlossen werden. Per 31.12.2009 wurde Eigenkapital
i. H.v. TEUR 18.589 (prospektiert: TEUR 18.540) platziert. Die Auslieferung
des vierten und fünften Flugzeugs ist im Januar 2009 erfolgt.
Der Fonds befindet sich noch in der Platzierungs- und Investitionsphase.
Per 31.12.2009 wurde Eigenkapital i. H.v. TEUR 339 platziert. Im Fremddarlehen
ist zum 31.12.2009 eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung i. H.v.
TEUR 18.062 enthalten.
127

Fonds Fondsentwicklung
Beteiligungs- Fondsgesellschaft Ausschüttung / Entnahme Ausschüttung / Entnahme Abwei- Steuerliches Ergebnis Abweiangebot
2009 in % des Eigen- kumuliert in % des Eigen- chung kumuliert in % des Eigen- chung
kapitals (ohne Agio) kapitals (ohne Agio) in % kapitals (ohne Agio) in %
Bei allen Zahlenangaben sind Rundungsdifferenzen durch EDV-bedingte Auf- und Abrundungen möglich; die Prozentabweichungen wurden auf Basis der exakten Werte berechnet.
Die Beträge sind in der angegebenen Fondswährung in Tausend angegeben.
128 I Weitere Vertragspartner und Verflechtungen
Soll Ist Soll Ist Soll Ist
136 Luftfahrzeugverwaltungs- 4,8 % 4,8 % 38,0% 38,0% 0,0 % - 139,4 % - 148,4 % - 6,5 %
gesellschaft GOAL Delta
mbH & Co. KG
129 Luftfahrzeugpool GOAL 6,8 % 3,7 % 112,4% 45,5% - 59,5 % - 106,5 % - 66,3 % 37,8 %
GmbH & Co. Nr. 1 KG
SkyClass 51 SkyClass 51 GmbH & Co. KG 6,5 % 6,5 % 6,5 % 6,5 % 0,0 % - 9,5 % - 13,2 % - 38,8 %
SkyClass 52 GOAL Verwaltungsgesellschaft 8,9 % 8,9 % 8,9 % 8,9 % 0,0 % - 4,5 % - 10,9 % > - 100 %
mbH & Co. Projekt Nr. 52 KG
SkyClass 53 GOAL Verwaltungsgesellschaft – – – – – – – –
mbH & Co. Projekt Nr. 36 KG
höher als Prognose (> + 5 %) 0
gemäß Prognose 3
niedriger als Prognose (> - 5 %) 1

Stand Abwei- Fremddarlehen
Liquiditätsreserve chung Restvaluta
in %
Soll Ist Soll Ist
392,6 471,7 20,2 % 9.374,2 6.895,2
1128,7 61,0 - 94,6 % 38.658,2 9.819,2
206,6 509,6 > 100 % 29.739,1 30.249,0
367,3 1.011,2 > 100 % 37.298,0 40.813,0
– – – – –
Informationen zu den Darlehen Ergänzende Informationen
Die höhere Liquiditätsreserve resultiert aus nicht kalkulierten Zinseinnahmen und geringeren
laufenden Kosten. Veränderungen aufgrund von Wechselkursschwankungen wurden bei der
Liquiditätsreserve nicht berücksichtigt.
Die Abweichungen bei Zins und Tilgung resultieren hauptsächlich aus der frühzeitigen
Rückführung der Darlehen aufgrund der vorzeitigen Veräußerung. Die Tilgung der Darlehen in
USD (Ist-Werte) wurde mit Jahresdurchschnittskursen in EUR umgerechnet. Die Ausschüttungen
/ Entnahmen entsprechen den in USD erwirtschafteten Nettobeträgen zuzüglich der teilweisen
Auflösung der Liquiditätsreserve. In 2008 und 2009 wurde Liquidität für anfallende Gewerbesteuer
(ausgelöst durch die Flugzeugverkäufe) einbehalten. Die kumulierte Einnahmen-Überschussrechnung
beinhaltet Kursdifferenzen aus der Bewertung der USD-Zahlungsströme. Die
Darstellung der kumulierten Soll-Ausschüttung erfolgt hinsichtlich der vier vorzeitigen
Flugzeugverkäufe in 2008 und 2009 unter Berücksichtigung der abgezinsten Ausschüttungen
/ Entnahmen bis zum Prognoseende 2011 einschließlich der Schlussausschüttung, basierend
auf dem im Prospekt aufgeführten mittleren Szenario. Die Diskontierung erfolgte mit der prognostizierten
IRR-Rendite vor Steuern von 6,41 %. Die Ausschüttungsabweichungen in EUR resultieren
aus geringeren Erlösen aus Leasingraten, geringeren Restwerten und aus veränderten
USD / EUR-Wechselkursen. Die Abweichung der Liquiditätsreserve resultiert aus verändertem
USD / EUR-Wechselkurs sowie Ausgaben für ein Zinssicherungsgeschäft in 2004. Im Zusammenhang
mit der Ausschüttung im Dezember 2009 reduzierte sich die Liquiditätsreserve entsprechend.
Die Auflösung bzw. Gutschrift eines Wertpapierverkaufs i. H.v. TEUR 407 erfolgte Anfang
Januar 2010, wurde jedoch bereits in der Liquiditätsrechnung per 31.12.2009 berücksichtigt.
Ebenso ist in der Liquiditätsreserve die einbehaltene Gewerbesteuer bereits abgezogen. Der
Stand Fremddarlehen enthält nicht die bilanzielle Zinsabgrenzung. Der EUR-Wert des
Fremdwährungsdarlehens ist im Soll mit dem Prospektwechselkurs von 0,8860 und im Ist mit
dem Stichtagskurs von 1,4406 umgerechnet. Das steuerliche Ergebnis beinhaltet die außerbilanzielle
Hinzurechnung der Gewerbesteuer, der kumulierte Ist-Wert wurde entsprechend angepasst.
Diese kann bei Vorliegen der Voraussetzungen des § 35 EStG auf die Einkommensteuer
angerechnet werden.
Die Investitionsphase wurde mit Auslieferung des dritten Flugzeugs im Juni 2009 abgeschlossen.
Die im Vorjahr unter „Sonstige Einnahmen“ gezeigte, noch nicht investierte Eigenkapitaleinzahlung
der Investoren wurde in 2009 verwendet. Der Ausschüttungsbetrag von TEUR 632,3 entspricht
unter Berücksichtigung des tatsächlichen Platzierungsverlaufs einer Ausschüttung /
Entnahme von 6,5 % und damit zeitanteilig der prospektierten Ausschüttung / Entnahme 2009.
Die Abweichung im steuerlichen Ergebnis resultiert im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen für
die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals sowie Wechselkursdifferenzen, da im Prospekt ein
Umrechnungskurs von 1,4574 unterstellt wurde.
Die Abweichung zwischen Soll und Ist resultiert im Wesentlichen aus der späteren Auslieferung
des vierten und fünften Flugzeugs sowie aus den Differenzen zwischen dem im Prospekt unterstellten
Wechselkurs von 1,5700 und den tatsächlichen Wechselkursen. Der Ausschüttungsbetrag
von TEUR 1.057,5 entspricht unter Berücksichtigung des tatsächlichen Platzierungsverlaufs
einer zeitanteiligen Ausschüttung / Entnahme von 8,9 %, dies entspricht wiederum der entsprechend
berechneten prognostizierten Ausschüttung. Der Euro-Wert der Fremdwährungsdarlehen
ist im Soll mit dem Prospektwechselkurs von 1,5700 und im Ist mit dem Stichtagskurs zum
31.12.2009 von 1,4406 umgerechnet. Die Abweichung im steuerlichen Ergebnis resultiert im
Wesentlichen aus Zinsaufwendungen für die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals und aus
Wechselkursdifferenzen, da im Prospekt einheitlich ein Kurs von 1,5700 unterstellt wurde.
Die bis zum 31.12.2009 erwirtschafteten Einnahmenüberschüsse wurden mit TEUR 82 prognostiziert.
Die Bewirtschaftung verläuft planmäßig.
129

Fondsgesellschaft / Emittent / Zahlstelle
Firma, Sitz SkyClass 54 GmbH & Co. KG, Grünwald
Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft, unterliegt deutschem Recht
Handelsregister HRA 92524, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 03.07.2008
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der An- und Verkauf von Luftfahrzeugen
(zugleich wichtigster Tätigkeitsbereich) sowie deren Verwaltung, Nutzung, Vermietung, Leasing und Verwertung. Zu diesem
Zweck können auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingegangen
werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand
im Zusammenhang stehenden Geschäfte vorzunehmen, die der Erreichung des
Unternehmensgegenstandes unmittelbar oder mittelbar dienen; ausgenommen
sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in §34c der Gewerbeordnung aufgeführt
sind, oder die als Unternehmensgegenstand sonst staat licher Genehmigung oder
Erlaubnis bedürfen.
Gesellschaftskapital Die Höhe des gezeichneten Gesellschaftskapitals beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
EUR 10.000 Kommanditkapital (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
vom Kommanditisten in Höhe von EUR 5.000 eingezahlt; ausstehende
Einlagen somit EUR 5.000; der persönlich haftende Gesellschafter leistet
keine Einlage); das Kommanditkapital wird durch Aufnahme neuer
Persönlich haftender
Gesellschafter auf EUR 8,48 Mio. zuzüglich einer Zeichnungs reserve in Höhe von
EUR 50.000 erhöht.
GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH
Gründungsgesellschafter (ausgeschieden am 01.10.2010; weitere Angaben auf Seite 131)
Gründungskommanditist GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG (zugleich Asset-Mana-
ger, ausgeschieden am 30.09.2010; weitere Angaben auf Seite 134)
Persönlich haftender und GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH
geschäftsführender Gesellschafter (seit 01.10.2010; weitere Angaben auf Seite 132)
Kommanditist GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 18 GmbH (seit 30.09.2010;
130 I Weitere Vertragspartner und Verflechtungen
weitere Angaben auf Seite 133)
Künftige weitere Gesellschafter Neu beitretende Kommanditisten

Persönlich haftender Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft
(ausgeschieden am 01.10.2010)
Firma, Sitz GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH, München
Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 118934, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 22.12.1997
Gegenstand des Unternehmens Erwerb, Verleasen und Veräußerung von Fluggerät und anderen dem Luftverkehr
dienenden Anlagegegenständen sowie diesen Zweck fördernde Tätigkeiten einschließlich
der Beteiligung an entsprechenden Unternehmen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Geschäftsführung und Vertretung anderer Gesellschaften auch
als persönlich haftende Gesellschafterin zu übernehmen. In diesem Zusammenhang
ist sie berechtigt, im Sinne von § 34c Absatz 1 Nr. 1 (a) der Gewerbeordnung
den Abschluss von Verträgen über Darlehen zu vermitteln oder die Gelegenheit
zum Abschluss solcher Verträge nachzuweisen.
Stammkapital EUR 51.129,20
Gesellschafter AIRCON Leasing GmbH, Grünwald (100%ige Tochtergesellschaft der KGAL; 60 %)
Lufthansa Commercial Holding GmbH, Köln (40 %)
Geschäftsführer Michael Radunz (zugleich Geschäftsführer der GOAL German Operating Aircraft
Leasing Projekt Nr. 17 GmbH und der GOAL German Operating Aircraft Leasing
Projekt Nr. 18 GmbH)
Christian Schloemann (zugleich Geschäftsführer der GOAL German Operating
Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH und der GOAL German Operating Aircraft
Leasing Projekt Nr. 18 GmbH sowie Mitarbeiter der KGAL)
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Weitere Funktionen Persönlich haftender Gesellschafter des Asset-Managers
131

Persönlich haftender und geschäftsführender Gesellschafter
der Fondsgesellschaft (seit 01.10.2010)
Firma, Sitz GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH, Grünwald
Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 174745, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 04.08.2008
Gegenstand des Unternehmens Erwerb, Umbau, Verleasen und Verwaltung sowie Verwertung von Fluggeräten
und deren Zubehör und anderen, dem Luftverkehr dienenden Anlagegeräten
sowie diesen Zweck fördernde Tätigkeiten sowie Eingehen von Beteiligungen zu
diesem Zweck; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c
GewO aufgeführt sind.
Stammkapital EUR 25.000 (vollständig eingezahlt)
Gesellschafter GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG
(weitere Angaben auf Seite 134)
Geschäftsführer Michael Radunz (zugleich Geschäftsführer der GOAL German Operating Aircraft
Leasing GmbH und der GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 18
GmbH), Christian Schloemann (zugleich Geschäftsführer der GOAL German
Operating Aircraft Leasing GmbH und der GOAL German Operating Aircraft Leasing
Projekt Nr. 18 GmbH sowie Mitarbeiter der KGAL)
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
132 I Weitere Vertragspartner und Verflechtungen

Kommanditist der Fondsgesellschaft (seit 30.09.2010)
Firma, Sitz GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 18 GmbH, Grünwald
Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 181833, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 14.10.2009
Stammkapital EUR 25.000
Gesellschafter GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG (weitere Angaben auf
Seite 134)
Geschäftsführer Michael Radunz (zugleich Geschäftsführer der GOAL German Operating Aircraft Leasing
Projekt Nr. 17 GmbH und der GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH)
Christian Schloemann (zugleich Geschäftsführer der GOAL German Operating
Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH und der GOAL German Operating Aircraft
Leasing GmbH sowie Mitarbeiter der KGAL)
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Treuhandkommanditist
Firma, Sitz TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald
Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 149878, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 12.11.2003
Gegenstand des Unternehmens Treuhänderisches Halten von Beteiligungen sowie die damit einhergehenden
Tätigkeiten; ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die staatlicher
Genehmigung im Sinne des § 8 GmbHG bedürfen, insbesondere Tätigkeiten oder
Geschäfte, die der Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c GewO oder nach
dem Kreditwesengesetz oder dem Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften
bedürfen.
Stammkapital EUR 25.000
Gesellschafter KG Allgemeine Leasing GmbH & Co. (99,6 %)
PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH (0,4 %)
Geschäftsführer Martin Graser, Franziska Koch
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Beide sind zugleich Mitarbeiter der KGAL.
133

Asset-Manager
Firma, Sitz GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG, Grünwald
Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform Kommanditgesellschaft, unterliegt deutschem Recht
Handelsregister HRA 72237, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 05.02.1998
Gegenstand des Unternehmens Der Erwerb, das Verleasen und die Veräußerung von Fluggerät und anderen dem
Luftverkehr dienenden Anlagengegenständen sowie diesen Zweck fördernde
Tätigkeiten einschließlich der Beteiligung an entsprechenden Unternehmen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, die Geschäftsführung und Vertretung anderer Gesellschaften
– auch als persönlich haftende Gesellschafterin – zu übernehmen. In
diesem Zusammenhang ist sie berechtigt, im Sinne von § 34 c Absatz 1 Nr. 1 (a)
der Gewerbeordnung den Abschluss von Verträgen über Darlehen zu vermitteln
oder die Gelegenheit zum Abschluss solcher Verträge nachzuweisen.
Gesellschaftskapital EUR 18.768.670,22
Persönlich haftender und GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH, München
geschäftsführender Gesellschafter (weitere Angaben auf Seite 131)
Kommanditisten Lufthansa Commercial Holding GmbH, Köln (40 %)
AIRCON Leasing GmbH, Grünwald (100%ige Tochtergesellschaft der KGAL; 60 %)
Weitere Funktion Gründungskommanditist der Fondsgesellschaft; Alleingesellschafter des persönlich
haftenden Gesellschafters der Fondsgesellschaft, der GOAL German Operating
Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH sowie des derzeitig alleinigen Kommandisten
der Fondsgesellschaft, der GOAL German Operating Aircraft Leasing
Projekt Nr. 18 GmbH; Darlehensgeber der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung für
das Flugzeug (siehe Seite 100)
134 I Weitere Vertragspartner und Verflechtungen

Eigen-/Fremdkapitalvermittler
Firma, Sitz ALCAS GmbH, Grünwald
Geschäftsanschrift Tölzer Straße 30, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 103659, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 10.09.1993
Gegenstand des Unternehmens Auszugsweise: Vermittlung des Abschlusses und Nachweis der Gelegenheit zum
Abschluss von Verträgen über Darlehen, Erwerb von Anteilscheinen an einer
Kapitalanlagegesellschaft, Erwerb von ausländischen Investmentanteilen,
Stammkapital
Erwerb von öffentlich angebotenen Anteilen an einer Kapital- oder Kommanditgesellschaft
und von verbrieften Forderungen gegen eine Kapital- oder Kommanditgesellschaft.
EUR 102.258,38
Gesellschafter KGAL GmbH & Co. KG, Grünwald (100 %)
Geschäftsführer Dr. Thomas Schröer (zugleich Mitarbeiter der KGAL)
Gert Waltenbauer (zugleich Geschäftsführer der KGAL)
Beide sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
Verwalter der Fondsgesellschaft
Firma, Sitz AL Konzept Gesellschaft für Leasingfinanzierungen mbH, Grünwald
Geschäftsanschrift Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Rechtsform GmbH
Handelsregister HRB 135885, Amtsgericht München
Tag der Eintragung 21.02.2001
Gegenstand des Unternehmens Konzeption, Durchführung und Vermittlung von Leasinggeschäften mit Vermögensgegenständen
aller Art sowie alle sonstigen Tätigkeiten, die damit im
Zusammenhang stehen sowie Vermittlung von Immobilien, Darlehen und Kapitalanlagen
nach § 34 c der Gewerbeordnung.
Stammkapital EUR 3.000.000
Gesellschafter KGAL GmbH & Co. KG, Grünwald (100 %)
Geschäftsführer Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus
Wolf, Stefan Ziegler (alle zugleich Geschäftsführer der KGAL)
Alle sind geschäftsansässig Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald.
135

Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen
Kapitalmäßige Die KGAL ist Alleingesellschafter der PARTUS Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH („PARTUS“).
Verflechtungen Die KGAL (zu 99,6 %) und die PARTUS (zu 0,4 %) sind Gesellschafter des Treuhandkommanditisten
TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH („Treuhandkommanditist“). Damit ist die KGAL unmittel-
136 I Weitere Vertragspartner und Verflechtungen
bar und mittelbar Alleingesellschafter des Treuhandkommanditisten.
Die KGAL ist Alleingesellschafter der AIRCON Leasing GmbH („AIRCON“). Die AIRCON ist zu 60 %
Gesellschafter der GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH (ausgeschiedener persönlich haftender
Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft; „GOAL GmbH“) und der GOAL German Operating Aircraft
Leasing GmbH & Co. KG („GOAL KG“). Die GOAL KG ist ausgeschiedener Gründungskommanditist der
Fondsgesellschaft sowie Alleingesellschafter des persönlich haftenden und geschäftsführenden
Gesellschafters der Fondsgesellschaft, der GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH
(„GOAL P 17 GmbH“) und Alleingesellschafter des derzeitig alleinigen Kommanditisten der Fondsgesellschaft,
der GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 18 GmbH („GOAL P 18 GmbH“).
Die GOAL KG ist auch der Asset-Manager des Beteiligungsangebotes und Darlehens geber der Eigen -
kapital-Zwischenfinanzierung für das Flugzeug.
Die KGAL ist 100%iger Gesellschafter der mit dem Vertrieb der Vermögensan lage betrauten ALCAS
GmbH („ALCAS“) sowie der mit der Verwaltung der Fondsgesellschaft betrauten AL Konzept Gesell-
schaft für Leasingfinanzierungen GmbH („AL Konzept“).
Konzernzuge- Die Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ein Tochterunternehmen der KGAL
hörigkeit der (siehe die Darstellung ab Seite 26) im Sinne des § 18 Aktiengesetz in Verbindung mit den §§ 290 ff.
Fondsgesellschaft Handelsgesetzbuch. Die KGAL stellt einen befreienden Konzernabschluss nach den internationalen Rechnungslegungsstandards
der IFRS auf. Mit fortschreitender Platzierung des Kapitals der Fondsgesellschaft
an Investoren ändern sich Umfang und Zuordnung sowohl der Kapitalanteile wie der Stimmrechte
und damit Grundlagen der konzern mäßigen Zurechnung der Fondsgesellschaft. Unter welchen
Umständen sich bei der Rechtsform der GmbH & Co. KG die konzernmäßige Zurechnung ändert, ist in
Rechtsprechung und Literatur nicht geklärt.

Personelle Die Herren Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf und
Verflechtungen Stefan Ziegler sind Geschäftsführer des Komplementärs der KGAL (der KGAL Verwaltungs-GmbH) und
zugleich Geschäftsführer des Verwalters der Fondsgesellschaft, der AL Konzept.
Herr Carsten Eckert und Herr Steffen Kurt Holderer sind ferner Geschäftsführer der PARTUS. Die Herren
Steffen Kurt Holderer, Dr. Klaus Wolf und Stefan Ziegler sind ferner Geschäftsführer der AIRCON.
Herr Gert Waltenbauer ist auch Geschäftsführer der ALCAS.
Herr Michael Radunz ist Geschäftsführer des persönlich haftenden und geschäftsführenden Gesellschafters
der Fondsgesellschaft, der GOAL P 17 GmbH, des Kommanditisten der Fondsgesellschaft, der
GOAL P 18 GmbH, und der GOAL GmbH.
Herr Christian Schloemann (ebenfalls Geschäftsführer der GOAL GmbH sowie der GOAL P 17 GmbH
und der GOAL P 18 GmbH) ist zugleich Mitarbeiter der KGAL.
Frau Franziska Koch und Herr Martin Graser (beide Geschäftsführer des Treuhandkommanditisten) sowie
die Herren Markus Bocker (Geschäftsführer der PARTUS) und Dr. Thomas Schröer (Geschäftsführer
der ALCAS) sind auch Mitarbeiter der KGAL.
Die dargestellten kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen können zu Interessenkonflikten führen (siehe hierzu im
Kapitel „Die Risikohinweise“ den Abschnitt „Potenzielle Interessenkonflikte“ ab Seite 19).
137

Gesellschaftsvertrag
Gesellschaftsvertrag
der
SkyClass 54 GmbH & Co. KG mit Sitz in Grünwald
§ 1
Firma und Sitz
Die Gesellschaft führt die Firma SkyClass 54 GmbH & Co. KG und hat
ihren Sitz in Grünwald (im Folgenden „Fondsgesellschaft“).
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist der An- und Verkauf von Luftfahrzeugen
sowie deren Verwaltung, Nutzung, Vermietung, Leasing
und Verwertung. Zu diesem Zweck können auch Beteiligungen an
anderen Gesellschaften eingegangen werden. Die Gesellschaft ist
berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang
stehenden Geschäfte vorzunehmen, die der Erreichung des
Unternehmensgegenstandes unmittelbar oder mittelbar dienen;
ausgenommen sind Tätigkeiten oder Geschäfte, die in § 34 c der
Gewerbeordnung aufgeführt sind, oder die als Unternehmensgegenstand
sonst staatlicher Genehmigung oder Erlaubnis bedürfen.
§ 3
Gesellschafter, Kapitaleinlagen, Beitritt
1. Persönlich haftender Gesellschafter ist die GOAL German Operating
Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH mit Sitz in Grünwald
(im Folgenden „persönlich haftender Gesellschafter“ oder
„geschäftsführender Gesellschafter“). Er leistet keine Kapitaleinlage
und ist am Vermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt.
2. Die GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 18 GmbH
mit dem Sitz in Grünwald (im Folgenden „GOAL P 18“) ist mit
einer Einlage von EUR 10.000 derzeitiger Kommanditist der
Fondsgesellschaft. Die GOAL P 18 scheidet aus der Fondsgesellschaft
im Innenverhältnis zeitgleich mit dem Eintritt des Treuhandkommanditisten
aus, ohne dass es einer weiteren Handlung
oder Erklärung der Beteiligten bedarf, im Außenverhältnis mit der
Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister.
Die GOAL P 18 ist bis zum Beitritt des ersten Investors berechtigt,
die bis zu diesem Zeitpunkt erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse
der Fondsgesellschaft zu entnehmen. Zum Ausgleich
eines negativen Buchwertes ist die GOAL P 18 nicht verpflichtet.
3. Treuhandkommanditist wird die TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand
GmbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden „Treuhandkommanditist“).
Der Treuhandkommanditist tritt mit Wirksamwerden
138 I Gesellschaftsvertrag
des ersten Treuhandverhältnisses, d. h. nach Eintritt der im Zeichnungsschein
genannten Bedingungen, mit der von diesem Treugeber
gezeichneten Kapitaleinlage in die Fondsgesellschaft im Innenverhältnis
ein, ohne dass es einer weiteren Erklärung oder
Handlung der Beteiligten bedarf, im Außenverhältnis mit Eintragung
des Eintritts in das Handelsregister. Die Beteiligung des Treuhandkommanditisten
bestimmt sich nach der Höhe der Kapitaleinlagen
der jeweils wirksam gewordenen Treuhandverhältnisse.
Der Treuhandkommanditist ist unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB unabhängig vom Zeitpunkt seines Beitritts
zur Fondsgesellschaft berechtigt und bevollmächtigt, ohne
Zustimmung der Mitgesellschafter das Kommanditkapital der
Fondsgesellschaft auf Weisung des geschäftsführenden Gesellschafters
durch Aufnahme weiterer Treugeber und /oder Kommanditisten
(Treugeber und Kommanditist /en im Folgenden
gemeinsam nach Beitritt der /die „Gesellschafter“ und vor Beitritt
gemeinsam der/die „Investor /en“) auf insgesamt bis zu EUR
8.480.000 zuzüglich einer Zeichnungsreserve in Höhe von EUR
50.000 („maximales Kommanditkapital“) zu erhöhen („Platzierung“).
Die Kapitaleinlage jedes Investors muss grundsätzlich mindestens
EUR 10.000 betragen („Mindestbeteiligung“). Höhere Kapitaleinlagen
müssen auf volle EUR 1.000 lauten.
4. Der Treuhandkommanditist tritt der Fondsgesellschaft im Auftrag
der Investoren bei und hält die Beteiligung für die Investoren in
treuhänderischer Form (wirksames Treuhandverhältnis) nach
Eingang der vollständigen Original-Zeichnungsunterlagen bei
der KGAL GmbH & Co. KG, Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald,
Annahme der Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten
und Eingang der vollständigen Kapitaleinlage zuzüglich
Agio (§ 4 Ziffer 1) auf dem Konto der Fondsgesellschaft,
frühestens jedoch zum Ablauf des Monats, in welchem auch
die letzte der genannten Voraussetzungen erfüllt ist (aufschiebende
Bedingungen). Frühestmöglicher Beitrittstermin ist der
31.03.2011.
Die Platzierung durch Aufnahme weiterer Gesellschafter bzw. die
Erhöhung des Kommanditkapitals des Treuhandkommanditisten
endet planmäßig am 31.12.2011 („Zeichnungsfrist“). Der
geschäftsführende Gesellschafter kann die Zeichnungsfrist im
eigenen Ermessen auch zu einem früheren Zeitpunkt beenden. Im
Falle des Erreichens des maximalen Kommanditkapitals gemäß
vorstehender Ziffer 3 („Vollplatzierung“) endet die Zeichnungsfrist
zum Zeitpunkt der Vollplatzierung. Der geschäftsführende Gesellschafter
ist darüber hinaus nach eigenem Ermessen berechtigt,
die Zeichnungsfrist zweimal um jeweils sechs Monate bis maximal
zum 31.12.2012 zu verlängern.

5. Es können grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen Gesellschafter
der Fondsgesellschaft sein. Insbesondere eine Beteiligung
von BGB-Gesellschaften und Ehepaaren ist ausgeschlossen.
In Ausnahmefällen können mit Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters jedoch auch juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften
oder sonstige Gesellschaften und
Gemeinschaften Gesellschafter sein. Diese Zustimmung kann an
weitere Bedingungen geknüpft werden. Die Beteiligung von politisch
exponierten Personen im Sinne des Geldwäschegesetzes in
der jeweils gültigen Fassung, deren unmittelbaren Familienmitgliedern
und ihnen bekanntermaßen nahe stehenden Personen
kann im Einzelfall verwehrt werden.
Der Erwerb oder das Halten eines Anteils als Treuhänder für Dritte
ist nicht zulässig. Eine Beteiligung eines einzelnen Kommanditisten
von mehr als 50 % des gesamten Kommanditkapitals ist
grundsätzlich nicht zulässig. Ausgenommen von den vorgenannten
Beschränkungen sind der Treuhandkommanditist, Personen,
falls und soweit diese Platzierungsgarantien ausgereicht haben
(im Folgenden der „Platzierungsgarant“) oder vom Platzierungsgaranten
zur Erfüllung der Platzierungsgarantien benannte Dritte
und die vom geschäftsführenden Gesellschafter im Fall des
Ausscheidens eines Gesellschafters gemäß § 8 Ziffer 4 benannte
Dritte.
Grundsätzlich sind von der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
natürliche und juristische Personen, Gesellschaften sowie Gemeinschaften
ausgeschlossen, welche die US-amerikanische Staatsangehörigkeit
haben beziehungsweise nach US-amerikanischem
Recht errichtet wurden und/oder in den USA ihren (Wohn-) Sitz
haben und/oder Inhaber einer Greencard sind beziehungsweise
über einen ähnlichen Status verfügen und/oder in den USA unbeschränkt
steuerpflichtig sind. Gleiches gilt für die Staatsbürger/
juristischen Personen der Länder/mit Sitz in den Ländern Kanada,
Japan und Australien.
6. Die mit Unterzeichnung des Zeichnungsscheins übernommenen
Kapitaleinlagen (ohne Agio) stellen die im Verhältnis zur Fonds -
gesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar. Die in das Handelsregister
einzutragende Haftsumme entspricht 1 % der Pflicht -
einlage.
7. Bei den Pflichteinlagen handelt es sich um Festeinlagen, die für
jeden Gesellschafter auf einem Festkonto (Kapitalkonto I) gebucht
werden und den Kapitalanteil eines Gesellschafters bilden. Das
Kapitalkonto I allein ist maßgebend für die Beteiligung der Gesellschafter
am Vermögen, am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft
sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit nichts anderes
geregelt ist. Dieses Konto ist vorbehaltlich der Erhöhung oder Verringerung
der Pflichteinlage unveränderlich und kann nur durch
einstimmigen Gesellschafterbeschluss geändert werden, soweit
in diesem Vertrag nicht abweichend geregelt. Ferner wird für
jeden Gesellschafter ein festes Kapitalkonto (Kapitalkonto II)
geführt, auf dem das Agio gebucht wird. Für jeden Gesellschafter
wird darüber hinaus ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto III)
geführt, auf dem Gewinnzuschreibungen, Verluste und Gewinn -
entnahmen sowie Kapitaleinlagen gemäß §§ 7 Ziffer 4 und 6
sowie § 11 gebucht werden und ein Kapitalkonto IV, auf dem
Kapitalrückzahlungen gebucht werden. Erfolgt eine Kapitalrückzahlung,
so führt dies nicht zur Herabsetzung des Festkapital -
kontos.
Die Kapitalkonten werden in Euro gebucht und nicht verzinst.
8. Alle Treugeber, die eine Umwandlung ihrer Beteiligung in eine
unmittelbare Beteiligung als Kommanditisten beantragen, sind
verpflichtet, der Fondsgesellschaft unverzüglich nach Übersendung
eines Formblattes für eine Handelsregistervollmacht, welches
exemplarisch im Verkaufsprospekt abgedruckt ist, eine entsprechende
Handelsregistervollmacht zu Gunsten des geschäftsführenden
Gesellschafters (Änderungen des Formblatts aufgrund
besonderer Anforderungen des Registergerichts oder Rechtsänderungen
bleiben vorbehalten) in notariell beglaubigter Form zur
Verfügung zu stellen, die den geschäftsführenden Gesellschafter
für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen
im Zusammenhang mit der Eintragung in das Handelsregister
bevollmächtigt. Die hierfür anfallenden Kosten sind von
dem jeweiligen Treugeber selbst zu tragen. Diese Regelung gilt
entsprechend für aufgrund Rechtsnachfolge neu hinzugekommene
Gesellschafter.
§ 4
Einzahlung der Kapitaleinlagen
1. Die Kapitaleinlagen der Investoren sowie das Agio (einmaliges
Aufgeld bei Erwerb der Beteiligung) in Höhe von 5 % der Kapitaleinlage
(Kapitaleinlage und Agio im Folgenden zusammen auch
der „gesamte Einzahlungsbetrag“) sind in einem Betrag zu erbringen
und spätestens zum letzten Bankarbeitstag (in München) des
jeweiligen Monats gemäß den Angaben im Zeichnungsschein
fällig.
2. Die Investoren haben grundsätzlich die Möglichkeit, den gesamten
Einzahlungsbetrag durch Teilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren
von der Fondsgesellschaft einziehen zu lassen oder den
Betrag selbst auf das im Zeichnungsschein angegebene Konto der
Fondsgesellschaft zu überweisen. Der geschäftsführende Gesellschafter
kann Ausnahmen zu den genannten Einzahlungsterminen
zulassen. Details sind dem Zeichnungsschein zu entnehmen.
Die Investoren verpflichten sich, den gesamten Einzahlungsbetrag
139

spätestens zum Zahlungstermin gemäß den Angaben im Zeichnungsschein
auf ihrem Konto zum Einzug bereitzustellen bzw. auf
das Konto der Fondsgesellschaft zu überweisen.
3. Der Treuhandkommanditist erbringt die von ihm übernommene
Kapitaleinlage sowie das Agio nach Vorliegen entsprechender
Treuhandaufträge der Treugeber durch Eingang des gesamten
Einzahlungsbetrages auf dem Konto der Fondsgesellschaft.
4. Bei ganz oder teilweise verspäteter Einzahlung bzw. Nichteinzahlung
des gesamten Einzahlungsbetrages (auch bei Lastschrift -
rückgabe) können Verzugszinsen gemäß § 288 BGB bis zum Zeitpunkt
der vollständigen Leistung des gesamten Einzahlungsbetrages
berechnet werden. Einer Mahnung bedarf es nicht. Darüber
hinaus kann der Verzug mit der Einzahlung des Einzahlungsbetrages
dazu führen, dass der Treuhandkommanditist der Fondsgesellschaft
insofern nicht im Auftrag des Investors beitritt bzw.
seine Kapitaleinlage nicht entsprechend erhöht. Die Fondsgesellschaft
kann in diesen Fällen pauschal 15 % der Kapitaleinlage als
Schadenersatz verlangen. Dem Investor bleibt der Nachweis vorbehalten,
dass kein oder nur ein wesentlich geringerer Schaden
entstanden ist.
§ 5
Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter
(Treugeber), Treuhandvergütung
1. Der Treuhandkommanditist hält und verwaltet seine Kommanditbeteiligung
treuhänderisch für die Treugeber, mit denen er Treuhandverträge
geschlossen hat. Er leistet dabei den Weisungen seiner
Treugeber Folge. Liegt keine Weisung eines Treugebers vor, so
übt er die Gesellschafterrechte nicht aus. Dies gilt insbesondere
für die Ausübung von Stimmrechten. Diese erfolgt ausschließlich
durch die Treugeber oder ihre Vertreter.
2. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander und zu der
Gesellschaft werden die Treugeber nach Maßgabe des Treuhandvertrages
zwischen dem jeweiligen Treugeber und dem Treuhandkommanditisten
wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter
behandelt. Dies gilt insbesondere für die Stimmrechte, die Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an
einem Abfindungsguthaben, einem Liquidationserlös sowie für
die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte und die Möglichkeit,
ihre Treugeberstellung auf Dritte zu übertragen. Die Regelungen
dieses Gesellschaftsvertrages gelten insoweit entsprechend für
die Treugeber, auch wenn die Treugeber nicht ausdrücklich
erwähnt sind.
3. Für seine Bereitschaft, die Stellung eines Treuhandkommanditisten
einzunehmen, einschließlich der tatsächlichen Übernahme
140 I Gesellschaftsvertrag
der Treuhandkommanditistenstellung erhält der Treuhandkommanditist
von der Fondsgesellschaft eine pauschale Vergütung in
Höhe von EUR 5.000 p. a. inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer.
Abweichend davon erhält der Treuhandkommanditist für das Jahr
2011 eine Vergütung in Höhe von EUR 3.750. Die Vergütung
ist jeweils jährlich nachschüssig zum 30.12., erstmalig zum
30.12.2011, letztmalig anteilig zum Zeitpunkt der Vollbeendigung
der Fondsgesellschaft fällig. Die Vergütung erhöht sich ab dem
01.01.2012 um jeweils 3 % p. a. gegenüber der jeweiligen Vorjahresvergütung.
§ 6
Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 7
Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen
1. Eine Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung oder sonstige
Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit
der vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem
Grund versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist grundsätzlich
ausgeschlossen, soweit dadurch Gesellschaftsanteile von unter
EUR 10.000 oder Anteile, die nicht auf volle EUR 1.000 lauten,
entstehen sollten. § 3 Ziffer 5 gilt entsprechend.
Grundsätzlich ist eine Übertragung oder sonstige Verfügung über
den Gesellschaftsanteil nur mit Wirkung zum folgenden 01.01.
eines Kalenderjahres wirksam. Im Falle einer Übertragung können
Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche bereits unterjährig an den
künftigen Erwerber abgetreten werden.
Die Bestellung eines Nießbrauchs ist unzulässig.
2. Jede beabsichtigte Übertragung, teilweise Übertragung, Belastung
oder sonstige Verfügung ist dem geschäftsführenden Gesellschafter
zur Erteilung der Zustimmung in angemessener Frist vorab
schriftlich anzuzeigen.
3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung
auf einen Dritten, gleichgültig, ob im Rahmen
von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten
gemäß § 3 Ziffer 7 unverändert und einheitlich fortgeführt.
Bei der teilweisen Übertragung eines Gesellschaftsanteils erfolgt
die Fortführung auf getrennten Konten in dem der Teilung entsprechenden
Verhältnis. Die Übertragung oder der Übergang

einzelner Rechte und /oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner
Gesellschafterkonten ist getrennt vom jeweiligen Gesellschaftsanteil
nicht möglich.
4. Alle Kosten einschließlich etwaiger Steuern einer ganzen / teilweisen
Übertragung oder Belastung sowie eines sonstigen
ganzen / teilweisen Übergangs, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen,
tragen im Verhältnis zur Fondsgesellschaft
der übertragende bzw. der belastende Gesellschafter sowie
der Erwerber als Gesamtschuldner. Darüber hinaus tragen der
übertragende / belastende Gesellschafter sowie der Erwerber die
Kosten des Verwaltungsaufwandes einschließlich etwaiger Steuern,
die der Fondsgesellschaft von ihrem Verwalter in Rechnung
gestellt werden, bis zu einer Höhe von EUR 2.000 als Gesamtschuldner.
Der Gesellschafter hat auf Anforderung des geschäftsführenden
Gesellschafters unverzüglich eine Kapitaleinlage in
entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto (Kapitalkonto III) zu
leisten. § 11 bleibt unberührt.
5. Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist es
(a) dem Treuhandkommanditisten gestattet, seinen Kommanditanteil
jederzeit ganz oder anteilig auf einen nachfolgenden
Treuhandkommanditisten oder seine Treugeber zu übertragen
sowie Ausschüttungs- / Entnahmeansprüche, Auseinandersetzungsguthaben
und Abfindungen, die ihm als Treuhandkommanditisten
zustehen, jeweils anteilig an seine Treugeber
abzutreten;
(b) dem Platzierungsgaranten beziehungsweise dessen Vertriebspartnern
gestattet, den Gesellschaftsanteil, den sie gegebenenfalls
im Rahmen ihrer jeweiligen Platzierungsgarantien
gezeichnet haben, jederzeit und ohne Zustimmung des
geschäftsführenden Gesellschafters auf Dritte zu übertragen
oder Dritten zu verpfänden;
(c) dem geschäftsführenden Gesellschafter im Fall des Ausscheidens
eines Gesellschafters gestattet, eine Übertragung des
Gesellschaftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters auf
Dritte jederzeit herbeizuführen.
6. Auf Antrag eines Erben, Schenkers oder Beschenkten wird diesem
ein vereinfacht ermittelter Steuerwert des übertragenen Anteils
von der Fondsgesellschaft gegen Kostenerstattung mitgeteilt. Der
Gesellschafter hat auf Anforderung des geschäftsführenden
Gesellschafters unverzüglich eine Kapitaleinlage in entsprechender
Höhe in sein Kapitalkonto III zu leisten.
§ 8
Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum Ablauf des 31.12.2023,
durch eingeschriebenen Brief kündigen. Das Recht zur außerordentlichen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die
Kündigung ist an die Fondsgesellschaft zu richten. Für die Fristeinhaltung
ist der Zugang des Kündigungsschreibens maßgeblich.
Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung zu dem Zeitpunkt,
zu dem er fristgerecht gekündigt hat, aus der Fondsgesellschaft
aus. Beschließen die Gesellschafter innerhalb von drei
Monaten nach Wirksamkeit der Kündigung die Liquidation oder
tritt die Fondsgesellschaft aus zwingenden Gründen vor dem Ausscheiden
oder im Zeitpunkt des Ausscheidens des kündigenden
Gesellschafters in Liquidation, so nimmt der kündigende Gesellschafter
an der Liquidation teil.
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und unter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt,
einen Gesellschafter durch schriftliche einseitige Erklärung
mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu einem späteren Zeitpunkt
aus der Fondsgesellschaft auszuschließen, und im Falle
eines Treugebers den Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten
entsprechend herabzusetzen, wenn
(a) dieser Gesellschafter seine Einlage nicht fristgerecht erbracht
hat, insbesondere wenn bei Teilnahme am Einzugsermächtigungsverfahren
die Lastschrift zurückgegeben wird;
(b) dieser Gesellschafter entgegen seiner Pflicht nach §§ 7 Ziffer 4
und 6 und § 11 der Fondsgesellschaft und den Gesellschaftern
nicht unverzüglich nach schriftlicher Aufforderung durch den
geschäftsführenden Gesellschafter alle Nachteile aufgrund
des Gesellschafterwechsels erstattet;
(c) über das Vermögen dieses Gesellschafters ein Insolvenz- oder
vergleichbares Verfahren eröffnet oder die Eröffnung eines
beantragten Insolvenz- oder vergleichbaren Verfahrens mangels
Masse abgelehnt wird;
(d) die Einzelzwangsvollstreckung in seinen Gesellschaftsanteil
betrieben wird und der betroffene Gesellschafter nicht innerhalb
eines Monats ab Zustellung des Pfändungs- und Überweisungsbeschlusses
an die Fondsgesellschaft oder vergleichbarer
Maßnahmen die Abwendung der eingeleiteten Zwangs-
141

vollstreckungsmaßnahme nachgewiesen hat (bis zum Ablauf
dieser Frist werden alle seinen Gesellschaftsanteil betreffenden
Zahlungen aus dem Gesellschaftsverhältnis mit Wirkung
für alle Gesellschafter ausgesetzt);
(e) der betroffene Gesellschafter seinen Verpflichtungen nach
§ 18 Ziffer 4 nicht nachkommt;
(f) in Bezug auf einen Gesellschafter einer der in § 3 Ziffer 5
genannten Umstände vorliegt bzw. eintritt;
(g) der Gesellschafter einen Verstoß gegen das Geldwäschegesetz
begeht oder
(h) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.
Der Gesellschafter scheidet mit Zugang der Ausschließungserklärung
oder zu dem gegebenenfalls in der Ausschließungserklärung
genannten späteren Zeitpunkt aus der Fondsgesellschaft aus. Die
Ausschließungserklärung gilt spätestens drei Tage nach Absendung
an die zuletzt der Fondsgesellschaft schriftlich genannte
Adresse als zugegangen.
3. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die
Fondsgesellschaft zwischen den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt. Der Anteil am Gesellschaftsvermögen des ausscheidenden
Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern im
Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zueinander an, soweit der
Anteil nicht auf einen Dritten übertragen worden ist. Die Treugeber
nehmen über den Treuhandkommanditisten an der Anwachsung
teil, im Übrigen reduziert sich die Kapitaleinlage des Treuhandkommanditisten
um die Kapitaleinlage eines ausgeschiedenen
Treugebers.
4. In den Fällen des Ausschlusses nach Ziffer 2 ist der geschäftsführende
Gesellschafter nach seiner Wahl unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB auch berechtigt und unwiderruflich
bevollmächtigt, anstatt eines Ausschlusses den Anteil des
betroffenen Gesellschafters auf einen oder mehrere von dem
geschäftsführenden Gesellschafter zu benennende(n) Dritte(n) zu
übertragen; der Dritte übernimmt bzw. die Dritten übernehmen
anteilig die Kapitalkonten des auszuschließenden Gesellschafters.
Die von diesem bzw. diesen zu leistende Einlage bestimmt sich
nach der an den auszuschließenden Gesellschafter zu zahlenden
Abfindung (§§ 10 Ziffer 2 und 3). Der Dritte übernimmt alle Rechte
und Pflichten des ausgeschiedenen Gesellschafters einschließlich
einer etwaig noch offenen Einlageforderung der Fondsgesellschaft
im Hinblick auf die Beteiligung des auszuschließenden
Gesellschafters. § 11 bleibt unberührt.
142 I Gesellschaftsvertrag
§ 9
Tod eines Gesellschafters
1. Verstirbt ein Gesellschafter, geht seine Beteiligung zum Zeitpunkt
des Erbfalles auf seine Erben jeweils in Höhe der jeweiligen Erbquote
über (Sonderrechtsnachfolge). Die Fondsgesellschaft wird
mit den Erben fortgesetzt. Mehrere Erben haben sich hinsichtlich
der Beteiligung an der Gesellschaft so auseinanderzusetzen, dass
eine Aufteilung in auf volle EUR 1.000 lautende Beteiligungen
(mindestens aber EUR 5.000) erfolgt. Bis zur Auseinandersetzung
benennen die Erben einen gemeinschaftlichen Vertreter und
erteilen ihm Vollmacht zur Wahrnehmung ihrer Rechte. Das
Stimmrecht kann bis zur Auseinandersetzung vorbehaltlich der
Regelung in Ziffer 2 nur durch diesen Vertreter ausgeübt werden.
Ist Testamentsvollstreckung angeordnet, so ist jeder Testamentsvollstrecker
als Vertreter berufen. Zudem gilt jeder Erbe / Testamentsvollstrecker
von den übrigen Erben als bevollmächtigt, für
sie Zustellungen und Erklärungen der Fondsgesellschaft entgegenzunehmen.
Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines, ein Testamentsvollstrecker
durch Vorlage eines Testamentsvollstreckerzeugnisses
legitimieren. § 18 Ziffer 4 gilt entsprechend. Werden
der Fondsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des
Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die
Fondsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine
Berechtigung auf die ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen
zu lassen und /oder ein Rechtsgutachten („legal opinion“)
über die Rechtswirkungen der vorgelegten Urkunden einzuholen.
Die Fondsgesellschaft kann nach freiem Ermessen auf die Vorlage
eines Erbscheins / Testamentsvollstreckerzeugnisses verzichten,
wenn ihr eine Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift einer in
einer öffentlichen Urkunde enthaltenen letztwilligen Verfügung
(notarielles Testament / Erbvertrag) nebst zugehöriger Eröffnungsniederschrift
oder im Einzelfall andere geeignete Nachweise
vorgelegt werden, die die Erbenstellung nach Überzeugung der
Fondsgesellschaft nachweisen. Die Fondsgesellschaft darf den -
jenigen, der darin als Erbe bzw. Testamentsvollstrecker bezeichnet
ist, als Berechtigten ansehen und den Anteil des Verstorbenen auf
ihn umschreiben, ihn verfügen lassen und insbesondere mit
befreiender Wirkung an ihn leisten.
2. Bis zur Vorlage eines ausreichenden Erbnachweises gemäß Ziffer
1 ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte
der Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust.
Die Fondsgesellschaft ist während dieser Zeit berechtigt, Ausschüttungen
/ Entnahmen oder sonstige Zahlungen mit schuldbefreiender
Wirkung auf das ihr zuletzt benannte Konto des Erb -
lassers zu leisten.

3. Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen
sowie im Zuge der Erbauseinandersetzung erfolgen
nach § 7. Abweichend von § 7 kann der Übergang der Beteiligung
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Ver -
fügung bzw. des Erbfalles und ohne Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll
dabei nicht unterschritten werden.
4. § 7 Ziffer 4 und § 11 gelten in allen Fällen entsprechend.
§ 10
Auseinandersetzung mit ausscheidenden
Gesellschaftern/Abfindung
1. Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung gemäß § 8 Ziffer 1
aus der Fondsgesellschaft aus, richtet sich seine Abfindung nach
dem Verkehrswert seiner Beteiligung. Die Bestimmung des Verkehrswertes
nimmt der geschäftsführende Gesellschafter nach
pflichtgemäßem Ermessen vor. Bis zur Auszahlung wird die Abfindung
zum dann geltenden Marktzinssatz verzinst.
2. Wird ein Gesellschafter gemäß § 8 Ziffer 2 aus der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen, erhält er eine Abfindung in Höhe des handelsrechtlichen
Buchwertes seiner Beteiligung, wie er sich aus der
Schlussbilanz des Geschäftsjahres ergibt, welches vor seinem
Ausscheiden beendet war, zuzüglich des zeitanteilig auf den Zeitpunkt
des Ausscheidens berechneten Ergebnisses unter Berücksichtigung
zwischenzeitlich getätigter Ausschüttungen / Entnahmen
sowie noch nicht erfüllter Abgaben- und Kostenerstattungspflichten
nach §§ 7 Ziffer 4 und 6 sowie § 11, höchstens aber den
Verkehrswert gemäß Ziffer 1 Satz 2.
3. Anstatt eine Abfindung nach Ziffer 2 an den ausgeschlossenen
Gesellschafter zu leisten, hat der geschäftsführende Gesellschafter
zudem die Möglichkeit, den Gesellschaftsanteil des ausgeschlossenen
Gesellschafters an Dritte zu veräußern. In diesem Fall
steht dem ausgeschlossenen Gesellschafter der Veräußerungserlös
aus dem Verkauf des Gesellschaftsanteils abzüglich einer Provision
von 9 % des Veräußerungserlöses zu. Der geschäftsführende
Gesellschafter kann zwischen den genannten Verwertungsalternativen
frei wählen.
4. §§ 7 Ziffer 4 und 6 und § 11 gelten entsprechend.
5. Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung ihrer
Abfindung verlangen. Sie haben keinen Anspruch auf Freistellung
von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherstellung wegen
künftiger Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger. Hiervon
abweichend können der geschäftsführende Gesellschafter
und der Treuhandkommanditist jedoch bei ihrem Ausscheiden
Freistellung von ihrer Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten
verlangen.
6. Ein von der Fondsgesellschaft gemäß Ziffern 1 und 2 zu leistender
Betrag wird zwei Wochen nach Anforderung durch den ausgeschiedenen
Gesellschafter fällig, frühestens jedoch zum nächsten,
dem Ausscheiden folgenden Ausschüttungstermin und nur,
soweit die Fondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt über ausreichend
Liquidität verfügt, spätestens jedoch zehn Jahre nach Ausscheiden.
§ 11
Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft
1. Belastungen der Fondsgesellschaft mit Abgaben (beispielsweise
Steuern inklusive Quellensteuern, Gebühren, Beiträge) und anderen
Kosten oder Nachteilen, die auf Handlungen bzw. dem Verhalten
eines Gesellschafters beruhen oder ihren Grund in der Person
oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform / Sitz eines Gesellschafters
haben, sind von den jeweiligen die Belastung auslösenden Gesellschaftern
und einem etwaigen Rechtsnachfolger (hinsichtlich des
betroffenen Gesellschaftsanteils) als Gesamtschuldner zu tragen.
Gleiches gilt bei mittelbaren Veränderungen im Sinne des § 8 c
KStG bzw. einer entsprechenden Nachfolgeregelung. Dieser hat
auf Anforderung des geschäftsführenden Gesellschafters unverzüglich
eine Kapitaleinlage in entsprechender Höhe in sein Kapitalkonto
III zu leisten. Von der Abgaben- und Kostenerstattungspflicht
ausgenommen sind Ansprüche gegen die GOAL P 18, den
geschäftsführenden Gesellschafter sowie Dritte, die im Zuge der
Erfüllung einer Platzierungsgarantie der Fondsgesellschaft bei -
treten.
Diese Abgaben- und Kostenerstattungspflicht gilt insbesondere
auch insoweit, als bei der Fondsgesellschaft eine Gewerbesteuerbelastung
auch dadurch entstehen kann,
(a) dass der von einem Gesellschafter aufgrund der Veräußerung
oder sonstigen Übertragung seines Gesellschaftsanteils erzielte
Gewinn bei der Ermittlung des Gewerbeertrags der Fondsgesellschaft
zu berücksichtigen ist oder ein etwaiger gewerbesteuerlicher
Verlustvortrag der Fondsgesellschaft nicht mehr
ausgenutzt werden kann;
(b) dass im Zuge der Liquidation der Fondsgesellschaft oder des
Ausschlusses oder Ausscheidens eines Gesellschafters sich bei
der Fondsgesellschaft der Gewerbeertrag aus Gründen erhöht,
die in der Person oder der Rechtsform eines oder mehrerer
Gesellschafter / -s liegen, oder ein etwaiger gewerbesteuerlicher
Verlustvortrag der Fondsgesellschaft nicht mehr ausgenutzt
werden kann;
143

(c) dass bei der Fondsgesellschaft im Zuge der Liquidation ein
Aufgabegewinn entsteht, der den Gewerbeertrag der Fondsgesellschaft
erhöht, weil alle oder einzelne Gesellschafter nicht
unmittelbar beteiligte natürliche Personen sind oder der Aufgabegewinn
schon als solcher der Gewerbesteuer unterliegt;
(d) dass sich bei der Fondsgesellschaft der Gewerbeertrag
dadurch erhöht, dass das Auseinandersetzungsguthaben /der
Auseinandersetzungsertrag des ausscheidenden Gesellschafters
bei der Ermittlung des Gewerbeertrags der Fondsgesellschaft
zu berücksichtigen ist;
(e) dass bei einem Gesellschafter Sonderbetriebseinnahmen
anfallen und/oder für einen Gesellschafter negative Ergänzungsbilanzen
zu bilden sind und sich dadurch Belastungen mit
Gewerbesteuer ergeben, die die Fondsgesellschaft belasten;
(f) dass im Zuge von (Teil-)Übertragungen von Gesellschaftsanteilen
etwaige Zinsvorträge im Sinne der Zinsschranke (§ 4h EStG)
entfallen bzw. nicht nutzbar sind.
2. Die Fondsgesellschaft hat dem kostentragungspflichtigen Gesellschafter
einen geeigneten Nachweis zur Begründung ihrer Erstattungsforderung
vorzulegen. Soweit und solange die Erstattungsforderung
nicht beziffert werden kann, ist die Fondsgesellschaft im
Fall der Liquidation der Fondsgesellschaft bzw. des Ausscheidens
eines Gesellschafters berechtigt, als Sicherheit für ihre Erstattungsforderung
gegen den betroffenen Gesellschafter ein Zurückbehaltungsrecht
in Höhe des voraussichtlichen Erstattungsbetrages
gegen den Anspruch auf Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens/Liquidationsguthabens
geltend zu machen. Im
Fall der Übertragung oder sonstigen Veräußerung eines Gesellschaftsanteiles
kann der geschäftsführende Gesellschafter seine
gemäß § 7 Ziffer 1 erforderliche Zustimmung von einer angemessenen
Sicherheitsleistung für diese Erstattungsforderung der
Fondsgesellschaft abhängig machen. Sobald der Fondsgesellschaft,
insbesondere nach Zugang entsprechender Abgabenbescheide,
die Bezifferung ihrer Erstattungsforderung möglich ist,
hat sie unverzüglich die endgültige Abrechnung vorzunehmen.
§ 12
Geschäftsführung, Vertretung
1. Geschäftsführender Gesellschafter ist der persönlich haftende
Gesellschafter. Er vertritt die Gesellschaft nach außen allein. Der
geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, die Geschäftsführung
ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen.
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist von den Beschränkungen
des § 181 BGB sowie dem Wettbewerbsverbot nach §§ 161
Absatz 2, 112 HGB befreit.
144 I Gesellschaftsvertrag
3. Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
nach § 116 Abs. 1 HGB hinausgehen, kann der geschäftsführende
Gesellschafter nur mit Zustimmung der Gesellschafter
durch Gesellschafterbeschluss vornehmen. Zum gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören dabei insbesondere:
(a) Umsetzung sämtlicher Maßnahmen und Handlungen zur Verwaltung
der Fondsgesellschaft einschließlich Abschluss von
Verwaltungs-, Geschäftsbesorgungs- und Treuhandverträgen,
insbesondere Angelegenheiten zur Regelung der Rechtsverhältnisse
zwischen Fondsgesellschaft und Gesellschafter /n,
Abschluss von Vermittlungsverträgen (einschließlich Eigen -
kapitalvermittlungsverträgen), Konzeptions-, Vermarktungsund
Betreuungsverträgen sowie Steuerberatungsverträgen;
(b) Umsetzung von Investitionsvorhaben gemäß dem Gesellschaftszweck,
insbesondere der Erwerb eines Flugzeuges des
Typs Embraer 195 einschließlich des Abschlusses, der Änderung,
Kündigung, Abtretung, Übertragung und Aufhebung
sämtlicher in diesem Zusammenhang erforderlichen oder
gebotenen weiteren Vereinbarungen (einschließlich Gewährleistungszusagen,
Garantieverträgen, Bankgarantien, Wartungsverträgen
etc.);
(c) Vermietung und Untervermietung des in lit. (b) genannten
Luftfahrzeuges einschließlich der Ausübung von Gewährleistungsrechten;
(d) Durchführung von Wartungs- und Instandhaltungsmaßnahmen
von dem in lit. (b) genannten Flugzeug;
(e) Abwicklung von Versicherungsfällen;
(f) Abschluss von Vereinbarungen über die Einzahlung und /oder
Platzierung von Eigenkapital sowie Abschluss von Darlehen
zum Zwecke der Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals;
(g) Abschluss von Darlehens- und Finanzierungsverträgen einschließlich
Zinssicherungsgeschäften sowie sämtlicher Sicherungsvereinbarungen
und die Bestellung entsprechender
Sicherheiten;
(h) Anlage liquider Mittel;
(i) Gerichtliche und außergerichtliche Verfolgung sämtlicher
Rechte aus den in dieser Ziffer genannten Verträgen, einschließlich
Vergleichsabschlüssen sowie die Führung von Prozessen
gegen Gesellschafter auf Leistung ihrer Einlage;
(j) Abwicklung des Zahlungsverkehrs;

(k) Buchführung und Erstellung von Jahresabschlüssen;
(l) Entscheidung über die Einrichtung, Höhe und Verwendung
einer im Rahmen der Geschäftstätigkeit angemessenen Liquiditätsreserve;
(m) Betreuung der Gesellschafter, insbesondere Durchführung von
Beschlussfassungen der Fondsgesellschaft durch Gesellschafterbeschlüsse
im schriftlichen Verfahren, sowie die Abhaltung
von Gesellschafterversammlungen;
(n) Alle sonstigen Geschäfte, die die Gesellschafter durch Beschluss
als zum gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes gehörig
bestimmen.
4. Soweit der geschäftsführende Gesellschafter zum Abschluss von
Verträgen und Vereinbarungen berechtigt ist, umfasst dies auch
das Recht zur Durchführung, Änderung und Beendigung dieser
Verträge und mit diesen Verträgen verbundenen Maßnahmen.
Die gerichtliche und außergerichtliche Wahrnehmung und Verfolgung
sämtlicher Rechte und Ansprüche aus solchen Verträgen
einschließlich des Abschlusses von Vergleichen obliegt dem
geschäftsführenden Gesellschafter.
5. Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis gegen
den geschäftsführenden Gesellschafter bestehen lediglich bei
grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Pflichtverletzung. Dies gilt
auch, soweit eine Verantwortlichkeit für Dritte gemäß § 278 BGB
besteht. Solche Schadenersatzansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis,
sofern sie nicht auf Vorsatz beruhen, verjähren sechs
Monate nach Kenntniserlangung von der zum Schadenersatz verpflichtenden
Handlung durch den /die Anspruchsteller, spätestens
jedoch drei Jahre nach Vornahme / Unterlassung der zum
Schadenersatz verpflichtenden Handlung, soweit sie nicht kraft
Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen. Die Haftungseinschränkungen
dieser Vorschrift gelten nicht für Schadensersatzansprüche,
die wegen einer vorsätzlichen oder fahrlässigen
Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit bestehen.
6. Die Fondsgesellschaft stellt den geschäftsführenden Gesellschafter,
die GOAL P 18 , die Platzierungsgaranten, den Treuhandkommanditisten,
deren Angestellte, Geschäftsführer und Beauftragte
(im Folgenden „Freistellungsberechtigte“) vollumfänglich von
jeglicher Haftung für Handlungen oder Unterlassungen im Rahmen
des Gesellschaftsverhältnisses frei. Ein Anspruch auf Freistellung
ist ausgeschlossen, sofern die Freistellungsberechtigten
vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt bzw. nicht gehandelt
haben.
§ 13
Gesellschafterbeschlüsse
1. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich schriftlich und im
Umlaufverfahren gefasst.
2. Es findet jährlich bis zum 30.09. eine Beschlussfassung zur Feststellung
des Jahresabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres
statt.
3. Der geschäftsführende Gesellschafter führt alle Beschlussfassungen
durch. Er bestimmt den Abgabetermin, der nicht vor Ablauf
von vier Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen
an die Gesellschafter liegen darf. Bei Eilbedürftigkeit kann er
die Frist zur Abgabe der Stimmen auf zehn Tage ab Versendung
der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen. Kann eine Entscheidung
durch Gesellschafterbeschluss nicht rechtzeitig erreicht
werden, entscheidet der geschäftsführende Gesellschafter nach
pflichtgemäßem Ermessen im Interesse der Fondsgesellschaft.
Hierüber informiert er die Gesellschafter. Die Versendung der
Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn
sie an die gegenüber der Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich
genannte Adresse des Gesellschafters gerichtet wurde. Ist der
Aufenthalt eines Gesellschafters unbekannt oder können ihm aus
anderen Gründen die Beschlussfassungsunterlagen nicht zugestellt
werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses
Zustandes. Die Aufforderung zur Beschlussfassung hat sämtliche
Abstimmungspunkte, die Mitteilung des genauen Verfahrens, die
Angabe des letzten Abstimmungstages und die Zahl der Stimmen
des Gesellschafters aufzuführen. Die Beschlussfähigkeit im Umlaufverfahren
ist gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen
Formalien gewahrt worden sind.
Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforder -
lichen Stimmen bei der Fondsgesellschaft mit Ablauf des letzten
Abstimmungstages wirksam gefasst. Für die Wahrung der Frist ist
der Zugang maßgebend. Den Gesellschaftern wird das Ergebnis
der Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft schriftlich mit -
geteilt.
Für die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen ist es ausreichend,
wenn die Beschlussfassungsunterlagen bzw. die Einladung zur
Gesellschafterversammlung lediglich an die Gesellschafter versandt
werden bzw. wird, die zum Zeitpunkt des Versands bereits
Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind. Die später der Fondsgesellschaft
beitretenden Gesellschafter sind von der Teilnahme an
der Beschlussfassung bzw. von der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung
nicht ausgeschlossen, wenn
145

(a) im Falle der Beschlussfassung im Umlaufverfahren diese
Gesellschafter bis spätestens sieben Tage vor Ablauf des Abgabetermins
die Beschlussfassungsunterlagen selbst bei der
Fondsgesellschaft angefordert und bis zum Abgabetermin an
die Fondsgesellschaft zurückgesandt haben bzw.
(b) im Falle der Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung
diese Gesellschafter bis spätestens sieben
Tage vor dem Termin der Gesellschafterversammlung bei der
Fondsgesellschaft ihre Teilnahme schriftlich angemeldet
haben.
4. Gesellschafter können bei Vorliegen eines wichtigen Grundes
unter Benennung dieses Grundes und des Abstimmungspunktes
schriftlich eine außerordentliche Beschlussfassung von der Fondsgesellschaft
verlangen, sofern sie mindestens 10 % des Kommanditkapitals
auf sich vereinigen. Die Fondsgesellschaft führt die
außerordentliche Beschlussfassung im Umlaufverfahren durch.
Bei Eilbedürftigkeit kann sie die Frist zur Abgabe der Stimmen auf
zehn Tage ab Versendung der Beschlussfassungsunterlagen verkürzen.
5. Der geschäftsführende Gesellschafter kann vom Umlaufverfahren
absehen, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. In diesem
Fall hat er eine Gesellschafterversammlung an einem von ihm zu
bestimmenden Ort einzuberufen. Die Einberufung erfolgt unter
Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens vier
Wochen; maßgeblich für den Fristbeginn ist das Datum des Poststempels.
Bei Eilbedürftigkeit kann die Frist auf zehn Tage verkürzt
werden. Die Einberufung ist ordnungsgemäß, wenn sie an
die gegenüber der Fondsgesellschaft zuletzt schriftlich genannte
Adresse gesandt wurde. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters
unbekannt, oder kann er aus anderen Gründen zur Teilnahme an
einer Gesellschafterversammlung nicht geladen werden, so ruht
sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustandes, es sei
denn, dass ein Vertreter vorhanden und dieser der Fondsgesellschaft
schriftlich bekannt gegeben worden ist.
Der geschäftsführende Gesellschafter oder ein von diesem mit
der Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter leitet
die Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter) und
benennt einen Protokollführer. Das Protokoll über die Beschlussfassung
wird vom Protokollführer und vom Versammlungsleiter
unterschrieben und den Gesellschaftern in Kopie zugesandt.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle
Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der geschäftsführende
Gesellschafter sowie der Treuhandkommanditist anwesend
bzw. vertreten sind.
146 I Gesellschaftsvertrag
Jeder Gesellschafter kann sich bei der Gesellschafterversammlung
nur durch einen anderen Gesellschafter, seinen Ehegatten,
einen Elternteil, ein volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker
oder durch einen Generalbevollmächtigten vertreten lassen.
Die Vertretung durch andere Personen als die genannten bedarf
der Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters, die nur
aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Eine entsprechende
Vollmacht bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung
dem Versammlungsleiter auszuhändigen.
Jeder Treugeber hat bei Beschlussfassungen zudem die Möglichkeit,
den Treuhandkommanditisten zu bevollmächtigen, sein
Stimmrecht wahrzunehmen, und kann ihm für die Abstimmungspunkte
schriftlich Weisungen erteilen, auch die generelle
Weisung, für ihn nach pflichtgemäßem Ermessen zu entscheiden.
Einer auf unterschiedlichen Weisungen der Treugeber beruhenden
geteilten Ausübung der Stimmrechte durch den Treuhandkommanditisten
stimmen die Gesellschafter hiermit ausdrücklich
zu.
Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter
selbst.
6. Je volle EUR 1.000 der Kapitaleinlage der Gesellschafter gewähren
eine Stimme. Zusätzlich verfügt der geschäftsführende Gesellschafter
über 50 Stimmen. Die Treugeber haben gemäß ihrer
Kapitaleinlage ein eigenes Stimmrecht. Der Treuhandkomman -
ditist hat kein eigenes Stimmrecht, auch nicht bei außergewöhnlichen
Angelegenheiten.
7. Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen insbesondere
folgende Angelegenheiten:
(a) Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses; wird
hierüber kein Beschluss gefasst, gilt der von dem geschäftsführenden
Gesellschafter erstellte Jahresabschluss als genehmigt
und festgestellt;
(b) Entlastung der Geschäftsführung;
(c) Bestimmung des Abschlussprüfers, soweit in diesem Vertrag
nichts anderes geregelt ist;
(d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;
(e) Auflösung der Fondsgesellschaft;
(f) Ermächtigung des geschäftsführenden Gesellschafters zur Veräußerung
des unter § 12 Ziffer 3 (b) genannten Luftfahrzeuges.

8. Beschlüsse im Umlaufverfahren und in der Gesellschafterversammlung
werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit in diesem Vertrag oder aufgrund zwingender
Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist. Bei
mehr als zwei Entscheidungsalternativen ist diejenige beschlossen,
die die meisten Stimmen erhalten hat. Enthaltungen, nicht
und verspätet abgegebene sowie sonst ungültige Stimmen gelten
als nicht abgegeben.
9. Für Beschlüsse gemäß § 13 Ziffern 7 (d) und 7 (e) und sowie sonstige
Grundlagengeschäfte können, soweit aufgrund zwingender
Gesetzesvorschriften nichts anderes bestimmt ist, nur mit 3/4-
Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen und mit Zustimmung
des geschäftsführenden Gesellschafters, die nur aus wichtigem
Grund versagt werden darf, beschlossen werden. Auch der
Ausschluss des geschäftsführenden Gesellschafters und /oder der
Entzug der Vertretungsmacht und /oder der Entzug der
Geschäftsführungsbefugnis können ohne Vorliegen eines wichtigen
Grundes nur mit 3/4-Mehrheit der abgegebenen gültigen
Stimmen beschlossen werden.
10. Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die nicht alle Gesellschafter
formell und materiell gleich behandeln, den Gesellschaftern
zusätzliche Pflichten auferlegen oder die Rechtsstellung
des geschäftsführenden Gesellschafters zu dessen Nachteil
verändern, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
11. Die im Umlaufverfahren oder in der Gesellschafterversammlung
gefassten Beschlüsse können nur binnen einer Ausschlussfrist
von einem Monat seit Absendung des Ergebnisses der
Beschlussfassung bzw. des Versammlungsprotokolls gerichtlich
angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger
Mangel als geheilt.
§ 14
Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses,
Ausschüttung / Entnahme von Liquidität
1. Der Jahresabschluss für das jeweils vergangene Geschäftsjahr ist
innerhalb der gesetzlichen Fristen durch den geschäftsführenden
Gesellschafter zu erstellen. Er ist durch Beschlussfassung der
Gesellschafter im Umlaufverfahren festzustellen. Für die Aufstellung
des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Bestimmungen
und die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Der Jahresabschluss
ist von dem geschäftsführenden Gesellschafter zu
unterzeichnen. Der Jahresabschluss ist von einem von den Gesellschaftern
durch Beschlussfassung bestimmten Wirtschaftsprüfer
oder einer in gleicher Weise bestimmten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zu prüfen. Danach ist eine Kopie des Jahresabschlusses
oder alternativ eine Kurzfassung allen Gesellschaftern spätestens
mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen zu der jährlichen
Beschlussfassung zuzuleiten. Der Wirtschaftsprüfer für die
Geschäftsjahre 2010 und 2011 wird von dem geschäftsführenden
Gesellschafter bestimmt.
2. Der geschäftsführende Gesellschafter erhält ab dem 01.01.2011
für seine Aufwendungen einschließlich seiner Rechtsformkosten
und als Entgelt für seine persönliche Haftung sowie für die Übernahme
der Geschäftsführung eine Pauschalvergütung in Höhe
von EUR 5.000 p.a. zuzüglich einer eventuellen gesetzlichen Umsatzsteuer.
Der geschäftsführende Gesellschafter erhält diese Vergütung
auch im Falle eines Verlustes. Die Vergütung ist jährlich
nachschüssig zum 30.12. eines jeden Jahres fällig, erstmals zum
30.12.2011 für alle bis dahin angefallenen Ansprüche. Die Vergütung
erhöht sich ab dem 01.01.2012 um jeweils 3 % p. a. gegenüber
der jeweiligen Vorjahresvergütung.
3. Das Ergebnis der Fondsgesellschaft wird den Gesellschaftern wie
folgt zugewiesen:
(a) Die Gesellschafter sind – vorbehaltlich nachstehender abweichender
Regelungen – entsprechend dem Verhältnis ihrer
Kapitaleinlagen gemäß den Kapitalkonten I am Gewinn und
Verlust der Fondsgesellschaft beteiligt.
(b) Vor Verteilung des Ergebnisses auf alle Gesellschafter werden
sämtliche gemäß §§ 7 Ziffer 4 und 6 sowie § 11 zu
erstattenden Abgaben und Kosten dem jeweiligen Gesellschafter
vorab als negatives Ergebnis zugewiesen. Der jewei -
lige Gesellschafter hat eine Einlage in gleicher Höhe in sein
Kapitalkonto III zu leisten.
(c) Bis zum Zeitpunkt der Gleichstellung der Gesellschafter in
Bezug auf die jeweilige Summe der Kapitalkonten III und IV im
Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage gemäß Kapitalkonto I ist die
Gewinn- oder Verlustzuweisung so vorzunehmen, dass alle
Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage, unabhängig
vom Zeitpunkt ihres Beitritts, hinsichtlich der Summe ihrer
Kapitalkonten III und IV soweit wie steuerrechtlich möglich
gleichgestellt werden. Aus diesem Grund werden in diesem
Zeitraum positive Ergebnisse der Fondsgesellschaft zunächst
den Gesellschaftern mit der relativ niedrigsten Summe der
Kapitalkonten III und IV im Verhältnis zu ihren Kapitaleinlagen
und negative Ergebnisse der Fondsgesellschaft zunächst den
Gesellschaftern mit der relativ höchsten Summe der Kapitalkonten
III und IV im Verhältnis zu ihren Kapitaleinlagen zugewiesen.
147

4. Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt und verpflichtet,
die erwirtschafteten Liquiditätsüberschüsse der Fondsgesellschaft
an die Gesellschafter auszuschütten, sofern keine abweichende
Beschlussfassung der Gesellschafter getroffen wird. Über
die jeweils ausschüttungsfähigen Beträge entscheidet der
geschäftsführende Gesellschafter, der zur Bestreitung zukünftiger
Kosten und Verpflichtungen der Fondsgesellschaft eine angemessene
Liquiditätsreserve vorhalten wird. Die Ausschüttungen/Entnahmen
erfolgen voraussichtlich am 30.05. und 30.11. eines jeden
Kalenderjahres, erstmals voraussichtlich am 30.05.2011.
Die Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen unabhängig davon, ob
in dem betreffenden Geschäftsjahr ein Bilanzgewinn ausgewiesen
werden kann.
5. Alle Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen grundsätzlich in Euro.
Der geschäftsführende Gesellschafter kann jedoch Ausschüttungen
/ Entnahmen auch in US-Dollar vorsehen. Sämtliche im
Zusammenhang mit den Ausschüttungen / Entnahmen und
einem etwaigen Umtausch entstehenden Kosten sind von dem
jeweiligen Gesellschafter zu tragen und werden mit dem Ausschüttungsbetrag
verrechnet.
6. Sonderbetriebsausgaben, Sonderbetriebseinnahmen und evtl.
Rückerstattungen auf die Kapitaleinlagen seitens Dritter muss
jeder Gesellschafter spätestens zum 28.02. des auf ein Geschäftsjahr
folgenden Jahres der Fondsgesellschaft bekannt geben. Bei
Nachmeldungen nach diesem Zeitpunkt ist die Gesellschaft
berechtigt, ihr entstehende zusätzliche Verwaltungskosten an die
verursachenden Gesellschafter weiterzubelasten.
Die Gesellschafter erhalten bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist
unabhängig vom Ergebnis der Fondsgesellschaft eine Ausschüttung
/ Entnahme vorbehaltlich der Bildung einer von dem
geschäftsführenden Gesellschafter als angemessen erachteten
Liquiditätsreserve. Die Ausschüttungs- / Entnahmeberechtigung
der Gesellschafter besteht entsprechend der Höhe der von ihnen
geleisteten Einlagen und der Dauer ihrer Beteiligung an der
Fondsgesellschaft im Platzierungszeitraum. Die Berechnung
erfolgt monatlich.
§ 15
Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht,
Kontrollrechte
1. Eine über §§ 7 Ziffer 4 und 6 sowie § 11 hinausgehende Nachschusspflicht
kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter
beschlossen werden. Von Vorstehendem unberührt bleibt die
Haftung der Kommanditisten gegenüber den Gesellschaftsgläubigern
gemäß §§ 171 ff. HGB.
148 I Gesellschaftsvertrag
2. Ein Wettbewerbsverbot besteht für die Gesellschafter und den
geschäftsführenden Gesellschafter nicht.
3. Die Gesellschafter sind zur Verschwiegenheit gegenüber unbeteiligten
Dritten zu allen Angelegenheiten der Fondsgesellschaft
verpflichtet. Die Pflicht zur Verschwiegenheit gilt auch nach Ausscheiden
des Gesellschafters aus der Fondsgesellschaft und über
die Dauer der Fondsgesellschaft hinaus.
4. Die Gesellschafter haben die gesetzlichen Kontrollrechte der
Kommanditisten nach § 166 HGB mit der Maßgabe, dass die
Unterlagen bezüglich der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
nur durch einen standesrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichteten
Angehörigen eines rechts-, steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden
Berufes eingesehen werden dürfen. Die hiermit
verbundenen Kosten trägt der die Einsicht verlangende Gesellschafter.
§ 16
Auflösung, Liquidation
1. Die Liquidation erfolgt durch den geschäftsführenden Gesellschafter
oder durch den/die von ihm zu bestellenden Liquidator /
-en. Dem geschäftsführenden Gesellschafter steht es frei, hierzu
geeignete natürliche oder juristische Personen zu benennen.
Der /die Liquidator / -en können von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreit werden.
2. Der Erlös aus der Liquidation wird dazu verwendet, zunächst die
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft gegenüber Drittgläubigern
und danach solche gegenüber den Gesellschaftern auszugleichen.
Ein danach verbleibender Erlös wird unter Einbeziehung
der Kapitalkonten an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen ausgezahlt. Eine Haftung des
geschäftsführenden Gesellschafters für die Erfüllung der
Gesellschafterforderungen ist in diesem Fall ausgeschlossen. Es
entstehen keine Ausgleichsverpflichtungen bzw. Ausgleichsansprüche
zwischen den Gesellschaftern, soweit nach vollständiger
Rückzahlung des Kommanditkapitals und nach Auszahlung des
verbleibenden Verwertungserlöses die Summen der Kapitalkonten
der jeweiligen Gesellschafter voneinander abweichen.
3. Ausschüttungen / Entnahmen von Liquidität während der Liquidation
sind vorläufig und können bei etwaigem Liquiditätsbedarf
der Fondsgesellschaft von dem Liquidator nach Maßgabe des
§ 155 Abs. 2 i. V. m. § 161 Abs. 2 HGB jederzeit zurückgefordert
werden.
4. § 11 gilt entsprechend.

§ 17
Kosten des Vertrages
Die Kosten für die Gründung der Fondsgesellschaft, für diesen Vertrag
und dessen Durchführung einschließlich etwa anfallender
Steuern aller Art trägt die Fondsgesellschaft, ausgenommen sind die
Kosten der Beglaubigung der Handelsregistervollmachten sowie die
Kosten von Handelsregisteränderungen, die durch Abtretung oder
teilweise Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie sonstige Verfügung
über Gesellschaftsanteile begründet werden. Diese Kosten
trägt jeder Gesellschafter, der die Änderungen veranlasst, soweit in
diesem Vertrag nicht etwas anderes bestimmt ist. Dies gilt auch bei
Handelsregisteränderungen im Todesfall.
§ 18
Datenschutz, Informationspflichten
1. Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treuhandkommanditist
die vom Gesellschafter in seinem Zeichnungsschein
getätigten Angaben mit eventuellen sonstigen Angaben im
unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung speichern.
2. Der Gesellschafter erklärt sich durch schriftliche Einwilligung in
seinem Zeichnungsschein mit der Verarbeitung, Nutzung und
Speicherung seiner im Zeichnungsschein angegebenen personenbezogenen
Daten sowie eventueller sonstiger Angaben im unmittelbaren
Zusammenhang mit der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten,
die Fondsgesellschaft sowie die mit der Durchführung
und Verwaltung der Beteiligung Beauftragten (dies sind
insbesondere der Initiator des Beteiligungsangebotes sowie dessen
Gesellschafter, die Platzierungsgaranten, die Vertriebspartner,
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer sowie in- und ausländische Steuerbehörden)
einverstanden. Die Daten werden bis zur Beendigung
der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung der Beteiligung
notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt und gespeichert.
3. Während und auch nach Beendigung der Beteiligung werden die
Daten für Zwecke der Markt- und Meinungsforschung genutzt.
Gegen die Nutzung seiner Daten für diese Zwecke steht dem
Gesellschafter ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht
zu (siehe § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist mit
keinen Nachteilen verbunden.
4. Der Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in
den Zeichnungsunterlagen getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten
bzw. der Fondsgesellschaft unverzüglich mitzuteilen
und die Informations- und Mitwirkungspflichten nach dem
Geldwäschegesetz einzuhalten.
§ 19
Schlichtungsverfahren
1. Die Fondsgesellschaft schließt sich dem Schlichtungsverfahren
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds an und unterwirft sich
damit der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen
der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung
ergehen. Der geschäftsführende Gesellschafter ist
beauftragt, die dazu erforderlichen Erklärungen abzugeben.
2. Die Gesellschafter sind berechtigt, bei Streitigkeiten im Sinne
dieser Verfahrensordnung, die aus oder im Zusammenhang mit
dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis
stehen und die Ansprüche gegen die Fondsgesellschaft
betreffen, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
anzurufen und gegen die Fondsgesellschaft ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten.
§ 20
Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges
1. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam
ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen
des Vertrages ihre Gültigkeit. Die nichtige oder unwirksame
Bestimmung ist durch eine dem Gesetz und dem wirtschaftlichen
Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung entsprechende
Regelung zu ersetzen. Im Fall von Lücken soll die Regelung
gelten, die vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit
von vornherein bedacht.
2. Nebenabreden sowie Änderungen und Ergänzungen zu diesem
Vertrag einschließlich dieser Bestimmung bedürfen der Schriftform,
soweit sie nicht durch einen Gesellschafterbeschluss nach
den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erfolgen. Auf
eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrages mit Änderungsbeschlüssen
/ -vereinbarungen oder mit anderen Verträgen
und Erklärungen – insbesondere auch mit solchen, auf die hier
Bezug genommen wird – wird verzichtet.
3. Sämtliche von der Fondsgesellschaft an Gesellschafter zu leistende
Beträge sind Nettobeträge. Eine darauf gegebenenfalls anfallende
gesetzliche Umsatzsteuer trägt die Fondsgesellschaft.
4. Soweit in diesem Vertrag auf Indizes bzw. Referenzzinssätze
Bezug genommen wird und diese nicht mehr geführt oder veröffentlicht
werden, so gilt der gesetzlich vorgesehene Ersatzindex
bzw. -referenzzinssatz oder, falls ein solcher nicht vorgesehen ist,
ein von dem geschäftsführenden Gesellschafter nach Treu und
Glauben zu bestimmender Ersatzindex bzw. -referenzzinssatz.
149

5. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht, Gerichtsstand ist,
soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann, München.
6. Dieser Vertrag tritt an die Stelle des bisher gültigen Gesellschaftsvertrages.
Grünwald, den 10.01.2011
GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH
gez. Radunz gez. Schloemann
Geschäftsführer Geschäftsführer
Grünwald, den 10.01.2011
GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 18 GmbH
gez. Radunz gez. Schloemann
Geschäftsführer Geschäftsführer
Grünwald, den 10.01.2011
TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH
gez. Koch gez. Graser
Geschäftsführer Geschäftsführer
150 I Gesellschaftsvertrag

In den folgenden Bestimmungen wird von den gesetzlichen
Regelungen zur Kommanditgesellschaft abgewichen:
§ 3 Gesellschafter, Kapitaleinlagen, Beitritt
§ 4 Einzahlung der Kapitaleinlagen
§ 5 Rechtsstellung der treuhänderisch beteiligten Gesellschafter
(Treugeber), Treuhandvergütung
§ 6 Dauer der Fondsgesellschaft, Geschäftsjahr
§ 7 Übertragung und Belastung von Gesellschaftsanteilen
§ 8 Kündigung, Ausschluss, Ausscheiden
§ 9 Tod eines Gesellschafters
§ 10 Auseinandersetzung mit ausscheidenden Gesellschaftern
/Abfindung
§ 11 Abgaben- und Kostenbelastung der Gesellschaft
§ 12 Geschäftsführung, Vertretung
§ 13 Gesellschafterbeschlüsse
§ 14 Jahresabschluss, Verteilung des Jahresergebnisses,
Ausschüttung / Entnahme von Liquidität
§ 15 Nachschusspflicht, Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflicht,
Kontrollrechte
§ 16 Auflösung, Liquidation
§ 17 Kosten des Vertrages
§ 18 Datenschutz; Informationspflichten
§ 19 Schlichtungsverfahren
§ 20 Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen, Sonstiges
151

Treuhandvertrag
Treuhandvertrag
Zwischen
dem in dem jeweiligen Zeichnungsschein zur Beteiligung an der
SkyClass 54 GmbH & Co. KG, Grünwald, genannten Investor
– im Folgenden „Treugeber“ oder „Investor“ –
und
der TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH, Grünwald
– im Folgenden „Treuhandkommanditist“ –
wird der nachfolgende Treuhandvertrag abgeschlossen:
§ 1
Abschluss und Gegenstand des Treuhandvertrages,
Person des Treugebers, Aufgaben des Treuhandkommanditisten
1. Dieser Treuhandvertrag kommt am Tag der Annahme der Beteiligungserklärung
des Investors durch den Treuhandkommanditisten
zustande. Die Annahme erfolgt durch Erstellung der Zeichnungsbestätigung
des Treuhandkommanditisten. Die Zeichnungsbestätigung
wird nicht versandt; der Treugeber verzichtet
insoweit auf den Zugang der Annahmeerklärung. Der Treugeber
erhält von der Fondsgesellschaft SkyClass 54 GmbH & Co. KG (im
Folgenden „Fondsgesellschaft“) im Namen des Treuhandkommanditisten
unverzüglich eine Bestätigung der Annahme seiner
Beteiligungserklärung in Textform.
2. Der Treuhandkommanditist tritt im Auftrag des Treugebers der
Fondsgesellschaft nach Maßgabe der im Zeichnungsschein vereinbarten
Voraussetzungen (aufschiebende Bedingungen) und
des Gesellschaftsvertrages bei und hält treuhänderisch im eigenen
Namen, aber im Umfang der gezeichneten Beteiligung für
Rechnung des Treugebers, diesen Kommanditanteil als Treuhandkommanditist
an der Fondsgesellschaft.
3. Die Höhe des Anteils am Kommanditanteil des Treuhandkommanditisten
ergibt sich aus der in dem jeweiligen Zeichnungsschein
des Treugebers genannten Kapitaleinlage.
4. Für das Verhältnis zwischen dem Treuhandkommanditisten und
dem Treugeber gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend,
sofern nicht in diesem Treuhandvertrag abweichende
Regelungen enthalten sind.
152 I Treuhandvertrag
5. Im Außenverhältnis hält der Treuhandkommanditist seine Kommanditbeteiligung
für alle Treugeber gemeinsam als einheit -
lichen Kommanditanteil. Er tritt gegenüber Dritten im eigenen
Namen auf. Dies gilt auch im Verhältnis zur Fondsgesellschaft.
6. Er übt insoweit die ihm als Treuhandkommanditist zustehenden
Gesellschafterrechte im eigenen Namen gemäß der Weisung der
Treugeber aus, sofern die Gesellschafterrechte nicht den Treugebern
abgetreten oder zur Ausübung überlassen sind. Sind keine
Weisungen erteilt, übt der Treuhandkommanditist seine Gesellschafterrechte,
insbesondere die Stimmrechte, nicht aus.
7. Im Innenverhältnis handelt der Treuhandkommanditist ausschließlich
im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Der Treugeber
wird wirtschaftlich so behandelt, als sei er unmittelbar
Kommanditist der Fondsgesellschaft. Der vom Treugeber gezeichnete
Beteiligungsanteil wird vom Treuhandkommanditisten im
Innenverhältnis als Teil seines Kommanditanteils behandelt und
gehalten. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten von
allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mit dem
Erwerb oder dem Halten der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
stehen. Der Treugeber haftet nicht für die
Erfüllung der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.
8. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf das treuhänderische
Halten des Kommanditanteils beschränkt. Darüber hinausgehende
Tätigkeiten werden vom Treuhänder vorbehaltlich
abweichender Vereinbarung nicht übernommen, insbesondere
hat er das Beteiligungsangebot weder inhaltlich noch formell
geprüft. Das Treuhandverhältnis mit der Folge der Nichteintragung
des Investors als Kommanditist im Handelsregister dient
ausschließlich der Verwaltungsvereinfachung im Interesse der
Fondsgesellschaft und der Treugeber sowie dem Vertraulichkeitsinteresse
der Investoren. Hinsichtlich der Haftung des Treuhandkommanditisten
wird ausdrücklich auf § 11 verwiesen.
§ 2
Abtretungen aus der Kommanditbeteiligung,
Ausübung von Kontrollrechten
1. Der Treuhandkommanditist tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus
der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen Kommanditbeteiligung
anteilig entsprechend der Höhe des Anteils des Treugebers
auf den jeweils festzustellenden Jahresgewinn, die von der Fondsgesellschaft
zu beschließenden Ausschüttungen/Entnahmen, den
Liquidationserlös sowie auf ein etwaiges Auseinandersetzungsguthaben
im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft an den
Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese Abtretung an.

2. Der Treugeber ist berechtigt, die dem Treuhandkommanditisten
nach § 166 HGB zustehenden Kontrollrechte selbst auszuüben.
Der Treuhandkommanditist wird den Treugeber auf Verlangen
entsprechend bevollmächtigen.
§ 3
Einzahlung der vom Treugeber gezeichneten Kapitaleinlage
1. Der Treugeber ist verpflichtet, seine im Zeichnungsschein genannte
Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio zu dem im Zeichnungsschein
genannten bzw. zu dem ihm von der Fondsgesellschaft mitgeteilten
Termin zu leisten. Im Übrigen findet § 4 Ziffer 1 bis 3 des
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft entsprechende
Anwendung.
2. Bei ganz oder teilweise verspäteter Bereitstellung / Einzahlung
bzw. Nichteinzahlung der Kapitaleinlage und des Agios können
die in § 4 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag und im Zeichnungsschein
dargestellten Verzugsfolgen eintreten. Der Treuhandkommanditist
ist in diesen Fällen zudem zu einer außerordentlichen Kündigung
des Treuhandvertrages berechtigt.
§ 4
Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft
1. Der Treugeber stimmt bei Beschlüssen der Fondsgesellschaft im
Umlaufverfahren und in einer Gesellschafterversammlung selbst
ab. Die Beschlussfassungsunterlagen, die Einberufung zu einer
Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft und das Ergebnis
der Beschlussfassung erhält der Treugeber vom geschäftsführenden
Gesellschafter der Fondsgesellschaft.
2. Jeder Treugeber kann sich bei einer Gesellschafterversammlung
nur durch einen anderen Gesellschafter der Fondsgesellschaft,
seinen Ehegatten, einen Elternteil, ein volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker
oder seinen Generalbevollmächtigten
vertreten lassen. Die Vertretung durch andere Personen als die
genannten bedarf der Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
der Fondsgesellschaft, die nur aus wichtigem Grund
verweigert werden kann. Eine entsprechende Vollmacht bedarf
der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung
dem Versammlungsleiter (geschäftsführender Gesellschafter der
Fondsgesellschaft oder ein von ihm mit der Vertretung beauftragter
und bevollmächtigter Dritter) auszuhändigen.
3. Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung
und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Treugeber selbst.
4. Sofern ein Treugeber auf der Gesellschafterversammlung der
Fondsgesellschaft nicht anwesend und nicht durch Dritte vertreten
ist, hat er die Möglichkeit, dem Treuhandkommanditisten für
die Abstimmung Stimmrechtsvollmacht zu erteilen. Dabei hat er
dem Treuhandkommanditisten konkrete Weisungen für die einzelnen
Abstimmungspunkte zu erteilen. Einer auf unterschiedlichen
Weisungen der Treugeber beruhenden geteilten Ausübung
von Stimmrechten haben die Gesellschafter der Fondsgesellschaft
ausdrücklich zugestimmt.
5. Im Übrigen gilt § 13 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
§ 5
Treuhandverwaltung
Der Treuhandkommanditist hält das Treuhandvermögen getrennt
von seinem sonstigen Vermögen. Alles, was er in Ausführung des
Treuhandvertrages erlangt hat und ihm nicht selbst zusteht, wird er
entsprechend diesem Treuhandvertrag an den Treugeber oder dessen
Abtretungsempfänger herausgeben. Insbesondere wird er alle
Ausschüttungen / Entnahmen und Zuflüsse aus der Fondsgesellschaft
umgehend an den Treugeber oder dessen Rechtsnachfolger
entsprechend seinem treuhänderisch gehaltenen Beteiligungsanteil
weiterleiten.
§6
Übertragung und Belastung der Beteiligung
1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag
grundsätzlich nur mit Wirkung zum 01.01. eines jeden
Jahres ganz oder teilweise an einen Dritten übertragen, belasten
oder in sonstiger Weise darüber verfügen.
§ 3 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft gilt
für die Person des Dritten entsprechend. Eine Übertragung oder
sonstige Verfügung kann nur dergestalt erfolgen, dass der Dritte
auch die zum Zeitpunkt der Verfügung bereits entstandenen
Pflichten des Treugebers übernimmt. Jede Übertragung, teilweise
Übertragung oder sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen
schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters
der Fondsgesellschaft. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem
Grund (z. B. bei Verstoß gegen § 18 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages)
versagt werden. Hinsichtlich der Abgaben- und Kostenbelastung
im Zusammenhang mit der Übertragung und Belastung
der Beteiligung wird auf § 7 Ziffer 4 und 6 sowie § 11 des
153

Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft hingewiesen. Eine
teilweise Übertragung ist ausgeschlossen, soweit durch eine teilweise
Übertragung ein Treuhandverhältnis über eine Kommanditbeteiligung
im Nennwert von unter EUR 10.000 oder im Nennwert
eines nicht auf ein ganzes Vielfaches von EUR 1.000 lautenden
Betrag entstehen sollten. Durch die teilweise Übertragung
oder sonstige Verfügung kommt zwischen dem Treuhandkommanditisten
und dem Erwerber ein selbständiges Treuhandverhältnis
über den betreffenden Teilkommanditanteil zustande.
2. Der Treugeber hat die Übertragung, teilweise Übertragung oder
sonstige Verfügung über seine Beteiligung schriftlich dem Treuhandkommanditisten
mitzuteilen und dabei den Namen sowie
die Anschrift etwaiger Rechtsnachfolger bekannt zu geben. Unbeschadet
der Übertragung oder sonstigen Verfügung sind die
Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist berechtigt, alle
Ausschüttungen / Entnahmen mit schuldbefreiender Wirkung
gegenüber dem Rechtsnachfolger an den ihnen bekannten
Rechtsinhaber vorzunehmen, solange ihnen die Übertragung
nicht schriftlich mit einer Frist von einem Monat angezeigt wurde.
3. Auf die Übertragung, teilweise Übertragung, Verpfändung oder
sonstige Verfügung über Rechte aus dem Treuhandverhältnis findet
im Übrigen § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
entsprechende Anwendung.
§7
Beendigung des Treuhandvertrages
1. Durch Erklärung im Zeichnungsschein sowie innerhalb einer Frist
von 20 Tagen nach Bestätigung der Annahme der Beteiligungserklärung
durch den Treuhandkommanditisten kann der Treugeber
die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung in eine
gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft als
Kommanditist verlangen. Das Umwandlungsverlangen wird wirksam,
sobald der Fondsgesellschaft eine notariell beglaubigte
Handelsregister-Vollmacht durch den Treugeber zur Verfügung
gestellt wird. Ziffer 3 gilt entsprechend.
2. Im Übrigen ist der Treugeber berechtigt, durch schriftliche Erklärung
mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum Ablauf des
31.12. eines Jahres die Umwandlung seiner treuhänderischen
Beteiligung in eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der
Fondsgesellschaft als Kommanditist zu verlangen. Das Umwandlungsverlangen
ist dem Treuhandkommanditisten gegenüber
schriftlich zu erklären. Für die Umwandlung gelten Ziffer 1 Satz 2
und Ziffer 3 entsprechend.
3. Für den Fall, dass der Treugeber die Umwandlung seiner Beteiligung
verlangt, bietet der Treuhandkommanditist bereits hiermit
154 I Treuhandvertrag
die Übertragung der treuhänderisch für den Treugeber gehaltenen
Beteiligung an der Fondsgesellschaft unmittelbar auf den
Treugeber an. Der Treugeber nimmt dieses bedingte Angebot
durch die Übermittlung des Umwandlungsverlangens an. Die
Wirksamkeit der Übertragung ist im Außenverhältnis aufschiebend
bedingt durch die Eintragung des Treugebers als Kommanditist
der Fondsgesellschaft in das Handelsregister. Mit dem Eintritt
dieser Bedingung erlischt der Treuhandvertrag. Die durch die
Beendigung des Treuhandverhältnisses verursachten Kosten, Auslagen
und Gebühren (einschließlich Notar- und Gerichtsgebühren)
mit Ausnahme der Gerichtsgebühren im Falle der Beendigung
des Treuhandverhältnisses infolge eines Umwandlungsverlangens
gemäß Ziffer 1 trägt der Treugeber.
4. § 8 Ziffern 2 bis 4 und § 10 Ziffern 2 bis 6 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft finden entsprechende Anwendung mit
der Maßgabe, dass der Treuhandkommanditist statt einer Ausschließungserklärung
eine außerordentliche Kündigung des Treuhandvertrages
ausspricht. Das Recht des Treuhandkommanditisten
zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 3 Ziffer 2 des Treuhandvertrages
bleibt hiervon unberührt.
5. Der Treuhandvertrag endet, wenn ein Treugeber seine im Zeichnungsschein
abgegebenen Willenserklärungen zulässig und
rechtswirksam innerhalb der im Zeichnungsschein genannten
Widerrufsfrist widerrufen hat. Abfindungsansprüche stehen dem
Treugeber in diesem Fall über die Rückzahlung der geleisteten Einlage
(zuzüglich Agio) hinaus nicht zu.
6. Im Übrigen endet der Treuhandvertrag, wenn der Treugeber seine
Beteiligung gemäß § 8 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages der
Fondsgesellschaft wirksam gekündigt hat, zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Kündigung, und ansonsten, wenn die Liquidation
der Fondsgesellschaft vollständig abgewickelt ist.
§ 8
Ausscheiden des Treuhandkommanditisten
Beabsichtigt der Treuhandkommanditist als Kommanditist aus der
Fondsgesellschaft auszuscheiden, so können die Treugeber einen
neuen Treuhandkommanditisten bestellen und den alten Treuhandkommanditisten
verpflichten, seinen Gesellschaftsanteil und die
Rechte und Pflichten aus den Treuhandverhältnissen mit den Treugebern
auf den neuen Treuhandkommanditisten zu übertragen. Der
hierfür erforderliche Beschluss der Treugeber wird mit einfacher
Mehrheit gefasst. Die Abstimmung führt der ausscheidende Treuhandkommanditist
durch. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit
dem neu gewählten Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Der
Beschluss gilt für alle Treugeber, auch für die, die an der Abstimmung
nicht teilgenommen oder dagegen gestimmt haben.

§ 9
Erbfall
Beim Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben
als Erbengemeinschaft fortgesetzt. Die Erben sind verpflichtet, hinsichtlich
der Treuhandschaft eine alsbaldige Auseinandersetzung
herbeizuführen. Im Übrigen findet § 9 des Gesellschaftsvertrages
der Fondsgesellschaft entsprechende Anwendung.
Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen
sowie zur Auseinandersetzung erfolgen nach § 6 Ziffer 1
dieses Vertrages und § 7 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;
abweichend kann der Übergang der Treuhandschaft mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Erfüllung der letztwilligen Verfügung
bzw. des Erbfalls und ohne Zustimmung des geschäftsführenden
Gesellschafters erfolgen. Die Mindestbeteiligung soll dabei nicht
unterschritten werden.
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, diesen Treuhandvertrag
gegenüber den Erben zu beenden. In diesem Fall ist er berechtigt
und auf Verlangen der Erben verpflichtet, ihnen eine entsprechende
Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Kommanditisten anzubieten.
§ 7 Ziffer 3 findet entsprechende Anwendung.
§ 10
Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB)
Soweit der Treuhandkommanditist aufgrund dieses Vertrages oder
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft handelt, kann er
im Namen eines Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als
Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen vornehmen
bzw. rechtserhebliche Erklärungen abgeben (Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB).
§ 11
Haftung des Treuhandkommanditisten
1. Der Treuhandkommanditist haftet dem Treugeber nur bei grob
fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihm obliegenden
Verpflichtungen.
2. Die Haftung des Treuhandkommanditisten ist mit Ausnahme von
vorsätzlichen und grob fahrlässigen Pflichtverletzungen auf den
typischen und vorhersehbaren Schaden sowie der Höhe nach auf
die Kapitaleinlage des Treugebers begrenzt.
3. Der Anspruch des Treugebers auf Schadenersatz – gleich aus welchem
Rechtsgrunde, auch aus der Verletzung von Pflichten bei
den Vertragsverhandlungen – verjährt im Falle grober Fahrlässigkeit
ein Jahr nach Kenntniserlangung von den den Anspruch
begründenden Umständen, spätestens jedoch in drei Jahren von
dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist, soweit er
nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegt.
4. Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten sowie dessen
Angestellte, Geschäftsführer und Beauftragte (im Folgenden
„Freistellungsberechtigte“) vorbehaltlich zwingender gesetzlicher
Bestimmungen von jeglicher Haftung im Zusammenhang mit
Tätigkeiten frei, die dieser bzw. diese aufgrund einer Anweisung
des Treugebers ausführt bzw. ausführen, es sei denn, es liegt beim
jeweiligen Freistellungsberechtigten Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit
vor.
5. Der Gegenstand des Treuhandvertrages ist auf die in § 1 genannten
Tätigkeiten, insbesondere das Halten der Kommanditbeteiligung,
beschränkt. Der Treuhandkommanditist übernimmt im
Zusammenhang mit der Zeichnung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
durch den Investor keine Beratungsleistungen und
stellt dem Investor keine Informationen zur Verfügung. Der Treuhandkommanditist
hatte keinen Einfluss auf die Ausgestaltung
des Beteiligungsangebotes und hat dieses nicht auf inhaltliche
Richtigkeit überprüft. Er haftet nicht für die Richtigkeit und Vollständigkeit
des Beteiligungsangebotes.
6. Der Treuhandkommanditist übernimmt keine Haftung für den
Eintritt der vom Treugeber mit dem Abschluss des Treuhandvertrages
und der Beteiligung an der Fondsgesellschaft angestrebten
wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind sich insbesondere
einig, dass der Treuhandkommanditist keine Haftung für den
Eintritt der im Beteiligungsangebot prognostizierten Ergebnisse
und Rückflüsse aus der Beteiligung übernimmt. Des Weiteren
übernimmt der Treuhänder keine Haftung für den Eintritt der
angestrebten steuerlichen Folgen. Diese stehen unter dem Vorbehalt
der Anerkennung durch die Finanzverwaltung und die
Finanzgerichtsbarkeit.
§12
Vergütung des Treuhandkommanditisten
Der Treuhandkommanditist erhält für die Bereitschaft zur Übernahme
der Treuhandschaft und der damit verbundenen Tätigkeiten und
für die tatsächliche Übernahme der Treuhandschaft eine Vergütung
gemäß § 5 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.
§ 13
Beteiligungsregister, Datenschutz
1. Mit Annahme der Beteiligungserklärung wird der Treugeber vom
Treuhandkommanditisten in ein von diesem geführtes Register
eingetragen. Dieses Register enthält Namen und Anschrift des
155

Treugebers, die Höhe seiner Beteiligung sowie eventuelle sonstige
Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung.
Die Eintragung in das Register wird dem Treugeber bestätigt. Der
Treugeber hat keinen Anspruch auf Einsicht in das Register oder
auf Angaben über die übrigen Treugeber.
2. Der Treugeber erklärt sich durch schriftliche Einwilligung in seinem
Zeichnungsschein mit der Verarbeitung, Nutzung und Speicherung
seiner im Zeichnungsschein angegebenen personenbezogenen
Daten sowie eventueller sonstiger Angaben im unmittelbaren
Zusammenhang mit der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten,
die Fondsgesellschaft sowie die mit der Durchführung
und Verwaltung der Beteiligung Beauftragten (dies sind
insbesondere der Initiator des Beteiligungsangebotes sowie dessen
Gesellschafter, die Platzierungsgaranten, die Vertriebspartner,
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer sowie in- und ausländische Steuerbehörden)
einverstanden. Die Daten werden bis zur Beendigung
der Beteiligung im Rahmen der zur Durchführung der Beteiligung
notwendigen Maßnahmen verarbeitet, genutzt und gespeichert.
3. Während und auch nach Beendigung der Beteiligung werden die
Daten für Zwecke der Markt- und Meinungsforschung genutzt.
Gegen die Nutzung seiner Daten für diese Zwecke steht dem Treugeber
ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht zu
(siehe § 28 Absatz 4 Bundesdatenschutzgesetz (BDSG)). Die Inanspruchnahme
ist mit keinen Nachteilen verbunden.
4. Der Treugeber ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in der
Beitrittserklärung getätigten Angaben dem Treuhandkommanditisten
bzw. der Fondsgesellschaft unverzüglich mitzuteilen und
die Informations- und Mitwirkungspflichten nach dem Geldwäschegesetz
in der jeweils gültigen Fassung einzuhalten.
156 I Treuhandvertrag
§ 14
Schlichtungsverfahren
1. Der Treuhandkommanditist schließt sich dem Schlichtungsverfahren
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds an und unterwirft
sich damit der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen
der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung
ergehen.
2. Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten im Sinne dieser
Verfahrensordnung, die aus oder im Zusammenhang mit dem
Treuhandvertrag stehen und die Ansprüche gegen den Treuhandkommanditisten
betreffen, die Ombudsstelle Geschlossene Fonds
anzurufen und gegen den Treuhandkommanditisten ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten.
§ 15
Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, wird
dadurch der Vertrag mit seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die
unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch eine solche Vorschrift
ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten
Regelung in gesetzlich zulässiger Weise am nächsten kommt.
Dasselbe gilt, soweit der Vertrag Lücken enthält.
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Als ausschließlicher
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über vertragliche oder deliktische
vermögensrechtliche Ansprüche aus oder im Zusammenhang
mit diesem Vertrag wird München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien
Kaufleute sind, wenn mindestens eine der Vertragsparteien
keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder wenn
die im Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei nach Vertragsschluss
ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus
Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt
im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist. Dies gilt
nicht, wenn für solche Ansprüche ein anderer ausschließlicher
Gerichtsstand begründet ist.
TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH
gez. Koch gez. Graser
Geschäftsführer Geschäftsführer
gez. ______________________________________
Investor

Muster der Handelsregister-Vollmacht
Ich, der /die Unterzeichnende
Name Vorname Geburtsdatum
Straße PLZ, Ort
erteile hiermit der
GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH, Grünwald,
VOLLMACHT
1. die Übernahme eines Kommanditanteils an der
SkyClass 54 GmbH & Co. KG, Grünwald,
durch mich in Höhe einer Haftsumme von
EUR ,– in Worten: Euro
(1 % der Kapitaleinlage)
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden;
2. für mich alle sonstigen gesetzlich vorgesehenen Anmeldungen
zum Handelsregister hinsichtlich der Gesellschaft vorzunehmen
sowie gegebenenfalls mein Ausscheiden aus dieser Gesellschaft zum
Handelsregister anzumelden;
MUSTER
3. Untervollmacht, gegebenenfalls unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB, zu erteilen.
Diese Vollmacht erlischt nicht durch meinen Tod und ist für die Dauer
meiner Zugehörigkeit zur obigen Gesellschaft unwiderruflich.
Der Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(Ort, Datum)
(Unterschriftsbeglaubigung durch den Notar)
(Unterschrift des Investors)
Muster der Handelsregister-Vollmacht I 157

Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft
zum 31.12.2009
Für das Geschäftsjahr 2009 wurde für die Fondsgesellschaft
zum Stichtag 31.12.2009 ein Jahresabschluss mit Lagebericht
aufgestellt und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ganghoferstraße 29, 80339 München,
geprüft und bestätigt. Seit Erstellung dieses Jahresabschlusses
ist keine Zwischenübersicht veröffentlicht worden.
Wesentliche Änderungen der Angaben im Jahres -
abschluss und Geschäftsentwicklung im Jahr 2010
Wesentliche Änderungen der Angaben im Jahresabschluss
nach dem Stichtag 31.12.2009 sind der Wechsel des Komplementärs,
der Verkauf des Kommanditanteils, die
Änderung der Firma und die Präzisierung des Unternehmensgegenstandes
(siehe hierzu im Lagebericht Seite 161).
Die Geschäfte der Fondsgesellschaft entwickelten sich im
Jahr 2010 wie folgt: Die Fondsgesellschaft konnte ein Flugzeug
vom Typ Embraer 195 erwerben und vermieten. Zudem
wurden weitere Verträge abgeschlossen, insbesondere Verträge
über Gewährleistungsansprüche, Darlehensverträge,
SkyClass 54 GmbH & Co. KG (bis 04.10.2010: GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 44 KG), Grünwald
BILANZ zum 31.12.2009
AKTIVA Vorjahr
EUR TEUR
A. Ausstehende
Einlagen auf Kapitalanteile 6.500,00 8
B. Umlaufvermögen
Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten
779,13 1
7.279,13 9
158 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2009
eine Nebenabrede zum Pfandrecht, ein Konzeptionsvertrag,
ein Verwaltungsvertrag, ein Vertrag über die technische Betreuung
und Vermarktung, Verträge über die Vermittlung
von Eigen- und Fremdkapital sowie eine Einzahlungs- und
Platzierungsgarantie. Zur Erläuterung siehe das Kapitel „Die
rechtlichen Grund lagen“, Abschnitt „Verträge der Fondsgesellschaft“
ab Seite 99 sowie den Lagebericht ab Seite 161.
Geschäftsaussichten für das Jahr 2011
Die Fondsgesellschaft plant, auf Basis eines geschlossenen
Fonds Eigenkapital in Form von Kommanditeinlagen in Höhe
von bis zu EUR 8,48 Mio. einzuwerben. Die Platzierung soll bis
zum 31.12.2011 abgeschlossen sein. Die Fondsgesellschaft
rechnet für das Geschäftsjahr 2011 mit Einnahmen aus
Leasingraten in Höhe von rund EUR 2,39 Mio. (auf Basis eines
unterstellten Wechselkurses von 1 EUR = 1,3308 USD). Zu
weiteren Details der Geschäftsaussichten für das Jahr 2011
siehe auch die Kapitel „Der Investitions- und Finanzierungsplan“
ab Seite 62 und „Die Prognoserechnung“ ab Seite 66.
PASSIVA Vorjahr
EUR EUR TEUR
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteile des
Kommanditisten
1. Festkapital 10.000,00 10
2. Verlustanteile - 5.830,98 - 1
4.169,02
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen 3.000,00 0
C. Verbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten
davon aus Steuern
EUR 110,11 (Vj.: TEUR 0)
davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr
EUR 110,11 (Vj.: TEUR 0)
110,11 0
7.279,13 9

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01.2009 – 31.12.2009
der SkyClass 54 GmbH & Co. KG (bis 04.10.2010: GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 44 KG), Grünwald
Vorjahr
EUR TEUR
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen - 4.535,97 - 1
2. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit /Jahresfehlbetrag - 4.535,97 - 1
Anhang für das Geschäftsjahr 2009
der SkyClass 54 GmbH & Co.KG
(bis 04.10.2010: GOAL Verwaltungs -
gesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 44
KG), Grünwald
I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der SkyClass 54 GmbH & Co. KG (bis
04.10.2010: GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt
Nr. 44 KG), Grünwald, ist nach den Vorschriften des deutschen
Handelsrechts aufgestellt. Die Bilanz und die Gewinnund
Verlustrechnung wird entsprechend der Vorschriften der
§§ 266 sowie 264 c und 275 Abs. 2 HGB aufgegliedert und im
Anhang erläutert.
Die Gesellschaft ist i. S. d. § 264 a HGB i.V. m. § 267 Abs. 1
HGB eine kleine Personenhandelsgesellschaft.
Das Vorjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr vom 25. Juni bis
31. Dezember 2008. Die Zahlen des Geschäftsjahres
(12 Monate) sind somit nur eingeschränkt mit den Vorjahreszahlen
(ca. 6 Monate) vergleichbar.
Bei den Vorjahreszahlen können sich aufgrund der kaufmännischen
Rundung der einzelnen Bilanzposten, der Bilanzsumme
und des Jahresergebnisses geringe Abweichungen zwischen
der Summe der Einzelposten und der Bilanz summe
bzw. dem Jahresergebnis ergeben.
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie
ergänzende Erläuterungen zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen
Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 246 bis 256 HGB
sowie der aufgrund des § 264 a Abs. 1 HGB für die Gesellschaft
anzuwendenden speziellen Vorschriften der §§ 269
bis 274 und 279 bis 283 HGB aufgestellt.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber
dem Vorjahr unverändert beibehalten.
Umlaufvermögen
Flüssige Mittel werden zu Nennwerten angesetzt.
Rückstellungen
Die Zuführung zu den Sonstigen Rückstellungen betrifft die
Wirtschaftsprüfungskosten (TEUR 3). Die Rückstellungen
berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen
Verbindlichkeiten auf der Grundlage vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert.
Sie haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und
sind nicht besichert.
159

Nicht geleistete Hafteinlagen
Die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage beträgt
EUR 10.000,00 und wurde in Höhe von EUR 6.500,00 noch
nicht geleistet. Im Umfang der ausstehenden Einlagen
haftet der Kommanditist den Gläubigern der Gesellschaft
gemäß § 171 Abs. 1 HGB gegenüber unmittelbar.
Haftungsverhältnisse und sonstige
finanzielle Verpflichtungen
Bei der Gesellschaft bestehen weder Haftungsverhältnisse
noch sonstige wesentliche finanzielle Verpflichtungen.
III. Erläuterungen zur Gewinn- und
Verlustrechnung
Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach
dem Gesamtkostenverfahren.
Die Gewinn- und Verlustrechnung umfasst sonstige betriebliche
Aufwendungen in Höhe von EUR 4.535,97, die vor allem Wirtschaftsprüfungskosten
für die Abschlussprüfung in Höhe von
EUR 3.000,00 betreffen.
IV. Sonstige Angaben
Arbeitnehmer
Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Persönlich haftende Gesellschafterin war bis zum
01.10.2010 die GOAL German Operating Aircraft Leasing
GmbH, München. Ihr Stammkapital per 31.12.2009 beträgt
EUR 51.129,19.
160 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2009
Persönlich haftende Gesellschafterin ist ab dem 01.10.2010
die GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 17
GmbH, Grünwald. Ihr Stammkapital per 31.12.2009 beträgt
EUR 51.129,19.
Geschäftsführung
Die Geschäftsführung obliegt ab dem 01.10.2010 der GOAL
German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH,
Grünwald, als persönlich haftende Gesellschafterin.
Geschäftsführer (Angaben gemäß § 285 Nr. 10 HGB: Familienname,
Vorname, ausgeübter Beruf) der persönlich haftenden
Gesellschafterin sind:
Radunz, Michael, Geschäftsführer Leasinggesellschaft
Schloemann, Christian, Angestellter Fondshaus
Die Geschäftsführung erhielt im Geschäftsjahr keine Vergütung.
Grünwald, den 08.10.2010
Die geschäftsführende Gesellschafterin
GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH
(Radunz) (Schloemann)

Lagebericht für das Geschäftsjahr
2009 der Sky Class 54 GmbH & Co. KG
(bis 04.10.2010: GOAL Verwaltungs -
gesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 44
KG), Grünwald
I. Unternehmensgegenstand und Umfang der
Geschäftstätigkeit
Die Sky Class 54 GmbH & Co. KG (bis 04.10.2010: GOAL Verwaltungsgesellschaft
mbH & Co. Projekt Nr. 44 KG), Grünwald
(im Folgenden „Gesellschaft“), wurde am 25.06.2008
gegründet. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist
insbesondere der An- und Verkauf von Luftfahrzeugen sowie
deren Verwaltung, Nutzung, Vermietung, Leasing und Verwertung.
In den Jahren 2008 und 2009 hat die Gesellschaft
Vorbereitungstätigkeiten zur Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs
unternommen.
II. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft
Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2009 beläuft sich
auf EUR 4.535,97 (Vorjahr TEUR 1). Dieser resultiert wie im
Vorjahr aus den planmäßigen Aufwendungen für Verwaltungstätigkeiten,
welche durch die Vorbereitungstätigkeiten
zur Ingangsetzung des Geschäftsbetriebes entstanden sind.
Der Jahresfehlbetrag wurde in das Kapitalkonto des Gründungskommanditisten,
der GOAL German Operating Aircraft
Leasing GmbH & Co. KG, Grünwald (im Folgenden
„GOAL KG“), eingestellt. Von der Einlage des Gründungskommanditisten
in Höhe von EUR 10.000,00 waren zum
31.12.2009 EUR 3.500,00 eingezahlt. Die zum 31.12.2009
noch ausstehende Einlage des Gründungskommanditisten
sowie die liquiden Mittel reichen zur Deckung der laufenden
Aufwendungen aus. Auch im Verlauf des Geschäftsjahres
2009 ist die Gesellschaft jederzeit ihren Verpflichtungen
nachgekommen.
III. Wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag
Mit Wirkung zum 01.10.2010 erfolgte ein Wechsel der Komplementärin
der Gesellschaft von der GOAL German Operating
Aircraft Leasing GmbH, München, auf die GOAL German
Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH,
Grünwald (Vertrag vom 01.10.2010).
Mit Wirkung zum 30.09.2010 (Vertrag vom 27.09.2010)
wurde der Kommanditanteil an der Gesellschaft von der
GOAL German Operating Aircraft Leasing GmbH & Co. KG,
Grünwald, an die GOAL German Operating Aircraft Leasing
Projekt Nr. 18 GmbH, Grünwald verkauft. Darüber hinaus
wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 04.10.2010 die
Firma der Gesellschaft in Sky Class 54 GmbH & Co. KG geändert
und der Gesellschaftszweck auf den An- und Verkauf
von Luftfahrzeugen sowie deren Verwaltung, Nutzung, Vermietung,
Leasing und Verwertung präzisiert.
Die Gesellschaft hat zudem mit Vertrag vom 31.10.2010 im
Sinne des Unternehmensgegenstandes ein Flugzeug vom
Typ Embraer 195 LR (im Folgenden „Flugzeug“) von der
Globalia Lease Finance Two Ltd. erworben und dieses im
Rahmen eines langfristigen Leasingvertrages mit Datum
vom 31.10.2010 (geändert am 25.11.2010) vermietet. Die
Anschaffungskosten betrugen umgerechnet rund EUR 22,2
Mio. auf Basis des USD/EUR-Stichtagskurses. Die Finanzierung
der Anschaffungskosten erfolgte mit Vertrag vom
18.11.2010 über ein bei der DVB Bank SE, London Branch,
London, Großbritannien („DVB Bank“), aufgenommenes
USD-Darlehen und über ein Eigenkapitalzwischenfinan -
zierungsdarlehen in EUR der GOAL KG mit Vertrag vom
10.11.2010. Der Gesamtbetrag des USD-Darlehens in EUR
beträgt TEUR 15.348, wobei das USD-Darlehen auf Basis des
USD/EUR-Stichtagskurses umgerechnet wurde. Das USD-
Darlehen hat eine Laufzeit von zehn Jahren ab Auszahlung.
Die Laufzeit des Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarle-
161

hens in Höhe von TEUR 8.000 – von dem TEUR 7.012 in Anspruch
genommen wurden – ist zunächst befristet bis zum
31.12.2012. Die Gesellschaft beabsichtigt, das Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehen
durch einzuwerbende Einlagen
von Investoren abzulösen. Eine Verlängerung der Zwischenfinanzierung
ist nicht ausgeschlossen.
Für die technische Betreuung und Vermarktung des Flugzeuges
hat die Gesellschaft mit Datum vom 17.11.2010
einen Betreuungs- und Vermarktungsvertrag mit der GOAL
KG abgeschlossen.
Weitere wesentliche Vorgänge nach dem Bilanzstichtag liegen
derzeit nicht vor.
IV. Voraussichtliche Entwicklung und
Risikomanagement
Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft im ersten Halbjahr
2011 damit beginnt, auf Basis eines geschlossenen Fonds
Eigenkapital einzuwerben. Die Platzierung soll bis zum
31.12.2011 abgeschlossen sein.
Die Gesellschaft plant mit der KGAL GmbH & Co. KG (bis
26.11.2009: Kommanditgesellschaft Allgemeine Leasing
GmbH & Co., im Folgenden „KGAL“), Grünwald, einen Vertrag
zur Übernahme einer Einzahlungs- und Platzierungsgarantie
abzuschließen. Darüber hinaus soll mit der KGAL ein
Geschäftsbesorgungsvertrag über die Erstellung des Fondskonzeptes
sowie mit der AL Konzept Gesellschaft für
Leasingfinanzierungen mbH, Grünwald, ein Geschäftsbesorgungsvertrag
über die Verwaltung der Fondsgesellschaft
geschlossen werden. Für das Einwerben von Eigenkapital
sowie für die Vermittlung von Fremdkapital plant die Gesellschaft,
entsprechende Verträge mit der ALCAS GmbH,
Grünwald, abzuschließen.
162 I Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft zum 31.12.2009
Die Gesellschaft und ihre Investoren werden mit den üblichen
Risiken eines operativen geschlossenen Fonds konfrontiert
sein. Neben rechtlichen und steuerlichen Risiken unterliegt
die Gesellschaft den branchentypischen Bonitäts-, Markt- und
Liquiditätsrisiken sowie den allgemeinen operativen Unternehmensrisiken.
Die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft
wird maßgeblich durch den Erwerb des Flugzeugs, dessen
langfristige Vermietung und die spätere Vermarktung
bestimmt. Wesentliche Rahmenbedingung ist dabei die Entwicklung
des Luftfahrzeugmarktes und in diesem Zusammenhang
die Entwicklung des Luftverkehrs allgemein.
Die Gesellschaft ist in das Risikomanagement der KGAL
eingebunden. Zudem wird versucht, die potenziellen Risiken
im Rahmen der derzeitigen Konzeption des Fonds durch die
Gestaltung der Verträge sowie die Auswahl der Geschäftspartner
zu begrenzen.
Hinweise auf Geschäftsrisiken, die einen konzeptionsgemäßen
Verlauf konkret gefährden können, liegen derzeit nicht
vor.
Grünwald, 08.10.2010 / 25.11.2010
Der persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafter
GOAL German Operating Aircraft Leasing Projekt Nr. 17 GmbH
(Radunz) (Schloemann)

Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers
An die SkyClass 54 GmbH & Co. KG (bis 4. Oktober 2010:
GOAL Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Projekt Nr. 44 KG),
Grünwald
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz,
Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung
der Buchführung und den Lagebericht der SkyClass
54 GmbH & Co. KG, Grünwald, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung
und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht
nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den
ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen
in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss
unter Einbeziehung der Buchführung und über den
Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmä -
ßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei
der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse
über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche
und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der
Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die
Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung
umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen der
Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung
des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind
der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung
gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss
den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SkyClass 54
GmbH & Co. KG, Grünwald. Der Lagebericht steht in Einklang
mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes
Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen
und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 14. Januar 2010
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Göller Sunkel
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
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Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
Gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Absatz 1 und 2
des Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuch
(EGBGB) sind bei Vorliegen eines Fernabsatzvertrages über
Finanzdienstleistungen den Investoren folgende Informationen
zur Verfügung zu stellen:
1. Informationen zur Identität der Unternehmer
und des Prospektherausgebers / Initiators
a. Fondsgesellschaft
SkyClass 54 GmbH & Co. KG
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: Amtsgericht München HRA 92524
b. Persönlich haftender und geschäftsführender
Gesellschafter der Fondsgesellschaft
GOAL German Operating Aircraft Leasing
Projekt Nr. 17 GmbH
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: Amtsgericht München HRB 174745
Geschäftsführer: Michael Radunz, Christian Schloemann
c. Treuhandkommanditist
TERTIA ZWEITE Beteiligungstreuhand GmbH
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-277, Fax: 089 64143-230
Handelsregister: Amtsgericht München HRB 149878
Geschäftsführer: Martin Graser, Franziska Koch
164 I Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
d. Prospektherausgeber / Initiator
KGAL GmbH & Co. KG
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Tel.: 089 64143-427, Fax: 089 64143-230
Internet: www.kgal.de
Handelsregister: Amtsgericht München HRA 61588
Geschäftsführer: Carsten Eckert, Steffen Kurt Holderer, Gert
Waltenbauer, Dieter Weiß, Dr. Klaus Wolf, Stefan Ziegler
e. Vermittler der Fondsbeteiligung
Informationen zum Vermittler ergeben sich aus dem Zeichnungsschein.
2. Hauptgeschäftstätigkeit der Gesellschaften
sowie zuständige Aufsichtsbehörde für die
Zulassung der Gesellschaften
Die Hauptgeschäftstätigkeit der unter Ziffer 1 a. bis d.
genannten Gesellschaften entspricht dem jeweiligen
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaften und ist
im Kapitel „Weitere Vertragspartner und Verflechtungen“
dargestellt.
Für die Tätigkeit der unter Ziffer 1 a. bis c. genannten Gesellschaften
ist keine Zulassung erforderlich.
Im Namen der KGAL GmbH & Co. KG (KGAL) dürfen diverse
Vermittlungs-, Nachweis- und Beratungstätigkeiten aus -
geübt werden, die gemäß § 34 c der Gewerbeordnung der
Erlaubnis bedürfen. Die Erlaubnis wurde dem persönlich
haftenden Gesellschafter KGAL Verwaltungs-GmbH als
zuständigem Erlaubnisträger erteilt. Das Landratsamt
München ist die für die KGAL bzw. die KGAL Verwaltungs-
GmbH für die Zulassung der Vermittlungs-, Nachweis- und
Beratungstätigkeiten nach § 34 c der Gewerbeordnung
zuständige Aufsichtsbehörde.

3. Wesentliche Merkmale der Dienstleistung
und Zustandekommen des Vertrages
Das Beteiligungsangebot ermöglicht dem Investor, sich
mittelbar an einem Regionalflugzeug zu beteiligen. Die
wesentlichen Merkmale der Beteiligung sind in diesem
Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel „Das Beteiligungsangebot
im Überblick“, beschrieben.
Der Treuhandvertrag zwischen dem Investor und dem Treuhandkommanditisten
kommt mit Annahme der Beteiligungserklärung
des Investors durch den Treuhandkommanditisten
zustande. Die Annahme erfolgt durch Erstellung
einer Zeichnungsbestätigung. Das mit diesem Treuhandvertrag
vereinbarte Treuhandverhältnis, d. h. der Beitritt des
Treuhandkommanditisten zur Fondsgesellschaft im Auftrag
des Treugebers, entsteht mit Erfüllung aller im Zeichnungsschein
genannten Voraussetzungen.
Die weiteren Einzelheiten sind in diesem Verkaufsprospekt,
insbesondere im Kapitel „Die Beteiligung“, sowie im Zeichnungsschein
beschrieben.
4. Spezielle Risiken der Beteiligung
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist wegen ihrer
spezifischen Merkmale und besonderen Gegebenheiten mit
speziellen Risiken behaftet, auf welche die Fondsgesellschaft
bzw. der Initiator keinen Einfluss hat. Ein Totalverlust
der Einlage kann nicht ausgeschlossen werden. In der Vergangenheit
erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für
künftige Erträge. Die wesentlichen Risiken sind in diesem
Verkaufsprospekt im Kapitel „Die Risikohinweise“ dargestellt.
5. Mindestlaufzeit des Vertrages, vertragliche
Kündigungsbedingungen
Die Beteiligung der Investoren an der Fondsgesellschaft
erfolgt unbefristet. Sie kann mit einer Frist von drei Monaten
zum Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals zum
Ablauf des 31.12.2023, durch eingeschriebenen Brief
ordentlich gekündigt werden. Die Kündigung ist an die
Fondsgesellschaft zu richten. Das Recht zur außerordent -
lichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die weiteren Einzelheiten, insbesondere die Rechtsfolgen
der Kündigung, ergeben sich aus §§ 8 und 10 des Gesellschaftsvertrages.
6. Leistungsvorbehalte
Nach Annahme der Beteiligungserklärung durch den Treuhandkommanditisten
bestehen keine Leistungsvorbehalte.
7. Weitere Vertragsbedingungen
Die konkreten weiteren Vertragsbedingungen ergeben sich
aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und
dem Treuhandvertrag (beide in diesem Verkaufsprospekt
abgedruckt) sowie dem Zeichnungsschein.
8. Gesamtpreis der Dienstleistung
und abgeführte Steuern
Der vom Investor zu zahlende Gesamtpreis entspricht der
von ihm gezeichneten Kapitaleinlage zuzüglich 5 % Agio.
Der Gesamtpreis wird im Zeichnungsschein in der Zeile
„Gesamter Einzahlungsbetrag“ ausgewiesen.
Über die Fondsgesellschaft werden im Zuge des Beitritts des
Investors keine Steuern abgeführt.
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9. Zusätzlich anfallende Liefer- und
Versandkosten, weitere Steuern oder Kosten
Zusätzliche Liefer- und Versandkosten fallen nicht an. Der
Investor hat alle Bankgebühren im Zusammenhang mit der
Erbringung seiner Kapitaleinlage zu tragen. Der Investor, der
sich als Kommanditist beteiligt, hat des Weiteren die Kosten
für die notarielle Beglaubigung der Handelsregister-Vollmacht
zu tragen. Die Höhe der Kosten bestimmt sich nach
der Höhe der Beteiligung des Investors. Eigene Kosten für
Telefon, Internet, Porti etc. hat der Investor selbst zu tragen.
Zu den rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der
Beteiligung wird auf die Erläuterungen in diesem Prospekt,
insbesondere in den Kapiteln „Die rechtlichen Grundlagen“
und „Die steuerlichen Grundlagen“, verwiesen.
10. Einzelheiten hinsichtlich Zahlung
und Erfüllung
Einzelheiten hinsichtlich Zahlung, Gesamtpreis und Beitritt
des Treuhandkommanditisten im Auftrag des Investors
ergeben sich aus dem Zeichnungsschein sowie den Ausführungen
in diesem Prospekt, insbesondere im Kapitel „Die
Beteiligung“ sowie aus dem Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag.
Hinsichtlich der Einzelheiten zur Beteiligung am Ergebnis und
am Vermögen der Fondsgesellschaft sowie den Ausschüttungen/Entnahmen
wird auf den Abschnitt „Beteiligung am
Jahresergebnis, Ausschüttungen/Entnahmen“ im Kapitel
„Die rechtlichen Grund lagen“ verwiesen.
166 I Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
11. Widerrufsbelehrung
Dem Investor steht ein Widerrufsrecht zu. Voraussetzungen
und Folgen des Widerrufs sind im Zeichnungsschein unter
„Widerrufsbelehrung“ gesondert ausgewiesen.
12. Anwendbares Recht, Gerichtsstand,
Vertragssprache
Der Aufnahme von Beziehungen zum Investor vor Annahme
der Beteiligungserklärung durch den Treuhandkomman -
ditisten, dem Beitritt des Treuhandkommanditisten im
Auftrag des Investors sowie den Rechtsbeziehungen des
Investors aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
sowie dem Treuhandvertrag mit dem Treuhandkommanditisten
wird ausschließlich das Recht der Bundesrepublik
Deutschland zugrunde gelegt.
Als ausschließlicher Gerichtsstand für alle vertraglichen und
deliktischen vermögensrechtlichen Ansprüche aus und im
Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag und dem Beitritt
ist München vereinbart, wenn beide Vertragsparteien Kaufleute
sind, wenn mindestens eine der Vertragsparteien keinen
allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland hat oder
wenn die im Klageweg in Anspruch zu nehmende Partei
nach Vertragsschluss ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen
Aufenthaltsort aus Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz
oder gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Klageerhebung
nicht bekannt ist. Dies gilt nicht, wenn für solche
Ansprüche ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand
begründet ist. Ansonsten gelten für den Gerichtsstand die
gesetzlichen Regelungen.
Dieses Beteiligungsangebot wird nur in deutscher Sprache
herausgegeben; Initiator, Fondsgesellschaft und Treuhandkommanditist
werden die Kommunikation mit dem Investor
während der Laufzeit der Beteiligung in deutscher Sprache
führen.

13. Außergerichtliche Beschwerdeund
Rechtsbehelfsverfahren
Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des
Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) betreffend Fernabsatz -
verträge über Finanzdienstleistungen einschließlich damit
zusammenhängender Streitigkeiten aus der Anwendung
des § 676 h BGB besteht (unbeschadet des Rechtes, die
Gerichte anzurufen) die Möglichkeit, die bei der Deutschen
Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die
Einzelheiten des Verfahrens ergeben sich aus dem Merkblatt,
das bei der Deutschen Bundesbank erhältlich ist. Die
Adresse lautet:
Deutsche Bundesbank
– Schlichtungsstelle –
Postfach 11 12 32
60047 Frankfurt am Main
Tel: 069 / 2388-1907
Fax: 069 / 2388-1919
schlichtung@bundesbank.de
www.bundesbank.de
Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis des Investors zur
KGAL, zur Fondsgesellschaft und/oder zum Treuhandkommanditisten
betreffen, steht dem Investor zudem ein weiteres
außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet
bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds (im Folgenden
„Ombudsstelle“), zur Verfügung. Die weiteren Voraussetzungen
für den Zugang zur Ombudsstelle regelt deren Verfahrensordnung,
die ebenso wie eine Informationsbroschüre bei
der Ombudsstelle erhältlich ist. Die Adresse lautet:
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
Postfach 64 02 22
10048 Berlin
Tel: 030 / 257 616 90
Fax: 030 / 257 616 91
info@ombudsstelle-gfonds.de
www.ombudsstelle-gfonds.de
Die an die Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank
oder an die Ombudsstelle gerichteten Beschwerden sind
schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und
Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde
notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Stelle einzureichen.
Die Beschwerde kann auch per E-Mail oder per Fax
eingereicht werden; eventuell erforderliche Unterlagen sind
dann per Post nachzureichen. Der Investor hat zudem zu
versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht,
keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die
Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen
Vergleich abgeschlossen hat. Im Gegensatz zur
Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank stellt die
Ombudsstelle noch keine offiziell vom Bundesministerium
der Justiz zugelassene Streitschlichtungsstelle im vorgenannten
Sinne dar, so dass nach der Durchführung des
Verfahrens bei der Ombudsstelle der Zugang zur Schlichtungsstelle
der Deutschen Bundesbank noch eröffnet ist;
umgekehrt ist dies jedoch nicht der Fall. Der Investor kann
sich im jeweiligen Verfahren vertreten lassen.
14. Einlagensicherung
Ein Garantiefonds oder eine andere Entschädigungsregelung
besteht nicht.
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Zusatzinformationen Vermögensanlagen-
Verkaufsprospektverordnung
Der vorliegende Verkaufsprospekt unterliegt dem Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz
(VerkaufsprospektG) sowie der
Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte
(VermVerkProspV). Danach hat der Anbieter eine Reihe von
Pflichtangaben (gesetzlich geforderte Mindestangaben) zu
machen, die bereits größtenteils in den vorangehenden
Kapiteln enthalten sind.
In diesem Kapitel werden ergänzende Pflichtangaben
gemacht. Darüber hinaus enthält dieses Kapitel Negativ -
erklärungen zu Informations-Anforderungen der Verordnung
über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte, die für das hier
vorliegende Beteiligungsangebot nicht einschlägig sind.
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot stellt das Regionalflugzeug
vom Typ Embraer 195 das Anlageobjekt im
Sinne der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte
dar.
§ 8 Angaben über die Geschäftstätigkeit
des Emittenten
Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die
einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der
Fondsgesellschaft haben können; ebenso ist die Tätigkeit
der Fondsgesellschaft nicht durch außergewöhnliche Ereignisse
beeinflusst worden (§ 8 Absatz 1 Nr. 3 und Absatz 2
VermVerkProspV).
Es bestehen keine laufenden Investitionen der Fondsgesellschaft
(§ 8 Absatz 1 Nr. 4 VermVerkProspV).
168 I Zusatzinformationen Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
§ 9 Angaben über die Anlageziele und
Anlagepolitik der Vermögensanlagen
Anlageziel und Anlagepolitik der Fondsgesellschaft ist der
Erwerb, die Vermietung sowie die spätere Verwertung eines
Regionalflugzeuges.
Nettoeinnahmen aus dem Angebot im Sinne der Vermögensanlagen-
Verkaufsprospektverordnung sind die nach
Abzug der sogenannten Weichkosten verbleibenden Kapitaleinlagen
der Investoren. Diese Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft
werden entsprechend den Ausführungen des
Verkaufs prospektes für die Ablösung der zum anteiligen
Erwerb des Regionalflugzeuges aufgenommenen Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
verwendet und für keine sonstigen
Zwecke genutzt. Die Nettoeinnahmen alleine sind für
die Realisierung der Anlageziele nicht ausreichend. Zusätzlich
wird Fremd kapital aufgenommen (siehe hierzu den
Investitions- und Finanzierungsplan auf Seite 62). Für die
Eigenkapital-Zwischenfinanzierung des Regionalflugzeuges
wurde ein entsprechender Finanzierungsvertrag abgeschlossen.
Darüber hinaus sind aus derzeitiger Sicht keine weiteren
Finanzierungen für die Realisierung der Anlageziele erforderlich
(§ 9 Absatz 1 VermVerkProspV).
Dem Anbieter (Prospektverantwortlicher), den Gründungsgesellschaftern,
den Mitgliedern der Geschäftsführung der
Fondsgesellschaft sowie dem Treuhandkommanditisten
steht oder stand weder das Eigentum am Anlageobjekt oder
wesentlichen Teilen desselben zu noch steht diesen Personen
aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung am
Anlageobjekt zu (§ 9 Absatz 2 Nr. 2 VermVerkProspV).

Über die ab der Seite 100 dargestellte Belastung des Regionalflugzeuges
durch ein Pfandrecht hinaus bestehen keine
nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen des Anlageobjektes
(§ 9 Absatz 2 Nr. 3 VermVerkProspV).
Mit Ausnahme der Rechte der finanzierenden Bank (siehe
Seite 100) bestehen weder rechtliche noch tatsächliche
Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes,
insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel
(§ 9 Absatz 2 Nr. 4 VermVerkProspV).
Im Hinblick auf die Anlageziele und die Anlagepolitik der
Vermögensanlage sind nach derzeitigem Kenntnisstand keine
behördlichen Genehmigungen erforderlich (§ 9 Absatz 2
Nr. 5 VermVerkProspV).
§ 10 Angaben über die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Emittenten
Die Fondsgesellschaft ist nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses
verpflichtet (§ 10 Absatz 2 Satz 1 Halbsatz
1 VermVerkProspV).
§ 12 Angaben über Mitglieder der Geschäfts -
führung oder des Vorstands, Aufsichtgremien
und Beiräte des Emittenten, den Treuhänder
und sonstige Personen
Für die Fondsgesellschaft bestehen derzeit weder Aufsichtsgremien
noch Beiräte, somit ist keine Aussage zu deren Mitgliedern
möglich (§ 12 Absatz 1 Nr. 1 VermVerkProspV).
Bei den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft,
Herrn Michael Radunz und Herrn Christian Schloemann,
liegt keine Funktionstrennung vor (§ 12 Absatz 1 Nr. 1
VermVerkProspV).
Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr wurden den
Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
von der Fondsgesellschaft keine Gesamtbezüge gewährt,
insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen
und Nebenleistungen jeder Art (§ 12 Absatz 1 Nr. 2 Verm-
VerkProspV).
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
sind nicht tätig für
Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen
Vermögensanlage betraut sind,
Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital
geben, sowie
Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen
oder Leistungen erbringen
(§ 12 Absatz 2 Nr. 1, 2 und 3 VermVerkProspV).
Es gibt keine Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungangabepflichtigen
Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des
Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des
Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst
haben (§ 12 Absatz 4 in Verbindung mit § 12 Absätze 1 und 2
VermVerkProspV).
§ 14 Gewährleistete Vermögensanlagen
Für die Verzinsung oder Rückzahlung der angebotenen Vermögensanlage
wurde von keiner juristischen Person oder
Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen (§ 14 Verm-
VerkProspV).
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Angabenvorbehalt / Impressum
Angabenvorbehalt
Die Angaben und Zahlenbeispiele in diesem Beteiligungsprospekt
wurden vom Initiator unter Zugrundelegung der
angegebenen Annahmen zusammengestellt. Sie beruhen
auf den derzeitigen gesetzlichen und steuerlichen Vorschriften,
Erlassen sowie Entscheidungen.
Eine Haftung für den Eintritt der angegebenen Annahmen
und das Erreichen der prognostizierten wirtschaftlichen und
steuerlichen Ergebnisse wird ausgeschlossen, soweit dies
gesetzlich zulässig ist. Organigramme und Illustrationen
sind unverbindlich.
Auf vom Inhalt dieses Beteiligungsprospektes abweichende
Angaben kann sich der Investor nur dann und insoweit berufen,
als ihm diese durch den Initiator vor seiner Beteiligung
an der Fondsgesellschaft schriftlich bestätigt worden
sind.
Der Beteiligungsprospekt wurde nach dem Standard IDW S4
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. vom
18.05.2006 erstellt.
170 I Angabenvorbehalt / Impressum
Impressum
Initiator / Prospektherausgeber /Anbieter:
KGAL GmbH & Co. KG
Tölzer Straße 15, 82031 Grünwald
Gestaltung und Gesamtherstellung:
Mediahaus Biering GmbH
Freisinger Landstraße 21, 80939 München
Bildnachweis:
Armin Brosch
Embraer
Thomas L. Fischer
Redaktionsstand / Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist der
17.01.2011
Nachdruck, auch auszugsweise, nur mit Genehmigung des
oben genannten Prospektherausgebers.
Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland
© KGAL 2011

KGAL GmbH & Co. KG · Tölzer Straße 15 · 82031 Grünwald
Telefon 089 64143-427 · Telefax 089 64143-230 · www.kgal.de